美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月25日

VERTEX Energy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：（866）660-8156

如果8-K表格備案旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項。 簽訂實質性最終協議。

貸款和擔保協議第六號修正案

Vertex Energy，Inc.(“公司”、“我們”和“我們”)此前於2022年4月7日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交了一份當前的Form 8-K報告 (經2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A(修訂號1)修訂)，披露於2022年4月1日，公司間接全資擁有的特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC(“Vertex Refining”)；作為擔保人的本公司；作為擔保人的本公司的幾乎所有直接和間接子公司 (連同本公司和後來成為擔保人的本公司的某些直接或間接子公司，即“擔保人”， 以及與本公司和Vertex Refining一起，為“貸款方”)；貝萊德金融管理有限公司或其關聯公司管理的某些基金和賬户，作為貸款人(“貝萊德”)，由Whitebox Advisors，LLC作為貸款人(“Whitebox”)管理或提供建議的某些基金，由Highbridge Capital Management，LLC作為貸款人管理的某些基金(“Highbridge”)，Chambers Energy Capital IV，LP，作為貸款人(“Chambers”)，CrowdOut Capital LLC，作為貸款人(“CrowdOut Capital”)，CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC，作為貸款人(“CrowdOut Credit Opportunities”)； 與Cantor Fitzgerald Securities以貸款人的行政代理及抵押品代理(“代理人”)的身份訂立貸款及抵押協議。本協議所用的“貸款人”是指貝萊德、Whitebox、Highbridge、CrowdOut Capital及CrowdOut Credit，於本協議日期構成貸款及擔保協議項下的當前貸款人。

2024年6月25日，貸款各方簽訂了第六號修正案，並對貸款和擔保協議達成了有限同意(“修正案 第與貸款人和代理人簽訂了《六至貸款協議》、《貸款和擔保協議》(“貸款和擔保協議”)，根據該協議，(A)某些貸款人同意提供1,500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”，與現有定期貸款一起稱為“定期貸款”)； (B)貸款人同意允許貸款方的綜合流動資金在每個情況下少於25,000,000美元，但不少於15,000,000美元， 在2024年7月24日之前的任何連續三個工作日內；和(C)貸款人同意對貸款和擔保協議的某些 其他修訂，雙方同意對貸款和擔保協議進行其他一些相互協商的更改，包括要求Vertex Refining向貸款人提供每週現金流預測和預算，並應貸款人的要求 提供賬齡報告；包括與催化劑資產有關的1,000萬元的最高支出上限；以及刪除某些 對先前已終止的可再生能源中介設施的引用。

本公司可將額外定期貸款所得款項(I)作一般公司用途，(Ii)支付與完成額外定期貸款擬進行的交易有關的若干費用及 開支(“費用及開支”)， 及(Iii)支付修訂生效日期前與定期貸款有關的利息及本金。Six to Loan協議將於2024年6月28日到期，總額約為1,120萬美元(“6月28日付款”)。

貸款人於2024年6月27日提前Vertex Refining額外的定期貸款(減去費用和6月28日的付款)。

定期貸款(包括額外定期貸款)項下的未償還金額的年利率將等於(I)(X)《華爾街日報》不時公開引用的美國年利率減去當日生效的1.50%和(Y)當天的聯邦基金利率加0.50%的下限1.0%加(Ii)10.25%之間的總和 。額外定期貸款的利息以現金形式支付(I)每季度拖欠， 在每個日曆季度的最後一個工作日(從截至2024年9月30日的日曆季度的最後一個工作日開始)， (Ii)與定期貸款的任何付款、預付款或償還(包括下文更詳細討論的)有關，以及 (Iii)到期時(無論是按需、通過加速或其他方式)。

公司還同意支付與額外定期貸款相關的某些費用和交易費用，包括按額外定期貸款金額計算的退出費用，以向提供額外定期貸款的貸款人支付相當於額外定期貸款金額1.20倍的投資資本。

根據貸款和擔保協議所欠的金額 ，包括額外的定期貸款，如果沒有提前償還，應於2025年4月1日(或其後的下一個工作日)到期。

根據《貸款與擔保協議》，於2024年9月30日及2024年12月31日，Vertex Refining須償還額外定期貸款本金199,618美元。

定期貸款的 金額以本公司及其附屬公司所有現有及之後收購的資產作為抵押。此外，Vertex Refining在貸款及擔保協議項下的責任由本公司幾乎所有附屬公司及本公司共同及個別擔保。

貸款和擔保協議包括貸款雙方對這種規模和類型的貸款的慣例陳述和擔保，以及肯定和否定契約，包括禁止貸款各方在未經貸款人同意的情況下製造任何債務，但某些例外情況除外(包括如上所述)，並要求貸款各方在任何連續三個工作日以上的期間內擁有不少於2,500萬美元的無限制現金 (截至2024年7月24日，如上所述，無限制現金的最低門檻為1,500萬美元)。貸款和擔保協議包括此類交易的常規違約事件 ，包括未能支付到期金額、破產程序、契約違約、扣押或扣押擔保貸款和擔保協議的抵押品的實質性部分、交叉違約、如果任何管理債務超過3,000,000美元的協議中存在違約，導致有權加速此類債務、某些對貸款當事人不利的判決、貸款當事人在交易文件中的失實陳述、資不抵債、本公司之前簽訂的承購和供應協議的交叉違約，控制權變更(如《貸款和擔保協議》所界定)、某些債權人間協議的終止， 以及某些重大合同的損失或終止。一旦發生違約事件，代理人可宣佈貸款和擔保協議項下的全部債務立即到期和應付，並採取貸款和擔保協議項下規定的某些其他行動，包括強制執行擔保權益和擔保。

貸款和擔保協議包括這種規模和類型的貸款的慣例賠償義務，要求我們賠償代理人和貸款人的某些費用、損失和索賠。

關於額外定期貸款，以及作為向本公司提供額外定期貸款以借出相關資金的貸款人的額外代價，本公司於2024年6月25日向貸款人或其關聯公司授予認股權證，以購買500,000股本公司普通股 ，提供額外定期貸款，詳情如下。

貸款及擔保協議項下所欠的 金額亦以該協議所述房地產的各種信託及抵押契約作抵押，包括本公司位於阿拉巴馬州莫比爾的煉油廠，以及擔保人擁有及租賃的幾乎所有其他不動產，包括位於德克薩斯州及路易斯安那州的物業。

授權 協議和註冊權協議

與《修訂號修正案》條目有關於二零二四年六月二十五日，本公司向提供額外定期貸款的貸款人或其關聯公司授出認股權證(“新認股權證”)，以購買500,000股本公司普通股股份。新認股權證的條款載於本公司與作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司於2024年6月25日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)。

新認股權證的有效期為五年，自發放額外定期貸款之日(2024年6月27日)起計，行權價格為每股1.288美元，幷包括在普通股或其他股本或股本等價物的任何證券被授予、發行或出售(或公司簽訂任何協議授予、發行或出售)或 根據認股權證協議的條款被視為已授予、發行或出售的情況下，除某些例外情況外的加權平均反稀釋權利。以低於行使價的價格，於該等事件發生時自動降低新認股權證的行權價，如認股權證協議中更詳細所述，並增加新認股權證於行使新認股權證時可發行的普通股數目，使所有新認股權證的總行權價在任何該等稀釋性 事件前後保持不變。直至或除非本公司根據適用的納斯達克上市規則獲得股東批准，根據行使新認股權證(即18,609,355股普通股，以該日期已發行普通股93,514,346股為基準)(“股份上限”)，於2024年6月25日發行超過本公司已發行普通股19.9%的普通股(“股份上限”)， 公司不得於行使新認股權證時發行超過股份上限的普通股，並須向貸款人支付現金 。按行使新認股權證時鬚髮行的任何股份(按認股權證 協議計算)的公平市值計算，超出股份上限。於發生基本交易(如認股權證協議所述)時， 認股權證協議(A)向每位持有人提供認沽權利及(B)向本公司提供有關新認股權證的認購權。 於持有人行使認沽權利或本公司行使認購權時，本公司有責任按認購新認股權證的Black Scholes價值回購新認股權證 。新認股權證亦包括無現金 行使權利及一項防止新認股權證持有人行使其新認股權證任何部分的條文，前提是該持有人 (連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%或9.99%(根據認股權證協議適用)的 於行使權利生效後已發行的本公司普通股股份數目，但須受 持有人增加或減少該百分比的某些權利規限。

此外， 在任何交易(包括任何合併或合併)完成後，在一項或一系列相關交易中，任何“個人”(該術語在1934年證券交易法第13(D)(3)節中定義， 經修訂)直接或間接成為公司普通股33%以上的實益擁有人，以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量，該交易產生於6月25日，本公司正考慮(不論是否“可能”)及(Ii)涉及本公司發行普通股或普通股等價物的情況下，本公司正考慮(br})及(Ii)涉及本公司發行普通股或普通股等價物，則可於行使每份已發行認股權證時發行的普通股股份數目將按比例調整，使緊隨交易完成後可於行使認股權證時發行的普通股股份百分比(“認股權證股份百分比”)等於緊接交易完成前的認股權證股份百分比 。

關於授出新認股權證，本公司與新認股權證持有人於二零二四年六月二十五日訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司同意 於合理可行範圍內儘快且在任何情況下不遲於2024年6月25日起計30天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交一份登記聲明(“初步登記聲明”)，以登記行使新認股權證後可發行普通股股份的轉售事宜。本公司亦同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在切實可行範圍內儘快且不遲於提交初始註冊聲明後45天內宣佈註冊聲明生效，但如證監會工作人員審閲了初始註冊聲明，則該日期 將延至提交日期後105天。註冊權協議亦向新認股權證持有人提供若干附帶權利及要求註冊權(包括根據包銷發售要求的註冊權，若該等包銷發售的總收益預期超過3,500萬美元)。

如果， 除註冊權協議中描述的某些有限例外情況外，(I)根據註冊權協議必須提交的初始註冊表沒有在所需的提交截止日期之前或之前提交(或沒有遵守註冊權協議的條款)，(Ii)在所需的生效期限之前，委員會未宣佈登記所有應註冊證券的註冊聲明 生效，或(Iii)自初始註冊書生效之日起至截至無可註冊證券之日或初始註冊書生效日五週年之日(以較早者為準)的期間內，註冊書不能持續有效以允許 在任何12個月期間出售新認股權證相關股份超過10個日曆日或超過15個日曆日(不必連續)，則除該等新認股權證持有人根據《登記權協議》或適用法律可能享有的任何其他權利外，(X)在首次適用的違約日期，本公司須向該新認股權證持有人支付相當於該 持有人所持可登記證券公平市價(按登記權協議規定計算的公平市價)1.0%(“1%罰款”)的現金，作為部分違約金而非罰款，及(Y)在該違約日期的每個月週年日，直至所有適用的違約行為均已糾正為止，應繳付1%的罰款，但最高罰款為每名新認股權證適用持有人所持有的可登記證券的公平市價的10%(該等公平市價按登記權協議的要求計算)。

本公司已同意(其中包括)就若干責任向新認股權證持有人及其聯屬公司作出賠償 並支付與本公司根據註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支。

第三個 有限同意供應和承購協議

同樣 於2024年6月25日，Vertex Refining與麥格理能源北美貿易公司(“Macquarie”) 就該特定供應及日期為2022年4月1日的Vertex Refining與Macquarie之間的 承購協議(經不時修訂的“供應與承購協議”)訂立第三份有限同意(“Macquarie Limited同意”)。根據麥格理有限公司的同意，麥格理提供有限同意，允許Vertex Refining 在不超過連續三個營業日的任何期間內擁有不受限制的現金2,500萬美元，但不少於1,500萬美元，而不會觸發該供應和承購協議項下的違約事件，直至2024年7月24日。麥格理有限公司的同意還規定，根據供應和承購協議，如果截至2024年7月24日，無限制現金低於2500萬美元，將屬於違約事件。

* * * * *

修正案編號：Six to Loan協議、認股權證協議、註冊權協議和麥格理有限同意並不聲稱是完整的，並通過參考該修訂號的全文進行了限定。六份貸款協議、認股權證協議、註冊權協議和麥格理有限公司同意書，分別作為本報告8-K表格的附件 10.1、4.1、10.2和10.3提交，並通過引用併入本文 。

項目 2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

包括在文件中的 披露項目1.01以上， 包括關於第六到貸款協議和附加定期貸款，以及與之相關的相關協議和交易 均納入本協議。第2.03項參考全文。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

上文第1.01項所載有關授出新認股權證的披露 併入本第3.02項，以供參考。發行新的認股權證以購買500,000股普通股給其貸款人和關聯公司，如上文第1.01項所述，根據第4(A)(2)節和/或規則D，規則506，豁免遵守經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記要求，由於交易不涉及公開發行，接收人確認他們是“經認可的投資者”， 他們收購證券只是為了投資，而不是為了投資或轉售，公眾 銷售或分銷。這些證券受轉讓限制的限制，證明這些證券的證書或記賬聲明包含適當的圖示，説明此類證券尚未根據《證券法》登記，且在沒有登記或未獲得豁免的情況下，不得 發售或出售。新的認股權證和可發行的普通股在行使時 尚未根據證券法登記，在沒有登記 或適用的豁免登記要求的情況下，不得在美國發售或出售。

於行使新認股權證時，可發行普通股的最高股數為500,000股普通股，受認股權證協議所規定的反攤薄保護所規限。

第 3.03項證券持有人權利的重大變更。

包括在文件中的 披露項目1.01以上， 包括關於貸款和擔保協議，修正案編號。六到貸款協議和定期貸款(包括額外的 定期貸款)以及與之相關的相關協議，均納入本協議。項目3.03參考全文 。

項目 9.01 財務報表和展品。

(D)展品。

* 隨函存檔。

根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表、附件和類似附件已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，Vertex Energy，Inc.可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。