展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年6月26日，由特定簽署頁上所指定的購買方（每個購買方，包括其繼承人和受讓人，均為“購買方”，集體稱為“購買方”），與特拉華州公司LuxUrban Hotels Inc.（“公司”）之間簽署。

鑑於本協議的條款和條件，並根據1933年修正案證券法（“證券法”）第4（a）（2）條和制定的規則506，公司希望向每位購買方出售證券（定義如下），而每位購買方各自而不是聯合地希望從公司購買證券。

鑑於本協議所包含的彼此間轉授的條款，以及其他特別寶貴的考慮，公司和每個購買方同意如下:

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，下列術語含義如下:

“行動”應符合第3.1(j)條所規定的術語含義。

“附加購買股票”指公司可以隨時向購買方發行的普通股，該股票按照附加股票購買權行使日的每股附加股票購買價格發行給購買方。

“附加股票購買權”指購買方自收盤後的第六個月紀念日起，至收盤後的第18個月週年紀念日止，在附加股票購買權金額的總額中，以每個購買方的名義有權按附加股票購買價格購買普通股。

“附加股票購買權金額”指在任何收盤時，相當於購買方購買普通股的數量總和的百分之百（100%）。

“附加股票購買價格”指每股附加股票購買權行使日的附加股票購買價格，其等於每股購買價格（如定義）和當時適用的最後發行價格中較低的那個。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介方控制或由一個人控制或與一個人共同控制的任何人，其中“控制”是在證券法規則405下使用並解釋的這些術語。

董事會是指本公司的董事會。

業務日是指除美國聯邦法定假日、紐約州銀行機構因法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何週六、週日和日外的任何日。

結算日期是指與每次結算有關的業務日，即本協議已由本公司和認購方簽署並滿足或放棄了所有先決條件，包括（i）認購方支付認購額度的義務和（ii）本公司向該認購方交付證券的義務。

結算是指根據第2.1節進行證券購買和銷售的每次結算。

“抵押品”應指（i）所有固定裝置（如UCC中定義）和設備（如UCC中定義），（ii）所有知識產權和（iii）其後任何產生的所有權利 。

普通股是指本公司的普通股票，每股面值為0.00001美元，以及任何其他將此類證券重新分類或更改的證券類別。

普通股等價物是指任何本公司證券，該證券將使持有人隨時有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權或其他使持有人有權獲得普通股的工具。

“披露記錄”是指第3.1節所賦予的該術語的含義。

“交易所法”是1934年修訂版證券交易所法及其制定的規則和規定。

豁免發行是指（a）根據本公司的現有股票期權和/或限制性股票計劃或股票期權和/或限制性股票計劃或此後生效的修正案向本公司僱員、官員、董事或顧問發行普通股或期權， (b)用發行普通股或普通股等價物償還債務或負債，(c)根據本協議發行的證券的行權或交換或轉換或發行的其他證券，該證券已經在本協議簽署之日發行並已流通，或根據本協議簽署之前的公司協議，或者在此之後豁免發行，並且(d)根據大多數公司非利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但不包括（a）主要出於籌集資本目的或發行給其主要業務是投資證券的實體的交易。

FCPA是指1977年的《反海外貪污法案》，經過修訂。

GAAP指第3.1節所賦予的該術語的含義。

知識產權是指第3.1（o）節所賦予的該術語的含義。

最後發行價格指公司最後出售普通股或普通股等價物的價格，除通過豁免發行外。

圖章去除日期是指第4.1（c）節所賦予的該術語的含義。

留置權是指留置權、收費、抵押、擔保權、優先購買權、先行權或其他限制。

重大不利影響是指（a）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性構成重大不利影響，（b）作為一個整體來看，對公司和子公司的經營業績、資產、業務前景或情況（財務或其他方面）構成重大不利影響，或（iii）使公司無法在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件的義務（（i），（ii）或（iii）之一，為“重大不利影響”）。但是，本協議的“重大不利影響”不包括任何直接或間接源自或歸因於：（A）一般經濟或政治狀況；（B）影響公司經營的行業通常的狀況；（C）任何財務、銀行或證券市場的變動，包括任何變動的幹擾和任何證券價格或任何市場指數的下跌或任何當前利率的變化；（D）戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝衝突或恐怖主義行為或其升級或惡化；（E）本協議要求或允許的任何行動或獲得認購人書面同意或書面要求所採取的任何行動（或未採取）；（F）適用法律或會計原則（包括GAAP）的任何變化或執行、實施或解釋；（G）本協議的交易的宣佈、掛起或完成；（H）任何自然或人為災害或天災；或者（i）公司未能滿足任何內部或公開的預測、預測或收入或盈利預測（前提是（在本定義的其他規定受到限制的情況下）這些失敗的根本原因不被排除）。（翻譯中重複的為原文所述，不可避免。）

主要許可證是指第3.1（m）節所賦予的該術語的含義。

每股購買價是指在購買這些股票的交易結束前最後一個交易日上，納斯達克報告的普通股出售價格或（b）在購買這些股票的交易結束前連續五個交易日上，納斯達克報告的普通股的平均出售價格。

“證券法”指1933年通過的證券法，以及制定的規則和規定。

訴訟是指（包括但不限於簡式訴訟或部分訴訟，如證言的侵權行為）採取的行動、要求、訴訟、調查或程序.

認購人方是指第4.10節所賦予的該術語的含義。

登記權是指附在本協議中登記權時間表中載明的認購人所享有的登記權，該時間表是本協議的一部分。

“必要的批准”是指第3.1(e) 節所定義的含義。

“144條規”是指根據證券法制定的144條規，根據需要進行修改或解釋的規則，或者證券交易委員會在此後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“424條規”是指根據證券法制定的424條規，根據需要進行修改或解釋的規則，或者證券交易委員會在此後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“415條規”是指根據證券法制定的415條規，根據需要進行修改或解釋的規則，或者證券交易委員會在此後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“SEC報告”如第3.1(g)節所定義。

“證券”指根據本協議發行的普通股股票，包括根據附加股票認購權發行的股票。

“證券法”指1933年修訂版的證券法和根據其制定的規則和法規。

“賣空榜”指《證券交易法規例》第200條規定的所有“賣空”，但不得視為普通股可借閲份額的位置和/或保留。

“認購額度”對於每個購買者而言，應指其購買根據其姓名下面“認購額度”標題所指定的普通股股票的累計金額（根據每股購買價格），以美元和立即可用的資金為基礎，在此處簽署的簽名頁上執行，

“子公司”指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司自本協議日期起形成或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場對交易開放的日期。

“交易市場”指以下任一交易市場或交易所，即在當天公佈的普通股上市或交易的紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克美國股票交易所，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，場外交易公告牌或場外市場（或其任何後繼交易市場或交易所）。

“交易文件”指本協議及其所有陳列和附件以及在此項交易下執行的任何其他文件或協議。

“轉移代理”是指大陸股份轉讓和信託公司，公司的當前轉讓代理，郵寄地址為紐約州紐約市一州街30^th, 30樓，郵編10004-1561，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“轉讓代理指令函”指公司向轉讓代理髮出的一封信，指示轉讓代理按照購買者的交付説明發行普通股股票，並在轉讓代理的賬簿和記錄上保留購買者從時至時可以購買的額外購買股份。

第二條。

買賣

2.1 結算。每個購買者應以簽署頁上指定的每股購買價格購買相應名下的普通股股票，導致認購額度的指示金額。普通股銷售的首次結算應在本協議簽署日期進行。公司可以自由裁量地持續在2024年7月16日前的其它時間進行額外的結束，每個隨後結束的每股購買價格通過與上述方式相同方式進行計算至於每個隨後結束的最後交易日之前。本次發行的總股數為1544萬股（不包括額外的認購股）。

2.2 交割。

(a) 在每個結算日期之前（或如下面另有説明），公司應向每個購買者交付以下文件：

(i) 公司已簽署的本協議；和

(ii) 轉讓代理指令信，涉及（a）按照購買者的交付説明及時發行購買者在結算時購買的普通股股票，和（b）保留可以由購買者從時至時購買的額外認購股份的轉讓代理記錄。

(b) 在每個結算日期之前，每個購買者應向公司交付以下文件：

（i）該購買人已經正式確認本協議；以及

(ii) 購買者在此簽署頁上設置的該結算的認購額度，按照公司以書面方式指定的帳户通過電匯轉賬支付的即用資金。

2.3 交割條件。

公司在每次交割時的義務均受以下條件的約束:

（i）在適用交割日，買方所作陳述和保證的準確性在所有方面均符合要求（除非在特定日期內，即在該日期，則應準確無誤）;

（ii）各買方在交割日或之前應履行的所有義務、契約和協議都必須已履行；以及

（iii）每個買方交付本協議2.2（b）所列明之必備項目；

各買方在每次交割時的相應義務均受以下條件的約束:

（i）公司在本協議中所作陳述和保證的準確性在所有重大方面均符合要求（除非在其中某個特定日期）；

（ii）公司在交割日或之前應履行的所有義務、契約和協議都必須已履行；以及

（iii）公司交付本協議2.2（a）所列明之必備項目；

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱“各方”)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和保證。除了SEC報告或公司在交割時向買方提供的披露計劃書（“披露計劃”）中所列明的情況並在那些情況下僅到所對應披露計劃書的披露範圍內，本公司向每個買方陳述和保證如下:

（a） 公司的組織和資質。公司和其各附屬公司均為根據其成立所在司法轄區的法律正式成立或其他組織方式，合法存在並處於良好狀態，並具有擁有和使用其財產和資產以及按其當前經營的業務進行營業所需的必要權力和權威。公司或其任何附屬公司均未違反或違規執行其各自的公司章程或文件、公司法或其他組織或章程文件規定的任何條款。公司和各附屬公司均已正式獲準開展業務，並且在其所擁有的財產或資產使其必須進行此類資格的各司法轄區中處於良好狀態，除在附表3.1 (a)中所述的情況或其中失去資格或出現問題而無法合理地預料可能會導致重大不利影響的情況外。

（b） 授權； 執行。公司具有進入並完成本協議和每個其他交易文件所規定的交易的必要的公司權力和權威，並且以其他方式履行其在此及其中的其他義務。根據公司的所有必要行動，公司已就本協議和每個其他交易文件的簽署和交付獲得了充分授權，並且除在必要審批事項中作出進一步行動外，公司、董事會或公司的股東不需要在此或因此與必須進行進一步的審批事項。本協議和其它任何交易文件成為公司的有效和約束力義務要求得到了公司的正式授權，並且在按照其條款的規定交付時將是有效的和具有約束力的，但（i）可能受制於普遍公平原則和適用於影響債權人權利的破產、無力償付、重組、延期債務或其他大眾適用法律規定的限制，（ii）可能受到關於可得到特定履行、禁令救濟或其他補救措施的法律的限制，並且（iii）關於賠償和貢獻款項的規定因適用法律而受到限制。

（c） 無衝突。本公司及其他交易文件的簽署、交付和履行，證券的發行和銷售以及執行公司和任何附屬機構在此和隨後的交易中所規定的交易不會:（i）除在附表3.1 (c)中所列明的情況外，違反或違反公司或任何附屬公司的公司章程或文件、公司法或其他組織或章程文件的任何規定；（ii）牴觸或構成公司或任何附屬公司的任何財產或資產抵押或限制權利，或使其他人對終止、修改、加速或取消其作為公司或附屬公司的任何協議、信貸設施、債務或其他展現公司或附屬公司債務或其他方面的工具或者對公司或附屬公司是綁定或受其影響的任何財產或資產的權利，即使經過通知、時間或雙方同意；或（iii）除適用的法律規定以外，根據任何法院或政府管理機構或其他協商可能違反的任何法律、規則、法規、指令、判決、禁令、法令或限制，公司和其附屬公司遵守的任何法律，或公司或附屬機構擁有的任何財產或資產受到約束或受到其影響；除每個子句（ii）和（iii）的情況外，其不可能或不合理地預期會造成重大不利影響。

（d） 文件、同意和批准。公司在與本次交易文件有關的執行、交付和履行方面，不需要獲得與之有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令通知或進行任何申報或登記，除：（i）如附表3.1(c)中所述；（ii）向各適用交易市場的通知和/或申請，在規定的時間和方式內發行和出售證券並在交易所上市交易；以及（iii）在履行適用州證券法所要求的申報或登記。

（e） 證券的發行。普通股的股份（包括任何增發的股份）依照交易文件的條款發行時，將是有效的、完全支付的、不可評估的，並且不受公司給予的除交易文件規定的限制以外的任何抵押的限制。

（f） 資本。公司的資本結構見附表3.1(f)，除在附表3.1(c)中規定的情況外，任何人都沒有任何優先受讓權、優先購買權、參與權或任何類似權利來參與交易文件所規定的交易，除在附表3.1(c)中規定的情況。除在附表3.1(f)和SEC報告中所述外，併除了根據本次購買和出售普通股（包括增發的股份）的結果外，不存在任何未行使的期權、認股權、認股權、認購權、承諾或具有任何性質的約定，或者可以轉換或行使或交換或讓任何人有購買普通股或通用股等的權利，或者公司或任何附屬機構是或可能被約束髮行額外的普通股或普通股等價物的任何合同、承諾、理解或安排，除了在附表3.1(f)中規定的情況或者在此規定的情況下，證券的發行和銷售不會要求公司向任何人（除買方之外）發行普通股或其他證券，並且不會使任何公司證券的持有人有權調整任何這些證券下的行使、轉換、交換或重新設定價格。該公司的已發行的股票已經得到充分的授權，合法發行，完全支付和不可評估，並已依據所有聯邦和州證券法的規定發行，並且沒有這樣的已發行股票在違反任何優先權或類似權利的情況下被髮行。對於發行和銷售證券，不需要進行任何持有人、董事會或其他方面的進一步批准或授權。本公司的股份協議、投票協議或其他類似協議與公司的股份協議無關，公司是協議當事方或根據公司的瞭解，任何公司股東之間也沒有此類協議。

(g)證券法報告；基本報表。該公司已按照證券法和交易所法案的規定，包括根據其第13(a)或15(d)條款的規定，於此前兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類文件的較短期限）內提交了公司必須提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括其中的附件和引用的文件，下稱“證券法報告”），並在規定時間內提交了有效的報送期限延期請求和在任何該等延期期限到期之前提交了任何該等證券法報告。截至其各自的日期，證券法報告在適用的證券法和交易所法案的規定方面都符合要求，在提交時未包含任何不實陳述或省略需要在其中聲明的重要事項，或者為使其中所作聲明不具有誤導性而必要的重要事項。該公司在成立以來，不是，也從未成為過“外殼”公司，如證券法第405條所定義的。包含在註冊聲明和證券法報告中的該公司的財務報表（下稱“基本報表”）均按照貫徹所涉及期間的美國通用會計準則（“GAAP”）編制，除非這些財務報表或其中的註釋另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含所有GAAP要求的腳註，在所有重要方面公允地展示了該公司及其合併子公司截至所涉日期的財務狀況和其運營結果和現金流量，對於未經審計的報表，須符合年末的正常、無形財產和審計調整等因素。

(h)重大變化，未披露事件、負債和發展。自基本報表中最新資產負債表的日期以來，除了在後續提交併於結束前提交了公司專用提交的證券法報告或附件3(h)中具體披露的情況外，未發生任何會導致或可合理預計會導致重大逆境的事件、情況或發展，該公司未承擔任何負債（或有的或其他）（除了（A）與過往業務慣例一致，在業務活動中產生的應付賬款、與住宅單位屬性相關的信用證，以及應計的費用，（B）根據GAAP未要求反映在公司財務報表中的負債和（C）現有的債券），未改變其會計方法，未對其股東宣佈或支付任何現金或其他資產的分紅或分配或購買、贖回或達成購買或贖回其全部或部分股本的任何協議。除了本協議和在此關聯提交的其他協議和文件規定的交易，該公司或其子公司或其業務、財產、運營、資產和財務狀況均未發生或存在，合適的公司必須在作該陳述時或被視為已作出該陳述的發行人披露的情況，或已經被披露在註冊聲明、信息披露表或基本報表中的情況等，不需要進行披露。

(i)訴訟。除了證券法報告或附件3.1(h)中規定的情況外，目前沒有任何在或由任何法院、仲裁員、聯邦、州、縣、地方或外國的行政和監管機構(以下統稱“行動”)前或影響該公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違反公約、知識產權宣稱、侵權、負債或協議等或有其存在等；(i)對本協議和證券的合法性、有效性或可執行性提出質疑 ； (ii)如果對方作出了負面判斷，可能或有合理預期的重大逆境。除了在證券法報告或附件3.1(h)中披露的情況外，該公司或任何子公司或其中任何董事或高管未涉及任何有關違反或根據聯邦或州證券法規的索賠，涉及違反信託責任的索賠。該公司或其任何子公司或現任或前任的董事或高管目前或可能被違反任何實質條款的糾紛、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議，或其他任何協議或協議，或具有制約性的信託與，其繼續僱用不會使該公司或其任何子公司因任何上述事項而承擔任何責任。該公司及其子公司符合所有美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、就業條件和工資和工時相關的法律和法規的要求，除非其不符合該等要求並非能夠單獨或合計合理預期具有重大逆境。

(j) 勞資關係。目前，與該公司的任何僱員有關的勞資糾紛不存在，也不能合理預期會有勞資糾紛，該公司或其任何子公司的任何僱員不是與公司或其子公司的關係有關的任何工會的成員，除非在證券法報告中另有説明，該公司或其任何子公司並未簽訂任何集體談判協議，該公司及其子公司認為其與其僱員的關係良好。據該公司所知，該公司的任何高管或其任何子公司的高管或現任或前任的高管不違反或現在預期將會違反任何就就業合同、互保、披露或專有信息協議或不競爭協議，或其他任何協議或任何有利於第三方的制約性條款，該等高管的繼續僱用不會使該公司或其任何子公司對任何上述事項承擔任何責任。該公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，除非其不符合該等要求並非能夠單獨或合計合理預期具有重大逆境。

(k)合規。除了附件3.1(h)中規定的情況外，該公司或其任何子公司或其各自的財產所受的任何受託人、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書中或其財產所受的可執行性通知或其他任何財產約束的缺省或違規行為（無論該等缺省或違規性行為是否已被豁免), 以及該公司或其任何子公司受到任何法院、仲裁員或其他政府機構或行政機構的裁決、決定或命令的違規或壓制，不涉及任何違反其任何法律、規定或稱為合規規約的約定，包括但不限於所有相關税收、環境保護、職業健康安全、產品質量和安全、勞工事務方面的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非該等不符合要求並不能單獨或合計合理預期具有重大逆境。

(l)監管許可證書。該公司和其子公司持有該適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發佈的其各自業務所必需的一切證書、授權和許可證書，除非未持有該等審批會合理預期導致重大逆境的證書，而且該公司或其任何子公司未收到有關撤銷或修改任何重要許可證書手續的通知。

(m) 資產所有權。該公司和其子公司在存為貿易連鎖店和其他實體持有的所有房地產中擁有良好和市場的土地權，所有對於該公司和子公司的業務至關重要的個人資產其擁有良好的可市場化資產所有權，各項所有權均不受任何留置權的幹擾，除非(i)不會對財產的價值或擬進行和擬進行（亦即使用和擬使用）該等財產的公司和子公司不會收到任何財務重大影響和(ii)納入適當儲備的聯邦、州或其他税收的留置權（iii）保障現有債券的留置權。該公司和其子公司持有的任何按租賃方式持有的房地產和設施，均由其根據有效、繼續存在和可執行的租賃條件持有，該公司和其子公司遵守了租賃條件。

(n) 知識產權。該公司和其子公司擁有或擁有使用其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商業名稱、商業保密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利所必需或合適的權利或使用權，並會因為未這樣擁有而有重大逆境之憂。其中任何專利、商標、未增加的版權、發明、許可證和其他知識產權或類似權利均未過期、終止或被廢止，也不會預計在本協議簽署之日起的兩年內到期、終止、被廢止或廢棄。該公司或其任何子公司未收到任何書面通知或以其他方式知道任何知識產權侵犯第三方的權利的通知，或與任何人的知識產權有侵權糾紛，除了可能或合理預期不會有重大逆境的妨礙。據該公司所知，所有這些知識產權均可實施，並且不存在任何由另一人侵犯任何知識產權的情況。該公司及其子公司採取了合理的安全措施，以保護其知識產權的機密性、機密性和價值，除非不能或合計不能合理預期這樣做可能產生重大逆境。

(o) 保險。該公司和其子公司被獲得具有足夠財務責任感的保險人保險，（按該公司和其子公司所從事的業務而言）對可能的損失和風險進行了保險和在適當的投保金額，在確保他們的業務不附加顯著成本的前提下，該公司或任何子公司沒有理由認為無法在他們保險失效時續訂現有的保險保障或從類似的保險人那裏獲得類似的保險保障。

(p)與附屬機構和員工的交易。除了披露在SEC報告或附表3.1(p)中的內容外，公司或任何子公司的官員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的員工都沒有參與任何與公司或任何子公司的交易（除了作為僱員，官員和董事提供服務之外），包括任何合同，協議或其他旨在提供服務或通過，提供租用房地產或個人財產的，從官員，董事或該員工或根據公司所知，這些官員，董事或員工具有實質利益或身份為大股東，成員或合夥人的實體借款或放款，或以其他方式要求支付或從任何官員，董事或該員工等處獲得超過120,000美元，除非是：（i）支付薪水或諮詢費用以提供的服務，（ii）代表公司所發生的費用報銷，（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(q) 薩班斯 - 豪利法案; 內部會計控制。截至本合同日期，公司已遵守所有Sarbanes-Oxley法案的適用要求以及美國證券交易委員會根據該法案發布的所有適用規則和條例，同時公司及其子公司建立了內部會計控制系統，足以為合理保證：（i）交易得到了管理層的一般或特別授權，（ii）交易已按照GAAP記錄為有必要準備能夠符合GAAP的財務報表，以及維護資產義務，（iii）只有按照管理層的一般或特別授權允許的任何人才能訪問資產，（iv）資產的記錄責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較並採取適當行動以針對任何差異。對於本公司及其子公司，在Exchange Act規則13a-15©和15d-15(c)下建立了披露控制和程序，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據Exchange Act提交或提交的報告中披露的信息在指定的時間內記錄，處理，彙總和報告，並在指定的時間內提交給證券交易委員會的規則和文件。

(r)特定費用。除了附表3.1(r)中列出的費用外，公司或任何子公司不會支付任何券商或尋找提成或佣金，也不會支付任何與Transaction Documents相當的有關任何突破規定的任何經紀人，財務顧問或顧問，尋找機構，投資銀行，銀行或其他人。購買方沒有任何關於此部分所述交易的類型可能產生的費用類型的費用或任何其他人所提出的費用的義務。

(s) 定向增發。在假定購買方在本協議第3.2節中陳述和保證的準確性的情況下，公司向購買方出售證券的發行和銷售不需要在《證券法》下進行註冊。在此後，公司應以不違反交易市場的規則和規定的方式開展其業務。

(t)沒有“壞演員”資格。公司已盡合理的注意確定任何公司覆蓋人員（如下文所定義）是否受到1933年證券法規則506(d)(1)(i)到(viii)，根據證券法第506(d)(2)和(d)(3)條修改後的規定描述的“壞演員”資格之一的限制。據公司所知，沒有任何公司覆蓋人員受到“壞演員”資格的限制。在必要時，公司已遵守《證券法》第506(c)下的任何披露義務。對於本協議，所謂的“公司覆蓋人員”是指證券法第506(d)(1)中指定的那些人員；但是，公司覆蓋人員不包括（a）任何購買方，或（b）任何被視為與公司之間的關聯發行人，僅因公司與任何購買方之間的關係而產生。

(u) 投資公司。公司當前不是，並且不是，且在收到證券款項後將不會或不是或是附屬企業，“投資公司”，在1940年修正的《投資公司法》的意義上是。該公司應以不會成為《投資公司法》的註冊對象的方式經營其業務，以便在1940年修正的《投資公司法》下不會成為或成為其附屬公司。

(v) 登記權。除了在公司的SEC報告中披露外，沒有任何人擁有要求公司在註冊處處置任何證券或任何子公司的證券的權利。

(w) 税務狀況。除了可能不會或不會合理地預計的單個或綜合性事項會影響到重大不利影響外，公司和其各子公司均已按任何其所屬的任何司法管轄區要求製作或提交了所有美國聯邦，州和當地所得税以及所有外國所得税和特許税的申報和申報，並已支付所有的税費和其他政府評估和費用，無論是否顯示或確定應該向這些申報，報告和聲明中列出的税費和其他政府評估和費用的支付義務，以及（iii）已為適用期間的所有重要税款合理地準備好了計提，這些申報，報告或聲明適用。沒有任何税務機構要求支付任何重要税收，公司或任何子公司的官員均沒有基礎要求任何此類要求。

(x) 沒有普遍徵求意見。公司或代表公司的任何人都沒有通過任何形式的普遍徵求意見或廣告出售任何證券。公司僅向購買方和符合證券法規則501的某些其他“合格投資者”出售證券。

(y) 外國貪污行為。公司或任何子公司，或任何代理人或代表公司或任何子公司的其他人員，都沒有：（i）直接或間接地使用任何資金用於外國或國內政治活動相關的非法捐款，禮品，娛樂或其他非法費用，（ii）以其中的任何一家公司的資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治黨派或競選活動作出非法支付，（iii）未完整披露公司或任何子公司所作出的任何違法貢獻（或由公司知道的任何代表其行動的人作出的違法貢獻），或（iv）在FCPA的任何實質性方面違反任何規定。

(z) 股票期權計劃。除在SEC報告中披露的之外，公司目前並未制定或維持任何用於其董事，僱員或顧問的股票期權或其他股權激勵計劃。

(aa) 規則M合規性。本公司或代表本公司的任何人未直接或間接地採取任何旨在引起或導致公司任何證券的價格穩定或操縱以促銷或轉售任何證券的任何行動，也沒有銷售，報價，購買或支付任何其他人為尋找購買公司任何其他證券而提供的任何報酬，除了在子句（ii）和（iii）的情況下，向公司的放置代理商支付的報酬。

(bb) 外國資產控制辦公室。公司或其任何子公司或任何董事，官員，代理人，僱員或公司或其任何子公司的附屬機構都不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）施加的任何美國製裁的限制。

(cc) 美國不動產控股公司。本公司不是，也從未是《1986年國內收入法典》第897節所定義的美國不動產控股公司，並且公司將在購買方要求時進行證明。

(dd) 銀行控股公司法案。公司或其任何子公司或附屬機構不受1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備委員會（“聯邦儲備”）管轄，也不擁有或控制，直接或間接，任何類別的投票證券或銀行的全部股權的25％或更多，或銀行或任何實體的所有權或控制，或其子類型和附屬企業。公司或其任何子公司或附屬機構未對銀行或任何受BHCA管轄以及受聯邦儲備監管的實體的管理或政策產生控制影響。

本公司及其子公司的經營在所有方面均符合《貨幣和外匯交易記錄和報告法》（1970年修訂版）、適用的反洗錢法律、法規和相關規定（統稱“反洗錢法”）的適用的記錄和報告要求，並且沒有任何法院或政府機構、權威或機構或任何仲裁員介入本公司或其任何子公司與反洗錢法相關的訴訟、訴訟或程序，或據本公司或其任何子公司所知威脅。

3.2購買方的陳述和保證。每個購買方在此代表其自己而非其他購買方，本日及每個收盤日向本公司陳述和保證如下（除非特別標明截止日期）：

（a）自身賬户。此類購買方理解證券是“受限制證券”，未在《證券法》或任何適用的州證券法下進行登記，並作為自身賬户原則上收購證券而非為了違反《證券法》或任何適用的州證券法出於銷售或轉售等目的。此類購買方沒有出於違反《證券法》或任何適用的州證券法的銷售或轉售等目的，也沒有與任何其他人直接或間接達成分銷或關於分銷受限制證券的安排或理解（本陳述和保證並不限制此類購買方根據適用的聯邦和州證券法規進行出售證券的權利）。此類購買方在正常的業務過程中收購此類證券。

（b）組織；授權。此類購買方是自然人或已合法成立或組建、在其成立或組建所在司法轄區依法有效存在且處於良好地位的實體，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和授權，以進入並完成交易文件中規定的交易並能夠履行其在此項下的義務和承擔在此項下和在此項下的義務和承擔在此項下和在此項下的交易文件中規定的義務和責任。執行和交付交易文件和此類購買方在交易文件中的每個方必須是公司、合夥、有限責任公司或進行適用的，適用其部分或其他的適用。每當Purchaser在comconver下轉換Notes或行使任何Warrants時，“聯合行動者”是指執行該條款所使用的所有法律定義。

（c）購買方狀態。在向此類購買方提供證券時，其可能會向其餘任何時間轉換任何票據或行使任何認股權證的日期，其可能是：“符合《證券法》規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的認定投資者”或符合《證券法》規則144A(a)的“合格機構買方”（qualified institutional buyer）。

（d）此類購買方的經驗。此類購買方或其代表，具有足夠的商業和財務事項方面的知識、經驗和技術，以便評估該類證券投資的優點和風險，並已經權衡了該類證券投資的優點和風險。此類購買方能夠承擔投資證券的經濟風險，目前有能力承擔完全損失該類投資。

（e）總體招標。此類購買方不是因為任何報刊、雜誌或類似媒體上公佈的有關證券的廣告、文章、通知或其他通信，或由電視或廣播播出，或在任何研討會上，或任何其他方式的總體招標或廣告而購買證券。

（f）沒有“壞演員“資格。既非（A）此類購買方，亦非（B）控制此類購買方或受此類人控制或與其共同控制的任何實體，對象符合任何”預先確定性被限制的人“的監管事件（disqualification event）。此類購買方已經採取合理的措施確定本段落中所做的陳述給出的準確性，並同意在本段落所作陳述不準確的情況下通知公司。

（g）信息披露。購買方確認其已經獲得了向本公司股票出售的條款和條件和關於本公司及其子公司的業務、財產、前途和財務狀況的答覆，並且其提出的有關本證券或本公司及其子公司的問詢已得到回答，並且其提出的有關證券或本公司及其子公司的問題已得到滿意的回答。購買該證券的決策僅基於購買方進行的盡職調查審核和對購買該證券或購買該證券的決策和風險所進行的回答。

（h）非法活動。以下情況不適用於購買方用於在本行為協議下購買任何證券的資金（i）直接或間接來源於或與可能違反美國聯邦或州或非美國的法律或法規的任何活動相關，包括但不限於與反洗錢、恐怖融資和其他非法活動相關的法律和法規；（ii）購買方對公司的任何資本承諾、貢獻或支付以及分配不會導致公司違反任何適用的反洗錢法律或法規，包括但不限於《2001年反恐怖主義法案（uniter and strengthening America by providing appropriate tools required to intercept and obstruct terrorism）（美國愛國者法案）》和美國財政部外國資產控制辦公室（office of foreign assets control，“OFAC”）規定的法規（“制裁規定”）;(iii) 購買方的任何資金都不是來自任何非法活動。沒有人權益衍生的直接或間接資產或款項屬於協會人、實體或受貿易限制的任何政府依據美國法律的主體（包括但不限於《國際緊急經濟權力法案》(50美國法典§§1701等)、《與敵人交易法》(50美國法典附錄1等)以及任何在此基礎上頒佈的行政命令或規定）（此類個人，“受限制人”）。

公司承認並同意，本節3.2所包含的陳述和保證不會修改、修改或影響此類購買方依據本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述和保證，或任何其他與本協議或擬議中交易有關的交易文件或任何其他文件或文件。

第四章。

其他協議

4.1轉讓限制；登記權。

（a）證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。有關用於轉讓證券的任何轉讓（除依據有效的註冊聲明或規則144向公司或購買方或以符合第4.1(b)條的宣誓為前提時），公司可能需要該轉讓方向公司提供轉讓方選擇的律師意見，並且公司可能會合理地接受，其形式和內容應合理地令公司滿意，內容是，沒有必要根據證券法登記此類轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓方都應以書面方式同意受本協議的條款約束，並具有本協議下購買方的權利和義務。

（b）購買方同意，在本節4.1所要求的期限內，在證券上加蓋下列表格或類似的形式，如公司的傳輸代理所需的形式。

這些證券未在1933年證券法修正案（“證券法”）下的豁免規定依賴註冊在證券和交易委員會或任何州證券委員會，因此除非依據證券法下的有效註冊聲明書或依據可用免除或不受證券法註冊要求的交易，且根據適用的州證券法律的法律顧問的法律意見證明，且其實質內容為公司合理接受。這些證券可以在與註冊代理商開展的真實保證金賬户相關聯或者與金融機構進行抵押貸款（該機構符合《證券法》501(a)章規定的“認定投資者”）或與該機構抵押的其他貸款相關聯中擔保。

公司承認並同意，購買人有時可能根據與註冊代理商的真實保證金協議進行質押或向符合《證券法》501(a)章規定的“認定投資者”的金融機構授予一些或全部證券的擔保利益，並同意受交易協議的約束，如果按照這些安排的條款規定要求，購買方可能將質押或擔保的證券轉讓給抵押人或擔保方。這種質押或轉讓不需要獲得公司的批准，並且不需要求證人，擔保方或抵押人的法律顧問就此事作出法律意見。此外，此類質押不需要提前通知。公司將按恰當購買方的費用執行並交付合理文檔，作為證券的質押人或擔保方可能合理要求的質押或證券轉讓，包括但不限於，如果該證券根據登記聲明簿註冊，則制定並提交任何要求適當修改其中銷售股票持有人名單的證券法第424(b)(3)章規定下需要的招股書補充或其他適用證券法法規的準備。

（c）每位購買人應享有註冊申請表上規定的登記權。

4.2額外股份購買權。本公司特此向每位購買人授予額外股份購買權，從此項那些股票購買的股份開始，即在購買後的第一天（“權益生效日期”）起，每次可以購買多達額外股份購買權數量的股票，按每股價格等於額外股份購買價格計算。在權益生效日期之後的一年期間內，購買方可以隨時和任何時間書面通知公司行使額外股份購買權，並通過這種方式充分支付進行購買的普通股股份（“額外股份”）。除非該額外股票的發行受到有效註冊聲明書的約束並帶有標籤，否則應根據上述第4.1(b)條的要求加以限制。如果發行額外股票的註冊聲明有有效期，且普通股在連續15個交易日內每天的最後售出價格均為每股1.25美元或更高（“首先所需的行使門檻”），那麼公司就有權（“第一行使權”）要求購買方在通知滿足首先所需的行使門檻之後的五個交易日內行使額外股份購買權的50%（“首先所需的投資組合”）。如果購買方未能在公司發出的這種通知後的十五個交易日內行使額外股份購買權，那麼50%的額外股份購買權將被自動終止。如果發行額外股票的註冊聲明書在發行額外股票期間有效，且普通股在連續15個交易日內每天的最後售價均為每股1.75美元或更高，那麼除了第一行使要求權利之外，公司還有權要求購買方向其書面通知，要求購買方行使其餘50%的額外股份購買權（“第二所需的投資組合”），並在第二所需的行使閾值滿足的日期之後的五個交易日內提供購買方的書面通知。如果購買方未能履行其就剩餘額外股份購買權行使第二所需的投資組合的義務，則在公司發出這種通知後的十五個交易日內將自動終止所有現有的額外股份購買權。

4.3購買保護。在本4.3條的規定範圍內，公司將對每位購買人及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理（和持有此類頭銜的其他人所扮演的具有功能等同的角色，儘管缺少此類頭銜或其他頭銜），此等購買人的每個控制人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定進行控制），以及這些控制人的董事、高管、股東、代理、成員、合夥人或僱員（和持有此類頭銜的其他人所扮演的具有功能等同的角色，儘管缺少此類頭銜或其他頭銜）（統稱“購買人方”）因此或相關而遭受或承擔的任何損失、負債、義務、索賠、變數、損害賠償、費用和支出，包括所有判決、結算金額、法院費用和合理律師費用和調查成本，進行補償，並對購買人在其任何能力下（包括任何其或其相關聯體的股東的能力）因交易文件（除購買人方的陳述、保證或協議之外），或其他交易文件的相關事宜而發起的任何訴訟提起訴訟的行為予以賠償（除非該行為基於購買人方在交易文件下的陳述、保證或協議的違反或購買人方可能與任何該類股東達成的任何協議或諒解的違反，或購買人方違反州或聯邦證券法或構成欺詐、重大過失、故意不良行為或瀆職的任何行為）。如果對購買人方提起任何依本協議可尋求賠償的訴訟，該購買方方應立即書面通知本公司，並本公司有權選擇自己選擇合理且購買方同意的顧問律師，代表本公司進行辯護。任何購買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的法律代表，並參與辯護，但該類代表的費用和支出應由此種購買方承擔，除非（i）公司事先以書面形式特別授權其進行就業，（ii）公司在合理的時間內未能承擔這種防禦和聘請律師，或（iii）在公司和該類購買方的立場之間存在任何主要問題的重大沖突的情況下，就該類材料問題，本公司應承擔不超過一個這種單獨代理的合理費用和支出。本公司不對任何違反公司事先書面同意或任何購買方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或約定的違反所導致的任何損失、索賠、損壞或負債承擔責任。本條4.3所要求的賠償應通過定期支付的方式在調查或辯護過程中的會計賬單收到或產生時支付。此處包含的賠償協議將是購買者方對公司或他人的其他任何訴訟權利或類似權利以及本公司可能根據法律承擔的任何負債的補充。

4.4證券保留和上市。

（a）如果適用，在主要交易市場要求的時間和方式內，公司應準備並向該交易市場提交有關在此處出售和在額外股份購買權下出售的那些普通股的更多股票上市申請書。

（b）公司將保留其已獲授權的普通股的部分股份，以用於實施額外股份購買權。

4.5某些銷售和保密性。除非經公司事先書面同意（不得不合理），否則每位購買人（不為聯合保證人）保證，對於本公司股票的任何空頭銷售（“禁止空頭銷售”）在結束後的90天內（並在任何額外股份購買權的行使後的每個90天內）不會執行。每位購買人（不為聯合保證人）保證，在公開披露本協議規定的交易之前，憑本協議中規定的任何保密協議或披露計劃，將保守這些交易的存在、條款和交易文件中的信息。除禁止空頭銷售外，未禁止購買人根據適用的證券法規執行公司任何證券的交易。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1費用和支出。每方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）、每位顧問可能產生的費用和所有其他事項的費用，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有費用。

5.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含各方對於相關事宜的詳盡瞭解，且取代所有此類事宜的先前協議和了解，無論是口頭還是書面，各方均已意識到這些協議和了解已合併到這些文件、附件和附表中。

5.3 通知事項。任何一方根據本協議應提供的所有通知或其他通訊或送達，必須寫作文件並親自交付，或通過電子郵件（同時抄送一個有名氣的夜間快遞公司，需簽字）發送，或通過一個有名氣的夜間快遞服務（需簽字）送達，寄到簽名頁上所列的電子郵件地址或物理地址， 如下面所載。若不是交易日，或在交易日12:00 p.m.（紐約時間）之後，若該通知或通訊是通過寫有本協議的簽名頁上所列的電子郵件地址發送的，則默認在以下時間採取行動（i）傳輸日當天，（ii）傳輸日後的下一交易日，（iii）通過美國國家夜間快遞服務簽名之日的第二個交易日，或（iv）實際接收之日。此類通知和通信的地址應如附於本協議簽名頁上所載。

5.4 修改和豁免。除非經過一份由本公司和持有尚未償還有價證券中多數利益的購買方簽署的書面文件，否則不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約豁免，不應視為將來持續豁免或對任何後續違約的豁免，或對這裏的任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應產生任何一方延遲或未行使本協議規定的任何權利的影響。

5.5 標題。本協議中的標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不得被認為限制或影響本協議的任何規定。

5.6 繼承人和受讓人。本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力。未經每個購買方（併購除外）的事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或任何其下的權利或義務。任何購買方均可將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給任何購買者轉讓或轉移任何有價證券的人，條件是此類受讓人應書面同意，就轉讓的證券約定適用於“購買方”條款的交易文件。通知和通訊的地址應如附於本協議簽名頁上所載。

5.7 無第三方受益人。本協議僅為本方及其各自的繼承人和受讓人有利，不得為其他任何人有利，任何本協議條款的強制執行也不能視為對其他任何人強制執行。

5.8 適用法律。有關交易文件的所有解釋、實效性、執行和解釋的問題，應受德拉華州內部法的管轄，不考慮其法律衝突原則。每一方均同意，有關本協議和任何其他交易文件所涉及的交易的解釋、執行和抗辯的所有司法程序（不管它是否針對本方或其相關聯公司、董事、主管、股東、合夥人、成員、僱員或代理）應僅在坐落於德拉華州紐卡斯爾縣的州和聯邦法院中開始。每一方在此無可撤銷地提交於紐卡斯爾縣，德拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄，用於解決此類事項或與此類事項有關的任何糾紛（包括有關交易文件的任何執行抗辯），並無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張它個人不受任何此類法院管轄的權利，這種訴訟、訴訟或程序是否適當或是否是這種程序的不便之處。每一方無可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通知以註冊或認證郵件或過夜遞送的方式發出副本（附有送達證明）發送至根據本協議接收通知的地址，並同意該通知構成充分的法律程序和通知。這裏所包含的任何內容應不被視為任何法律允許的其他方式限制服務程序的權利。如果任何一方將開始履行任何交易文件的條款，則除了本章節4.3規定的義務外，在此類行動或程序的調查、準備和實施中發生的與其他費用和支出相關的合理律師費和其他費用，勝訴方有權通過另一方獲得這些費用。

5.9 生效。本次重組協議或重組協議的任何修改或補充約定應該以書面形式簽署，由甲方和賣方簽署並交付，乙方僅當佔總未償還證券利益的大多數時可簽署。任何持續二十四（24）個月，合同完成和證券交付後的表述和保證均適用。

5.10 執行。本協議可以用兩個或兩個以上副本簽署，所有副本簽署後將被視為同一協議，該協議在每個簽署方簽署並交付彼此之後立即生效，各方並不需要簽署同一份副本。如果通過傳真或通過電子郵件交付帶有“.pdf”格式數據文件的簽名，此類簽名應被視為已履行約定的有效且具有約束力的義務，具有與傳真或“.pdf”簽名頁面的同等效力。

5.11 可分割性。如果本協議的任何項、條款、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、空洞或不可執行，則本協議其餘條款、規定、契約和限制仍應完全有效並且在任何方面不會受到影響、損害或使其無效，而各方應合理商業努力尋找和採用替代方式來實現與此等條款、規定、契約或限制預計達成同樣或基本相同的結果。本協議的任何項、條款、契約或限制的無效、非法、空洞或不可執行不得影響其餘任何條款、規定、契約或限制。各方應恪盡職守，並採取一切必要和恰當的行動，以使本協議達到其上列出的目的和目標。

5.12 補救措施。即使在法律賦予各方行使的所有權利，包括索賠賠償，每個購買方和公司也將有權在交易文件的相應全部執行下提出具體的表現。各方同意，由於本交易文件中任何義務的違反而產生的任何損失，金錢賠償可能不足以彌補損失，因此各方同意放棄並不在提起任何此類義務的具體執行的任何訴訟、訴訟或程序中主張賠償金為足夠補償。

5.13 購買方國際求償權利的獨立性和本質。任何交易文件中每個購買方的義務都是數額的，沒有聯合義務和除任何其他購買方的義務外的義務，任何一方都不應對其他購買方的任何義務負責。沒有任何內容僅因本交易文件或任何其他交易文件中包含的或根據此類文件採取的任何行動而成為購買方作為合夥制、協會、聯合企業或任何其他實體，或產生購買方在任何方式上集體或羣體行動的推定。各個購買方將有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，不需要其他任何購買方在任何用於此類目的的訴訟、訴訟或程序中加入為另一個方。每個購買方都有自己獨立的法律顧問就其對交易文件的審查和談判進行了代表。公司已選舉為便利起見向所有購買方提供相同的條款和交易文件，而不是出於任何購買方要求或要求。

5.14 週六、週日、假期等。如果最後一天或指定的任何行動的到期日或權利的到期日不是營業日，則可以在下一個營業日進行該行動或可以在下一個營業日行使該權利。

5.15 建築。各方一致同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了並有機會對交易文件進行修訂，因此在解釋交易文件或任何修正案等方面不應使用任何模糊性，或在任何交易文件中涉及的任何普通股的股價和股份上，適用於反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的交易，並在本協議的日期之後發生。

5.16 陪審團審判的豁免。在任何司法管轄區內，由任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序，反對任何其他方，各方在適用法律範圍內以最大程度地有意識地、不可撤銷地和明確地永久放棄組成陪審團來審判訴訟。

(隨附簽名頁)

協議簽署各方已經通過其各自授權簽字人於上述日期簽署了本證券購買協議。

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買方簽署頁以證券購買協議]

購買方名稱：Goudy Park Capital，LP

由Goudy Park Management LLC提供幫助

購買者地址：

c/o Goudy Park Management，LLC

249 Queens Lane

Palm Beach，FL 33480

認購額度：$2,000,000

每股購買價格：$0.25

最初購買的股份數量：8,000,000股

可購買的額外股份數量：最多8,000,000股

[文件附表未列出]