現通知於2024年8月7日下午4點（以色列時間）（美國東部時間上午9點）在WalkMe有限公司的總部，即以色列州1號Walter Moses Street，Tel Aviv 6789903，以色列，舉行特別和年度股東大會（下稱“大會”或“會議”）通知書。WalkMe有限公司是以色列法律下成立的公司。

 

正如先前宣佈的那樣，WalkMe於2024年6月4日簽署了一項合併協議和計劃，附有《WalkMe關於外國私人發行人的報告》，該報告於2024年6月5日向美國證券交易委員會提交作為附件99.1（如有修訂，稱為“合併協議”）。該協議是與歐洲股份公司（societas Europaea）SAP SE簽訂的，該公司根據德國和歐盟法律成立，以及以色列國家組織的Hummingbird Acquisition Corp Ltd.，它是SAP SE全資子公司（“合併次級公司”）。根據合併協議，在滿足或放棄其中規定的條件的情況下，合併次級公司將與WalkMe合併，WalkMe將成為合併後存續的公司（“存續公司”）併成為Parent的全資子公司（“合併”）

 

會議將出於以下目的舉行：

公司不能完成合並，除非其股東批准合併提案（提案1）。但是，完成合並不取決於休會提案（提案2），董事會重新選舉提案（提案3），審計師重新任命提案（提案4）或CEO薪酬提案（提案5）。對於董事會重新選舉提案（提案3），如果完成合並，則所有董事的任期都將在合併完成時結束，合併協議生效時作為時間點的合併次級公司的董事會成為存續公司的董事會。關於審計師重新任命提案（提案4），如果完成的合併，則獨立註冊公共會計師Kost，Forer，Gabbay & Kasierer的任命將在與Parent協調後在合併完成後終止。

董事會一致建議在會議上為所有提案投贊成票，包括合併提案。

除了考慮和投票外，公司管理層的成員還將在會議上提供公司截至2023年12月31日的合併財務報表。

只有當您出席或由有效的代理人或委託卡代表時，您的股份才能在會議上進行投票。只有截至2024年6月27日營業結束時的股東（“記錄日”）才有權收到會議通知並在會議上進行投票或延期，推遲或其他形式。如果您通過一個銀行，經紀人或其他代表在2024年6月27日營業結束時成為我們的股東之一，或者在該日期的證券託管參與者清單中出現，則您也有權在會議上投票。即使您計劃出席會議，我們也要求您提前提交您的代理或投票指示表。

 

考慮到將在代理聲明中更全面地描述的因素，董事會一致確定合併協議，合併和其他交易（與合併一起稱為“交易”）的條款對WalkMe和WalkMe的股東是公平的，明智的，並且在WalkMe併購的公司的財務狀況方面不存在合理擔憂，即存續公司將無法履行WalkMe對其債權人的義務，（ii）在所有方面授權和批准《合併協議》的執行，交付和執行《合併協議》，以及在《合併協議》規定的條款和條件下完成合並和其他交易，並已確定應該將《合併協議》（iii）指示進行《合併協議》的執行和最終批准和（iv）決定建議公司的股東通過並最終批准《合併協議》，合併和其他交易。

此外，董事會確定會議是添加要求股東在與公司的年度股東大會有關的事項，包括董事會重新選舉提案，審計師重新任命提案和CEO薪酬提案的議程項是合適的機會和公司時間和資源的有效利用。

無論您擁有的公司股份數量如何，您的投票都非常重要。每個合併提案，休會提案，董事會重新選舉提案，審計師重新任命提案和CEO薪酬提案都需要在會議（或休會或推遲）上出席，由至少佔公司股份少數派的股東投贊成票，無論是親自投票，還是委託代理人或電子投票，並實際投票（不包括棄權和經紀人不投票）。

對於合併提案，前述多數必須在排除由以下方持有的公司股份數後實現：（a）Parent，Merger Sub或任何持有總髮行投票權的股東的25％或更多，或有任命Parent或Merger Sub的董事會成員的權利或（b）代表Parent，合併次級公司或第（a）條所述的任何人或實體的行動的人或實體；或（c）Parent，Merger Sub或上述任何一方的家庭成員或由Parent，Merger Sub或上述任何一方控制的實體

對於CEO薪酬提案，必須滿足以下任一附加投票要求：

  

“控股股東”是指任何能夠控制公司活動的股東（不包括作為公司董事或職務持有人（公司法所定義）的股東或職務持有人），包括就CEO的薪酬提議而言，如果沒有其他掌控公司投票權超過50%的人，則擁有公司股東大會表決權中25%或更多的表決權的人。在公司股東會議所提議的交易被批准方面各自擁有個人利益的控股股東的兩個或兩個以上人將被視為聯合所有人。如果一個人單獨或與其他人共同控制公司的任何一種“控制手段”的一半或以上，則被視為控股股東。“控制手段”的定義如下：(i)在公司股東大會投票權的權利，或(ii)任命公司董事或其執行總裁的權利。

公司股東在公司的行為或交易中擁有的“個人利益”(i)包括公司股東的任何親屬的個人利益（即，配偶、兄弟或姐妹、父母、祖父母、孩子以及這些股東配偶或以上任何人的孩子、兄弟姐妹或父母）或者該股東或該股東的親屬(如上所述)持有該公司已發行股份或表決權的5%或以上，其中任何這樣的人有權任命董事或執行總裁，或者在該公司中擔任董事或執行總裁。即使代理投票者沒有個人利益，根據代理投票行使投票權的個人的個人利益也包括代理投票者投票的個人利益；(ii) 從持有公司股份中獲得的個人利益除外。

根據以色列法律，每個有表決權的股東都必須通知公司，該股東是否是“有利害關係的股東”。“如果您是有利害關係的股東(在這種情況下，您的投票僅為普通多數代表投票，而不是為CEO薪酬提議代表特別表決)，請通過發送電子郵件到legal@walkme.com通知保羅•辛恩總法律顧問，以避免混淆,每個通過附帶的代理卡或投票指示表或通過電話或互聯網投票的股東都將被視為確認該股東不是“有利害關係的股東”。

除了與Insight Partners有關聯的實體，被視為控股股東，我們認為截至股權登記日，我們沒有控股股東，因此，我們認為我們的其他股東(Adika先生除外)在CEO薪酬提議中不應該有個人利益，也不應該被視為有利害關係的股東。

 

根據公司的修訂和重述章程（以下簡稱“章程”），如果有兩個或兩個以上股東（不拖欠章程第13條所述的任何款項）親自出席股東會議或簽署和提交委託書，並且他們持有公司普通股中至少25%的表決權，則會議將得到妥善召開，將出席適當的法定議員。如果半小時內未出席這樣的法定議員，則無需進一步通知，會議將(1)推遲到下週(同一天、時間和地點)，(2)推遲到會議通知中指定的日期、時間和地點，或者(3)由主席指定的日期、時間和地點，無論其是否與(1)的日子相同(比(1)的日期早或晚)。在此類休會的會議上，出席的至少一個或多個股東親自出席或通過委託書（無論其普通股所代表的投票權如何）將構成法定議員。

 

如果您是股東記錄，您的簽署的委託卡必須在2024年8月6日以色列當地時間下午5:00之前交付到我們的辦公室，才能被視為有效地包括在會議上所投的公司股票中。如果提交給我們的委託代理公司Broadridge Financial Solutions,Inc., 位於51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717, 您的簽署委託卡必須在2024年8月6日晚上11:59之前到達委託代理公司，才能被計入投票標誌。或者，委託卡可以親自遞給主席，以便計入會議上的表決。如果您是股東記錄並出席會議，您可以親自投票，如果您這樣做，您的委託書將不會被使用。

 

如果您持有的公司股份在證券經紀賬户或銀行、經紀人或其他受託人名下，您將被視為該公司股份的“受益持有人” 。如果是這種情況，您可以通過完成和返回您的銀行、經紀人或其他受託人提供的投票指示表或通過互聯網(在www.proxyvote.com)或通過電話(根據附帶的投票指示表上的説明)向他們發出投票指示，告訴他們如何投票。如果您計劃出席會議並親自投票，則需要向您的銀行、經紀人或其他受託人提供“法定委託書”，並提供記錄日的公司股份所有權的賬户證明。只有這樣，您才能得到投票表決票。

  

此外，根據我們的章程以及公司法律和下屬法規的規定，我們的某些股東可以通過書面向公司提交提案，以便在會議上進行審議。最遲於2024年7月5日以色列當地時間11:59pm提交這些提案，但這些提案適合在股東會議上審議。這些提案應該以書面形式提交給公司，地址如下：WalkMe Ltd.，1 Walter Moses St.，Tel Aviv 6789903，Israel，Attn: Mr. Paul Shinn，總法律顧問。如果董事會判斷，股東提案已經得到適當和及時的接受，並且適合包括在會議議程中，公司將依照公司法律的規定和下屬法規的規定，通過發佈新聞稿或向SEC提交6-K表格的方式，發佈會議的重訂議程。然而，登記日不會更改。

公司打算在2024年7月1日左右向證券交易委員會提交會議的代理表，其中描述了在會議上投票的事項，以及委託卡和其他文件，包括公司網站的ir.walkme.com或www.proxyvote.com，或向下面地址提出請求：WalkMe Ltd.，1 Walter Moses St.，Tel Aviv 6789903，Israel，Attn: Mr. Paul Shinn，總法律顧問。Technical Error (語法錯誤？)

	WALKME LTD。
	通過：	/s/ Michele Bettencourt
	姓名：	Michele Bettencourt
	標題：	董事會主席