美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括 區號:
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否
註明已發行的股票數量
截至最遲可行日期，發行人的每類普通股：截至2023年11月13日，
ACTELIS NETWORKS, INC.
10-Q 表季度報告索引
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 第 1 項。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合虧損報表 | F-4 | |
| 未經審計的可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F-5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併現金流量表 | F-7 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | F-9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 6 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 6 |
| 第二部分-其他信息 | 9 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 9 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 10 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 10 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 10 |
| 第 6 項。 | 展品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告表格 10-Q 包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條所指的 “前瞻性陳述”（ “證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條， 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異 並已預測。本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於陳述 在這篇關於Actelis的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 Networks Inc.（“公司”，“我們”）的財務狀況、業務戰略以及計劃和目標 未來運營的管理層是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層的 當前的信念，基於目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、表現或結果有所不同 主要來自前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關識別重要信息的信息 可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的因素，請參閲 本10-Q表季度報告的第二部分，第1A項以及我們截至年度的10-K表年度報告的風險因素部分 2022年12月31日，於2023年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。
此外，前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中包含但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們保護知識產權和繼續創新的能力； |
| ● | 我們成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事或要求變更我們的高級職員、關鍵員工或董事； |
| ● | 我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 已經或可能出現的競爭產品或技術的成功； |
| ● | 我們獲得額外融資的潛在能力； |
| ● | 由於最近的 COVID-19 疫情或任何未來疫情造成的不確定性，我們發展業務的能力； |
| ● | 我們遵守政府當局複雜且不斷增加的法規的能力； |
| ● | 我們維持在納斯達克資本市場上市的證券的持續上市的能力； |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們對根據《就業法案》獲得新興成長型公司資格的期望值； |
| ● | 我們作為持續經營企業成功執行未來運營計劃的能力； |
| ● | 我們對首次公開募股（“IPO”）和後續股權融資所得收益的預期用途；以及 |
| ● | 我們自本文發佈之日以來的財務業績。 |
我們實際上可能無法實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述 聲明。實際結果或事件可能與前瞻性報告中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們發表的聲明。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對 相關主題。前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期、估計、預測和預測 關於我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設，但不能保證 未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的範圍 控制。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，而我們 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，而我們的陳述 不應被理解為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查. 因此，我們在本10-Q表季度報告中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。
前瞻性陳述 本10-Q表季度報告中包含的僅代表截至本申報之日。儘管我們認為期望反映了 在前瞻性陳述中是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績和事件 前瞻性陳述中反映的情況將實現或將要發生。除非法律要求，否則我們假設 即使有新的信息，也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 未來。但是，您應該查看我們在之後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 此處的日期。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
ACTELIS NETWORKS, INC.
截至9月的季度報告 2023 年 30 日
（未經審計）
目錄
|
頁面 | ||
| 簡明合併財務報表（未經審計）——以千美元計： | ||
| 簡明合併資產負債表 | F-2-F-3 | |
| 綜合虧損簡明合併報表 | F-4 | |
| 可贖回可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益的簡明合併報表 | F-5-F-6 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-7-F-8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-9-F-24 |
F-1
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千美元計，股票除外） 每股金額）
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 貿易應收賬款，扣除信貸損失備抵金 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 限制性銀行存款 | ||||||||
| 遣散費基金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
F-2
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併資產負債表（續）
未經審計
（以千美元計，股票除外） 每股金額）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 負債和可贖回的可轉換優先股、配售代理人的認股權證和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期貸款的當前到期日 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與員工和員工相關的義務 | ||||||||
| 應計特許權使用費 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期貸款，扣除當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註10） | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股： | ||||||||
| 可贖回的可轉換優先股-$ | ||||||||
| 給配售代理人的認股權證（注11 (e)） | ||||||||
| 股東權益 (**)： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 無表決權普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 配售代理人和股東權益的總負債和可贖回可轉換優先股認股權證 | ||||||||
| (**) |
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-3
ACTELIS NETWORKS, INC.
綜合簡明綜合報表 損失
（未經審計）
（以千美元計，股票除外） 每股金額）
| 三個月結束了 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | $ | (*) ( | ) | |||||
| (*) | (*) | (*) | ||||||||||||||
| (*) |
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表（未經審計）。
F-4
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併可贖回報表 可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 認股權證 到放置 代理人 | 可兑換 可轉換優先股 | 常見 股票 | 不投票 普通股 | 額外 | 總計
股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 已付款
首都 | 累積的 赤字 | 公正
（缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年1月1日 | - | * | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 變化 在截至2022年3月31日的第一季度中： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運動 普通股期權的比例 | - | - | * | - | - | * | - | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基於補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 該期間的綜合虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年3月31日 | - | * | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 基於補償 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 首次公開募股時將可轉換優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 首次公開募股和私募時的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行 成本 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 首次公開募股時向普通股提供的可轉換貸款 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 首次公開募股時將可轉換票據轉換為普通股 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換 首次公開募股時普通股認股權證的數量 | - | - | - | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兑換 首次公開募股時無表決權的普通股 | - | - | - | - | - | ( | ) | * | - | - | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 普通股的 | - | - | - | ( | ) | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 該期間的綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2022年6月30日 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
F-5
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併可贖回報表 可轉換優先股、配售代理認股權證和股東權益（續）
（未經審計）
千美元（股票數量除外）
| 認股權證 到放置 代理人 | 可兑換 優先股 | 常見 股票 | 不投票 普通股 | 額外 | 總計
股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 的數量 股票 (**) | 金額 | 已付款
首都 | 累積的 赤字 | 公正
（資本 缺陷） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以千美元計（數量除外 股票） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的第一季度的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過私募發行普通股和預先注資的認股權證，扣除承保佣金和其他發行成本 | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | - | * | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證從負債重新分類為權益（見附註 (11 (d)） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
| (**) |
隨附的註釋是 這些簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。
F-6
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 九個月已經結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 與貸款人和投資者認股權證相關的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 庫存減記 | ||||||||
| 匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 與可轉換貸款相關的公允價值變化 | ||||||||
| 與可轉換票據相關的公允價值變動 | ||||||||
| 來自短期和長期銀行存款的財務收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 長期預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 短期存款 | ( | ) | ||||||
| 長期限制性銀行存款 | ||||||||
| 長期存款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使期權的收益 | * | |||||||
| 發行普通股、預先注資認股權證和認股權證的收益（見附註11d） | ||||||||
| 首次公開募股和私募的收益 | ||||||||
| 承保折扣和佣金以及其他發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金餘額 | ||||||||
| * |
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表（未經審計）。
F-7
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明的合併現金流量表 （續）
（未經審計）
| 九個月已經結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金，當前 | ||||||||
| 受限制的現金，非當前 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 關於不涉及現金流量的投資和融資活動的補充信息: | ||||||||
| 普通股、預先注資認股權證和認股權證的發行成本 | $ | |||||||
| 私募協議修訂後，將認股權證從負債重新歸類為股權（見附註11（d）） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併文件不可分割的一部分 財務報表（未經審計）。
F-8
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註
以千美元計
備註 1 — 將軍：
| a。 | Actelis Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”）成立 1998年，根據特拉華州的法律。該公司在以色列設有全資子公司Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 — 子公司）。該公司從事網絡硬化混合纖維的設計、開發、製造和銷售， 為物聯網和電信公司提供銅纜網絡解決方案。該公司的客户包括電信提供商 服務和企業以及公司產品的經銷商。2022年5月12日，公司接受了以下通知 美國證券交易委員會生效，並於5月17日完成了首次公開募股。更多細節見下文註釋2。 |
| b。 | 2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒疾病，即 COVID-19 首次被報道，2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行病。健康狀況普遍 危機對公司許多公司的整體經濟、金融市場和整體需求環境產生了不利影響 產品。 |
這個 公司的運營以及公司供應商、渠道合作伙伴和客户的運營受到不同程度的幹擾 程度上受與 COVID-19 疫情有關的一系列外部因素的影響，其中一些因素不在公司的控制範圍內。
這個 未來任何疫情或大流行的持續時間和程度及其對公司的潛在影響取決於未來的發展，但不能 此時可以準確預測。
| c。 | 公司蒙受了重大損失、負營運資金和負現金流
來自運營並蒙受了美元的損失 |
F-9
ACTELIS NETWORKS, INC.
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
註釋 2 — 首次公開 優惠 (*):
2022年5月17日，
該公司完成了首次公開募股，總額為
淨收益
從本次發行（包括超額配股）到公司的總金額約為美元
由於 首次公開募股，公司在下述交易中發行普通股：
| 1) | 可贖回的可轉換優先股——公司發行 |
| 2) | 可轉換貸款協議（“CLA”）（見附註8）——公司發行 發行後，公司將可轉換貸款的賬面金額（反映了其當時的公允價值）重新歸類為股東權益。 |
| 3) | 可轉換票據（見附註7）——公司發行 |
| 4) | 認股權證（見註釋 9）： |
| 1。 | 該公司發佈了 |
| 2。 | 該公司發佈了 |
| 3. | 此外，在首次公開募股的同時，隨着首次公開募股的完成，公司
向承銷商發行普通股認股權證。認股權證可行使至 |
截至發行
承銷商認股權證日期, 認股權證的公允價值估計為 $
| 5) | 公司已兑換 |
| (*) | 經調整以反映反向股票拆分，見附註3 (f)。 |
F-10
ACTELIS 網絡公司
簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註3 — 重要會計 政策：
| a) | 列報依據 |
隨附的未經審計的簡明合併 中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第10條編制的 法規 S-X。根據這些細則的允許，通常要求的某些腳註和其他財務信息 可以壓縮或省略美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。這些財務報表 反映了公允列報其財務狀況所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整 所述期間的和所列期間。這些簡明的合併財務報表及其附註未經審計，應予閲讀 連同公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表。的操作結果 截至2023年9月30日的三個月和九個月不一定代表2023財年的預期業績 年份或任何其他過渡期或任何其他未來年份。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
前一時期的某些金額是 重新分類以符合本期的列報方式.
| b) | 在編制財務報表時使用估計數 |
未經審計的簡報的編制 符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響力的估計、判斷和假設 未經審計的簡明合併財務報表和附註中報告的金額。該公司評估的依據是 持續不斷地進行其假設，包括與意外開支、金融工具公允價值、庫存註銷有關的假設 以及在適用收入確認政策時使用的估計數中.該公司的管理層認為，估計，判斷， 根據作出這些假設時獲得的信息，所使用的假設是合理的。這些估計、判斷和假設 可能會影響未經審計之日的資產和負債報告的金額以及或有資產和負債的披露 簡明的合併財務報表，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計有所不同。
| c) | 收入確認 |
該公司的產品包括硬件 以及共同運行以提供產品功能的嵌入式軟件。嵌入式軟件對功能至關重要 公司的產品。本公司的產品在銷售時有兩年保修期，用於維修或更換該產品 在支持期內發生的損壞或故障事件，這被視為標準保修。與之相關的服務 超過標準保修期的硬件維修或更換根據可續訂的收費合同提供，包括電話 支持、遠程診斷和訪問現場技術支持人員。
該公司還為其客户提供 其他管理軟件。該公司以永久或定期許可證的形式出售其其他非嵌入式軟件。
公司向某些客户提供 其選擇開發的軟件更新（本公司將其稱為未指明的軟件更新）以及與之相關的增強功能 通過支持服務合同提供公司的管理軟件。該公司還為其客户提供產品支持服務 包括電話支持、遠程診斷和聯繫現場技術支持人員。
該公司的客户包括 分銷商、系統集成商和分銷商。
公司遵循五個步驟進行記錄 收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易 價格；
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註3 — 重要的會計政策 （續）：
(iv) 將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及（v）在（或當時）履行履約義務時確認收入。
承諾的履約義務 合同是根據將要轉讓給客户的商品或服務來確定的，這兩種商品或服務都能夠區分開來， 這樣，客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從商品或服務中受益 來自第三方或公司，在合同中是不同的，即商品或服務的轉讓 可與合同中的其他承諾分開識別。
交易價格是根據確定的 以公司向客户轉讓商品或服務為交換條件而有權獲得的對價。該公司的 合同不包括設定產品價格後的額外折扣、回報權、重要融資部分或任何形式 考慮因素各不相同。
公司使用實際的權宜之計 並且在付款和收入確認之間的差異為以下時不評估是否存在重要的融資部分 不到一年。公司的服務期為一年，預付或按季度支付。
產品的銷售
該公司的大部分內容 合同具有單一履約義務（銷售帶有標準擔保的產品），因此是整個交易價格 分配給單一履約義務。此外，該公司還銷售單獨的服務，例如產品支持 服務和延長保修期。
銷售帶有相關服務的軟件
該公司出售永久管理權 其管理軟件的軟件和基於期限的許可證以及相關服務。獨立版永久管理軟件 銷售價格是通過考慮現有信息來確定的，例如永久許可證的歷史銷售價格， 地理位置和市場狀況。對於包含多項已確定履約義務的合同（基於期限） 其管理軟件及相關服務的許可證），基於期限的許可證的獨立銷售價格為 基於相關永久管理軟件獨立銷售價格的比率。相關產品的獨立銷售價格 然後通過應用殘差法來確定服務。
出售公司所得的收入 產品和/或軟件管理（基於期限的或永久的）在某個時間點被識別，通常在 分別是向客户運送產品的時間或代碼轉移的時間。來自服務（例如產品支持）的收入 服務、軟件支持服務或延長保修）在服務期內按直線方式認定為基於時間的 衡量進展情況最能反映我們在履行這一績效義務方面的表現。
| d) | 金融工具的公允價值 |
公允價值衡量標準是分類的 並按以下三個類別之一披露：
級別 1 — 未經調整的報價 相同的、不受限制的資產或負債在計量日可以獲得的活躍市場中的價格。
級別 2 — 報價為 基本上整個時期內不活躍的市場，或可以直接或間接觀察到的投入 資產或負債。
第 3 級 — 不可觀察 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產公允價值具有重要意義的投入，或 負債。
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註3 — 重要的會計政策 （續）：
| 公允價值衡量標準為 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證（見註釋 9） | $ | | $ | $ | $ | | ||||||||||
| 公允價值衡量標準為 2022年12月31日 |
||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證 （參見注釋 9） | $ | |
$ | $ | $ | |
||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月 2022年31日，公司現金、現金等價物、短期和長期存款、貿易應收賬款、貿易應付賬款的公允價值， 長期貸款、限制性現金和限制性銀行存款近似於公司賬單中列報的這些工具的賬面價值 合併資產負債表是由於其性質所致。
| e) | 風險集中 |
可能的金融工具 使公司承受高度集中的信用風險主要包括現金和現金等價物、限制性現金以及 貿易應收賬款。現金和現金等價物以及限制性現金存放在美國的銀行和金融機構 和以色列。
管理層認為，財務 持有公司投資的機構財務狀況良好，因此在這方面存在的信用風險最小 轉到這些投資。
公司的貿易應收賬款 主要來自電信運營商、公司的經銷商客户和主要位於美國的企業 國家、歐洲和亞洲。
與貿易應收賬款有關的信用風險 存在於簡明合併財務報表中列報的全部金額。
應收賬款減少了 通過信貸損失備抵金。公司保留因公司無力而造成的估計損失的備抵金 客户需要支付所需的款項。該補貼代表當前對剩餘部分的終身預期信貸損失的估計 現有應收賬款的期限應考慮當前的市場狀況，並在適當時考慮可支持的預測。估計 是公司持續評估可收性的結果。
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附註3 — 重要的會計政策 （續）：
該公司有主要客户，分別是 如下所示：
| 1。 | 顧客
A 代表了 24%， |
| 2。 | 顧客
B 代表了 |
| 3. | 客户 C 代表 |
| 4。 | 客户 D 代表 |
| 5。 | 客户 E 代表 |
| 該公司認為該主要股沒有任何信用風險 貿易應收賬款餘額，因為大部分剩餘餘額是在資產負債表日之後還清的。 |
| f) | 反向股票分割 |
該公司追溯性地核算了反向股票拆分 根據 ASC 260 的依據。因此，所有普通股、無表決權普通股、可贖回可轉換優先股、認股權證、RSU 並對普通股、行使價和每股虧損金額的未償還和可行使的期權進行了追溯性調整 這些簡明合併財務報表和適用的披露中列報的所有時期的基礎，以反映這一點 反向股票拆分。
| g) | 新的會計公告 |
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU No. 2016-13年，《金融工具——信用損失》（“ASC 326”）：衡量金融工具的信用損失，將引入一種基於估計的當前預期信用損失（CECL）來確認金融工具信用損失的新模型。根據新標準，實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，從一開始就估算貿易應收賬款的CECL。該指導方針對公司自2022年12月15日以後的年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司於2023年1月1日採用了ASC 326，通過後對公司的合併資產負債表和合並運營報表沒有重大影響。
註釋 4 — 庫存：
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
備註 4 — 庫存（續）：
庫存減記金額為美元
附註 5 — 租約：
該公司的以色列子公司簽訂了以色列設施的經營租賃協議，該協議已於以下日期到期
附註 6 — 貸款：
| a。 | 由於COVID大流行，美國和以色列政府提供了不同的經濟援助計劃。公司參與了 在以下程序中： |
2020 年 7 月 1 日， 該公司獲得了小型企業旗下一家美國銀行的資助
管理 COVID19
EIDL 計劃總計 $
| b。 | 2020年12月9日，該公司與一家以色列金融機構簽署了新的貸款協議
最多可獲得貸款 |
作為貸款協議的一部分，
公司發行了新貸款人認股權證，以收購金額為美元的普通股
2021 年 11 月，
該公司獲得了金額為美元的額外資金
貸款契約 （“契約”）包括債務與息税折舊攤銷前利潤的最低比率或按流動資產計算的貸款覆蓋率。
12月21日，
2022年，根據貸款協議的條款，公司存入了美元
截至9月 2023 年 30 日，公司遵守了契約。
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附註6 — 貸款（續）：
| 新貸款 | 新貸款 | ||||||||||
| EIDL 貸款 | 從
十二月 2020 年和 2021 年 1 月- 在 NIS * | 從 十一月 2021 -在 NIS * | |||||||||
| 2023 (**) | |||||||||||
| 2024 | |||||||||||
| 2025 | |||||||||||
| 2026 | |||||||||||
| 2027 | |||||||||||
| 2028 及以後 | |||||||||||
| 減少累計利息 | ( | ( | ( | ||||||||
| 總計 | |||||||||||
| * | |
| ** |
附註 7 — 可轉換票據：
在 2021 年 12 月期間，
2022年4月，公司出價高達美元
這些票據進行了可選的轉換
價格為
在首次公開募股之前，進一步討論
在附註2中，公司確定主要情景是首次公開募股事件。該公司對可轉換票據進行了全面測量
按公允價值計算，根據ASC 480-10，公允價值的變動確認為財務收益或虧損。2022年5月17日，公司
如附註2所述，完成了首次公開募股，票據轉換為公司的普通股。
| 十二月 31, 2022 | ||||
| 期初的公允價值 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與票據相關的其他支出（收入），以及
2022年9月30日，金額為美元
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附註8 — 可轉換貸款：
2017 年 3 月 28 日，該公司
簽訂了可轉換貸款協議（“CLA”），本金總額不超過美元
估值是在替代方案下進行的 完成首次公開募股或保持私有化的場景。
首次公開募股完成後， CLA根據其合同條款和條件自動轉換為公司的普通股。欲瞭解更多信息， 見上面的註釋 2。
| 年終了 12 月 31 日 | ||||
| 2022 | ||||
| 年初的公允價值 | $ | |||
| 綜合虧損表中報告的公允價值變動 | ||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||
| 期末的公允價值 | $ | |||
公司記錄了其他支出（收入）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與CLA相關的金額為美元
備註 9 — 認股權證：
| a) | 2016年8月24日，公司向Comerica Bank（“Comerica”）發行了認股權證，用於收購 |
此外，與 首次公開募股的完成以及轉換時股票類型從可贖回優先股變為普通股，公司 重新評估了Comerica認股權證。作為Comerica認股權證合同條款和條件的一部分，認股權證的一部分 自首次公開募股之日起，可行使為公司普通股。截至9月，Comerica認股權證仍未兑現 2023 年 30 日。該公司已經評估了Comerica認股權證是否仍被歸類為負債，並得出結論，這是由於控制權的變化 條款可能會影響行使價或使Comerica有權要求現金而不是股票來結算認股權證，Comerica's 認股權證將繼續被歸類為負債，可作為公司普通股行使。
| b) | 在2018年2月至2020年11月期間，該公司向Mizrahi-Tefahot銀行發行了認股權證 （“Mizrahi”）與獲得貸款和信貸額度的同時進行。認股權證可轉換為 B 系列可轉換認股權證 符合條件的可贖回優先股或普通股 一輪融資。B系列可轉換可贖回優先股的數量由（1）除以認股權證中的較小者決定 金額（根據合同確定）由適用的行使價決定，該行使價取決於在合同中確定的觸發事件 合約，或（2）合格融資輪中最低的股票購買價格。 |
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簡明合併財務報表附註 （續）
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備註 9 — 認股權證（續）：
| c) |
在 2020 年 12 月和 2021 年 11 月期間， 該公司在獲得貸款的同時向Migdalor發放了認股權證。認股權證可以 (1) 轉換為 公司的普通股（其數量應根據合同中規定的認股權證金額確定）以及 合同中定義的公司估值，或基於觸發事件的估值 96 個月），或（2）根據預定金額或合同中規定的公式中的較低者兑換現金 時間自發行之日起的96個月內由Migdalor自行決定。這些認股權證是 歸類為負債的主要原因是期權具有贖回功能。 |
首次公開募股完成後（如 如上文附註2所述），該公司將向Mizrahi和Migdalor發行的未償還認股權證轉換為公司的認股權證 普通股基於相關認股權證協議的合同條款和條件。
| d) | 2023 年 5 月 8 日，公司完成了一輪融資。 本次發行完成後，根據與持有人和承銷商達成的協議，公司發行了認股權證 購買普通股。更多細節見附註11 (d) 和11 (e)。 |
| 9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 截至1月1日的未繳款項 | ||||||||
| 補充 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證修正案 | ||||||||
| 轉換為公司的普通股 | ( | ) | ||||||
| 重新歸類為權益（見附註 (11 (d)） | ( | ) | ||||||
| 期末未繳款項 | ||||||||
公司在這三年中記錄了其他支出（收入）
以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，金額為美元 (
備註 10 — 承諾和突發事件：
公司有義務償還某些款項
以色列政府以特許權使用費率的形式從以色列政府獲得的研究和開發補助金，用於支付衍生產品的未來銷售
來自資助的研發活動。要支付的特許權使用費的總金額根據以下條件確定
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司
已經收到了大約 $
在截至9月的九個月中
2023 年 30 日和截至 2022 年 12 月 31 日的財年，公司支付了金額為 $
截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月
2022年31日，公司有責任支付約為美元的特許權使用費
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備註 11 — 股東權益（*）：
| a。 | 授權庫存變動 |
2022年5月2日，該公司的 董事會批准了對公司章程的修訂，規定了增加授權股票的數量，如上所述 下面：
| a。 | 普通股-$ |
| b。 | 無表決權普通股-$ |
| c。 | 優先股-$ |
| b。 | 2022年5月16日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的和
重申的公司註冊證書（“A&R COI”），該證書立即生效。A&R COI 沒有
更改公司的法定普通股和優先股 |
| c。 | 在 2023 年 1 月和 2 月期間，公司購買了 |
| d。 | 普通股和認股權證的發行 |
開啟
2023 年 5 月 8 日，公司完成了一輪融資，總金額為 $
| 1。 |
| 2。 | 754,670 張預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）最多可購買 |
| 3. | 最多可購買的認股權證 |
該公司 確定普通認股權證不與公司自有股票掛鈎，因此不包括在股權範圍內 分類。普通認股權證將在開始時和隨後的報告期內按公允價值計量，但會有變化 公允價值作為權證負債在變動期內認股權證負債公允價值的變動確認為財務收入或支出 綜合虧損簡明綜合報表。
普通認股權證
於 2023 年 5 月 8 日按公允價值入賬，價格為 $
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備註 11 — 股東權益（*）（續）：
估值是
基於 Black-Scholes 期權定價模型，使用預期波動率為
9月30日
2023 年，公司以公允價值重新估算了普通認股權證
估值
基於Black-Scholes期權定價模型，預期波動率為
該公司記錄了其他財務
截至2023年9月30日的三個月和九個月中的收入（支出），金額為美元
9月30日
2023年，公司和持有人簽訂了普通認股權證修正協議（“修正案”），以修改普通認股權證修正協議（“修正案”）
認股權證，最多可購買
該公司進行了重新分類 由於修正案中規定的調整，根據ASC 815-40提供的指導，普通認股權證作為股權。
截至日期
普通認股權證的修訂，認股權證的公允價值估計為美元
由於
修正案，公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中記錄了其他財務支出，金額為美元
在七月和八月期間
2023 年，持有人選擇行使
| e。 | 與 2023 年 5 月一輪融資相關的發行成本 |
在本次發行完成後，根據
與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“承銷商”）簽訂協議，公司已以現金向承銷商付款
（和託管代理）總金額為 $
截至
承銷商認股權證的發行日期, 認股權證的公允價值估計為 $
在總髮行成本中，金額為 $
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ACTELIS 網絡公司
筆記 至簡明合併財務報表（續）
美國 以千美元計
注意 11 — 股東權益（*）（續）：
這個 認股權證、普通股和預先注資認股權證之間總髮行成本的分配比例與分配比例相同 本次發行的總收益的百分比。
| f。 | 基於共享 補償： |
| 1) |
| 的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同生活 | ||||||||||
| 傑出 — 2023 年 1 月 1 日 (*) | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 已過期並被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
另見上文關於認股權證的附註2 在首次公開募股完成時授予承銷商，作為承銷商承保服務的代價。
| 2) |
在截至9月的九個月中
2023 年 30 日，公司發行了
限制性股票單位的歸屬期為三年 時期。
限制性股票單位的授予日公允價值 授予的依據是公司在授予時的普通股價格。
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| RSU 數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 年初未償還的限制性股票單位 (*) | $ | |||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間歸屬 | ( | ) | ||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||
| (*) |
備註 12 — 每股基本虧損和攤薄虧損 (*)：
計算每股基本淨虧損 使用該期間未償還的普通股、預籌資金認股權證和完全歸屬限制性股票單位的加權平均數， 扣除庫存股。在計算攤薄後的每股虧損時，對每股基本虧損進行了調整，以考慮潛在的稀釋情況 這可能發生在：（i）行使根據員工股票薪酬計劃授予的期權和非歸屬限制性股票單位，以及行使 使用庫存股法的認股權證；以及 (ii) 使用庫存股法轉換可轉換可贖回優先股和可轉換貸款 “如果轉換” 法，將扣除税收優惠後的可轉換貸款公允價值的變化加到淨虧損中， 並將假定轉換這些工具後可發行股票的加權平均數相加。欲瞭解更多詳情 對下文所述儀器的影響，請參閲上文註釋2。
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簡明合併財務報表附註 （續）
以美元計 數千個
備註 12 — 每股基本虧損和攤薄虧損（*）（續）：
購買選項
要購買的 RSU
認股權證可轉換為
| 三個月結束了 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的預先注資認股權證 | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的全額未償還限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | (*) (1.27) | ) | $ | (*) (1.93) | ) | $ | (*) (8.77) | ) | |||||
| (*) | 調整以反映 2023 年 4 月的反向股票拆分，見附註 3 (f)。 |
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簡明合併財務報表附註 （續）
以千美元計
附註 13 — 收入：
該公司的運作是
| a。 | 地理信息： |
| 三個月結束了 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| b。 |
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 年初包含在合同負債餘額中的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補充 | ||||||||
| 剩餘的履約義務 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，總計
分配給剩餘履約義務的交易價格金額為美元
| c。 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 D | $ | $ | ||||||||||||||
| 三個月已結束 2022年9月30日 | 九個月已結束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 客户 A (*) | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 B | $ | $ | ||||||||||||||
| 客户 C | $ | $ | ||||||||||||||
| (*) |
公司的大部分收入已確認 在某個時間點。
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簡明合併財務報表附註 （續）
以美元計 數千個
註釋 14 — 關聯方 交易:
| a。 | 2017年3月，該公司向投資者發放了可轉換貸款（見附註8）。該公司的首席執行官參與了可轉換貸款，金額為 $ |
| 2022年5月17日，公司完成了首次公開募股（見 注2），可轉換貸款已轉換。 |
| b。 | 2022年12月15日，公司發行了 |
| (*) | 經調整以反映2023年4月的反向股票拆分，見註釋3（f）。 |
注 15 — 後續事件：
| a。 | 公司評估之後發生的事件或交易 資產負債表日期，但在發佈簡明合併財務報表之前，以確定需要的事項 額外披露。截至2023年9月30日的簡明合併財務報表以及三個月和九個月的簡明合併財務報表 然後結束，公司評估了截至2023年11月14日（該日期）的後續事件 簡明合併財務報表已經發布。公司得出結論，沒有發生任何後續事件 要求披露以下內容以外的內容。 |
| b。 | 2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織對以色列國發動襲擊，引發了以色列和哈馬斯之間的戰爭以及其他戰線的軍事衝突。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司尚未發現這些事件對其運營產生了任何重大影響。公司繼續監控其正在進行的活動，並將在需要時調整其業務，包括酌情更新任何影響其財務報表的估計或判斷，同時為員工的安全和福祉提供支持。目前無法預測此類衝突的影響及其對公司業務、運營或財務狀況的影響。 |
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
本報告中的參考文獻 “我們”、“Actelis”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 Actelis Networks， Inc. 及其全資子公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的官員 和導演。您應該同時閲讀以下關於我們的歷史表現、財務狀況和未來前景的討論 包括管理層對財務狀況和經營業績以及經審計的合併財務的討論和分析 我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的聲明（參見 以下簡稱 “年度報告”）。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 還應與其他地方所載的簡明合併財務報表（包括其附註）一起閲讀 在這份報告中。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的更多信息， 參見下文第二部分第1A項中更新的年度報告中標題為 “風險因素” 的章節以及特別報告 關於上述前瞻性陳述的注意事項。
運營結果
這個 下表列出了我們在所述期間的經營業績。
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千美元計） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 收入 | 845 | 1,348 | 4,589 | 6,297 | ||||||||||||
| 收入成本 | 619 | 813 | 3,043 | 3,258 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 226 | 535 | 1,546 | 3,039 | ||||||||||||
| 研發費用，淨額 | 691 | 723 | 2,117 | 2,049 | ||||||||||||
| 銷售和營銷，淨額 | 691 | 790 | 2,332 | 2,357 | ||||||||||||
| 一般和行政，淨額 | 971 | 1,028 | 2,805 | 2,730 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (2,353) | ) | (2,006) | ) | (5,708) | ) | (4,097) | ) | ||||||||
| 利息支出 | (161 | ) | (198) | ) | (512) | ) | (622) | ) | ||||||||
| 其他財務收入（支出），淨額 | 1,421 | (3) | ) | 1,865 | (3,781) | ) | ||||||||||
| 該期間的淨綜合虧損 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355) | ) | (8,500) | ) | ||||||||
三個月和九個月 截至 2023 年 9 月 30 日，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
收入
我們的 截至2023年9月30日的三個月，收入為85萬美元，而截至2023年9月30日的三個月收入為135萬美元 2022年9月30日。與同期相比減少的主要原因是收入減少了20萬美元 來自北美, 來自亞太和歐洲, 中東和非洲的收入減少了0.3美元.
我們九年的收入 截至2023年9月30日的月份為460美元，而截至2022年9月30日的九個月為630萬美元。從... 減少了 同期主要歸因於北美收入減少140萬美元和減少 來自歐洲、中東和非洲的40萬美元收入被收入增加的10萬美元所抵消 來自亞太地區。
1
收入成本
我們的收入成本 截至2023年9月30日的三個月，總額為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為80萬美元。 與同期相比下降的主要原因是收入減少以及產品組合的變化。
我們的 截至2023年9月30日的九個月的收入成本為300萬美元，而截至2023年9月30日的九個月為330萬美元 2022年9月30日。與同期相比下降的主要原因是收入減少以及產品的變化 混合，部分被固定成本佔較低收入百分比的較高影響所抵消。
研究和開發 開支
我們的 截至2023年9月30日的三個月，研發費用為70萬美元，而研發費用為70萬美元 截至2022年9月30日的三個月。
我們的研究和開發 截至2023年9月30日的九個月的支出為210萬美元，而截至9月的九個月為200萬美元 2022 年 30 日。增加的主要原因是與研發相關的專業服務增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用 截至2023年9月30日的三個月，總額為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，總額為80萬美元。 減少的主要原因是佣金和差旅費用減少。
我們的銷售和營銷費用 截至2023年9月30日的九個月中，總額為230萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為240萬美元。這個 減少的主要原因是佣金和差旅費減少。
一般和行政 開支
我們的總務和行政 截至2023年9月30日的三個月的支出為100萬美元，而截至9月的三個月的支出為100萬美元 2022 年 30 日。下降是由成本削減措施推動的，但被一次性融資相關費用所抵消。
我們的 截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為280萬美元，而總額為270萬美元 截至2022年9月30日的九個月。這一增長是由融資相關支出推動的，但部分被成本削減措施所抵消。
營業虧損
我們的營業虧損 截至2023年9月30日的三個月為210萬美元，而截至9月的三個月的營業虧損為200萬美元 2022 年 30 日。增長主要是由於收入和毛利率的下降。
我們的營業虧損 截至2023年9月30日的九個月為570萬美元，而截至9月的九個月的營業虧損為410萬美元 2022 年 30 日。增長主要是由於收入和毛利率下降，同時繼續投資於銷售和營銷。
2
財務費用， 網
我們的 相比之下，截至2023年9月30日的三個月，淨財務收入為130萬美元（包括20萬美元的利息支出） 減去截至2022年9月30日的三個月的20萬美元（包括20萬美元的利息支出）後的財務支出。這個 財務收入的增加是由於認股權證的公允價值下降了130萬美元，以及匯率 截至2023年9月30日的三個月，金額差額為0.2美元，而截至9月的三個月中差額為0.05美元 2022 年 30 日。
我們的財務收入，淨額 在截至2023年9月30日的九個月中，與財務支出相比為130萬美元（包括50萬美元的利息支出）， 扣除截至2022年9月30日的九個月中的440萬美元（包括60萬美元的利息支出）。在結束的九個月中 2023年9月30日，公司記錄了與認股權證公允價值下降1.7美元相關的財務收入 百萬，相比之下，在2022年5月完成首次公開募股之前，各種金融工具的公允價值有所增加，例如可轉換債券 金額為450萬美元的貸款、票據和認股權證。此外，該公司的交易所收入為40萬美元 利率差異，而在截至2022年9月30日的九個月中，利率差異為0.7美元。
淨虧損
我們三人的淨虧損 截至2023年9月30日的月份為90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為220萬美元。 下降的主要原因是財務收入的增加，淨收入與認股權證公允價值的下降有關。
我們九年的淨虧損 截至2023年9月30日的月份為440萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為850萬美元。 下降的主要原因是收入和毛利率的下降被財務支出的減少所抵消，淨結果 通過轉換公司完成的首次公開募股中的可轉換貸款、票據和認股權證等金融工具 2022年5月。
非公認會計準則財務 措施
| （以千美元計） | 三個月已結束
九月三十日 2023 | 三個月已結束 九月三十日 2022 | 九個月已結束 九月三十日 2023 | 九個月已結束 九月三十日 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| GAAP 淨虧損 | (867 | ) | (2,207 | ) | (4,355) | ) | (8,500) | ) | ||||||||
| 利息支出 | 161 | 198 | 512 | 622 | ||||||||||||
其他財務費用（收入），淨額 | (1,421 | ) | 3 | (1,865) | ) | 3,781 | ||||||||||
| 税收支出 | 18 | 28 | 58 | 102 | ||||||||||||
| 固定資產折舊費用 | 7 | 9 | 20 | 29 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 106 | 13 | 298 | 41 | ||||||||||||
| 研究與開發、資本化 | 113 | 143 | 371 | 423 | ||||||||||||
| 其他一次性費用和開支 | 120 | 115 | 343 | 916 | ||||||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,763) | ) | (1,698) | ) | (4,618) | ) | (2,586) | ) | ||||||||
| GAAP 淨虧損率 | (102.60) | )% | (163.72) | )% | (94.90) | )% | (134.98) | )% | ||||||||
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | (208.64) | )% | (125.96) | )% | (100.63) | )% | (41.07) | )% | ||||||||
非公認會計準則財務的使用 信息
非公認會計準則 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。除了按照以下規定報告財務業績外 GAAP，我們提供經某些項目調整後的非公認會計準則補充經營業績，包括：財務支出，即利息， 金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、股票薪酬支出、折舊 以及產品發佈前的攤銷費用、税收支出和開發支出的影響。我們會根據上面列出的項目進行調整 並在所有列報期內顯示非公認會計準則財務指標，除非其影響顯然對我們的財務報表無關緊要。什麼時候 我們計算調整的税收影響，我們包括與調整後相應的所有當期和遞延所得税支出 衡量税前盈利能力的指標。
3
我們 利用調整後的結果來審查我們正在進行的業務，但不影響這些調整，但不能用於與預算進行比較 經營業績...我們認為，補充調整後的業績對投資者很有用，因為它們可以幫助他們將我們的業績與業績進行比較 並提供有關業務潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的業務的重要見解 日常運營。我們在計算調整後的業績時排除了成本，以允許我們和投資者評估 業務業績基於其預期的持續運營結構。我們認為，調整後的措施以及 披露這些計劃的成本，為我們的財務業績提供了寶貴的見解。應考慮調整後的結果 僅與根據公認會計原則報告的結果結合使用。
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 845 | $ | 1,348 | $ | 4,589 | $ | 6,297 | ||||||||
| 非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 | (1,763) | ) | (1,698) | ) | (4,618) | ) | (2,586) | ) | ||||||||
| 佔收入的百分比 | (208.64) | )% | (125.96) | )% | (100.63) | )% | (41.07) | )% | ||||||||
流動性和資本資源
自從那 我們成立之初，主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款等方式為我們的運營提供資金 我們從以色列創新局獲得的特許權使用費補助金。我們對流動性和資本的主要要求 用於為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。
我們的 未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持投資的時間和範圍 這樣的增長、銷售和營銷活動的擴大、一般和管理成本的增加、本金的償還 我們現有的信貸額度、支持確保原材料供應的營運資金以及 “風險” 中描述的許多其他因素 因素。”
至 在我們繼續執行業務戰略的過程中，需要多大的額外資金來滿足我們的長期流動性需求， 我們預計，它們將通過產生額外債務、額外股權融資或組合來獲得 在這些潛在的資金來源中；但是，此類融資可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法獲得。特別是，後果 來自COVID-19大流行，以及以色列戰爭和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭，已經導致並將繼續 結果是，全球金融市場受到嚴重幹擾，降低了我們獲得資本的能力。
如注1 (c) 所述 除了本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表外，我們已經承擔了鉅額費用 截至2023年9月30日的九個月中，運營產生的虧損和負現金流以及4,355美元和10,982美元的虧損 和截至2022年12月31日的年度分別是。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中， 我們的運營現金流分別為5,194美元和7,768美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的營運資金為負數 以及37,757美元的累計赤字.
截至2023年9月30日，我們手頭有現金（包括短期） 1,386美元的存款和限制性銀行存款) 以及4,457美元的長期存款, 限制性銀行存款和限制性現金.我們監控 我們在當前基礎上預測現金流，並採取積極措施獲得繼續運營所需的資金，因為 並對我們今年迄今為止的成本結構進行調整。但是，這些現金流預測會受到各種影響 與其實現情況有關的不確定性，例如通過吸引和擴大我們的客户羣或減少客户羣來增加收入的能力 成本結構。如果我們未能成功產生足夠的現金流或完成額外的融資，那麼我們將需要執行 已計劃的其他成本削減行動。我們向盈利業務的過渡取決於能否產生一定水平的 收入足以支持我們的成本結構。我們希望通過運營現金流和籌款，使用手頭現金為運營提供資金 額外收益。但是，無法保證我們將能夠創造必要的收入來支持我們的成本結構 或者我們將成功地獲得業務所需的資金水平.管理層已經評估了其重要性 根據這些條件，並已確定我們沒有足夠的資源來履行至少一年的運營義務 自這些簡明合併財務報表的發佈之日起。這些因素使人們對公司的狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。編制這些簡明合併財務報表時假設公司 將繼續作為持續經營企業，考慮在正常情況下變現資產和清償負債 業務，不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
現金流
下表， 在所示期間內，提供選定的現金流量信息：
| （以千美元計） | 九個月已結束 九月三十日 2023 | 九個月 已結束 九月三十日 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,194) | ) | $ | (5,776) | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 1,430 | (102) | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,586 | 16,028 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,190 | ) | $ | 10,150 | |||
4
如 截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為310萬美元，而現金、現金等價物為1,090萬美元 以及截至2022年9月30日的限制性現金。
用於經營活動的現金 截至2023年9月30日的九個月中，總額為520萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為580萬美元。 經營活動中使用的現金減少主要是由於貿易應收賬款減少。
投資提供的淨現金 截至2023年9月30日的九個月中，活動為140萬美元，而用於投資活動的現金為0.1美元 截至2022年9月30日的九個月。與同期相比的增長主要是由於短期存款的變化。
融資提供的淨現金 截至2023年9月30日的九個月中，活動為260萬美元，而截至9月的九個月為1,600萬美元 2022 年 30 日。截至2023年9月30日的九個月中，來自融資活動的現金流來自私人投資的收益 配售於2023年5月4日結束——見簡明合併財務報表附註11（d）。融資產生的現金流 截至2022年9月30日的九個月中的活動來自公司首次公開募股的收益，淨額為15.4美元 承保折扣和佣金以及其他100萬美元的發行成本。此外，增長與私人有關 放置在第一和第二關閉。見簡明合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們沒有任何餘額 表單安排或與未合併實體或金融合夥企業的關係，例如通常被稱為結構化實體的實體 金融或特殊目的實體。
關鍵會計 政策與估計
我們的 簡明合併財務報表根據美國公認會計原則編制。這些濃縮合物的製備 財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計、假設和判斷 以及財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額 在適用期內。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和 判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同 假設和判斷將改變我們在編制簡明合併財務報表時使用的估計, 反過來，可能會改變所報告的結果。
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這是我們根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則編制的, 或 FASB。
我們的重要會計政策包括收入 從附註中詳細描述的與客户簽訂的合同，到我們發佈的簡明合併財務報表 在本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的年度財務報表的其他地方，包括 腳註，用於描述我們的重要會計政策。我們認為，所討論的這些會計政策是 對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策與更重要的業績有關 涉及管理層估計和假設的領域。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（1）它需要我們 做出假設，因為當時沒有信息或者其中包含我們當時非常不確定的問題 我們正在進行估計；而且（2）估算值的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
5
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險。
小一點不需要 報告公司。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制 以及旨在確保《交易法》和規則要求在我們的報告中披露信息的程序 及其相關法規將在美國證券交易委員會規則規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 和表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人 酌情為財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。在設計和評估披露時 控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都能提供 只有合理的保證才能實現預期的控制目標，管理層在評估時必須運用其判斷力 可能的控制和程序的成本效益關係。
根據規則 13a-15 (b) 的要求 根據《交易法》，我們的管理層在我們的首席執行官和校長的監督和參與下 財務官員，已經評估了我們的披露控制和程序（例如術語）的設計和運作的有效性 定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。基於這樣的評估，並由於所描述的物質缺陷 下面，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至9月30日，我們的披露控制和程序， 2023 年沒有生效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後工作 程序，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但簡要的 總的來説，本10-Q表季度報告所涵蓋期間和所包含期間的合併財務報表 重要方面，我們的財務狀況、經營業績和按照美國公認會計原則列報的期間的現金流量。
我們的首席執行官 而且首席財務官預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤 或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為目標提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的要求得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實， 必須根據控制的成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，因此不進行評估 的控制措施可以絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
6
先前發現的重大缺陷和補救計劃
與準備工作有關 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表以及年度報告中披露的財務報表中， 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠數量的財務有關 人員將允許對截至2022年12月31日尚未得到糾正的職責分工進行適當的職責分離。我們得出的結論是 我們對財務報告的內部控制之所以出現薄弱之處，是因為在我們首次公開募股之前，作為一傢俬營公司，我們沒有 滿足會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制 上市公司的要求。
物質上的弱點是一種缺陷， 或多種缺陷, 即財務報告的內部控制存在缺陷, 因此有合理的可能性 無法及時防止或發現對公司年度或中期財務報表的錯誤陳述。
因為我們到目前為止還不需要 為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們和我們的獨立註冊會計師事務所均未履行 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告內部控制進行了評估。在 鑑於這種缺陷，我們認為某些額外的控制缺陷和實質性弱點可能存在 已確定是否進行了此類評估。
我們正在努力補救 物質弱點。我們的補救工作正在進行中, 我們將繼續採取舉措, 實施和記錄政策, 程序, 和內部控制。我們已採取措施改善內部控制環境，並計劃採取更多措施進行補救 不足之處並解決實質性弱點。具體而言：
| ● | 我們將在會計部門僱用合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源； |
| ● | 我們正在實施額外的內部報告程序，包括旨在增強我們的審查流程和改善我們的職責分離的程序；以及 |
| ● | 我們正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，加強公司對流程層面控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責制，從而能夠糾正我們的重大弱點。 |
7
除了註明的物品外 如上所述，隨着我們繼續評估、補救和改善對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇 採取額外措施來解決控制缺陷，或可能確定上述補救措施需要 修改。執行管理層將在與我們的審計委員會協商和指導下，繼續評估控制情況 環境和上述為補救已查明的重大缺陷的根本原因所做的努力
雖然我們計劃完成 儘快完成補救程序，我們目前無法估計需要多長時間；而且我們的努力可能不會 成功地糾正缺陷或物質缺陷。我們相信我們的補救措施將有效地進行補救 查明瞭物質缺陷，我們將繼續為這些努力投入大量時間和精力。但是，物質缺陷 在適用的補救程序和程序到位足夠長的時間之前，才會被視為已補救 時間和管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的。因此，上述實質性弱點不是 自 2023 年 9 月 30 日起進行了修復。
財務內部控制的變化 報告
我們沒有變化 截至本季度的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 2023 年 9 月 30 日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
對控制有效性的限制
在設計和評估中 我們的披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制的設計和 程序必須反映存在資源限制的事實，管理層在評估時必須作出判斷 可能的控制和程序相對於成本的好處。
本季度報告表格 10-Q不包括本允許的管理層對財務報告內部控制的評估報告 根據美國證券交易委員會的規定，新上市公司的過渡期。
8
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們時不時地 參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，有 目前沒有對我們提起任何我們認為會對我們的業務、財務狀況產生重大影響的法律訴訟或 經營結果，據我們所知，沒有考慮或威脅提起此類法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
讀者應仔細閲讀 我們的年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素。我們的業務涉及大量內容 風險。您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險和不確定性以及所有其他信息 在本10-Q表季度報告中，包括以下內容，以及我們經審計的合併財務報表和 我們的招股説明書中披露的相關附註。我們的招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外 我們沒有意識到或我們認為不重要的風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素， 包括下面列出的那些。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽產生重大不利影響， 業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
該國潛在的政治、經濟和軍事不穩定 以色列國，我們的辦公室、管理團隊成員、我們的生產和研發設施所在地， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的幾個行政辦公室和研究以及 開發設施位於以色列。此外，我們的幾名員工、高級職員和董事是以色列居民。因此， 以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自以色列國成立以來 1948年，以色列與其鄰國的團體哈馬斯（伊斯蘭民兵）之間發生了一系列武裝衝突。 和歷史上控制加沙地帶的政治團體）和真主黨（總部設在黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）。 此外，一些國家，主要是中東國家，限制與以色列做生意，其他國家可能施加限制 限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。任何敵對行動 涉及以色列、恐怖活動、該地區的政治不穩定或暴力，或貿易的中斷或削減； 以色列與其貿易夥伴之間的運輸可能會對我們的業務、經營業績和市場價格產生不利影響 我們的普通股。
我們的商業保險不涵蓋損失 這可能是與中東安全局勢有關的事件造成的.儘管以色列政府目前正在 我們無法保證，我們承諾為恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金提供賠償價值 您認為該政府保險將得以維持，或者如果維持，將足以全額補償我們所遭受的損失。 我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，許多以色列公民有義務 每年執行幾天的軍事預備役任務，有時甚至更長時間，直到他們年滿40歲（或肯定年齡更大） 預備役軍人），如果發生軍事衝突，可以被徵召現役。為了應對恐怖活動的增加， 一直是大量徵召預備役軍人的時期。
此外，已經通過了一項法律 以色列政府還宣佈，該法案取消了以色列司法機構推翻其認為不合理的立法的權力 它計劃將其他司法改革轉化為立法，例如，這將增加對甄選的政治影響力 法官們。這些計劃在以色列遭到了大規模抗議，也遭到了以色列主要商界領袖和某些外國人的批評。 領導者。如果最終頒佈這樣的政府計劃，它們可能會給我們帶來運營挑戰，因為我們的總部設在以色列 而且我們的大多數員工都在以色列。此外, 如果外交政策對以色列產生負面影響, 這可能會影響我們與供應商和客户的業務，進而可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響 或財務狀況。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子滲透到以色列 從加沙地帶進入南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列精心策劃的襲擊，導致 大規模死亡、致殘和綁架平民和士兵哈馬斯還對以色列民眾和工業發動了大規模的火箭彈襲擊 以色列的中心。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並對他們發動軍事行動 恐怖組織是在持續的火箭和恐怖襲擊的同時開始的。
襲擊發生後，以色列政府宣佈 這個國家處於戰爭狀態，以色列軍方開始招募預備役軍人服現役，包括我們的一名僱員，這是出於期待 一場活躍的軍事行動。雖然我們的設施或基礎設施沒有受到損壞，我們的供應鏈也沒有受到影響 自2023年10月7日戰爭爆發以來，進出以色列的商品進出口可能會因此受到幹擾 這樣的軍事衝突。曠日持久的戰爭可能導致未來進一步的軍事預備役徵兵以及違規行為 我們的供應鏈、向以色列運送零部件和原材料以及我們從以色列出口的成品， 可能會干擾我們的運營。這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。
9
這個 以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，其對該公司的經濟影響也難以預測 商業和運營以及以色列的總體經濟.
任何涉及以色列的敵對行動或中斷 或者削減以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易可能會對我們的業務產生重大不利影響.政治 而且以色列的安全局勢可能導致與我們簽訂合同的當事方聲稱他們已被解除履約, 基於不可抗力條款。因此，這些敵對行動的政治和經濟影響可能會損害我們的行動， 產品開發。
任何涉及以色列的敵對行動和潛在的敵對行動 中斷和削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能會對我們的業務產生不利影響，並使其變得更加困難 讓我們籌集資金。如果與此類敵對行動相關的行為對我們的業務造成嚴重損害，我們可能會受到幹擾 和製造設施。我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們可能發生的潛在損失 這是與中東安全局勢有關的事件造成的.我們造成的任何損失或損害都可能有實質性影響 對我們業務的不利影響。
我們的股東權益不符合持續的要求 在納斯達克上市。如果我們未能恢復對最低股東權益要求的遵守，我們的普通股將受到約束 到從清單中除名。我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響 如果我們的普通股被退市。
2023 年 8 月 25 日，我們收到了 來自納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知信（“通知”），表明我們不在 遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，因為我們的股東權益截至2023年6月30日的季度（“季度”）， 正如公司在本季度10-Q表中報告的那樣，低於250萬美元的最低股東權益要求（“股東” 股權要求”）。該通知對我們在納斯達克的繼續上市沒有立即生效，但前提是我們遵守了另一項通知 持續的上市要求。根據納斯達克的規定，我們提交了一份恢復遵守股東權益的計劃 要求（“合規計劃”）。自通知發佈之日起，納斯達克最多可授予180個日曆日的許可 恢復對股東權益要求的遵守。
如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的 然後，普通股可能只能在場外市場上交易。如果我們的普通股要在場外市場上交易 出售我們的普通股可能更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會更少，交易可能會 延期，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們的市場報價有限 證券；我們證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將 要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致交易活動水平降低 我們的證券在二級交易市場上；對我們公司的新聞和分析師報道減少；能力下降 發行更多證券或在未來獲得額外融資。這些因素可能導致較低的價格和更大的利差 在普通股的買入價和賣出價中，將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致 機構投資者興趣的喪失，我們的發展機會減少。
我們的財務狀況使人們對我們的能力產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業。
我們的合併財務報表是在假設我們將繼續正常運營的情況下編制的 關注。這些事件和條件以及其他問題表明，存在重大不確定性，可能會帶來重大影響 懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。這種持續經營的決定可能會嚴重限制我們籌集額外資金的能力 通過發行股權或債務證券或其他方式籌集資金。進一步的財務報表可能包括解釋性段落 就我們繼續作為持續經營企業的能力而言.無法保證我們會成功創造足夠的收入 從我們的產品銷售到繼續我們的持續運營。如果我們沒有資金可用，我們可能需要推遲、減少 我們產品的研究或開發計劃或商業化工作的範圍，或取消這些計劃的範圍。這可能會提高 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 10.1 | 認股權證修正表（作為公司於2023年10月6日提交的8-K表格的附錄10.1提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | 在線 XBRL 分類標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| Actelis Networks, Inc | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Tuvia Barlev |
| Tuvia Barlev | ||
| 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Yoav Efron |
| Yoav Efron | ||
| 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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