2023

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

（Mark One）

[X] 根據《公約》第15 (d) 節提交的年度報告

1934 年證券交易法

截至2023年12月31日的財政年度

或者

[] 根據《公約》第 15 (d) 節提交的過渡報告

1934 年證券交易法

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 333-151440

大河鋼鐵

401 (k) Plan

（計劃的完整標題）

                                                                                                                                                                                                

美國鋼鐵公司

格蘭特街 600 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219-2800

（根據計劃持有的證券的發行人名稱以及

其主要行政辦公室的地址）

Big River Steel 401 (k) 計劃

財務報表索引和補充信息

2023年12月31日和2022年12月31日

頁數

注意：勞工部《ERISA報告和披露規則和條例》第2520.103-10條要求的其他附表已被省略，因為它們不適用。

該公司

美國鋼鐵公司是特拉華州的一家公司。它在賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街600號設有行政辦公室，15219-2800。此處使用的 “公司”、“公司”、“美國鋼鐵” 和 “美國鋼鐵” 等術語是指美國鋼鐵公司或美國鋼鐵公司及其子公司，視上下文要求而定。此處使用的 “計劃” 一詞是指Big River Steel 401（k）計劃。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Big River Steel 401 (k) 計劃的管理員和計劃參與者

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Big River Steel 401（k）計劃（“計劃”）的可用淨資產報表以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表，包括相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日的5500表附表H第4i行——資產表（年底持有）的補充附表已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為，相對於整個財務報表，補充附表在所有重大方面都是公允的。

/s/普華永道會計師事務所

賓夕法尼亞匹茲堡

2024年6月28日

自2023年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

可用於支付福利的淨資產表

（以千美元計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

可用於支付福利的淨資產變動表

（以千美元計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1。計劃描述——以下描述提供了有關Big River Steel 401（k）計劃（“計劃”）的一般信息，該計劃是一項固定繳款計劃，涵蓋了Big River Steel LLC（BRS）、美國鋼鐵公司的子公司（“計劃發起人”）和受控集團中另一實體的員工。資格從僱用月份的下一個月開始。該計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的規定約束。參與者應參閲計劃摘要描述和計劃文件，以瞭解計劃的完整描述。這些文件可從美國鋼鐵和卡內基養老基金（計劃管理人）獲得。

a. 繳款-本計劃接收（1）參與者繳款（a）作為税前、税後和/或羅斯401（k）儲蓄，和/或（b）展期繳款，以及（2）僱主繳款作為配套繳款。下文將進一步詳細説明捐款的每個組成部分。參與者可以按半％的增量節省固定薪酬的1％至18％（如果前一年的合格收入等於或小於確定儲蓄年度的前一年的高薪員工的門檻金額，則為35％），並以10％的增量節省高達50％的獎金類型付款，根據該計劃在税前和税後基礎上的定義，即税後羅斯401（k) 儲蓄或其組合。其他符合條件的計劃限額包括：

該計劃具有自動註冊功能，符合條件的員工將自動按每個工資期固定薪酬的3％的税前繳款百分比註冊本計劃，除非他們選擇了不同的税前繳款百分比金額或作出了不向計劃繳款的肯定選擇。2022年1月1日之前僱用的參與者，如果根據先前的計劃條款在2021年自動延期，則可以在首次自動延期後的90天內選擇提取所有員工儲蓄（包括收入）。此外，該計劃具有自動升級功能，最初的3％的税前繳款百分比將在每年註冊週年紀念日自動增加1％，直到繳款百分比達到6％。參與者可以隨時更改其繳款百分比或暫停將來從工資中扣除任何款項。年度增長功能適用於羅斯401（k）儲蓄，其中參與者有羅斯401（k）儲蓄選擇，但沒有税前儲蓄選擇。

符合條件的收益的前3％的儲蓄與公司按美元兑美元計算的繳款相匹配。立即歸屬的公司配套捐款最初投資於美國鋼鐵公司的普通股（見下文後續活動），而每位參與的員工都可以選擇將自己的儲蓄以1％的增量投資於本計劃提供的投資選擇（見附註1（f）、9和11）。參與者還可以繳納相當於從任何前僱主或渠道IRA贊助的合格退休計劃中直接展期税前資金的金額。該計劃允許根據僱員的任何前僱主贊助的合格401（k）計劃，從指定的羅斯賬户中直接進行一次性分配。所有投資均以參與者為導向。

可以對員工儲蓄（税前儲蓄、税後儲蓄、羅斯401（k）儲蓄、補繳繳款和羅斯401（k）補繳款）、退休賬户供款、展期賬户供款和羅斯401（k）展期賬户供款（見下文後續活動）進行單獨的投資選擇。所有供款均按月存入信託（僱員繳款更常見）。存入的資金由富達管理信託公司（“受託人”）再投資於指定的投資選項。

根據本計劃，符合條件的員工將參與根據本計劃維持的非繳費型退休賬户。關於退休賬户，僱用公司可以在適用的情況下向僱員賬户全權繳款。參與者在連續服務三年後將完全歸屬於退休賬户的價值，在連續服務一年和兩年後，部分歸屬比例分別為33％和66％。2023年和2022年沒有向退休賬户繳款。

該計劃包括一個 “調整” 功能，供所有繳款參與者在計劃年度結束後儘快進行調整。“true-up” 功能可確保參與者無論何時繳款，都能獲得本計劃年度的最大公司配套繳款。要獲得儘可能多的公司配套繳款，參與者必須繳納至少符合條件收入的3％。因此，如果參與者繳納的繳款有資格獲得配套繳款，但未按每個工資期收到，則公司將在計劃年度結束後儘快額外繳納相應的繳款。這些年來

截至2023年12月31日和2022年12月31日，2024年和2023年繳納的 “調整” 捐款總額分別為17萬美元和17.7萬美元。

b.支付福利-無與倫比的税後儲蓄可以隨時提取。除非在某些財務困難條件下，否則税前儲蓄及其收益以及羅斯401（k）儲蓄和收益只能在解僱或年滿59½歲時提取。公司對等繳款和收入可用於在職提款。在繳款（並由富達存款）後的24個月內，公司配套供款和參與者的相應税後儲蓄不能部分提取。既得退休賬户的繳款和收入只能在離職時提取。既得賬户餘額超過1,000美元（包括任何未償貸款餘額）的離職員工可以將分配推遲到70½歲（如果參與者在1949年6月30日之後出生，則年齡為72歲；如果參與者在2022年12月31日之後年滿72歲，則年齡為73歲）。因任何原因終止僱傭關係且在解僱生效之日連續服務三年或更長時間的參與者有權獲得其全部賬户餘額，包括所有退休賬户繳款。因任何原因終止僱傭關係且連續服務時間少於三年的參與者將沒收非既得退休賬户繳款，除非因永久裁員、完全和永久殘疾、正常退休年齡或死亡而被解僱。沒收自參與者 (i) 連續五次連續服務一年的中斷之日起生效，或 (ii) 如果在此之前，則從其賬户中獲得全部既得部分的分配之日算起。

c. 被沒收的賬户-從相應的公司繳款或退休賬户供款中沒收的任何非既得公司繳款（2023年為0美元，2022年為3,000美元）都將記入公司，並用於減少本計劃要求的任何年度1月（或隨後的任何一個月，如有必要）的任何後續公司繳款。相反，在上一個日曆年或本日曆年沒收的此類金額可以應用於本計劃的管理費用。2023 年，公司未從沒收的非歸屬賬户中減少任何繳款。

d. 參與者賬户-根據投資轉讓條款，在《證券交易法》第16b條沒有任何交易限制的情況下，參與者可以選擇每天在投資之間轉移資金（包括匹配的公司捐款）。在股票市場開盤當天收盤前提出的轉賬請求將在當天市場收盤後處理。所有其他轉賬請求將在股票市場開盤的第二天市場收盤後處理。允許每天進行轉賬，但可能受資金特定限制，並受其他待處理轉賬的限制。

此外，應適用的基金經理或計劃發起人的要求，富達對其根據該計劃提供的共同基金實施了過度交易政策，該政策也適用於某些非富達基金。ERISA第408 (b) (2) 條規定的最終法規要求富達向參與者披露以下信息：1) 描述將直接從與收購、出售、轉讓或撤出投資有關的投資金額中收取的任何補償；2) 如果回報率不固定，則描述年度運營費用；3) 描述除年度運營費用之外的任何持續支出。

符合條件的參與者還可以展期其前任僱主的合格計劃（或僅包含此類資產和收入的IRA渠道）中的資產。2023年和2022年計劃的展期總額分別為130萬美元和40萬美元，所有展期均未從美國鋼鐵公司員工養老金福利計劃中轉移。

e. 應收參與者的票據——貸款計劃允許參與者在遵守某些規定的前提下，最多借入其既得賬户（退休賬户除外）價值的50％。最高貸款金額為50,000美元，最低貸款額為500美元。貸款按月分期還款，期限不少於十二個月或超過60個月。一次最多可以償還一筆貸款。貸款利率是路透社在上個月最後一個工作日市場收盤時提供的最優惠利率加百分之一，並在貸款期限內保持不變。這些貸款的利率在2023年12月31日未償貸款的4.25％至9.50％之間。可以隨時預付全部未償貸款，無需支付罰款。如果未及時收到付款，則當時未償還的貸款金額需要納税。貸款在財務報表中以可變現淨值入賬。

f. 投資選擇-參與者應參閲計劃摘要説明，瞭解本計劃提供的投資選擇的詳細信息。

2。會計政策：

    

a. 會計基礎——財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（US GAAP）採用權責發生制會計制編制。

b. 估算值的使用——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產、負債及其變動以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

c. 投資估值——本計劃的投資按會計準則編纂（ASC）主題820 “公允價值計量”（見附註10）的定義按公允價值列報。

d.net 增值/折舊——本計劃在隨附的《可用於支付福利的淨資產變動表》中列報了其投資公允價值的淨增值/折舊，其中包括已實現的淨收益或虧損以及這些投資的未實現淨增值或折舊。

e. 受託人的投資——受託人應在可行的情況下儘快將因任何投資選擇而獲得的任何資金投資於相應的股票、單位或其他投資。證券的購買和銷售按交易日入賬。

f. 管理費用-計劃管理費用可能包括法律、會計、受託人、記錄保存以及其他與維護本計劃相關的管理費用和開支。從所有參與者賬户中按季度增量扣除35美元的年度管理費（每季度8.75美元），用於支付本計劃的記錄保存費用。

對於一種投資選擇，如果在上一季度持有，則將季度收入抵免分配給賬户。收入抵免可能有助於降低總體淨投資成本，代表與期權相關的部分收入的分配，部分基於參與者在基金中的平均每日餘額。

g. 補助金的支付-補助金在支付時記錄在案。

h. 收入確認——利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。

i. 參與者貸款-參與者的應收票據以其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。利息收入按應計制入賬。根據計劃條款，違約貸款被歸類為向參與者支付的補助金。

j. 應付超額繳款——因繳款超過美國國税局允許的金額而應向參與者支付的金額記為負債，並相應減少繳款。

K. 後續事件——該計劃對截至2024年6月28日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

2022年12月29日，《安全2.0法案》簽署成為法律。它包括影響固定繳款計劃的強制性和可選條款。未來可能影響計劃參與者的關鍵條款包括提高最低要求分配（RMD）的年齡。如果選擇和/或需要，將採用 SECURE 2.0 法案中概述的適用條款。尚不需要對這些變更進行計劃修改。通過計劃修正案的最後期限已延長，最近一次是美國國税局2024-2號通知。

自2024年5月1日起（對於每週工資的參與者，自2024年5月4日起的工資期內有效），新的公司配套供款將按照參與者的指示進行投資（即，配套繳款在發放後將不再自動投資於公司股票）。如果沒有為新的公司配套供款做出單獨的投資選擇，則將使用員工儲蓄投資選擇；如果沒有選擇，則將使用適用的默認投資期權。

自2024年5月1日起，在與新日鐵的待定交易結束後，只要管理上可行，美國鋼鐵股票基金的餘額（包括交易中收到的現金）將轉移到適用的默認投資期權，美國鋼鐵股票基金將不復存在。

3.計劃修正案——自2023年11月1日起，對該計劃進行了修訂，擴大了允許的困難撤出理由，將聯邦緊急事務管理局的災難包括在內。

自2023年7月31日起，對該計劃進行了修訂，以澄清默認投資期權的名稱並刪除了過時的措辭。

自2023年5月24日起，對該計劃進行了修訂，擴大了困難補助金的範圍，允許根據計劃主要受益人的某些支出和進行其他技術澄清而提取困難補助金。

對該計劃進行了修訂，將高薪員工的16％儲蓄限額提高到18％，自2023年2月1日起生效（適用於每週帶薪參與者的2023年1月28日）。

自2023年1月1日起，對該計劃進行了修訂，指定對照組中另一個實體的員工有資格獲得本計劃的保險，並有資格進行雜項技術更正。

4.與僱主相關的投資——ERISA允許根據本計劃的規定購買和出售公司普通股。

5.税收狀況——美國國税局（IRS）已在2023年3月6日的信中確定並告知計劃發起人，根據經修訂的1986年《美國國税法》（IRC）第401（a）條，經修訂的該計劃在2022年4月1日之前繼續符合資格。繼美國國税局在發佈2023年3月6日裁決書時考慮了修正案之後，對該計劃進行了修訂。該計劃的計劃發起人和税務顧問認為，該計劃的設計和運營符合IRC的適用要求，因此認為該計劃符合資格，根據經修訂的1986年IRC第501（a）條，相關信託是免税的。

美國公認會計原則（US GAAP）要求計劃管理層評估該計劃的納税狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持。計劃發起人分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何納税期的積極審計正在進行中。計劃發起人認為，在2020年之前的幾年中，它不再需要接受美國國税局的審查。

6.計劃終止——計劃發起人認為本計劃的存在符合其員工的最大利益，儘管計劃發起人無意終止計劃，但根據本計劃，計劃發起人有權出於任何原因隨時全部或部分終止本計劃。但是，如果計劃終止，參與者將獲得100％的僱主繳款，計劃資產的淨值應根據ERISA分配給計劃的參與者和受益人。

7.風險和不確定性-投資面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與這些投資相關的風險水平以及與這些投資價值變動相關的不確定性，短期內的變化至少有可能對參與人的賬户餘額以及可用於支付福利的淨資產表和可用於支付福利的淨資產變動表中報告的金額產生重大影響。

8.穩定價值普通集體信託——本計劃投資於穩定價值的普通集體信託，即富達管理收益投資組合II——第三類（MIP II）。MIP II由受託人管理，投資於資產（通常是固定收益證券或債券基金，可能包括期貨合約和掉期協議等衍生工具），簽訂第三方發行的 “包裝” 合約，並投資以貨幣市場基金股票為代表的現金等價物。本計劃對MIP II的投資按銀行集體信託單位的淨資產價值列報。受託人提供的資產淨值基於MIP II持有的標的投資的公允價值減去其負債。

作為本計劃中的一種投資選擇，該基金的贖回沒有限制。如果本計劃啟動集體信託的全額贖回，則投資顧問保留暫時推遲退出信託的權利，以確保證券清算以有序的業務方式進行。此項投資不存在資金不足的承付款。

9. 關聯方和利益方交易——本計劃的某些投資是富達投資管理的共同基金和普通集體信託。因此，這些交易符合利益方交易的資格。受託人通過抵消投資支出比率所列金額的投資回報來收取管理費。因此，不直接向計劃收取這些費用。

參與者可以選擇的一種投資基金選項是公司普通股。因此，與該投資基金相關的交易符合利益方交易的資格（見註釋4）。2023年收到的股息為41,000美元。2023年的購買量和銷售額分別為440萬美元和200萬美元。2023年的已實現收益和未實現收益總額分別為46.3萬美元和520萬美元。

該計劃還分別持有2023年和2022年總額為260萬美元和170萬美元的應收票據，代表符合利益方交易條件的參與者貸款。

10. 公允價值衡量——ASC Topic 820建立了公允價值的單一定義，創建了三級層次結構作為根據用於估值計劃投資的投入來衡量公允價值的框架，並要求對公允價值進行額外披露。該等級制度將活躍市場中相同資產的未經調整的報價置於最高優先級，或

負債 (1級) 和最低優先級為不可觀察的投入 (第3級).公允價值層次結構的三個層次總結如下。

•第1級——估值方法的輸入是本計劃能夠進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

•第 2 級-估值方法的輸入包括

▪ 活躍市場中類似資產或負債的報價；

▪ 非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

▪ 資產或負債可觀察到的報價以外的投入；

▪ 主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入。

如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

•第3級——估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量很重要。

該計劃的資產分類如下：

工具的水平基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。計息現金是對短期貨幣市場基金的投資，其價值為每股1美元，接近公允價值。普通股按交易個別證券的活躍市場上報告的收盤價估值。共同基金按基金報告的每日收盤價估值。本計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日資產淨值並以該價格進行交易。本計劃持有的共同基金被視為交易活躍。

普通集體信託按銀行集體信託單位的淨資產價值估值。有關穩定價值的普通集體信託的描述，請參閲附註8。資產淨值用作估算公允價值的實用權宜之計。如果確定該基金很可能會以與報告的淨資產價值不同的金額出售投資，則不會使用這種實際的權宜之計。參與者的交易（購買和銷售）可能每天發生。如果本計劃啟動集體信託的全部贖回，則發行人保留要求提前12個月通知的權利，以確保證券清算以有序的業務方式進行。

上述估值方法可能得出的公允價值計算方法可能無法表明可實現的淨價值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量方法不同。

截至2023年12月31日，沒有二級或三級資產。計劃資產已於2022年12月31日清算，以移交給受託人。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有人轉入或轉出第三級。

以下是本計劃按公允價值計提的資產摘要：

(a) 根據副標題820-10，某些按每股淨資產價值（或等值資產）計量的投資未被歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可供支付福利的淨資產報表中列出的細列項目進行對賬。這些投資代表普通集體信託的持股。

BIG RIVER STEEL 401 (K) 計劃

EIN 25-1897152/PN 040

附表 H，第 4i 行-資產表（年底持有）

2023 年 12 月 31 日

BIG RIVER STEEL 401 (K) 計劃

展品索引

以下附錄作為該表格 11-K 的一部分提交。

簽名

計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，Big River Steel 401（k）計劃的管理人已正式促成下列簽署人於2024年6月28日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

    

作為計劃管理人的美國鋼鐵和卡內基養老基金