根據2024年6月26日提交給證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據1933年證券法

LAIRD 超級食品公司。

（按其章程規定的確切名稱）

5303 Spine Road，204號套房。

科羅拉多州博爾德市80301

（541）588-3600

（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Anya Hamill

致富金融(臨時代碼)

5303 Spine Road，204號套房。

科羅拉多州博爾德市80301

（541）588-3600

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

馬修·L.弗萊律師。

Haynes and Boone，LLP

2801 N. Harwood Street，2300號套房。

德克薩斯州75201

（214）651-5000

擬議中的公開銷售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不定期時間。

如果只有根據股息或利息再投資計劃提供的證券正在本表格中註冊，請勾選以下框：☐

如果本表格中註冊的證券要根據《1933年證券法》第415條規定進行延遲或連續發行，而不是僅與股息或利潤再投資計劃有關的證券，請選中下面的框：☒

如果本表格是根據證券法規定第 462(b) 條規定為一項發行註冊其他證券，請勾選以下框，並在同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號列表中列出。☐

如果本表格是根據證券法規定第 462(c) 條規定的後期生效修正案，請勾選以下表格，並列出早前針對同一發行的證券法登記聲明號碼。☐

如果本表格是根據一般指令i.d.或根據聯邦證券法規462(e)提交的事後生效的修正， 請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據一般説明 I.D. 擬成為或根據 1933 年證券法規定第 413(b) 條規定的另一種證券或證券類別的登記聲明的後期生效修正案，請勾選以下框。☐

請勾選以表示註冊登記人是大型加速存取器，加速存取器，非加速存取器，較小的報告公司或新興增長公司。請參閲《交易所法》第12b-2條“大型加速存取器”，“加速存取器”，“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選以下表格，如果登記人已選擇不使用按照證券法第 7(a)(2)(B) 條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守這些準則。☐

登記機構在需要的日期修訂了本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到登記機構再次修訂本註冊聲明並特別聲明本註冊聲明將根據1933年修正案第8(a)條款生效，或者該類登記聲明將在證券交易委員會根據該條第8(a)條款決定的日期生效。

待完成，日期為2024年6月26日。

招股説明書

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效前，這些證券不得出售。本招股説明書不是銷售的要約，也不是在任何禁止銷售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

共發行600000股普通股。

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本招股説明書與在本招股説明書中標識的售出股票的股東有關，該股東從我們根據贊助和支持協議向其發行或可發行的Laird Superfood，Inc.，面值為0.001美元的每股普通股（我們的“普通股”）中，最多可從時間到時間再次出售最多600,000股普通股。我們將不會從銷售售出股票的收入中獲得任何收益。

我們本招股説明書中註冊的普通股股份的註冊並不意味着售出該普通股股份的股東將銷售或出售任何普通股。在本招股説明書中標識的售出股票的股東可以以多種不同的方式以不同的價格出售此等證券。我們將在“分銷計劃”一節中提供關於銷售股東可能出售證券的更多信息。

我們是一家“新興成長型企業”和“較小的報告公司”，根據美國聯邦證券法的定義，我們可以選擇符合此次和未來備案的某些減少公開公司報告要求。

我們的普通股已在紐交所美國股票交易所（“NYSE美國”）上市，代碼為“LSF”。截至2024年6月24日，我們的普通股在紐交所美國的最後報價為每股4.42美元。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及在“包含引用的信息”和“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

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投資我們的證券存在高度風險。您應該閲讀本招股説明書第7頁起的“風險因素”和包含在本招股説明書中並引用的其他信息以及任何適用的招股補充説明書，以瞭解在購買我們的證券之前需要考慮的因素。

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證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

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本招股説明書的日期為 2024 年

目錄

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我們和銷售股東未授權任何人提供與本招股説明書或任何附帶的招股補充説明書或自由書面説明書中包含或引用的信息不同的信息，我們和銷售股東不承擔其他人可能向您提供的任何其他信息。本招股説明書不是在任何禁止發行或銷售的司法管轄區內出售的，也不是要約出售的。您不應假設本招股説明書或任何招股補充説明書或自由書面説明書中包含的信息截至該文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，也不應假設任何引用的文件中包含的信息在任何引用文件的日期以外的時間是準確的，無論出售證券的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營成果和展望自那些日期以來可能已發生變化。

根據證券交易委員會的規定和規定，構成本招股説明書一部分的註冊聲明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在標題為“哪裏可以找到更多信息”的下面描述的SEC網站上閲讀我們向SEC提交的註冊聲明書以及其他報告。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何附帶的招股補充説明書或自由書面説明書，以及“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用的信息”下描述的其他信息。

本招股説明書中對“公司”、“laird superfood”、“LSF”、“我們”、“我們的”和“我們的”等的引用是指laird superfood公司，除非上下文另有規定。文檔中出現的任何商標和商標名稱均為其各自所有者的財產。

關於本説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向SEC提交的註冊聲明書的一部分。根據貨架註冊流程，銷售股東可以不時在本招股説明書中描述的一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的普通股。

本招股説明書為您提供了可能由銷售股東提供的普通股的描述。每次銷售股東出售普通股時，銷售股東可能需要向您提供本招股説明書和在某些情況下包含有關銷售股東和所提供證券條款的招股補充説明書。

招股補充説明書或自由書面説明書可能包括適用於我們或所提供的證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股補充説明書或自由書面説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關招股補充説明書或自由書面説明書中的信息不一致，您必須依賴招股補充説明書或自由書面説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀全部招股説明書及相關招股補充説明書或自由書面説明書，並閲讀“哪裏可以找到更多信息”和“收錄的信息”下描述的其他信息。

更多信息

本招股説明書構成我們根據《證券法》第3號修正案提交給SEC的S-3表格的一部分。根據SEC的規定，本招股説明書不包含在向SEC提交的註冊聲明書中所列出的所有信息。為了更全面地瞭解本次發行，您應參考根據以下方式獲得的關於表格S-3的完整的註冊聲明書及其附件。本招股説明書或任何招股補充説明書中包含的有關任何合同或其他文件的內容的聲明不一定是完整的。如果我們已將任何合同或其他文件作為註冊聲明書的展示文本或本招股説明書所引用的任何其他文件中提交，那麼您應當讀取該展示文本以更全面地理解所涉及的文件或事項，有關合同或其他文件的每一份聲明均完全限定於實際文件的引用。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、委託書和其他信息。我們的SEC報告可從商業檢索服務和SEC網站檢索。我們向SEC提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查詢。公司網站的地址是www.lairdsuperfood.com。本網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不得納入本招股説明書。www.sec.gov我們向證券交易委員會提交的報告和其他信息也可在我們的網站上查看。公司網站的地址是 關於Laird Superfood的信息本招股説明書及任何附屬的招股補充説明書或自由書面説明書中包含或引用的所有信息，除非本招股説明書或任何招股補充説明書或自由書面説明書中另有説明，否則我們或銷售股東未授權任何人提供與此不同的信息，並且我們或銷售股東不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任。

引用的信息

證券交易委員會允許我們通過“引用”將信息併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用您到另一個文件中向您披露重要信息，該文件與我們單獨向SEC提交。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，由我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何附加的招股補充説明書中包含的信息。這些文件包含有關公司及其財務狀況、業務和結果的重要信息。

我們正在通過參考下面列出的公司歸檔來引入參考，但不會引入為滿足證券交易法1934年修正案（“交易法”）目的而提供（但未提交）的任何信息：

此招股説明書所屬註冊聲明之後並在註冊聲明生效前提交給美國證券交易委員會的所有文件以及我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據規定提交的附有2.02項目或7.01項目的任何《現行報告表格8-K》和文件的其餘部分，除非另有説明），在此招股説明書及任何適用的招股説明書補充完成或終止前，均被視為併入本招股説明書。

我們將向收到本招股説明書的任何人提供通過請求免費提供的文件副本，請書面或口頭髮送請求至：

Laird Superfood公司。

5303 Spine Road，Suite 204

科羅拉多州博爾德市80301

收件人：公司祕書

(541)588-3600

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和我們已通過引用結合入本招股説明書的文件均包含根據聯邦證券法規所定義的前瞻性陳述，其涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此處包含的推斷或估計產生巨大差異。前瞻性陳述傳達我們對未來事件的當前期望或預測。我們希望這些前瞻性陳述均受到1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述的安全港規定的覆蓋。

前瞻性陳述傳達我們對未來事件的當前期望或預測，並不保證未來業績。它們基於我們認為是合理的眾多假設，但也存在廣泛的不確定性和商業風險。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和結合入本招股説明書的文件中的任何非歷史事實陳述均可能為前瞻性陳述。這些單詞“意圖”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“信任”、“應該”、“能夠”、“可能”、“將”、“尋求”或其負面形式或其他相似的術語，均意在識別前瞻性陳述。由於下面列出的原因和我們不時向SEC提交的週期性報告，包括在表格10-K、10-Q和8-K及其任何修改版本中，在前瞻性陳述中的實際結果可能與其不同。

導致實際結果與預期或估計不同的關鍵因素包括，但不限於：

考慮到這些風險、不確定性和假設，我們建議您不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們僅反映本招股説明書、任何隨附的招股説明書或自由書面招股説明書，或任何併入本招股説明書的文件的日期。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住本招股説明書、任何隨附的招股説明書或自由書面招股説明書中的警示性聲明，以及本招股説明書中併入的文件。我們沒有任何義務，並且明確聲明我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是出於新資訊、未來事件還是其他原因，除非法律要求這樣做。

關於Laird Superfood, Inc.

Laird Superfood 製造高度差異化的植物基功能性食品，其中許多包含能夠支持多種腦部功能的適應素。Laird Superfood 平臺的核心支柱目前是超級食品奶精咖啡奶精、Hydrate 水合產品和增強飲料、堅果小吃和其他食品，以及功能性烘焙或即食咖啡、茶和熱巧克力。在不斷髮展的食品和飲料行業中，消費者的偏好正在轉向不加工和含糖量低的食品和飲料產品，以及那些含有大量高度加工和人造成分的食品和飲料產品。Laird Superfood 的長期目標是建立第一家真正專注於天然成分、營養密度和功能性的大規模、廣為認可的品牌，以使公司最大程度地滲透到雜貨市場的數十億美元的機會中。

最近的發展

公司遷移

在2023年10月10日提交給SEC的決定性代理聲明中所述，自2023年12月31日（“生效日期”）起，我們通過一項轉換計劃將我們的註冊狀態從特拉華州轉移到內華達州（“遷移”）。

自生效日期起：

遷移曾於2023年12月19日舉行的股東年會上提交併獲批。遷移不會導致公司的業務、實物位置、經營管理、資產、負債或淨值發生任何變化，也不會使公司目前的員工（包括管理層）發生變化。遷移不會影響公司與任何第三方簽訂的任何重要合同，公司在這些重要合同安排下的權利和義務在遷移後仍然是公司的權利和義務。公司的日常業務運營與遷移前一樣。遷移後，公司的合併資產負債表和經營成果與遷移前相同。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德Spine Road5303號204套房，電話為（541）588-3600。我們的網站位於www.lairdsuperfood.com我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息不納入本招股説明書。有關我們的業務、財產和財務狀況的其他信息，請參閲“獲取更多信息的位置”和“通過引用併入的信息”。

成為新興成長型企業的意義

作為去年財政年度收入不到12.35億美元的公司，我們符合2012年‘創業公司啟動法’（Jumpstart our Business Startups Act of 2012，JOBS Act）中“新興成長型企業”的定義。新興成長型企業可以利用特定的減輕報告負擔和其他負擔的規定，這些規定通常適用於公開公司。這些規定包括：

我們可以利用這些規定的優惠，直到我們首次公開發行的第五個財政年度結束，或者我們不再符合新興成長型企業的資格，時間較早者。我們將在以下情況下不再是新興成長型企業：（1）我們年度收入超過12.35億美元，或（2）我們對不可轉換債券發行超過10億美元的三年期結束日期。我們可以選擇利用其中的一些減輕負擔，而非全部。

此外，JOBS Act 規定新興成長型企業可以利用較長的過渡期來符合新的或修訂後的會計準則。此規定允許新興成長型企業將一些會計準則的採用延遲到這些準則對私人企業生效的時間。我們已選擇利用這項免除新會計準則的豁免權，因此我們不會像其他不是新興成長型企業的公開公司那樣受到採用新的或修訂後的會計準則的同一要求的限制。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。除了此招股説明書和任何附帶的招股説明書中包含或引用的所有其他信息外，請在購買任何證券之前，仔細考慮我們2018年12月31日止的年度報告在表格10-K中引用的風險因素和包含或引用於任何附帶招股説明書中的風險因素。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為具有實質性影響的風險。可能有其他未知的或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或業績可能會受到損害。這可能會導致我們的普通股票交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還要仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警告”的章節。

使用收益

此處提供的所有普通股股份均可以由擬議中文介紹中提到的銷售股東隨時出售。我們將不會從銷售股東銷售普通股股份中獲得任何收益。

普通股票説明

普通股

下面的摘要描述了我們的股本和公司章程、公司條例和內華達州修正法的某些規定。由於以下內容僅為摘要，因此它不包含可能對您重要的所有信息。有關完整説明，您應參考我們的公司章程和公司條例，這些文件的副本已作為註冊聲明的附件進行了提交。

我們的公司章程授權我們發行100,000,000股普通股，每股面值為$0.001。截至2024年6月24日，我們已發行10,364,484股普通股，已有9,973,780股普通股處於流通狀態，全部已經充分支付並且沒有未付款項。截至2024年6月24日，有1,757,428股普通股可根據行使未行使期權時發放的價款獲得，有915,105股普通股可在封閉限制的股票獎勵頒發後獲得。

我們的普通股股份持有人可以根據持有記錄的普通股份數在董事會成員的選舉和所有提交給股東投票的事項上享有一票權。根據我們的公司章程和公司條例，普通股股東投出的投票票數通常需要達到多數。普通股股東有權按照股份的比例平均分配可供法律規定的資金的紅利（如果有），但須受制於任何目前未償還的優先股紅利權益。在我們的清算、清償或解散後，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後合法獲得可供法律許可的淨資產，但須受制於任何目前未償還的優先股權益。普通股股東無優先股轉讓權、認股權、贖回權或轉換權。普通股股東的權利、福利和特權受制於我們可能指定和發行的任何特定股票系列的持股人的權利。

Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.是我們普通股的過户和註冊機構。

我們的普通股在紐交所美國上市，標識為“LSF”。

公司章程、公司條例和內華達州法律的防衞收購效應

內華達州法律、我們的公司章程和公司條例的某些規定可能會推遲、延遲或阻止另一方控制公司。這些規定可能會阻止強迫性的收購行為和不充分的收購出價。

內華達州法律

商業組合

NRS的第78.411到78.444節的“企業組合”規定通常禁止擁有至少200名股東的內華達州公司與任何感興趣的股東進行各種“組合”交易，其交易時間在該人成為感興趣的股東的日期後的兩年內，除非交易獲得董事會批准。在感興趣的股東獲得此類身份之前，交易獲得董事會批准，或在董事會和股東會議上經過持有至少60%由不感興趣的股東持有的流通表決權的股東肯定投票後獲得批准。禁止的範圍延伸超出了兩年的期限，除非：（a）組合在人成為感興趣的股東之前被董事會批准或在交易中該人第一次成為感興趣的股東之前董事會批准，或在多數由不感興趣的股東持有的表決權投票贊成後被批准；或者（b）如果由感興趣的股東支付的考慮至少等於：（i）在宣佈組合時或在其成為感興趣的股東的交易中兩年內支付的每股最高價，以較高者為準，（ii）最高的市場價值（以股票在宣佈組合和感興趣的股東獲得股票的日期上的市場價值中的較高者為準），或者（iii）對於優先股的持有人，如果優先股的最高清算價值較高，則為其。

“組合”通常定義為包括合併或整合或任何一項交易，在一個交易或多個交易中，以“感興趣的股東”擁有：（a）相當於公司資產總值5%或以上的綜合市值，（b）相當於公司所有已發行股份市值5%或以上的綜合市值，（c）相當於公司收益能力或淨收入的10%或以上以及(d)向感興趣的股東或感興趣的股東附屬公司或聯屬公司的特定其他交易。

一般而言，“感興趣的股東”是指與關聯方和聯屬公司一起擁有（或在兩年內曾擁有）達到10%或以上的公司投票股份的人。法規可能會禁止或延遲併購或其他收購或控制變更嘗試，因此，即使此類交易可能為股東提供以高於市場現價的價格出售他們的股票的機會，也可能會阻止企圖收購我們公司。

對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的“控股股份”規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的“控股股份”進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在“收購”（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照為異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。

對內華達州發行公司的“控制股票”規定適用於旨在在內華達直接或間接開展業務的擁有至少200名持股人，包括至少100名持股人的公司章程的內華達州公司。控制股票法案規定，根據某些情況，收購人在穿過某些所有權閾值百分比後投票其目標公司股票的權利被禁止，除非收購人取得目標公司不感興趣股東的認可。法規規定了三個門檻：（a） 五分之一或更多但小於三分之一，（b）三分之一但少於大部分，以及（c）佔流通表決權的大部分或更多。

一旦併購方跨越上述任一門檻，則收購或收購期間取得的這些股份成為“控制股份”，並且此類控制股份被剝奪投票權利，直至無關的股東恢復該權利。這些規定還提供，如果控制股份被賦予充分的表決權，並且收購人已經獲得全部表決權中的半數或更多，那麼所有其他未投票支持授予控制股權表決權的股東都有權按照法定程序要求支付他們的股份公正價值。

一家公司可以通過在其公司章程或章程中進行選舉來選擇不受控股股份條款的管理，即“選擇退出”，前提是選擇退出選舉必須在收購人獲得控制權的第10天之內生效，即通過上述三個門檻中的任何一個。根據我們公司章程的第十一條，我們已選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，則不會受到此類法規的約束。

內華達控股股份法的影響是，收購人及與收購人聯合行動的人僅在股東年度或特別會議的決議中獲得控股股權的表決權。如果適用內華達控股股份法，那麼可能會阻止我們公司被收購。

公司章程與章程

未經股東書面同意

我們的公司章程規定，所有股東行動都需要在股東年度或特別會議上投票表決，並且股東不能通過書面同意替代開會。這一限制可能會延長擬議股東行動所需的時間，並且會阻止我們公司未經召開股東大會就修改公司章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司章程和章程規定，只有我們的董事會、董事會主席或首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）才能召開特別會議，特別會議上只能考慮或處理通告中列明的事項。我們的公司章程和章程還限制股東年度大會上可以處理的業務範圍，只有符合會議要求的事項才可以提交。

提前通知要求

我們的公司章程規定了提前告知程序，關於與股東提名董事或提出新業務有關的股東提議。這些程序規定，股東提議通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為使通知及時，通知必須於前一年年度會議首個週年日前不少於90天也不超過120天收到我們的主執行官辦公室。我們的章程規定了所有股東通知的格式和內容要求。這些要求可能會妨礙股東在股東年會或特別會議上提交問題。

公司章程或章程的修訂

我們公司章程的任何修訂必須首先獲得我們的董事會多數的批准，如果法律或我們公司章程需要，涉及董事會的某些事項、股東通過書面同意替代開會、股東特別會議、我們章程的修正和論壇選擇條款的修正，則必須隨後獲得我們所發行的股票已經投票關於此類事項的全部權利的2/3批准。此外，我們的章程可以通過我們董事會的多數投票或投票權參與該事項的全部資本股票的2/3的肯定投票來修正或廢除。

未指定的優先股

我們的公司章程規定，擁有500萬授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會通過一項或多項私人發行或其他交易而發行股票，從而阻止通過合併、要約收購、代理戰或其他方式獲得我們的控制權。例如，如果我們的董事會認定收購提案不符合我們股東最佳利益的要求，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下發行優先股，這可能會弱化擬議的收購人或反對派股東或股東團體的投票或其他權利。對此，我們的公司章程授權我們的董事會建立已授權和未發行優先股票的權利和優先股票。

論壇的選擇

根據我們修訂後的公司章程，除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則特拉華州商務法院（或者如果商務法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院）將是唯一的和獨家的論壇，適用於以下行動和程序：(1) 代理訴訟或針對我們或我們的股東的任何董事、官員、僱員或代理人的違約或其他不當行為提出的任何訴訟; (2) 根據特拉華州一般公司法、我們的公司章程或章程而產生的針對我們的索賠; (3) 判定、適用、執行或確定我們確立的公司章程或章程的有效性的任何訴訟; (4) 針對內務原則管轄的任何訴訟; 或 (5) 根據證券法而產生的任何投訴的唯一和獨佔論壇。此外，我們的修訂和重新修訂後的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一種論壇，否則美國聯邦地區法院在法律允許範圍內將是證券法生效後產生的任何投訴所解決的唯一和獨佔的論壇。本條款不適用於證券交易法項下的索賠。我們修訂後的公司章程還規定，購買或以其他方式取得我們普通股權益的任何個人或實體將被視為已注意到並同意這些選擇論壇規定。如果在訴訟中或其他方面挑戰這些包含在我們修訂後的公司章程中的任何論壇選擇規定，則法院可能會裁決這些規定不適用或不可執行。雖然我們認為這些規定通過為具體類型的行動和程序提供更加一致的特拉華法律和證券法適用性使得我們受益，但這些規定可能會具有抑制針對我們或我們的董事和官員的訴訟的效果。

售出股票方

2023年8月3日，我們與KP River Birch LLC（“KPRB”）簽署了一份贊助和支持協議（“贊助和支持協議”），涉及某些品牌大使服務。根據《贊助和支持協議》，我們向KPRB發行了受限制的普通股單位，涉及公司100,000股普通股的股份，每季度分四個季度發行，以及一項股票期權，購買價格為每股1.00美元，該股票期權從發放之日起十年到期。這些獎勵的普通股條款已根據我們在美國證券交易委員會於2023年12月29日批准的S-3表格（文件編號333-276235）註冊出售。此外，我們同意在我們的股票價格達到2.00美元至7.00美元之間的某些預定閾值時向KPRB或其受讓人發行多達600,000股普通股，這些股份正在本項招股中註冊。

此類普通股是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免條款在私募中銷售的，根據該條款，如果證券的銷售不涉及公開發行並且未經過一般招募或一般廣告，則證券的銷售不需要公開報價。

在本招股説明中，術語“出售股東”包括下表中提及的出售股東，以及出售股票股東的公墓、抵押者、受讓人或其他繼任者，他們在本招股説明日期後收到的股票作為禮品、抵押品或其他與出售不相關的轉讓。

下表所示的出售股東可能不時在本招股説明下情形撮合任何或全部出售股票。下表以及表格後面附有的腳註披露了出售股東的名字、在本次發行前、發行後本次發行的數量之前以及之後擁有的普通股權益。該表是根據出售股東提供的信息編制的，出售股東可能已自提供該信息之日起出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分股權。關於出售股東的信息可能會不時發生變化，如需要，我們將相應地修改或補充本招股説明。

按照美國證券交易委員會規定計算，售股股東所擁有的股份包括其擁有唯一或共同投票權或投資權的股份。所佔股份是基於2024年6月24日時我們已發行的9,993,780股普通股所計算的。在計算售股股東擁有的股份和所佔股份時，還應考慮由該人持有、當前可行權或將在2024年6月24日後60日內行使的股票或其他權利所代表的普通股。

我們假定在表格中列出的所有普通股都將由售股股東不時出售。售股股東可能出售其全部、部分或未持有的我們的普通股。

我們認為下表中的售股股東對其持有的表決權利益所有證券擁有唯一的投票和投資權。

分銷計劃

售股股東（此術語包括其受讓人、抵押人或受贈人或其後繼權利人）可能通過一項或多項交易及／或以下方式之一或多項方式對其正在出售的股票進行出售：

此外，在遵守適用法律的前提下，售股股東可能與證券經紀商進行期權、衍生品或避險交易，這些證券經紀商在避險售出過程中進行普通股的賣空交易。並且任何相關的股票發售或銷售或有關的提供可以在本招股説明書下進行。在某些情況下，例如，售股股東可能以股票的形式撰寫看漲期權、看跌期權或其他衍生工具，售股股東通過提供股票來解決這些期權、衍生品和避險交易。這些期權、衍生品和避險交易可能需要將按本招股説明書註冊的股票交付給證券經紀商、交易商或其他金融機構，該證券經紀商、交易商或其他金融機構可以在本招股説明書下獲得轉售權。

售股方可以以當時銷售的市場價格、與該市場價格相關的價格、協商的價格或固定的價格出售股票，該價格可能隨時更改。售股方還可以根據144號規則或在證券法下采取其他可用的豁免條款出售股票。售股方可以直接向購買者或經紀人/經銷商銷售股票。經紀人/經銷商可以作為代理人或委託人。經紀人/經銷商、承銷商或代理人可能從售股方或股票買方處以折扣、讓步或佣金的形式獲得報酬，或雙方都有可能。任何特定的經紀人/經銷商、承銷商或代理人的報酬可能超出慣常佣金。

售股方以及參與出售證券的任何經紀人/經銷商或代理人可在此類銷售中被視為《證券法》第2(a)(11)條所指的“承銷商”。在這種情況下，經紀人/經銷商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。如果售股方或與售股方參與股票分銷的任何經紀人/經銷商被視為《證券法》下的“承銷商”，則售股方和該經紀人/經銷商可能受到《證券法》的前景遞送要求的約束。

售股方可以將其股票以非銷售相關交易的形式捐贈、抵押或轉讓給任何人，只要轉讓符合適用的證券法。因此，通過贈予、分配或其他非銷售相關的轉讓收到該股票的受贈人、抵押人、受讓人和其他繼承人可能在本招股書下提供普通股的股票。

售股方已告知我們，其未與任何承銷商或經紀人/經銷商就其證券的銷售達成任何協議、諒解或安排。在售股方擬議的銷售中，沒有任何承銷商或協調經紀人與售股方合作。

如根據適用的州證券法規定，將通過註冊或獲得許可的經紀人或經銷商出售股票。此外，在某些州，除非該州已註冊或有適用的豁免條款可用且符合要求，否則不得出售股票。

根據《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的相關規定，參與股票分銷的任何人在分銷前兩個工作日內可能不得同時從事與我們的普通股有關的市場交易活動。此外，售股方將受到交易法及其下屬規則和法規的約束，包括《規則M》，該約束可能限制股票交易商買賣我們普通股的時間。在發行中參與的某些人可能根據交易法下的《M條例》從事超額配售、穩定交易、開空交易和違約買單，這些活動將穩定、維護或以其他方式影響發行證券的價格。如果發生任何此類活動，它們將在適用的招股説明書或文件中描述，而且我們將向售股方提供本招股書的副本，並告知售股方如果被視為承銷商，則售股方將需要在任何股票銷售之前向購買者交付本招股書的副本。

根據本招股書，售股方通過本招股書銷售股票不會獲得任何收益，我們將承擔與註冊股票有關的所有成本、費用和費用，除售股方將承擔與出售股票有關的所有佣金和折扣（如有）。我們將為售股方提供擔保，並且售股方將為我們提供擔保，並可能同意為參與涉及股票銷售的承銷商、經紀人/經銷商或代理商提供擔保，以承擔某些責任，包括在《證券法》下產生的責任。

一旦售股方通知我們，它已與經紀人/經銷商或其他代理人達成了任何有關股票的出售或購買的重大安排，包括通過區塊交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或經紀人或交易商購買等，我們將根據需要在本招股書中提交補充披露，披露：

可能提交招股説明書或納入參考的文件以披露與任何股票出售或其他分銷有關的其他信息。

法律事項

我們的證券符合本招股書所提供的條件。

專家

公司Laird Superfood Inc.整合的財務報表（以下簡稱“公司”）已在公司截至2023年12月31日的10-K年度報告中引入並獲得了獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的審計報告。 考慮到這家公司作為會計和審計專家的權威地位，這些合併財務報表是依賴於該公司報告的。

第二部分招股説明書不需要的信息

項目14。發行和分銷其他費用。

以下是我們可能在本次註冊的證券相關事項中產生的支出估計（所有這些支出都由註冊機構支付）。

*這些費用是根據提供的證券和發行的次數進行計算的，因此目前無法估計。

項目15。董事和高管的賠償。

公司應當在全面遵守現有或日後修訂的NRS所允許的範圍內，對因其為公司的董事或高管或在擔任公司的董事或高管時代表另一家公司、合夥企業、信託、企業或非盈利實體工作（包括員工福利計劃方面）而被訴、被共同訴訟或受到任何調查行為威脅的個人或其代表的人，提供賠償保護，並且該公司應當對任何因此類行為而產生的責任和損失以及合理發生的費用（包括律師費）承擔責任。

除前一段所述情況外，在特定情況下未經董事會授權而由該人啟動的任何訴訟或訴訟的一部分，公司只需在該人的請求下提供賠償。

我們的章程和公司組織文件規定了我們的董事和高管的賠償以及由內華達州現行法律所允許的訴訟費用預付款。此外，公司已經與每位董事和高管簽訂了賠償協議，規定了最大程度內的賠償和訴訟費用預付款。

我們進行董事和高管責任保險，以便在我們無法提供保護的情況下讓我們賠償與上述賠償條款有關的費用，並可能為董事和高管提供直接賠償。

在上述情況下，對於根據證券法所產生的責任而發生的賠償，我們已獲悉 SEC 的意見是這樣的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

附註16. 附件。

附註17. 承諾。

（a）申報人承諾：

（1）在任何發售期間進行文件更新以包括證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股書；

（i）包括證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股書。

(ii) 在招股説明書中反映任何在註冊聲明生效日期之後產生的事實或事件（或其最新的有關後效修正），該等事實或事件個別或總體上均代表了在註冊説明書中所載資料的根本性變化。儘管如上所述，若所發售證券的數量的增減 （假如價值總和未超過註冊額的話）和估計的最高發售價格的低端或高端任何偏倚，均可能體現在與證券交易委員會根據424b條規定提交的招股書格式中，但在總體上，以量和價的變化所表現的的最大總髮售價格的變化不得超過在有效註冊聲明中所載的 “計算備案費用”表格的最大總髮售價格的20％。

(iii) 在註冊聲明中包含有關銷售計劃的任何實質性資料，這些資料之前未在註冊聲明中披露，或者在註冊聲明中對這些資料有任何實質性改變；

然而請注意：如果在註冊聲明中，符合上述各款所要求加入的資料，已包含在向證券交易委員會提交的申報條款13或15（d）所載週期性報表中的，或作為根據424（b）條規定在註冊聲明中的招股書形式內載明，那麼前述的各款規定不適用，

(2) 為了決定根據證券法定下的任何責任而言，應將每次此類有關後效修正視為涉及所發售證券的一份新的註冊聲明，而此類證券的發售時間則應視為該等證券的首次 真實提供

(3) 通過此類有關後效修正，將任何在發售結束時未售出的所註冊證券從註冊中撤減；

(4) 為了決定根據證券法的責任，向任何購買者發售證券，

(i) 根據申報規定424(b)(3)所提交的每份招股書，應視為該招股聲明自提交之日起已包括在註冊聲明內；

(ii) 每一份招股書均應根據424(b)(2)，(b)(5)，或（b)(7)條規定提交，作為與根據424B條規定所提供的信息有關的，基於於規定415(a)(1)(i)，（vii），或（x）的申請所進行的，視為招股書之一部分，以在招股書所描述的公開發售證券的首次銷售合同簽訂之日，或在招股書生效之後第一次使用該文件形式的招股書之日，起始。根據430B條規定，對於此類日期記載中的發行人責任和任何經銷商的責任，上述日期應視為與與該招股書有關的註冊聲明的新的生效日期，而在該時間開始出售該等證券時，該等證券的發售應視為初始的。真實 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 在簽約有效日期之前所有銷售合同期限內，註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書，或者已包含或按引用納入的文件中的任何聲明都不會取代或修改在簽約有效日期之前的註冊聲明或招股説明書或在任何此類文件中立即出現的任何聲明。

(b) 申報人特此承諾，為了根據證券法規定的責任，對於申報人必須提交的每一份年度報告，根據交易法案13（a）或13（d）提交的每份申報（以及如適用，根據交易法案15（d）的提交的員工福利計劃的年報），其納入本註冊聲明內參考註冊所提供的證券的報告文件均應被視為涉及申報文件的一個新的註冊聲明，並且此類證券在該時間發售時應視為首次 真實提供

(c) 對於在證券法下涉及董事、主管和控制人員的責任的任何賠償，根據上述規定，或否則，申報人已被告知，在證券法案所表達的公共政策下，此類賠償是違法的。如果一位相應的董事、主管或控制人員在有關所註冊證券的案件中提出此類責任的賠償要求（在申報人為了成功防止任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用除外），則除非在申報文件的此類問題已經經過管轄權範圍內適當法院的調解，否則申報人將遵循該問題是否被證實為在證券法案下的公共政策所禁止，並將受到該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分的理由認為其滿足一切提交3號表格的要求，並由委任的代表在2024年6月26日於科羅拉多州博爾市簽署本註冊聲明。

授權委託書

特此聲明，簽署下列人名的每個人在此任命並授權Jason Vieth和Anya Hamil，各自為所代表人的真實和合法的委託人和代理人，每個人都具有代替和重新代替的全權，在任何容量和全部能力中，簽署任何和所有修正案（包括後生效的修正案）提交給1933年修正的證券法規下適用的此註冊聲明，以及與此註冊聲明涵蓋的發行相關的任何註冊聲明，並將其提交，與所有有關陳列品一同，並在此方面提交其他文件，授權每個前述的代理人和代理人有完全的權力和權威，在前述的事項中需要和必要的完成每一個行為和事情，與該人物在人上所能實現的完全的意圖和目的一樣，在此批准和確認，所述的委託人和代理人及其任何代替者合法地根據此做或導致的所有事宜都得到了認可。

根據規定，此註冊聲明已由以下人員於指定日期簽署。