富蘭克林資源公司2002年通用股票激勵計劃限制性股票單位獎勵通知請注意：以下説明，您的某些獎勵條款已在您的[________________]電子帳户(“BenefitsOnline”)。這樣的授標術語在此引用作為參考。參賽者姓名：見網上根據富蘭克林資源公司(Franklin Resources，Inc.)經修訂的2002年通用股票激勵計劃(“計劃”)，富蘭克林資源公司(“本公司”)根據附帶的限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)、本限制性股票獎勵通知(本“獎勵通知”以及獎勵協議、“獎勵”)和本計劃的條款和條件，授予參與者限制性股票單位(“單位”)，而不是公司的普通股。如下所示(本授標通知中使用但未定義的大寫術語與本計劃中規定的含義相同)：授獎日期：參見BenefitsOnline授予的單位總數：參見BenefitsOnline授予時間表：See BenefitsOnline限制性契約適用：是[授予時間表條款須經公司董事會薪酬委員會批准。]附加定義：就本獎項而言，適用以下附加定義：“顧問”是指在公司或任何子公司(視情況而定)繼續直接從公司或任何子公司獲得與此類諮詢相關的報酬的個人顧問。“僱員或顧問的連續身份”是指公司或任何子公司沒有中斷或終止服務關係。在下列情況下，僱員或顧問的連續身份不應被視為中斷：(I)病假、軍假或委員會批准的任何其他休假，但此類假期不得超過九十(90)天，除非合同或法規保證此類假期期滿後重新就業或服務，或除非根據公司不時制定的政策另有規定；或(Ii)公司地點之間或公司、其子公司或其繼承人之間的調動。“管理層”是指公司的一名或多名高管或其他適當的高級領導(S)，他們參與計劃或獎勵的管理或以其他方式獲得授權，但參與者除外。

2附加歸屬時間表條款：根據參與者作為僱員或顧問的持續身份以及獎勵和計劃中規定的其他限制，各單位應根據BenefitsOnline中列出的適用歸屬時間表(取決於根據計劃條款確定的公平市價)在各個日期(每個“歸屬日期”)進行歸屬。就授權書而言，“歸屬”一詞指，就根據本授權書授予的任何單位而言，該等單位不再被沒收予本公司(根據授權書第16條除外)。除本獎項或本計劃另有規定外，接受本獎項的單位只能通過參與者作為員工或顧問的連續身份授予，並且該身份由公司或適用的子公司自願(不是通過任何受僱或簽約、被授予本獎項或獲得本合同項下的單位的行為)。本獎勵或計劃中的任何內容均不影響公司或子公司在任何時候終止或更改參與者服務條款的權利，無論是否有原因。於適用歸屬日期仍未歸屬的單位的任何部分(S)將於適用歸屬日期被沒收，並被視為於適用歸屬日期重新轉易予本公司，而本公司此後將成為該等重新轉易單位的合法及實益擁有人，並將擁有該等重新轉易單位的一切權利及權益或與此有關的一切權利及權益，而無須參與者採取進一步行動。如果一個單位的一小部分將按照上述附表歸屬，歸屬單位的數量應向上舍入到下一個最高的單位總數；但歸屬的單位總數不得超過根據本合同授予的單位總數。其他通知條款：本公司可能不時處於“禁售期”和/或受適用的證券法律約束，這些法律可能會使參與者因參與任何涉及出售股份的交易而承擔責任。在出售根據本獎勵獲得的任何股票之前，參與者有責任確定此類股票出售是否會使參與者根據內幕交易規則或其他適用的證券法承擔責任。本獎項受制於可通過本公司內聯網、本公司使用的第三方股票管理提供商的網站或本公司確定的其他電子通信形式(例如，電子郵件)或類似訪問方法(“電子訪問方法”)以電子形式訪問的計劃文件。在接受獎勵時，參賽者特此通知參賽者，參賽者同意以下條款、條件和義務構成了接受、持有和可能歸屬於獲獎和交收的某些條款、條件和義務：(I)參賽者可以通過公司內聯網、公司使用的第三方股票管理提供商的網站或其他形式的電子通信(如電子郵件)接收與S-8形式的計劃招股説明書、任何更新、計劃、授標協議和本獲獎通知相關的計劃招股説明書；由本公司決定；(Ii)參賽者可使用本公司的內聯網和互聯網；(Iii)參賽者可能被要求確認已收到計劃文件的電子或紙質副本以及公司向股東提交的最新年度報告；及(Iv)參賽者已熟悉計劃文件的內容，並已確認並接受獎勵，但須遵守計劃文件的條款和規定。

電話：+1(650)312-2000。電子郵件[________________]。參賽者亦可通過書面通知上述地址的證券管理處，撤回參賽者同意以電子方式接收任何或所有文件。除非參賽者被要求以電子方式或公司決定的其他方式接受獎項，或與頒發獎項有關的其他方式，否則本獲獎通知的條款、條件、義務和要求應作為接受和持有獎項的條件，而不需要參賽者或公司手動或以其他方式執行本獲獎通知，在所有目的下，參賽者應被視為已接受獎項，參賽者沒有任何相反的書面通知。然而，儘管有上述規定，作為舉行獎勵和/或獎勵歸屬或和解的條件，公司可應本公司的要求，隨時要求參與者以人工或電子方式簽署本授標通知。

1富蘭克林資源公司2002年通用股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議本限制性股票單位獎勵協議連同本協議所附的任何證物或附錄(以下統稱為“協議”)，於Franklin Resources，Inc.(“本公司”)與其中所列參與者(“參與者”)之間的限制性股票單位獎勵通知(“授予通知”)中規定的獎勵日期訂立。見證：鑑於，公司董事會和股東已通過經修訂的富蘭克林資源公司2002年通用股票激勵計劃(“計劃”)，授權向符合條件的個人授予限制性股票單位(“單位”)，作為與計劃中定義的為公司及其子公司提供服務相關的激勵，該計劃通過引用併入本文(本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與計劃或獎勵通知中提出的相同，視情況而定)；鑑於，公司認可參與者代表公司及其子公司所做的努力，並希望激勵參與者參與其工作，並提供繼續為公司及其子公司服務的誘因；鑑於，公司已確定，在一定限制的情況下，授予參與者本協議和授予通知中規定的單位，作為增加努力和取得成功的激勵，將對公司及其股東有利和有利；因此，現在，考慮到前述前提和本協議所包含的相互契約，雙方特此達成如下協議：1.限制性股票獎勵。公司將授予授標通知中規定的參與者單位，但須遵守本協議中規定的參與者作為所有者的權利和限制。獎勵應考慮到參與者執行本協議和本協議中的契約。2.轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓單位，但如果參與者在本公司或其任何附屬公司的僱員或顧問去世時去世，並在去世之日持有既得單位，則可通過遺囑或繼承法和分配法轉讓單位。3.歸屬。(A)只要參與者保持連續的僱員或顧問身份，單位應根據授標通知中的歸屬時間表歸屬，但須符合下文第16條的規定。(B)如果參與者因除本第3款另有規定外的任何原因而不再保持連續的僱員或顧問身份，則在參與者不再保持連續的僱員或顧問身份之日起，所有尚未根據第3(A)款授予的單位將被參與者沒收，而不向參與者支付任何費用。如此沒收的任何單位將予註銷，而根據該等單位被視為可發行的任何股份(如適用)應恢復為認可但未發行股份的狀態，以供日後根據本計劃進行分派。(C)死亡或傷殘。如參賽者死亡或因殘疾(定義見下文)而終止參賽者的連續僱員或顧問身份時，參賽者在所有單位的權益

2根據本條例授予的財產，自死亡或因該殘疾而終止服務之日起完全歸屬，在此情況下，該日期應被視為歸屬日期。(D)減少勞動力。如果參與者在擔任本公司或其任何附屬公司的員工或顧問期間因裁員(定義見下文)而終止其連續的員工或顧問身份，則參與者在本合同項下授予的所有單位中的權益應自服務終止之日起完全歸屬，在這種情況下，該日期應被視為歸屬日期。(E)酌情批准離職人員離職。如果參與者在公司或其任何子公司的員工或顧問期間因批准離職終止(定義見下文)而終止其連續的員工或顧問身份，且參與者繼續遵守所有適用的條件和標準，參與者在根據本協議授予的所有此類單位中的權益應歸屬(在當時未歸屬的範圍內)，並有資格在根據第4條規定的短期延期期間(定義如下)進行結算。根據該等單位被視為可發行的任何股票支付的任何股息(包括獲得股息等值支付權)應按照第4條支付。如果參與者在獎勵結算之前從事競爭活動(定義如下)，則在參與者參與該等競爭活動時，根據本協議授予的單位中尚未結算的部分應立即由參與者沒收(儘管先前已歸屬)，而不向參與者支付任何代價，並且根據該等單位被視為可發行的任何股份(如適用)應恢復為授權但未發行的股份的狀態，以供根據該計劃進行未來分配。(F)因退休而終止服務。如果參與者作為公司或其任何子公司的員工或顧問因退休(定義見下文)而終止其連續的員工或顧問身份，且參與者繼續遵守所有適用的條件和標準，參與者在根據本協議授予的所有此類單位中的權益應歸屬(在當時未歸屬的範圍內)，並有資格在根據第4條規定的短期延期期間進行結算。根據該等單位被認為可以發行的任何股票的任何股息(包括獲得股息等值支付權)應按照第4條支付。如果參與者在獎勵結算前從事競爭性活動，則在參與者參與該等競爭活動時，根據本協議授予的單位中尚未結算的部分應立即由參與者沒收(儘管先前已歸屬)，而不向參與者支付任何代價，並且根據該等單位被視為可發行的任何股份(如適用)應恢復為授權但未發行的股份的狀態，以供根據該計劃進行未來分配。(G)定義。除非委員會更改：“批准離職終止”是指參與者因參與者自願終止服務而不再是公司或其子公司的僱員或顧問，且符合以下要求：(I)參與者至少提前九十(90)天向管理層提供終止服務的書面通知，並書面要求將終止視為批准離職終止；(Ii)管理層批准將該終止視為批准離職終止；(Iii)終止服務時不存在任何原因；(Iv)參賽者及時向管理層提交書面證明，證明參賽者沒有加入競爭對手或以其他方式參與競爭活動，以及(V)參賽者滿足管理層酌情決定要求的其他條件。“因由”是指參與者的下列任何一種或多種行為，公司自行決定認為該行為是終止參與者在公司或其任何子公司的服務的充分理由：(A)構成競爭活動的任何行為，(B)違反對公司或其子公司的任何義務或參與者對公司或其子公司的忠誠義務，或(C)在金錢或其他方面對公司或其子公司造成重大損害的任何行為；(Ii)重大違反行為，或採取或沒有采取行動，導致

3公司或其子公司違反任何政府法規或法規，或違反參與者或公司或其子公司所屬的任何證券或商品交易所或自律組織的章程、章程、規章制度或規定，或違反公司或其子公司的政策；(Iii)根據經修訂的1940年《投資公司法》第9節或經修訂的1940年《投資顧問法》第203(F)條(在每種情況下均適用)，對參與者作出命令或法令或採取任何類似行動，大大損害該參與者履行其職責或使該參與者喪失與公司聯繫的資格；(Iv)在任何重大方面的瀆職、不忠或不誠實；(V)任何重罪定罪；(Vi)未能將所有專業時間投入指定的職責和公司或其附屬公司的業務；(Vii)未能令人滿意地履行管理層全權酌情決定的職責，或在履行職責時的嚴重不當行為或嚴重疏忽；或()未能繼續獲準履行職責，或導致參與者沒有資格獲得本公司或其附屬公司服務的其他行為、行為或情況(視情況而定)。“競爭性活動”是指參與者參與由管理層自行決定的與公司和/或其子公司的任何業務運營構成競爭的任何活動，包括但不限於以任何身份(董事以外的機構)代表與公司及其子公司構成競爭的公司。“殘疾”是指參與者因殘疾而不再是公司或其子公司的員工或顧問，其結果是參與者被參與者所在國家或地區的決定機構根據長期或完全永久殘疾政策、或政府社會保障或其他類似福利計劃確定為殘疾，如果沒有該確定機構，則由管理層根據公司政策確定為殘疾。“裁員”是指參與者因被取消以前需要的職位或以前需要的服務而非自願終止在公司及其子公司的服務而不再是公司或其子公司的員工或顧問，如果這種終止是永久性的；或者在管理層根據對類似情況的員工或顧問統一適用的標準指定為減少勞動力的其他情況下。“退休”是指參與者因自願終止服務而不再是公司或其子公司的員工或顧問，而參與者滿足以下要求：(I)參與者至少提前九十(90)天向管理層提供終止服務的書面通知(如果較短，則為適用法律允許的最長通知期)，並書面要求將終止視為退休；(Ii)管理層批准將該終止視為退休，(Iii)參賽者年滿六十(60)歲並已在本公司或其附屬公司服務滿十(10)年或之後終止，(Iv)終止參賽者時並無任何理由，及(V)參賽者及時向管理層提交書面證明，證明參賽者並無加入競爭對手或以其他方式從事競爭活動。(H)管理層可不時採取其認為必要或適宜的政策和/或程序，以履行管理層在本協定項下的職責。除非管理層另有決定，否則將提供給管理層的任何通知或其他信息均可使用授標通知中的聯繫信息發送給證券管理處。4.單位歸屬及股份發行；遞延股息。(A)於每個歸屬日期，在計劃、授出通知及本協議的條款及條文的規限下，以及在適用法律的規限下，歸屬於該日期的每個該等單位可發行一股股份。

4(B)在履行本協議第6節規定的任何必需的税款或其他預扣義務後，股份和現金金額(如有)將在適用的歸屬日期後儘快發行給參與者(由公司或公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)，但無論如何，在(I)參與者的納税年度(對於在美國不需納税的參與者應被視為日曆年度)包括適用的歸屬日期，或(Ii)本公司的納税年度包括適用的歸屬日期(該期間，“短期遞延期”)結束後兩個半(2.5)月結束之日(以較晚的日期為準)內。(C)對於與核準離職人員終止或因退休而終止服務有關的單位歸屬，(I)終止日期應被視為本條第4節的歸屬日期，(Ii)不要求公司在短期延遲期的最後一天之前發行股票和現金金額(如果有)(然而，如果單位在短期延期期間的定期安排的歸屬日期歸屬，公司將在該日期之後在切實可行的範圍內儘快就該等單位發行股份和現金金額(如果有)，在此其他條款和條件的約束下)，以及(Iii)如果在參與者終止日期之後且在發行在短期延期期間結算的關於該等股票的股票之前支付任何現金股利，則應在短期延期結束之前支付相當於該等現金股利的現金(或股票)金額，減去任何税款或其他預扣債務。為免生疑問，如因參賽者參與競爭活動而導致股份未能結算，而適用單位被沒收，則不應根據第(Iii)款支付有關股息的款額。(D)在本獎勵下的所有單位完全歸屬後，任何剩餘的零碎單位將被丟棄，且在歸屬該零碎單位時，不得發行零碎股份或就該零碎股份發行的任何股息。(E)儘管有上述規定，本公司可酌情決定以現金向參與者支付全部或部分任何歸屬單位，金額相等於適用歸屬日期或本公司絕對酌情釐定的短期遞延期間內的其他日期相關股份的公平市價，減去本協議第6節所載的任何税項或其他預扣責任。5.股份權利；定期股息。(A)除非本合同另有規定和/或由委員會酌情決定，否則參賽者無權持有本協議第4節和第5(B)節所規定的本協議第4節和第5(B)節規定的任何股份(包括任何投票權或與股份支付的股息有關的權利，包括獲得股息等值支付權)，直至獎勵通過向參賽者發行該等股份解決為止。(B)在履行本協議第6節規定的任何必要的税收或其他預扣義務後，在參與者作為僱員或顧問的連續身份和適用法律的約束下，每個單位應使參與者(為免生疑問，任何因認可離職人員終止或因退休而終止服務的參與者除外)有權獲得相當於獎勵日期至本單位歸屬日期之間就一股支付的現金股息(如果有)的現金(或股票)金額(S)，在向公司股東支付任何此類現金股利的時間和方式支付；但任何該等款項不得遲於出現相應股息記錄日期的公曆年度的下一個公曆年度的3月15日結清。6.預提税款。(A)一般規定。無論本公司或其任何附屬公司就與本計劃有關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終均須對參與者所欠與本計劃有關的所有税款負責，包括但不限於授予單位、歸屬單位、發行及出售股份。既不是

5本公司或其任何附屬公司就授予或歸屬授予的單位或其後出售任何股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其子公司不承諾，也沒有義務組織獎勵，以減少或消除參與者的納税義務。(B)預扣税金的繳納。在公司認定與授予的單位(例如，歸屬)相關的任何事件可能導致任何預扣税義務(無論是美國聯邦、州或地方税或任何適用的外國税收，包括但不限於任何就業税義務(“預扣税義務”))之前，參與者必須同意以公司可接受的方式履行該預扣税義務，包括通過以下方法之一：(I)通過股份預扣。除非本公司根據下文第(Iii)款允許參與者以其他方式履行預扣税款義務，否則參與者授權本公司(行使其全權酌情決定權)從可向參與者發行的股份中扣留足以履行預扣税款義務的全部股份。股票預扣一般用於滿足受修訂後的1934年證券交易法第16(B)節的短期週轉利潤限制的個人的納税義務。(Ii)以出售股份的方式。除非公司根據下文第(Iii)款允許參與者通過其他方式履行預扣税義務，並且第(Ii)款的條款不違反修訂後的1934年《證券交易法》第13(K)節，否則參與者接受獎勵即構成參與者對公司和任何經紀公司的指示和授權，以代表參與者出售公司認為適當的可向參與者發行的全部股票，以產生足夠的現金收益，以滿足適用的預扣税義務。這些股票將在產生預扣税義務的當天(例如，歸屬日期)出售，或在可行的情況下儘快出售。參與者將負責所有經紀費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並使公司不受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或費用的損害。如果此類出售的收益超過預扣税義務，公司同意向參與者支付超出部分的現金。參與者承認，本公司沒有義務以任何特定價格安排該等出售，而任何該等出售所得款項可能不足以履行預繳税款的義務。因此，參與者同意在實際可行的情況下儘快向本公司或其任何附屬公司支付任何因出售上述股份而未能履行的預扣税款義務，包括通過額外預扣工資。(Iii)支票、電匯或其他方式。在任何預扣税義務產生前不少於五(5)個工作日(或委員會或其指定人確定的較少天數)的任何時間(例如，歸屬日期)，參與者可通過向公司提交書面請求，以支票、電匯或其他方式請求允許履行預扣税義務。或者，公司可以要求參與者以任何此類方式履行任何預扣税款義務。如果本公司批准參與者的請求或要求，參與者必須在相關歸屬日期(或委員會或其指定人確定的較少天數)的五(5)個工作日內，通過(X)電匯到公司指示的賬户，(Y)交付向公司支付的保兑支票，或(Z)委員會或其指定人不時指定的其他方式，向公司交付公司確定的足以履行預扣税義務的金額。7.繼承人。本協議應(A)符合公司繼承人和受讓人的利益，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行，(B)在參與者死亡且本協議第2節適用的情況下，對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼任人具有約束力。本計劃、授標通知或本協議中包含的任何內容不得解釋為向公司或委員會施加任何以參與者或單位或股份的任何購買者或其他受讓人為受益人的任何責任，該等參與者、購買者或其他人

6受讓人可能因涉及計劃、授標通知或本協議所規定的任何單位或股份的任何交易而招致或產生任何交易。8.沒有延期補償。本協議、授標通知和計劃旨在豁免或遵守經修訂的1986年美國國税法第409a條(“第409a條”)，並應按照該意圖進行管理和解釋。本公司保留權利，在本公司認為必要或適宜的情況下，單方面修訂或修改本計劃、授標通知及/或本協議，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以確保不會有任何獎勵(包括但不限於單位)受第409A條的規定所規限，但本公司並不表示該等單位不受第409A條的約束，亦不作出任何承諾以排除第409A條適用於該等單位。為推進但不限於前述規定：(A)參與者在任何情況下均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度；以及(B)即使本協議有任何其他相反的規定，本協議項下的服務終止應意味着並應解釋為與第409a條所指的、構成第409a條下因此種離職而到期的“延期補償”的任何付款相一致的“離職”。本協議、本計劃或授標通知中的任何內容不得被解釋或解釋為將任何税款(包括因未能遵守第409a條而應繳納的税款或罰款)的任何責任從參與者轉移到公司或任何其他個人或實體。9.融合。本計劃、授標通知和本協議的條款由公司和參與者作為他們關於單元的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議相牴觸。公司和參與者還打算，計劃、授標通知和本協議應構成其條款的完整和獨家聲明，不得在涉及計劃、授標通知或本協議的任何仲裁、司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據。因此，本計劃、授標通知和本協議包含雙方之間的全部諒解，並取代雙方之間以前所有口頭、書面和默示的協議、諒解、承諾和做法。10.豁免。公司或參與者未能執行計劃、授標通知或本協議的任何條款或條件不應被視為放棄該條款或條件，任何放棄或放棄所有或任何其他時間的任何權利或權力也不應被視為放棄該條款或條件。11.條文的可分割性。如果本計劃、授標通知或本協議的任何規定應被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響其中的任何其他規定；計劃、授標通知和本協議的解釋和執行應視為它們中沒有任何一項包括此類規定。12.委員會的決定是決定性的。本協議和授標通知由委員會管理和解釋，委員會有充分和專屬的自由裁量權來解釋和管理本協議和授標通知。委員會的所有行動、解釋和決定都是決定性的，對所有人都具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。13.強制性直接討論、調解和仲裁。在法律允許的範圍內，因計劃、授標通知和/或本協議引起或與之相關的任何索賠、異議或爭議，包括其含義或解釋(“爭議”)，應完全通過直接討論和強制性調解來解決，如有必要，應根據第13條規定的條款和程序進行最終和有約束力的仲裁。這些條款和程序僅適用於本協議中定義的爭議的解決。受富蘭克林鄧普頓替代爭議解決政策和協議或與公司或其任何關聯公司的單獨書面協議中規定的此類替代爭議解決條款約束的參與者提出的任何其他索賠、問題或投訴

7(統稱為《ADR協議》)，如索賠、問題或投訴不在本協議範圍內，將根據《ADR協議》的條款和程序予以解決。對於本協議中定義的任何爭議，如果ADR協議中定義的條款或程序與本協議中定義的條款和程序之間存在差異，則以本協議的條款和程序為準。參賽者和本公司明確同意放棄在法院或陪審團進行任何爭議的權利。(A)直接討論。在收到任何爭議的書面通知後，參與者和公司(各自稱為“一方”，統稱為“當事各方”)應首先嚐試通過直接討論解決爭議。(B)調解。如果爭端不能通過直接討論解決，則任何一方都可以通過向另一方發出請求調解的書面通知來請求調解。雙方將共同同意選擇一名調解人，其補償將由公司承擔。(C)仲裁。如果爭端不能通過直接討論和強制性調解解決，則任何一方都可以通過向另一方發送書面通知請求仲裁，請求對爭端進行最終的和具有約束力的仲裁。爭議將由一名仲裁員審理，除非在收到最初的書面仲裁要求後45天內，任何一方當事人以書面通知另一方選擇由三名仲裁員組成的小組審理仲裁。如果使用單一仲裁員，雙方當事人將共同商定仲裁員的選擇。如果任何一方選擇由三名仲裁員組成的陪審團審理仲裁，每一方當事人將選出一名仲裁員，雙方當事人選擇的仲裁員將在一段合理的時間內任命第三名仲裁員擔任仲裁庭主席。仲裁將根據經修訂並於2009年11月1日生效的美國仲裁協會(“AAA”)的“就業仲裁規則和調解程序”(“AAA規則”)進行，但不一定保留AAA或任何其他第三方來管理仲裁。雙方將在收到初步書面仲裁請求後45天內確定是否需要第三方管理服務，如果共同認為必要，將同意雙方均可接受的仲裁管理服務，無論是AAA級還是其他仲裁服務。如果雙方不同意是否需要第三方來管理仲裁，或者如果雙方不能在45天內就使用哪種管理服務達成協議，任何仲裁都將由AAA管理。仲裁地點應在參與者服務所在的縣或類似的司法管轄區內。對所作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本公司將支付根據AAA規則應由僱主承擔的所有仲裁費用，除非適用法律要求本公司支付更大份額或全部費用。此外，如果使用一名仲裁員，或如果本公司選擇由三名仲裁員組成的陪審團審理仲裁，則仲裁員(S)的補償和費用將由本公司支付。如果參與者選擇由三名仲裁員組成的仲裁小組進行仲裁，參與者將負責支付仲裁員一半的補償和費用。本應適用的所有訴訟時效法規應適用於本節項下的任何仲裁程序。在法律允許的範圍內，參與者放棄以階級代表、階級成員、選擇加入方或私人司法部長的身份參加集體、代表或集體訴訟的權利，或就任何爭議加入或合併任何其他人或實體的主張的權利，無論是在法院或陪審團面前還是在仲裁中。然而，本協議中的任何內容都不打算或理解為限制、牴觸或排除法律保留的參與者發起任何行政索賠的權利，或免除參與者向任何機構提出行政索賠以履行參與者用盡行政補救措施的任何義務。本部分的規定旨在使參與者和公司在所有目的上都是唯一的，並適用於任何和所有爭議。

8除非本協議另有規定，或雙方當事人另有約定，否則仲裁員(S)將根據美國仲裁協會規則、美國聯邦仲裁法、美國聯邦法典第9編第1節及以下條款和美國聯邦證據規則進行仲裁。仲裁員(S)僅有權裁決參與者在爭議中被質疑的金額，並遵守與爭議裁決通知相同的條款和條件，而無權作出任何其他類型的裁決，包括但不限於懲罰性損害賠償、不可預見的經濟損害、痛苦、痛苦或精神痛苦的損害賠償，或任何其他種類或形式的損害賠償(“仲裁機構”)。因此，仲裁員(S)無權給予初步或最終禁令救濟或具體履行。仲裁員機構內的仲裁員(S)所裁決的補救辦法，如有的話，應是適用於根據本節進行仲裁的任何爭議的唯一和排他性補救辦法。如果參與者是成員事務所僱用的關聯人(因為每個術語都由金融行業監管局(FINRA)的規則定義)，本協議中的任何規定都不禁止或限制參與者或成員公司按照FINRA規則的規定在FINRA仲裁論壇提出涉及爭議的仲裁請求。在這種情況下，雙方當事人各自保留選擇由三名仲裁員組成的陪審團審理仲裁的權利，而不管索賠金額是多少。雙方還同意，仲裁員(S)在FINRA對爭議的任何仲裁中的權力僅限於上文定義的仲裁員機構。除非當事各方另有約定，否則仲裁員(S)將根據FINRA《行業爭議仲裁程序規則》(以下簡稱《FINRA規則》)和聯邦證據規則進行仲裁。FINRA仲裁的所有費用、成本和支出，無論是選擇一名仲裁員還是一組仲裁員，包括任何聽證會費用、仲裁費、附加費和申請費，都將按照FINRA規則中的規定進行分配。14.特拉華州法律。計劃、授標通知和本協議受計劃、授標通知和本協議管轄，所有因計劃、授標通知和本協議引起或與之相關的爭議應根據特拉華州的法律解決，而不考慮特拉華州的法律衝突規則，但不得超過美利堅合眾國聯邦法律的規定。15.郊野公園附錄。如果參與者搬遷到美國以外的國家：(I)根據本協議附錄授予該國家參與者的任何特殊條款和條件將適用於參與者；或(Ii)如本公司以前未曾向該國家的僱員或顧問授予限制性股票單位，則任何其他特別條款及條件將適用於參與者，但前提是本公司認為應用該等條款及條件對遵守當地法律或促進計劃的管理是必要或適宜的，且施加該等條款或條件不會導致任何與該等單位有關的不利會計開支(除非本公司特別決定招致該等開支)。16.沒收。(A)根據財務業績重述予以沒收。即使獎勵中有任何相反的規定，如果(I)公司發佈財務業績重述以糾正重大錯誤；(Ii)委員會真誠地確定參與者的欺詐或故意不當行為是需要發佈此類重述的重要促成因素；和(Iii)部分或全部已授予的單位和/或在參與者重述之前賺取的股份和/或其他財產將不會根據重述的財務業績授予和/或賺取(視情況而定)，參與者應立即向公司返還與這些單位有關的所有股份和其他財產，包括就這些單位或該等股份支付的任何現金股息、從所有權獲得的任何税前收入以及根據重述的財務結果不會授予和/或賺取的任何該等股份和財產的任何毛利(“還款義務”)，而所有該等單位(不論是否歸屬)均須立即沒收。公司應能夠通過所有可用的法律手段履行償還義務，包括但不限於從公司欠參與者的其他款項和財產中扣留該金額。

9(B)欺詐沒收或者違反證券法。即使裁決中有任何相反的規定，如果參與者：(I)被任何法院判定犯有欺詐罪；(Ii)被任何法院最終判決或監管機構最終裁定為違反了任何證券法，其中違反行為與參與者是員工或顧問的一段時間有關；或(Iii)在承認或不承認任何責任的情況下，與監管機構達成和解協議，涉及或與參與者違反任何證券法的指控有關，而違反或被指控的違反涉及參與者作為僱員或顧問的一段時間，和解協議的條款導致(X)參與者就該違規或被指控的違規行為支付或被要求支付任何罰款或代替任何罰款或補救；(Y)發佈任何譴責或譴責聲明；或(Z)參與者遭受任何其他懲罰，包括(但不限於)暫停或終止任何證券法規定的參與者身份，所有尚未歸屬的參與者單位應立即被沒收，而不向參與者支付任何費用。任何被沒收的單位將被取消。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定只沒收委員會指定的部分參與者單位(或不沒收任何單位)。就本第16條(B)款而言，以下詞語應具有以下含義：“監管機構”指在任何司法管轄區內與監管和/或執行任何證券法有關的任何政府部門、獨立機構、法規或由政府指定的權力機構，包括但不限於美國證券交易委員會；“證券法”指在任何司法管轄區內適用於或曾經適用於公司或參與者的任何與證券有關的任何成文法則、法律、法規、規則、要求或條例；證券是指任何股份、債券、衍生品或其他金融工具、金融資產或其中的任何權益。(C)其他還款/沒收。參與者在本協議項下可能獲得的任何利益將被償還或沒收，以符合(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條通過的國家證券交易所的任何適用上市標準(關於追回錯誤授予的賠償)和美國證券交易委員會根據其通過的任何實施規則和法規，(Ii)歐盟(其成員國和歐洲證券和市場管理局實施的)和任何其他司法管轄區的類似法律和實施規則和法規，以及(Iii)公司為實施該等要求而採取的任何政策。在公司酌情決定適用於參與者的範圍內。協議終止

富蘭克林資源公司的證據A。授標協議限制性契約本協議附件A適用於授標通知中註明的情況。1.保密。(A)保密信息義務和限制。參賽者應保密，除本公司另有書面同意外，不得泄露、傳達、披露或使用有損本公司集團或任何其他人士利益的信息，不得在授標日期與適用歸屬日期之間或之後的任何時間泄露、傳達、披露或使用任何保密信息(定義見下文)，或為本公司集團的利益而濫用或使用任何保密信息。未經公司正式授權代表的明確指示或同意，參與者不得披露、交付、複製或以任何方式允許任何第三方披露、交付或使用任何此類保密信息，除非與參與者履行職責有關。參與者現在或以後獲得的有關公司集團業務的任何保密信息應被視為公司集團的寶貴、特殊和獨特的資產，由參與者以保密方式和受託人的身份獲得，就所有此類信息而言，參與者仍應是公司的受託人。即使本協議有任何相反規定，參與者也沒有義務對下列信息保密(“機密信息”一詞不應被視為包括任何信息)：(I)參與者沒有違反本協議條款的過錯或錯誤行為而向公眾公開；(Ii)本公司集團在不要求保密的情況下公開傳播信息；(Iii)法律或法規要求參與者披露信息；或(Iv)任何政府機構(定義見下文)或司法或行政程序要求披露信息的參與者必須披露的信息。(B)允許披露保密信息。(I)保障參與者權利。本協議的任何條款不得限制或幹擾參與者向任何政府機構(定義見下文)提出指控或投訴的權利，也不得限制或幹擾參與者在未向公司發出通知或獲得公司授權的情況下與任何政府機構進行溝通以報告可能發生或可能發生的違法行為的能力，或參與、合作、提供信息(包括文件)或在任何政府機構可能進行的任何查詢、調查、程序或行動中作證的能力。根據任何美國聯邦或州商業祕密法，包括2016年的《保護商業祕密法》(不時修訂)(或美國以外提供同等披露保護的適用法律)，參與者不會因向政府機構(或在美國以外的司法管轄區向同等的政府機構)或僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的而向律師披露任何保密信息或其他商業祕密而承擔刑事或民事責任。根據任何美國聯邦或州商業祕密法(或美國以外提供同等披露保護的司法管轄區的適用法律)，參與者也不會因在訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露的任何機密信息或其他商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類備案是蓋章的(或者，對於美國以外的司法管轄區，以任何具有同等效力的方式)。如果參與者向公司或公司集團的任何成員提出索賠，聲稱公司(或任何成員

2)如果參與者因舉報涉嫌違法而被報復，參與者可以向參與者的律師披露機密信息或其他商業祕密，並在該法律程序中使用機密信息或其他商業祕密信息，前提是參與者(I)提交任何蓋章的包含機密信息或其他商業祕密的文件，(Ii)不以其他方式披露機密信息或其他商業祕密，除非根據對參與者的索賠具有管轄權的法庭發佈的命令。(二)迴應法律程序。另外，如果參與者收到在任何私人訴訟或仲裁中就涉及公司集團的任何事項或行動發出的任何傳票、法院命令或其他法律程序，則在法律或法規允許的範圍內，參與者在提供任何保密信息之前，應立即向公司的總法律顧問發出事先書面通知，以便為公司提供一個合理的機會，以便採取適當步驟最大限度地保護其保密信息。2.退還機密材料。在參與者對公司集團的服務完成或以其他方式終止後，參與者應立即向公司交出並交付與公司集團的任何機密信息或參與者的服務有關的任何性質的所有記錄、材料、設備、圖紙、文件、筆記、書籍和數據，參與者不會採取任何包含或與參與者在參與者的服務過程中可能產生或獲取的公司集團的任何機密信息或數據有關的描述。3.不徵求；不干涉。參與者同意，本公司集團已投入大量時間、精力和費用編制其保密信息，集合其現有員工，並吸引和/或與其現有客户和客户以及其潛在客户和客户簽訂合同。考慮到公司集團允許訪問機密信息，併為了保護機密信息的機密性和公司集團與員工、客户和客户以及潛在客户和客户的聯繫，參與者同意，在任何適用的司法管轄區內，在參與者服務期間和受限期間，參與者不得：(A)直接或間接地以參與者自己的賬户或與任何其他人或代表任何其他人的名義，徵求、接近、諮詢、引誘或企圖引誘在有關期間在禁區內擔任或曾經是本公司集團高級僱員的任何個人離開本公司集團的僱用，包括提供姓名或表達對資格或其他方面的意見；或(B)參與者本身或與任何其他人士或代表任何其他人士，直接或間接向任何受限制人士招攬、接洽、接觸或與其進行業務往來，以轉移受限制人士的賬户或其他業務關係於本公司集團；但本第3(B)條不得視為禁止參與者尋求或從事與本公司集團經營的業務不構成直接或間接競爭的任何業務。4.某些限制。如果法院判定第3(A)或3(B)款中規定的限制因部分過於寬泛(如時間、活動範圍或地域)而不能以書面形式執行，雙方當事人同意法院應在法律允許的較小程度上執行限制和/或改革限制的過寬部分以使其可執行。儘管有上述規定，如果本附件A中包含的任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本附件A中包含的其他條款應保持全部效力和效力。此外，下列規定僅在限制期內適用於限制本附件A第3(A)和3(B)節的全部或部分適用：

3(A)加利福尼亞州。只要參與者居住在加利福尼亞州和加利福尼亞州的法律控制範圍內，第3(A)節應僅限於通過非法手段(包括使用保密信息)進行徵集，第3(B)節應僅限於徵集涉及使用或披露機密信息的參與者。(B)紐約。只要參與者居住在紐約州和紐約州法律控制地區，第3(B)節中使用的受限人不應包括參與者在公司集團提供服務之前與其有客户關係的客户或客户(個人或實體)。5.對價。獎勵應考慮到參與者執行本協議和本協議所包含的契諾，其中包括前述限制，特別是本附件A.3(A)和3(B)中規定的互不干涉和非徵求義務。參賽者同意本附件A中的限制是合理和必要的，以保護公司集團的合法利益。7.授予協議限制性契諾。參賽者明確承認，本授標協議附件A中包含的限制性契約並不取代和/或取代參賽者與僱主之間達成的任何其他限制性契約。附件A所載限制性公約是對商定的任何其他限制性公約的補充，可單獨和獨立執行。8.定義。(A)“公司集團”是指本公司及其子公司、合夥企業、合營企業以及相關和關聯的經營實體。(B)“機密信息”是指在授標日期之前或之後，由於或通過參與者服務在公司或其任何子公司的獨特地位而向參與者披露的或參與者所知道的信息(包括參與者構思、發起、發現或開發的信息)，並且不是普遍或公開的關於公司或其業務的信息，包括但不限於公司集團與產品、工藝、技術數據、研發、配方、方案、測試數據、客户名單、投資者名單、商業計劃、營銷計劃、投資計劃和戰略有關的數據、信息或其他信息彙編。與本公司集團或其任何基金、客户、客户、顧問、被許可人或聯屬公司的任何業務有關的定價策略或其他主題，或與本公司員工申請者或員工有關的私人或其他受保護的數據，每個參與者均可在參與者履行服務的過程中出示、獲取或以其他方式瞭解，包括本公司集團明確視為保密的信息。(C)“政府機構”包括任何美國或非美國的國家、聯邦、省、地區、州或地方政府機構、委員會或立法機構或自律組織，包括僅作為代表性的任何證券和金融監管機構或就業和勞工監管機構。(D)“有關期間”指參與者終止在本公司集團服務的12個月期間(或如參與者被安排休園假，則指直至該園假期間開始之日為止的12個月期間)。(E)“禁區”是指公司集團任何成員在過去兩年內經營業務的任何國家或州內的地理區域或地區

參與者在公司集團的服務(視情況而定)：(I)參與者正在或曾經從事提供服務或主要參與提供服務(包括個人或與同事的賬户管理，以及在參與者工作地點以外的地點進行的客户服務)；和/或(Ii)參與者具有或曾經承擔地域責任。(F)“限制期”是指參與者終止在公司集團服務之日起的12個月期間。限制期應減去在花園休假期間所花費的任何時間。(G)“受限制人士”指在有關期間身為本公司集團的投資者或業務夥伴、客户或客户、或潛在客户或客户，而參與者在有關期間與其有重大業務往來的任何人士。(H)“高級僱員”指參與者在有關期間與其有重大業務往來的任何僱員，而該僱員：(I)與客户或客户或潛在客户或客户有直接業務接觸，作為該僱員日常工作的一部分；或(Ii)以高級專業水平運作或擔任管理/行政職務。9.生存。本附件A在參與者的服務期滿或終止後繼續有效，並在本協議期滿或終止後繼續有效。