截至2023年2月10日修訂和重述的ClearBridge Investments，LLC遞延激勵計劃
目錄文章I-一般.....................................................................................................................1 1.1.................................................................................................................計劃的目的1.2.Plan...................................................................................................................的性質1第二條--定義...............................................................................................................1第三條--資格和參與...................................................................................4 3.1計劃參與....................................................................的年度確定43.2更改僱用類別....................................................................................5 3.3請假...........................................................................................................5 3.4脱離服務...................................................................................................5 3.5非活動參與........................................................................................................5第四條--參與者投稿.......................................................................................5.第五條--公司繳費..........................................................................................5 5.1稿件性質....................................................................................................5 5.2繳款的數額和貸記/存入........................................................5 5.3會費分組...............................................................................................6 5.4捐款的效果.....................................................................................................6第六條--Participant Account..............................................................................................6 6.1為每名參與者設立的帳户和子帳户......6 6.2 Funding.............................................................................................................................7 6.3價值調整...........................................................................................................8 6.4當選投資基金................................................................................................9 6.5見多識廣的僱員的額外投資選擇規則......10第七條--享有福利.......................................................................................11.7.1根據服務年限.................................................................確定的歸屬日期11 7.2取得歸屬Date............................................................................................12 7.3某些事件的立即歸屬.......................................................................12 7.4某些參與者在離職後繼續歸屬.13 7.5導致..............................................................................................................................13--利益分配....................................................................................14 8.1終身...............................................................................................期間的收益14 8.2死亡救濟金................................................................................................................14 8.3分銷模式......................................................................................................15 8.4扣除額......................................................................................................................15個
II 8.5向未成年人或無行為能力的.................................................................................付款15 8.6合資格家庭關係令..............................................................................15 8.7參與者和受益人所在地.....................................................................16 8.8付款責任限制....................................................................................16第九條--管理.....................................................................................................16 9.1管理機構...............................................................................................16 9.2公司管理...............................................................................................17 9.3管理委員會.............................................................................................18 9.4記錄和報告.......................................................................................................19第X條--修正和終止...............................................................................19 10.1修改..........................................................................................................的權利19 10.2聯邦法律.......................................................................要求的修正案19 10.3終止......................................................................................................的權利19 10.4僱主層面的變更.............................................................................................20 10.5維權................................................................................................22 xi--雜項......................................................................................................22 11.1.........................................................................公司的法律責任限制22 11.2 Construction................................................................................................................22 11.3節儉撥備..................................................................................................23 11.4延遲支付指定員工的款項...............................................................23個
ClearBridge Investments，LLC遞延激勵計劃本修訂和重述的計劃(“計劃”)由ClearBridge Investments，LLC(“公司”)根據下文規定的條款和條件採用。第一條總則1.1計劃的目的-該計劃的設立是為了在實現個人和公司的目標和目標方面為成就提供獎勵和保留獎勵。1.2計劃的性質-該計劃旨在成為DOL Regs中所述的“獎勵計劃”。§2510.3-2(C)(免除ERISA的目的)。就《國税法》而言，該計劃旨在成為一項無資金、無保留條件的計劃，而且由於Treas中的短期延期規定，該計劃不應受《國税法》第409a條的約束。註冊第L.409A條--L(B)(4)然而，如果該計劃下的任何付款構成遞延賠償的支付，則該計劃包含必要的規定，以確保其在形式和運作上符合《守則》第409a條。第二條定義本文中使用的下列術語，除非上下文中隱含不同的含義，否則應具有下列含義：1940年法案--1940年《投資公司法》或其中明確稱為該法案、規定或節的任何規定或節可不時修改或替換。帳户-根據第6.1節為每個參與者建立的帳户。管理人--根據第九條的規定被指定管理和實施本計劃的個人、團體或實體。獎勵-就特定的計劃年度而言，根據第5.2節確定的參與者的班級年度供款子賬户的信用總額或信託存款總額(如有)。獎勵日期-公司在每個日曆年為就計劃年度作出班級年度貢獻而設定的日期。在不以任何方式限制前述規定的情況下，班級貢獻的獎勵日期預計為每年11月感恩節的前一天，緊隨班級貢獻所屬的計劃年度的最後一天之後，但對於截至2021年3月31日的計劃年度的班級貢獻，獎勵日期將為2021年5月14日。
2獎勵子賬户-一個功能子賬户(在參與者的班級年度供款子賬户內設立，目的是確定第七條規定的某些歸屬要求)，每個計劃年度的獎金(如果有的話)將被視為分配給該賬户，加上或減去(視情況而定)與之相關的淨收益和/或虧損。受益人-根據第8.2節的規定指定的任何人。原因-如第7.5節中所定義。班級年度繳費-第5.2節公司繳費集合在一起(如果多於一個)作為每個計劃年度的單獨繳費類別，並根據第5.3節指定為該年度的繳費。學年供款子賬户-一個單獨的子賬户(在參與者的賬户內設立)，將參與者在特定計劃年度的學年供款貸記或存入信託基金，加上或減去(視情況而定)與之相關的淨收益和/或虧損。公司-ClearBridge Investments，LLC和Franklin Templeton Private Portfolio Group，LLC各自都是根據特拉華州法律正式成立和存在的有限責任公司，以及他們的繼承人和受讓人，除非本協議另有規定，或任何其他商業組織，如下文規定，應承擔本計劃項下的義務，或應同意成為本計劃的一方。競爭性活動--如第7.5.1節中所定義。繳費年度--如第7.1.2節所述。受保員工-由公司確定，截至獎勵日期，任何定期受僱且有資格獲得獎金的員工。傷殘-可從醫學上確定的身體或精神損傷，使參與者有資格根據《社會保障法》獲得全部傷殘福利，和/或公司認為(基於其認為令人滿意的證據)：(I)可能導致死亡或持續至少12個月，以及(Ii)將阻止參與者履行其平時的職責或公司僱用的任何其他類似職責。酌情投資子賬户-一個功能子賬户(在參與者的年度供款子賬户內設立，目的是根據第6.3、6.4和6.5條進行價值調整)，在該賬户中，將被視為分配了關於特定計劃年度的參與者的年度供款子賬户的貸方或存款總額的6.1%，加上或減去(視情況而定)與此相關的淨收益和/或損失。生效日期-修改和重新制定的計劃的生效日期為2023年2月10日。
3僱員-受僱於公司的任何人。僱主集團--一般而言，由公司和根據《國税法》第414(B)和/或(C)條被視為單一僱主的所有其他僱主組成的僱主集團；但是，在任何與離職有關的術語的使用中，應將“至少50%”改為“至少80%”：(1)在“國税法”第1563(A)(L)、(2)和(3)節中，為適用“國税法”第414(B)節的目的；(2)在條例1.414(C)-2節中。ERISA-1974年《僱員退休收入保障法》或其中任何特別提及的條款或章節，可不時修改或替換。富蘭克林-富蘭克林資源公司基金投資組合經理-負責向根據1940年法案註冊的投資公司提供投資建議的任何有見識的員工，由公司擔任顧問或副顧問。基金投資組合經理資格的確定應由本公司針對每個類別年度供款子賬户單獨作出。《國税法》--《1986年國税法》或本文中特別提及的任何條款或章節，可不時予以修訂或替換。知識型員工--根據1940年法案規則3c-5的規定，因其公司職位或職責而被公司視為“知識型員工”的員工。這一地位的確定應被視為公司就每個班級年度供款子賬户單獨作出的決定。請假-在公司未將其視為脱離服務的情況下，授權離職，併合理預期參與者將返回為僱主組提供更多服務。(第二條中離職定義的第二款與這一定義有關。)強制性投資子賬户-一個功能子賬户(在參與者的年度供款子賬户內設立，目的是根據第6.3、6.4和6.5條進行價值調整)，在該賬户中，將被視為分配了關於特定計劃年度的參與者的年度供款子賬户的總貸方或存款總額的6.1%，加上或減去(視情況而定)與此相關的淨收益和/或損失。非指定員工-不是知識員工的員工。這一地位的確定應被視為由公司針對每個班級年度供款子賬户單獨做出的。參與者--按照第一條或第三條的規定被指定的任何人，包括根據本計劃的上下文酌情指定的任何前
4在本計劃下有帳户(有未分配餘額)的受保員工。計劃-此處列出的計劃，並不時進行修改。計劃年--截至3月31日的12個月期間；但自2021年9月30日起，計劃年度應為截至9月30日的12個月期間。離職-在不構成休假的情況下終止與僱主集團的僱傭關係，並且公司和參與者合理地預期不會再提供任何服務。為此，只有在事實和情況符合《條例》第1.409A-L(H)(Ii)款的要求的情況下，參與者在指定日期之後向僱主集團提供的服務的永久減少(少於完全停止服務)才應構成服務分離。在適當的情況下，參與者因死亡或殘疾而終止僱用應被視為離職。儘管有上述規定，如果休假時間超過六個月(或參與者根據適用法規或合同在僱主集團保留重新就業權利的較長時間)，則休假應被視為構成離職。指定僱員-任何參與者，是守則第409A(A)(2)(B)節及根據守則頒佈的條例所指的“指定僱員”。信託-根據2010年4月1日由ClearBridge Advisors LLC和美國銀行N.A.之間的非限定計劃信託協議創建的拉比信託-紐約證券交易所開放交易的每一天；但強制性投資子賬户的估值日期應為該月的最後一天。本公司應確定該等子賬户於該估值日期的每月收益比率。歸屬日期(S)-對於每個班級年繳款分賬户，參與者的歸屬日期(S)應根據第七條的規定確定。第三條資格和參與3.1計劃參與-參與計劃的年度確定應分別確定每個計劃年度，截至該計劃年度的獎勵日期。除本公司在該獎勵日期或之前另有決定外，有資格參加的員工應包括截至該獎勵日期的所有受保員工。
5 3.2就業類別的改變-在參與者仍受僱於僱主集團但不再是保險僱員的任何期間，他應繼續按照第3.5節的規定參加計劃，但他的賬户不應貸記任何進一步的第五條繳費的貸方，也不應將任何存款存入信託基金(除非和直到他再次成為保險僱員)。3.3缺勤假--在任何缺勤假期間，僱員作為參與者的程度應與他沒有休過假的程度相同(受其繳費水平與缺勤假條款相適應的任何差異的限制)。3.4離職--3.4.1一般--除下文第7.4節規定的情況外，參加者一旦離職，其參加本計劃的工作即告終止。如果被終止僱傭的僱員(無論是否參與者)隨後被重新僱用，他應被視為新僱員，只有在再次符合第3.1節的要求後才有資格成為參與者。3.4.2轉移-就第三條、第七條和條款而言，從公司向僱主小組任何其他成員直接轉移就業(自願或非自願)不應被視為離職。3.5非積極參與--如第3.2節所述，如果參與者不再積極參與本計劃，則在賬户中不再有未分配餘額之前，除貸記或存入信託外，他仍應被視為仍是參與者。第四條既不要求也不允許參與者對本計劃作出貢獻。第五條公司出資5.1出資性質--第五條所述出資為信託的實際存款。儘管如上所述，如第六條所述，本公司可--但不是必須--為本計劃的目的設立一個信託基金，並可選擇以貸方的形式將記賬分錄記錄到代表其捐款的參與人的賬户中。5.2捐款的金額和貸記或存入-對於每個計劃年度，公司應以貸記或實際存入每個合格參與者的賬户(由確定)的形式向計劃捐款
6根據第3.1條)，公司認為在其唯一和絕對酌情決定權下適當的金額(如有)分別適用於每個參與者。可供出資的“資金池”以及該資金池在合格參與者之間的分配可以(但不需要)根據公司採用的一個或多個公式來確定。任何此類公式(如果採用)可以不時修改，對於參與者羣體(例如，有知識的員工和未指明的員工)可能有所不同，對於單個參與者可以被豁免，所有這些都由公司全權和絕對酌情決定。5.3繳款分組--就某一特定計劃年度而言，任何參與者的賬户貸記或存入信託的所有第5.2節的繳款，應歸為一類，稱為該年度的班級供款，並應貸記或存入適用於該年度的單獨班級供款子賬户的信託基金。因此，例如，就2021計劃年度而言，就參與者的賬户貸記或存入信託的所有公司捐款應被視為2021學年的捐款，並於該計劃年度的獎勵日期就參與者的2021學年繳款子賬户貸記或存入信託。雖然根據第七條和第八條的規定，每個單獨的課税年度繳款分賬户都要遵守單獨的歸屬和分配規定，但根據第六條的規定，屬於參與者的所有課税年度繳款分賬户的總和應作為一個統一的整體進行投資，而不考慮它們被分成不同的課税年度繳款分賬户的事實。5.4供款效果-就公司贊助的任何其他員工福利或福利計劃而言，任何福利的金額以支付給員工的補償為基礎，參與者就該員工福利或福利計劃所作的補償不應包括本計劃下的任何供款金額，除非該其他計劃另有明確規定。第VI條參與者賬户6.1為每個參與者建立的賬户和子賬户-6.1.1總則-應在公司(或其指定人)的賬簿上以每個參與者的名義設立個人賬户，以便對代表參與者貸記或存入信託的繳款和支付給或代表參與者的福利進行會計處理，並根據第6.3節進行增量調整。如第5.3節所述，每個帳户應被劃分為可歸因於參與者的單獨的班級年繳款子帳户。自生效之日起，公司使用以下公式計算每個特定計劃年度的參與者獎勵金額：獎勵金額相當於每位參與者最近一次年度激勵薪酬總額的15%或更多。
7被視為有以下功能子賬户：(A)強制性投資子賬户和酌情投資子賬户，如下文第6.1.2節所述。每個賬户可進一步劃分為公司認為適當的其他子賬户，以適當地實施本計劃的規定。6.1.2投資子賬户-僅為根據第6.3節確定價值調整和根據第6.4節和第6.5節選定的投資基金的目的，根據第5.3節貸記或存入信託的第5.2節供款，應被視為在該參與者的強制性投資子賬户和可自由支配投資子賬户之間分配該計劃年度的強制性投資子賬户和可自由支配投資子賬户，具體如下：貸記總金額的三分之一，就某一計劃年度任何見多識廣的僱員的年度供款子户口而存入或存入信託的款項，須當作就其強制性投資子户口記入或存入信託的貸方或存入信託，而有關該參與者的年度供款子户口的貸方或存入信託的款項總額的三分之二，則須當作就其酌情投資子户口存入或存入信託。如任何參與者為非指明僱員，則就該參與者在某一計劃年度的課税年度供款子户口而記入或存入信託的所有款項，須當作已就該年度的其酌情投資子户口記入或存入信託的貸方或存入，而任何款額均不得被視為就該年度的強制性投資子户口記入或存入信託的貸方或存入。每個參與者的身份(即，作為知識型員工或非指定員工)應在每個計劃年度的獎勵日期之前分別確定。對於任何計劃年度，如果參與者將身份從有知識的員工更改為非指定的員工，或反之亦然，則這種狀態的更改不會影響適用於其前一個或後一個計劃年度的強制性投資子賬户或可自由支配投資子賬户的規則。6.2資金-6.2.1一般-本公司不須購買、持有或處置任何與賬户有關的貸記或存入信託的金額的投資，其唯一責任是作出條款所述的分配。本公司已選擇向信託作出貢獻，以協助本公司支付本協議項下可能產生的利益。對信託基金的供款不應減少或以其他方式影響公司在計劃下支付福利的責任(該等福利可從信託基金或公司的一般資產中支付，由公司酌情決定)，但公司的負債應通過信託基金的實際福利付款來減少(賬户應進行適當調整，以反映此類付款)。如果公司對信託基金進行任何此類投資或出資，其目的應僅為協助公司履行計劃規定的義務，除對信託基金的實際出資外，不打算設立任何信託基金或信託基金。在公司酌情決定購買或持有任何此類投資(通過向信託捐款以外的方式)的範圍內，公司將被指定為所有此類投資以及證明文書或證書條款所賦予的所有權利和特權的唯一所有者
8.這類投資。本協議的任何規定均不會導致該等投資或信託成為賬户的一部分，或被視為本公司的一般資產以外的任何資產，但受其一般債權人的債權的限制，也不會導致該等投資或信託代表參與者或其受益人的既得、擔保或優先權益。公司有權在正常業務過程中隨時使用任何非信託形式的投資。參與者或其任何受益人在任何時間均不得於該賬户或信託或任何該等投資中擁有任何權益，但作為本公司的一般無抵押債權人，在該計劃所指的安排範圍內則屬例外。6.2.2具體內容--就公司實際向信託基金作出貢獻，或以其他方式直接或間接撥備資產以協助支付本合同項下可能產生的任何利益而言：6.2.2.1沒收的使用--第7.2節所述因提早脱離服務而被沒收的價值，應由公司酌情決定：(I)從信託基金退還給公司；(Ii)重新分配到其他參與者的賬户，以減少公司否則將作出的貢獻(如第6.2.1節所述)；及/或(Iii)在本公司作出處置決定前，於信託內另設沒收暫記賬持有。6.2.2.2禁止離岸-除非國税局根據《國税法》第409a(B)節發佈的法規或其他指導另有許可，否則該等資產或信託本身不得位於或轉移到美國境外(除非轉移到外國司法管轄區，在該司法管轄區內基本上所有產生本協議項下應計福利的服務都是在那裏進行的)。6.3價值調整-在符合第6.5節以及公司可能不時施加的其他限制和程序的情況下，每個參與者有權根據以下規定，不時指定適用於其賬户的被視為投資類別(第6.4節所述)：6.3.1任何初始或隨後的指定：(I)應指定其賬户中將“投資”於此處描述的每個類別的百分比，(Ii)應為書面形式。及(Iii)自下一個指定日期起生效，即本公司收到該等指定日期後至少15天，或本公司可能準許的較早日期。或者，公司可以提供電話或其他電子投資指定，只要融資機構提供此類便利即可。6.3.2公司可設定(及其後更改)任何參與者可作出的指定(包括更改)數目的年度上限。6.3.3每項指定應保持有效，除非並直至隨後的指定對該帳户生效。加入或存入信託基金的與參與者賬户有關的所有捐款信用以及從中減去的所有分配，應根據當時有效的指定進行投資或提取。AS
在任何新指定的生效日期9號，賬户在該日期的全部餘額應按照指定中指定的百分比在指定類別之間重新分配(除非公司允許，並且參與者選擇使新指定僅適用於未來的供款)，但參與者賬户的重新分配不會僅僅是為了調整此類基金之間不成比例的投資增長(不包括對參與者的賬户隨後提交的投資指定)；但是，不得允許對強制性投資子賬户進行投資指定；並進一步規定，在知情員工隨後就其任何一個或所有酌情投資子賬户進行投資指定的情況下，第6.5.2節中的規則適用於所有此類酌情投資子賬户。6.3.4如果公司認為初始或修訂後的投資指定不完整、不明確、不符合根據本第6.3條確立的程序或其他不當之處，則參與者當時有效的投資類別指定應繼續有效(或，如果初始指定有缺陷，則視為參與者未提交任何指定)，直到下一個指定日期，除非公司規定並允許在此之前採取糾正措施。6.3.5目的是要求所有參與者在第6.3節規定的範圍內指明適用於其賬户的類別。然而，就參與者初始投資方向之前的期間而言，或在此後，如果公司在任何時間有適當的指示處理參與者賬户中少於全部的部分，則參與者應被視為已指定將其酌情投資子賬户的非定向部分平等地投資於所有可用資金。6.3.6就本第6.3節而言，“指定日期”指自2021年開始的每年十月期間的任何正常營業日，但本公司有權隨時臨時或永久更改任何指定日期，或增加或刪除指定日期，而無須修訂計劃。6.3.7除本公司另有決定外，任何分派應按比例從分派時該賬户被視為投資的每個獨立投資基金中提取。6.4選定投資基金-在第6.5節的規限下，本公司應不時提供其認為適當的獨立投資基金，以供視為投資，並應根據第6.3節所述的投資指定，在該等基金中分配參與者的視為投資(或根據第6.2.1節實際以信託形式持有的任何資產)，並按照以下規定：6.4.1截至生效日期，可供所有參與者使用的獨立投資基金應由本公司建議或分建議的所有上市交易基金、富蘭克林基金或美盛開放式基金組成。公司可酌情作出
分配給強制性投資子賬户的10筆額外或替代投資。6.4.2在不需要修訂計劃的情況下，本公司可就設立額外投資基金作出規定，可限制或終止任何獨立投資基金的可用度，及/或可將投資基金的可用度限制為一項(在此情況下，該計劃的管理無須考慮第6.3節)。6.4.3如被視為購買獨立投資基金的單位，適用賬户的美元金額應等於被視為已購買的投資數量和種類乘以其在被視為購買日期的單位公平市價，並應記入信託的貸方或存入相當於被視為已購買的投資數量和種類的金額。如果是當作出售，應記入被視為已售出的投資數量和種類的賬户，並應貸記或存入信託的金額，等於被視為已售出的投資數量和種類乘以被視為出售日的單位公允市場價值的美元金額。如本文所用，“公平市價”是指根據第6.4節實際買入或賣出任何投資的實際價格，或公司對此的最佳估計。對於註冊投資基金，單位的確定是基於投資基金在估值日確定的資產淨值或資產淨值。6.4.4除第6.4.4.2節另有規定外，各獨立投資基金應於每個估值日期進行估值，而任何來自賬户的分派應以緊接分派前的估值日期為基礎。價值調整應以按照本第6.4節實際進行的被視為已進行的投資所產生的投資結果為基礎。若對本計劃的供款於計劃年度內以信貸形式作出，則就估值而言：6.4.4.1如賬户被視為已按混合基準投資於獨立的投資基金，則於每個估值日期，收入、收益或虧損(不論是否已實現)及支出等價物應以混合基準釐定，並於適用的個別賬户間根據本公司採用的任何合理分配方法予以分配，並適當考慮及/或就估值日期之間的入賬供款及分派時間作出合理假設。6.4.4.2如賬户被視為以個人而非與其他賬户的混合基準進行投資，而本公司認為這樣做在行政上可行，則可在緊接分派前對賬户(或其中部分)進行單獨及個別估值，以釐定分派金額。6.5針對知識員工的附加投資選擇規則-儘管第6.3和6.4節有任何相反規定，以下規定應適用於作為或在任何時間曾是知識員工的參與者的被視為投資。
11 6.5.1分配至強制性投資子賬户的所有款項須投資於本公司憑其唯一及絕對酌情決定權選擇的投資項目。6.5.2就任何身為基金組合經理的參與者而言，至少半數存入或存入信託的款項(在最近結束供款年度存入該參與者的酌情投資子户口)必須投資於基金組合經理的主要富蘭克林或美盛開放式投資公司，該公司由本公司決定提供意見或分意見。第七條享有福利7.1基於服務年限的歸屬日期-除第7.3和7.4節另有規定外，參與者的歸屬日期為：(I)基於在公司的持續服務；以及(Ii)根據第7.1.1節規定的時間表，針對每個班級年供款子賬户單獨設立。每個歸屬日期發生在公曆年度的10月31日，該日曆年是類別年度供款子賬户所屬的供款年度之後的預定年數(如適用的附表所述)。7.1.1歸屬時間表-7.1.1.1特別歸屬時間表-就2021年日曆年而言，在2021年1月1日至2021年7月31日期間作出的任何獎勵將按照以下時間表歸屬：歸屬日期2021年10月31日25%2022年33.5%2023年10月31日50%2024年10月31日100%之後，應適用7.1.1.2中的歸屬時間表。7.1.1.2定期歸屬時間表-歸屬日期時間表如下：歸屬日期供款年度後第一年10月31日剩餘子賬户的歸屬百分比25%供款年度後第二年10月31日33.5%供款年度後第三年10月31日50%供款年度後第四年10月31日
12供款年度例如，參與者的2022學年供款子賬户，其四分之一的子賬户將於2023年10月31日歸屬，三分之一的餘額子賬户將歸屬於2024年10月31日，一半的餘額子賬户歸屬於2025年10月31日，而整個剩餘的子賬户將歸屬於2026年10月31日。7.1.2繳費年度界定-就本第7.1節(特別是歸屬日期附表)而言，“繳費年度”一詞是指將繳款記入參與者的班級年度繳款子賬户的計劃年度。因此，例如，對於根據與2021年計劃年有關的因素並記入參與者的2021年課税年繳費子賬户的繳費，2021年是“繳費年”。7.2達到歸屬日期--如果參與者在離職前的任何時間就某一特定課税年度繳款子賬户的全部或任何部分達到歸屬日期，則他有權獲得該子賬户中已達到歸屬日期的部分的全額，按照第八條的規定支付。除第7.3和7.4節的規定另有規定外，如果參與者在參與者的任何一個或多個學年繳款子賬户的全部或部分尚未歸屬(即歸屬日期尚未到達)時離職，則自參與者離職之日起，其子賬户中未歸屬的部分將被沒收，其總賬户餘額將減去沒收的金額。7.3某些事件的立即歸屬--儘管第7.2節有任何相反規定，但在下文第7.3.1、7.3.2和7.3.3節描述的情況下，應完全和立即歸屬。7.3.1傷殘--如果參與者因傷殘而離職，則自其離職之日起，應被視為已到達歸屬日期，並有權獲得其賬户的全部金額，按照條的規定予以支付。7.3.2死亡-如果參與者在其離職前死亡，則自其死亡之日起，應被視為已到達歸屬日期，其賬户的全額應根據條款的規定予以支付。在提交令本公司滿意的死亡證明後，發給其指定受益人。7.3.3某些僱主級別的變化-如果第10.4節規定的任何僱主級別的變化，則自該僱主級別變化發生之日起，所有參與者應被視為已達到其歸屬日期，並有權獲得其賬户的全部金額，根據條款的規定支付。
13 7.4某些參與者在離職後繼續歸屬--如果某參與者發生離職，並且在離職時，該參與者的任何一個或多個學年繳費子賬户的全部或任何部分尚未歸屬(即，歸屬日期尚未到達)，則不應視為僅為了滿足第7.1.1節中的歸屬時間表的目的而發生這種離職，在此情況下，該參與者應有權獲得其賬户的歸屬金額，按照條款的規定予以支付。只要滿足以下三個要求：(I)該參與者的離職符合下文第7.4.1或7.4.2節規定的一個或多個條件；(Ii)該參與者的離職是無故的，如下文第7.5節所述；以及(Iii)在下述第7.4.1節和7.4.2節所述的情況下，該參與者不得從事下述第7.5.1節所述的競爭活動。7.4.1退休年齡-自2022年10月31日起，包括該日期之後所有未歸屬的獎勵，如果參與者已年滿60歲並在公司連續服務10年(包括參與者離職前在Franklin Resources，Inc.的子公司連續服務)，則本節第7.4.1節的條件應被視為滿足。在加入富蘭克林資源公司之前，在富蘭克林資源公司子公司的連續服務應被添加到公司服務中。7.4.2勞動力減少-如果參與者的離職是由於公司裁員而取消其職位，則應視為滿足本第7.4.2節的條件。7.5原因-員工的下列任何一種或多種行為，公司全權酌情認為是終止員工受僱於公司的充分理由：(A)構成競爭活動的任何行為，(Ii)違反對公司的任何義務或對公司的任何忠誠義務，或(Iii)在金錢或其他方面對公司造成重大損害的任何行為；(B)重大違反本公司或該僱員的任何政府法規或規例，或違反任何證券、商品交易所或自律組織的章程、附例或規例，或違反本公司的政策；。(C)根據《1940年法令》第9條或《1940年投資顧問法令》第203(T)條，就該僱員訂立命令或法令或採取任何類似行動，而該命令或法令或採取的任何類似行動大大損害該僱員執行其職責或使其喪失與本公司有聯繫的資格；。(D)任何重大方面的瀆職、不忠或不誠實行為；(E)任何重罪定罪；(T)任何未能將所有專業時間投入指定職責和公司業務的行為；(G)未能按公司全權酌情決定令人滿意地履行職責，或在執行職責時的嚴重不當行為或嚴重疏忽；或(H)未能持有執行職責或其他行為、行為或情況的執照，以致僱員沒有資格受僱於公司。
14 7.5.1競爭活動-如果參與者在受僱於公司期間及之後的48個月內，在公司自行決定的情況下與公司的任何業務運營進行競爭，則該參與者應參與競爭活動。第8.1.1條的終身福利分配--福利應當按照第8.1.1節、第8.1.2節和第8.1.3節的規定在參與者的有生之年內進行分配，適用的規定如下：8.1.1達到歸屬日期時分配--如果參與者達到第7.2節所述的全部或部分其班級年繳款子賬户的歸屬日期，本公司須按第8.3.1節的規定，將一筆相等於其歸屬日期所涉及的該等子賬户部分的全數價值的款項，於歸屬日期後(但在任何情況下不得遲於緊接其歸屬日期後70天)在行政上切實可行的範圍內儘快估值及支付。8.1.2因殘疾而離職時的分配--如第7.3.1節所述，如果參與者因殘疾而離職，公司應按照第8.3.1節的規定將其整個賬户(包括所有子賬户，即使尚未歸屬)的全部價值分配給他，並在離職後(但在任何情況下不得超過70天)在行政上可行的情況下儘快估值和支付。8.1.3僱主級別變更時的分配-如果第7.3.3和10.4節規定的僱主級別變更，公司應一次性向其分配相當於其整個賬户(包括所有子賬户，即使尚未歸屬)的全部價值的金額，並在僱主級別變更後(但在任何情況下不得超過70天)在行政上可行的情況下儘快對其進行估值和支付。8.2死亡撫卹金-如果參與者的賬户中有未分配餘額的參與者死亡：8.2.1如果參與者死亡，如第7.3.2節所述，公司應將相當於其整個賬户(包括所有子賬户，即使尚未歸屬)的全部價值的金額，由公司按照第8.3.1節規定的形式分配給參與者指定的受益人，並在其死亡日期後(但在任何情況下不得超過70天)在行政上可行的情況下儘快進行估值和支付。8.2.2如果沒有有效的受益人指定，或者在任何福利付款到期給受益人時，沒有任何有資格領取付款的在世受益人，如參與者有效地指定，公司應將任何該等福利付款分配到參與者的遺產中。在確定有權獲得福利付款的任何人的存在或身份時，公司可能最終依賴由
15參加者遺產的遺產代理人。如果沒有向公司提供足夠的信息，或者如果對有權獲得上述福利付款的任何人的存在或身份產生任何問題，或者如果任何此類付款發生爭議，或者如果指定受益人與適用法律相沖突，或者如果公司由於任何其他原因對任何人作為受益人接受付款的權利有疑問，則儘管有上述規定，公司仍可在完全解除義務的情況下，完全解除以下義務：並不對由此可能產生的任何税收或其他後果負責：(I)將付款分配到參與者的遺產，(Ii)保留這種付款，不承擔利息責任，直到確定其權利，或(Iii)將付款存入任何有管轄權的法院。8.3分派模式-8.3.1股份分派-受本公司不時訂立或法律規定的程序或限制，以及第8.4節所述的預扣税項要求的規限，每名參與者將獲得其賬户根據第六條投資的股份或有限合夥權益(“權益”)的全部或任何部分分派(扣除預扣税項後)(以本公司根據第6.2.1節選擇作出信託出資以協助其支付利益為限)。在參與者以股份(或權益)進行分配的範圍內，本公司應指示信託受託人將參與選舉的股份(或權益)轉移至以參與者名義設立的經紀賬户或直接持有的基金賬户，且不受信託的限制，且不受任何對參與者出售、轉讓或以其他方式處理及/或處置其認為合適的股份(或權益)的權利的限制，該等股份(或權益)不再構成計劃或信託的任何部分。8.3.2現金分配-儘管上文第8.3.1節有任何相反規定，公司有權但無義務以現金進行全部或任何部分分配。8.4扣減-根據本計劃應支付的任何款項須按法律規定扣減或扣留，但不得被視為計算參與者根據本公司任何退休計劃或其他安排為其僱員一般利益而有權享有的福利的薪金或其他補償。8.5向未成年人或無行為能力人士支付款項-如根據本計劃應獲付款的任何人士為未成年人或已被判定無能力管理其財務財產，則本公司有權安排向任何父母、監護人、保管人、親屬或當時負責照顧其利益的其他人士支付應付款項，而本公司並無責任監督該等款項的運用，而該等款項將構成本公司對該等款項的全部解除責任。8.6合格家庭關係令-本計劃下的付款不應受下列定義的任何合格家庭關係令(“QDRO”)的規定所約束
16國內税法第414(P)條，但任何此類QDRO可能適用於本公司或其關聯公司贊助的任何合格計劃下的參與者的福利。如果QDRO適用於本計劃，根據本計劃應支付給另一受款人的任何款項，應改為支付給參與者(如果在世)，否則支付給其受益人。8.7參與者和受益人的所在地--就本計劃的所有目的而言，以參與者(或受益人)向公司提交的最後郵局地址發送的任何通信、聲明或通知，或如果沒有向公司提交該地址，則以公司記錄中顯示的其最後郵局地址發送給參與者(或受益人)的任何通信、聲明或通知應對參與者(或受益人)具有約束力。除將掛號信寄往最後為人所知的地址外，公司沒有義務尋找任何參與者(或受益人)。如果本公司通知任何參與者(或受益人)他有權獲得本計劃下的一筆款項，而該參與者(或受益人)未能在五年內向本公司索償該金額或告知本公司其所在地，則除非法律另有規定，本公司有權將應支付的金額視為對本公司的沒收。8.8付款責任限制-公司根據第VIII條(或根據本計劃)支付任何福利分配付款的義務應限於截至與該付款有關的估值日期貸記參與者賬户的金額。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不保證向參與者、其受益人、遺產或代表支付任何固定的美元金額。本計劃下的支付金額應根據第六條的規定而變化，公司或管理人或其任何代表均不對因該計劃所反映的投資業績而導致的任何賬户價值下降負責。第九條行政管理權限--除本協議另有明確規定外，本公司對本計劃的實施和管理擁有獨家責任和控制權，並有權採取一切必要或適當的行動，作出一切必要或適當的決定和解釋，包括(在不限制前述一般性的前提下)解決和確定本計劃項下產生的所有爭議或問題，包括確定員工、參與者和受益人的權利及其各自的利益，以及糾正任何含糊之處的權力、義務和責任。不一致或遺漏；(Ii)採納其認為為妥善及有效地管理該計劃所需並與該計劃一致的議事規則及規例；(Iii)按照計劃的條款及該等規則及規例執行該計劃；(Iv)就該計劃的任何修訂或終止或根據該計劃所提供的任何福利的改變通知參與者；及(V)訂明僱員根據該計劃作出選擇或以其他方式參與該計劃所需的表格。在按照第9.2節所述方式進行授權的前提下，公司應通過其董事會行事。
17 9.2公司管理-本計劃應由一名管理人代表公司進行運營和管理。管理人應受以下規定管轄：9.2.1在第9.3節沒有任何相反指定的情況下，管理人應為公司或公司根據本計劃的條款和條件選擇的第三方，以管理本計劃，但須遵守第9.2節的授權。除本公司另有明確規定外，管理人在與本計劃直接相關的任何事務中，有權在所有人面前代表本公司行事，包括行使根據本計劃條款授予本公司的任何權力或酌情決定權，但以下權力除外：(I)修訂或終止本計劃(包括行使第10.3條所述的自由裁量權)；(Ii)決定誰有資格參與本計劃；(Iii)根據第9.3.1條組成管理委員會成員；(Iv)釐定公司的供款及該等供款是否應根據第6.2節以信託形式作出，(V)委任及/或免任第6.2節所指信託的受託人，及(Vi)影響本公司與任何僱員之間的僱主-僱員關係，所有這些權力均保留予本公司，除非明確授予管理人。9.2.2管理署署長可委任其認為必要或適宜的任何人士或商號，或以其他方式尋求與計劃的管理及運作有關的專門意見或協助；如署長在作出此類委任時採取審慎行動，則署長有權最終倚賴並在善意依賴該等商號或人士的任何行動或不作為中，獲得充分保護。署長應有權隨時以書面文書將其根據《計劃》承擔的全部或任何部分職責、權力或責任轉授給任何人，並以同樣的方式撤銷任何此類轉授。該人在行使該等轉授的職責、權力或責任時所採取的任何行動，就本條例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，猶如該行動是由署長採取的一樣。此外，行政長官可授權一人或多人代表行政長官簽署任何證書或文件，在此情況下，任何獲行政長官通知該項授權的人，均有權接受並最終依賴該人所籤立的任何該等證書或文件作為行政長官的行動，直至該第三人已獲通知該項授權已被撤銷為止。署長不對任何獲轉授其職責、權力或責任的人的任何作為或不作為負責，而任何獲轉授任何職責、權力或責任的人亦無須就任何未獲轉授的職責、權力或責任負上任何法律責任。9.2.3公司的所有代表和/或管理委員會成員(如果被任命)在履行與計劃有關的職責時應以普通的謹慎和勤勉的態度履行其職責，但此等個人不承擔任何責任：(I)由於其本人或其代表以公務身份訂立或簽署的任何合同、協議、契約或其他文書，(Ii)因其公職身份就計劃而作出的任何行為或不作為，或犯下的任何判斷錯誤，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當；欺詐或惡意或(Iii)疏忽、遺漏或
18參與該計劃的任何其他人的不當行為。本公司應就其在本計劃中的行為、不作為和行為所產生的影響和後果賠償每位僱員，並使其不受損害，除非該等影響和後果是由其本人故意的不當行為、嚴重疏忽、欺詐或不守信用造成的。如果出現個人有權根據本合同獲得賠償的任何事項，被賠付人應立即以書面形式通知公司。然後，公司應自費負責所主張的責任的處置，包括妥協或進行訴訟。受彌償人可以自費聘請自己的律師並參與任何此類訴訟的進行，但不這樣做並不對其獲得彌償的權利造成不利影響。9.2.4本計劃的任何內容不得解釋為阻止參與本計劃管理的任何人獲得其作為參與者有權獲得的任何利益，但該人無權投票、採取行動或代表本計劃簽署與其本人蔘與本計劃具體相關的文件。9.2.5本計劃的管理和運行(包括管理委員會的運作)所發生的費用由公司支付。9.3行政委員會-公司首席執行官，或在他不在的情況下，首席財務官有權指定和任命一個委員會，稱為行政委員會，作為管理人。除非本公司保留任何權力或授權，或將職責及責任分配給另一人，否則上述委員會將完全有權根據其條款，尤其是本條第IX條所載的授權，管理及運作該計劃，並在根據該條款行事時，有全面權力及授權，根據下列條文處理與該計劃直接相關的任何事宜：9.3.1委員會應由本公司行政總裁指定的一名或多名人士組成，或如首席財務官不在，則由首席財務官指定。在其可隨時辭職的權利規限下，委員會每名成員須按本公司意願任職(除非本公司另有決定，不收取報酬)，而行政總裁或(如行政總裁不在)首席財務官可委任及可撤銷委任不時釐定為必需或適宜的額外成員出任委員會成員。委員會的每名成員接受其在委員會的任命，即被視為已接受該項任命的所有職責和責任，並已同意忠實履行其根據該等職責所承擔的職責。9.3.2委員會應採用其認為對處理其事務有利的正式組織和運作方法。委員會應作為一個機構行事，除本條規定外，委員會的個別成員不具有任何權力和職責；委員會應在會議上或在沒有會議的情況下以書面形式，以在任時多數成員(根據第9.2.4節被取消投票資格的成員除外)的投票方式行事。
19 9.3.3在賦予委員會的權力和自由裁量權範圍內，委員會對與計劃有關的任何事項的決定(只要不是武斷和反覆無常的，因為該詞是為ERISA所涵蓋的計劃而定義的)，對所有參與者和以任何方式或以任何身份處理計劃的所有其他人都是最終和決定性的。然而，對於任何對這一決定提出異議的參與者，在參與者被給予直接影響其賬户的所有計劃記錄的合理訪問權限、合理的發言機會以及對委員會決定依據的合理解釋之前，該決定不具有約束力。9.4記錄和報告-署長應充分記錄其在管理計劃方面的行動和程序，並應提交所有報告並採取其認為適當的所有其他行動，以遵守任何聯邦或州法律。管理人應以其認為方便和適當的形式保存一份不時確定的各參與人的賬户報表。管理人應在合理時間內在公司辦公室提供一份完整的計劃副本，供每個參與者查閲。個別參與者的帳户報表應如上所述提供給參與者查閲，但不得供任何其他參與者查閲。第X條修改和終止10.1修改的權利-公司有權根據適用的州法律，隨時對計劃進行書面修改，並對計劃的任何條款進行修改，計劃的所有各方或根據計劃提出任何利益要求的各方均應受此約束。10.2聯邦法律要求的修正案--為了符合《國税法》或《僱員權益保護法》或任何類似法案或根據其頒佈的任何修正案或條例的規定和要求，可隨時對計劃進行修訂，如有必要可追溯修訂；不得認為此類修訂有損於任何僱員或參與者的任何利益。10.3終止權利-本公司保留隨時及全權酌情決定：(I)終止計劃下的供款，(Ii)在一段固定或不確定的時間內暫停供款，或(Iii)終止計劃。如果根據前款第(I)或(Ii)款暫停或終止公司繳費，公司應繼續執行本計劃的所有其他方面，在此情況下，將按照第七條和第八條的規定進行分配。如果本計劃終止，所有參與者在其賬户上的權利應完全歸屬，並應立即一次性分配給參與者。然而，只有在下列情況下，本計劃才可根據本款終止：(I)公司確定《國税法》第409a條不適用於本計劃，或(Ii)如果確定《國税法》第409a條適用於本計劃：(A)本計劃終止與構成分配的事件有關
20發生《國税法》第409a(A)(2)款所指的事件，和/或(B)國税局根據該規定發佈的任何監管或其他指導意見(包括但不限於Treas)以其他方式允許這種分配。規則。§1.409A-3(J)(4)(Ix)，按目前編寫或此後修訂、替換或補充)。10.4僱主層面的變更--10.4.1停止營業--儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果公司停止積極經營參與者所從事的貿易或業務(無論這種停止是否涉及公司資產的清算)，並且如果停止不是根據繼承人實體繼續貿易或業務的交易(包括計劃下的義務)，則賬户的全部價值應(儘快但無論如何在任何資產清算完成之前)一次性分配給參與者。但只有在以下情況下，才能停止營業：(I)公司確定《國税法》第409a條不適用於本計劃，或(Ii)如果確定《國税法》第409a條適用於本計劃：(A)參與者已脱離服務，(B)停業是與構成《國税法》第409a(A)(2)條和/或國税局根據其發佈的任何監管或其他指導方針所指的分配事件有關的事件，或(C)根據國税局根據《國税法》第409a條發佈的條例或其他指導，以其他方式允許分配。10.4.2控制權變更--儘管本計劃有任何相反的規定(下文第10.4.4節除外)，但在下述第10.4.3節規定的控制權變更事件發生時，每個受影響參與者賬户的全部價值應(儘快)一次性分配給參與者，但前提是：(I)公司在緊接控制權變更事件之前確定，《國税法》第409a條不適用於本計劃，或者(Ii)如果公司在緊接該控制變更事件之前確定《國税法》第409a條確實適用於本計劃：(A)參與者已脱離服務，(B)該控制變更事件構成了《國税法》第409a(A)(2)條和/或國税局根據其發佈的任何監管或其他指導意見所指的分配事件，或(C)國税局根據國税法第409a條發佈的法規或其他指導以其他方式允許進行分配。10.4.3控制權變更事件-就本計劃而言，下列事件中的每一項均應構成控制權變更事件：(I)富蘭克林及其關聯公司不再直接或間接持有公平市場總價值或未完成會員總投票權的50%以上的實益所有權的任何交易的結束
(Ii)任何人，包括經修訂的1934年《證券交易法》第14(D)(2)條所使用的“人”，直接或間接獲得證券的實益所有權，相當於富蘭克林公司已發行證券的總投票權的35%或更多；(Iii)涉及富蘭克林的任何合併、合併或其他重組的結束，而在緊接該重組之前富蘭克林的股東並未直接或間接持有證券的實益擁有權，該證券佔緊接該重組後該繼承實體已發行證券的合併投票權的50%以上；(Iv)任何涉及出售公司資產的交易的結束，而該等資產的總公平市價等於或超過本公司所有資產的總公平市價的40%；(V)完成任何涉及出售富蘭克林的資產的交易，而富蘭克林的總公平市值等於或超過富蘭克林所有資產的總公平市場總值的40%；(Vi)通過任何清算或解散本公司或富蘭克林的計劃或建議；或(Vii)在任何12個月內，截至2021年5月15日組成富蘭克林董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成現任董事會的多數成員；然而，任何在該日期後成為董事的個人，其當選或富蘭克林股東的選舉提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為猶如該個人是現任董事會成員。10.4.4允許的公司繼任者-在第10.4.3(I)、(Iv)或(Vi)節規定的控制權發生變化時：10.4.4.1可撥備由繼任者僱主繼續執行該計劃，在這種情況下，該繼任者應取代本計劃下的公司，第10.4.1和10.4.2節不適用於該交易。繼承人的替代應構成繼承人對計劃責任的承擔
22繼任者應擁有公司在本計劃下的所有權力、職責和責任。10.4.4.2如果第10.4.4.1節所述的行動未在交易生效日期前五個工作日內採取，則第10.4.1節和第10.4.2節的規定適用於該交易，第10.3節的即時分配規定可能適用。10.4.4.3如果第10.4.4節所述的交易適用於公司的一部分，則第10.4.4節的規定僅適用於與此相關的調動員工。10.5權利保護--本計劃的修改或終止不應影響任何參與者(或受益人)獲得其賬户中金額的付款的權利，只要該金額是在該修改或終止生效日期之前根據本計劃的條款應支付的。Xi第11.1條對公司責任的其他限制--本計劃的設立或其任何修改，或任何賬户的設立，或任何利益的支付，均不得解釋為給予任何參與者或其他人針對公司(或與之相關的任何人)的任何法律或衡平法權利，除非法律或任何計劃條款另有規定。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司(或與其相關的任何人)與任何參與者、受益人或其他人之間建立受託關係。在任何情況下，本公司(或與之相關的任何人)不會因任何參與者、受益人或其他人未能享有與本計劃或其貢獻或分配有關的任何特定税收後果而對任何人承擔任何責任。11.2施工-本計劃旨在免除ERISA第一章和《國税法》第409A條的規定，如果本計劃的任何規定受到一種以上解釋或解釋的影響，則應以符合該計劃豁免的解釋或解釋的方式解決這種歧義。如果本計劃的任何條款被認為是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像上述非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。就本計劃的所有目的而言，在上下文允許的情況下，男性應包括女性和中性性別，單數應包括複數，複數應包括單數。插入條款和章節的標題只是為了方便參考，在構建本計劃時不考慮這些標題。除非美利堅合眾國法律先發制人，否則紐約州的法律將管轄、控制和決定與本計劃及其各自規定的解釋和有效性有關的所有問題。根據該計劃的參與將不會帶來任何
23參保人有權保留為本公司服務的權利，或在本計劃下享有任何利益的任何權利或索償，除非該權利或索償已在本協議項下明確產生。11.3節儉條款-除非法律另有明確規定，否則根據本計劃應支付的任何款項將不會以任何方式受到預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(無論在法律上或在衡平法上)、徵款、執行、質押、產權負擔、收費或任何其他法律或衡平法程序的約束，任何這樣做的嘗試都將無效；任何利益也不會以任何方式對有權獲得利益的人的債務、合同、債務、承諾或侵權行為負責或受制。上述規定不排除以下任何安排：(I)從計劃福利付款中扣繳税款，(Ii)通過計劃追回以前支付給參與者的多付福利，或(Iii)將福利付款直接存入銀行機構的賬户(如果不是構成轉讓或轉讓的安排的一部分)。如果任何參與者的福利被任何法院命令扣押或扣押，本公司可向有管轄權的法院提起訴訟，要求作出宣告性判決，以確定該計劃將支付的福利的適當接受者。在上述訴訟的待決期間，任何須予支付的利益須於須予支付時繳存法院，由法院在上述訴訟結束時分配給其認為適當的收受人。11.4延遲支付給指定員工--即使本計劃有任何相反的規定，指定員工在離職時不得收到任何付款(S)，除非此類付款(S)是在離職之日後六個月或之後(或如果早於指定員工死亡之日)支付的。2相反，該指定員工在離職後前六個月有權獲得的任何此類付款應在離職之日後第七個月的第一天累積並支付，自計劃生效之日起計算。該計劃不提供離職時的任何付款；因此，納入了第11.4節的規定，以使計劃的形式符合《守則》第409a節的要求。
本計劃於2023年2月10日生效，特此為證。ClearBridge投資有限責任公司作者：S/特倫斯·墨菲