富蘭克林資源公司修訂和重述遞延補償基金計劃(修訂和重述自2023年8月15日起生效)本修訂和重述富蘭克林資源公司。遞延補償基金計劃(“計劃”)由Franklin Resources，Inc.採用。(“本公司”)於上文所述的生效日期(“生效日期”)，根據下文所述的條款及條件(可不時進一步修訂)。該計劃最初於2021年11月16日生效。本公司特此對本計劃進行修改和重申。第一條總則1.1.計劃的目的-本公司通過該計劃，以便利公司及其關聯公司的指定員工推遲支付薪酬。1.2.計劃性質-本計劃旨在為本公司及其聯屬公司選定的管理層及/或高薪僱員(按《僱員補償及僱員權益法》第201(2)條、第301(A)(3)條及第401(A)(1)條所指)提供遞延補償而維持的一項無保留、無資金來源的計劃，並不受僱員權益及僱員權益法案的約束(標題I、副標題B、第1部分、報告及披露，以及標題I、副標題B、第5部分、行政及執行除外)。本計劃在形式和操作上應符合第409a條，並應如此解釋。第二條定義2.1.定義-本文中使用的下列術語，除非上下文中隱含不同的含義，否則應具有以下含義：帳户-根據6.1節為每個參與者建立的帳户。行政委員會-根據第10.3節任命的行政委員會擔任行政長官。管理人--根據第十條的規定被指定管理和實施本計劃的個人、團體或實體。聯營公司-僱主組中除贊助商以外的任何成員，為本計劃的目的，由署長指定為“聯營公司”。
-2-受益人--根據第8.2節的規定指定的任何人。守則--經修訂的1986年《國內税法》或其中任何條文或條文，在此特別稱為該等守則、條文或條文，可不時予以修訂或取代。公司-Franklin Resources，Inc.是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，以及其繼承人和受讓人，除非本協議另有規定。薪酬-本公司或聯屬公司應支付予參與者的款項，可歸因於在選舉年度內所提供的服務，但僅限於基本工資、於選舉年度9月30日或之後結束的財政年度內應付的任何現金獎金，以及可歸因於在選舉年度內所提供的服務的其他獎金或銷售佣金。儘管如此，補償不包括從非美國工資單支付的在美國境外提供的服務的應付金額。賠償延期協議--以署長提供或批准的形式或格式簽署的書面或電子協議，根據該協議，參與者選擇開始或恢復參加計劃，並根據計劃的條款推遲賠償，提交的方式可由署長以實物或電子方式完成。延遲補償協議截止日期--延遲補償協議生效的每個選舉年之前的選舉年度的9月30日。補償性遞延繳款--根據第5.2節記入參與者賬户的貸項。受保僱員--由行政長官以其唯一和絕對的酌情權，確定為《僱員責任法案》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“特定管理層或高薪僱員”中的任何僱員。殘疾--根據條例第1.414A-3(I)(4)款的規定，使參與者“殘疾”的任何情況。分配日期-根據計劃條款進行分配的日期。生效日期-本計劃修訂和重述的生效日期為2023年8月15日。選舉年-適用於推遲選舉的十二(12)個月期間。在任何情況下，選舉年均為公曆年。
-3-員工-受僱於公司或美國境內附屬公司的任何人員。僱主團體--由本公司和根據《守則》第414(B)和(C)節被視為單一僱主的所有其他僱主組成的僱主團體。ERISA-1974年《僱員退休收入保障法》或其中任何特別提及的條款或章節，可不時修改或替換。財政年度-公司的財政年度，目前截止日期為9月30日。FT 401(K)計劃-富蘭克林鄧普頓401(K)退休計劃，不時修訂。FT基金-由本公司、本公司的子公司、本公司擁有25%(25%)或更大所有權權益的任何實體或關聯公司贊助的共同基金和貨幣市場基金。此外，就本計劃的所有目的而言，“FT基金”一詞應包括根據FT 401(K)計劃的條款，可作為FT 401(K)計劃投資選項的任何指數基金，不論保薦人是本公司、本公司的附屬公司、本公司擁有25%(25%)或以上所有權權益的任何實體、聯屬公司或第三方。儘管如此，為免生疑問，根據FT 401(K)計劃，透過自行經紀選項投資FT基金或指數基金，不得作為本計劃下的投資選項。FT Sub-Franklin Templeton Companies，LLC，特拉華州一家有限責任公司。請假--在署長未將其視為離職的情況下，授權離職，併合理預期參與者將回來為僱主小組提供更多服務。參與者--根據本計劃的情況，在適當的情況下，包括在本計劃下擁有賬户(有未分配餘額)的任何前僱員。支付選項選舉-根據計劃，以管理員提供或批准的形式或格式進行的書面或電子選舉，參與者選擇分發參與者全部或部分帳户的形式和/或時間。計劃-此處列出的計劃，並不時進行修改。條例--財政部頒佈的關於第409a節和適當時《守則》其他章節的條例指南(此類條例目前已擬定或隨後提出、最後確定、修訂、補充或替換)。返還--根據第6.4節計算的金額。
-4--第409a條--《守則》第409a條(現在或以後修訂或取代)以及根據其發佈的條例和其他國税局指南。離職--在不構成休假且符合條例第1.409A-1(H)節要求的情況下，退休或以其他方式終止與僱主集團的僱傭關係。在適當的情況下，參與者因死亡而終止僱用應被視為離職。儘管有上述規定，如果休假時間超過六(6)個月(或參與者根據適用法規或合同在僱主集團保留重新僱用權利的較長時間)，則休假應被視為構成離職。贊助商-本公司。不可預見的緊急情況--“不可預見的緊急情況”應根據《條例》第1.409A-3(I)(3)節的定義，並在與之不相牴觸的範圍內，其摘要如下：參與者、其配偶或其受扶養人的疾病或事故對參與者造成的嚴重經濟困難(如《守則》第152節所定義，不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節)。或他或她根據第8.2.2節指定的任何受益人(該指定在不可預見的緊急情況發生時有效)、由於傷亡(無論是否由自然災害引起)造成的參與者的財產損失，或由於參與者無法控制的事件而引起的其他類似的非常和不可預見的情況，但僅限於此類緊急情況不能也不能得到救濟的範圍：(I)通過保險或其他方式的補償或賠償；(Ii)通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)；或(Iii)停止根據該計劃延期。然而，確定滿足緊急需要所需的合理數額時，不需要考慮到由於不可預見的緊急情況而在另一個非限制性遞延賠償計劃下可獲得但實際上尚未支付的任何額外賠償。在所有相關事實和情況下，可能構成不可預見緊急情況的情況包括：(I)參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，(Ii)參與者、配偶、受撫養人或受益人需要支付處方藥或其他醫療費用(包括不可退還的免賠額)，或(Iii)配偶、受撫養人或受益人的殯葬費；但在正常情況下，購房或大學學費不會構成不可預見的緊急情況。價值-分配給賬户的供款和回報減去賬户下任何分配和沒收的金額。2.2.法定引用-計劃中的法定引用應引用相關政府機構發佈的關於此類法定規定的所有法規、裁決、程序、放行和其他立場聲明。
-5--第三條資格和參與3.1.要求-參保員工應有資格在符合以下兩項要求的選舉年1月1日成為參與者：3.1.1參保員工由行政長官以其唯一和絕對的酌情決定權單獨批准參加計劃；3.1.2行政長官通知參保員工他或她有資格參加該計劃。3.2.登記和參與--參加該計劃是自願的。每個符合3.1節要求的受保員工均可根據4.2節向署長提交延遲補償協議，從而選擇參加本計劃。然而，除下一段規定外，受保員工在根據第4.2節確定的及時提交的延遲補償協議生效日期之前不得成為參與者(因此，參與只能從1月1日開始)。只有通過填寫並向署長提交一份延期補償協議，才能選擇成為參與者。在管理人有權預期終止任何參與者的受保員工身份的情況下，一旦員工成為參與者，該員工在參與者作為員工的整個任期內仍應是參與者(無論延遲補償協議是否有效)。3.3.更改僱傭類別-在參與者仍受僱於僱主團體，但不再是承保員工的任何期間：(I)參與者將繼續參加計劃，只要參與者的賬户有未分配餘額，參與者的賬户將繼續被記入收益或虧損的貸方，但(Ii)參與者的賬户不得貸記，也無權基於該期間應支付的補償而支付任何遞延供款。然而，如果在參與者不再是受保僱員時(不包括停止受僱於僱主集團)，參與者有一份有效的補償延期協議，參與者根據該協議的延期供款應持續到補償延期協議按其條款失效為止。如果不再是承保僱員的參保人後來成為承保僱員，參保人只有在再次滿足第3.1節的所有要求(包括但不限於管理人通知他或她有資格恢復參加計劃)並根據第3.2節提交新的補償延期協議後，才有資格推遲補償。
-6-3.4。請假--在構成請假的任何經授權的現役服務請假期間，參與人應繼續參加《計劃》，就像該參與人沒有請假一樣，任何補償延期協議均應繼續有效。3.5.脱離服務-當參與者離開公司或附屬公司的服務時，該參與者對本計劃的參與應終止(第3.7節規定的除外)。如果離職員工(無論是否參與者)隨後被本公司或關聯公司重新聘用，該員工應被視為新員工，只有在再次滿足第3.1節的所有要求(包括但不限於管理人通知他或她有資格參加計劃)並根據第3.2節提交新的薪酬延期協議後，該員工才有資格成為參與者。3.6.首次有資格參加時未能參加-如果根據第3.1節有資格開始或恢復參加計劃的受保員工在他或她第一次有資格成為計劃參與者時未能選擇參加，則該員工在下一個選舉年或隨後的任何選舉年的第一天之前都沒有資格參加(前提是該員工當時仍有資格參加)。如果員工選擇這樣做，則員工的參與應自根據第4.2節確定的日期起生效。3.7.非積極參與-如果參與者不再積極參與本計劃，如第3.2、3.3或3.5節所述，或者他或她停止支付第5.2節的延期繳款或不再是承保員工，則該參與者仍應被視為仍是參與者，除非將第5.2節的繳款記入該參與者的賬户，直到該參與者的賬户中不再有未分配的餘額為止。第四條推遲選舉4.1.一般性--任何參與者根據計劃的條款選擇推遲賠償，應通過且只能通過向署長提交一份完整的賠償延期協議來作出。在符合本第四條其餘規定的情況下，應在署長指定的時間、方式和條件下進行延期選舉。4.2.選舉時間--推遲任何選舉年補償的選擇無效，除非在與選舉有關的選舉年的補償延遲協議截止日期當日或之前作出。4.3.選舉的不可撤銷--除第4.5條所規定的外，推遲某一選舉年補償的選擇在該選舉年的補償延遲協議截止日期後變得不可撤銷，且不得更改或撤銷。
-7-4.4。延期選舉的變化-參與者應被要求根據關於每個選舉年的新的延期補償協議選擇推遲補償。如參加者未能於其後任何選舉年度的延遲補償協議截止日期或之前提交已填妥的延遲補償協議，則不論參與者是否仍有資格根據該計劃延遲補償，在隨後的任何選舉年度均不會延遲補償。有關初始和後續付款選項選擇的信息，請參見第8.3節。4.5.不可預見的緊急情況-儘管第4.2、4.3和4.4節有規定，但如果參與者發生不可預見的緊急情況，或參與者根據FT401(K)計劃進行困難退出(但只有在困難退出滿足條例§1.401(K)-1(D)(3)的要求的情況下)，參與者可以向署長申請許可，取消(而不僅僅是推遲或推遲)第5.2節選舉年度剩餘時間的補償延期繳款。管理人有權自行決定參賽者的情況是否符合適用的標準(受第10.5節的限制)。如果參與者根據第九條因不可預見的緊急情況而收到付款，該參與者將停止在支付此類款項的選舉年度的剩餘時間內支付補償性遞延繳款。第五條投稿5.1。捐款性質--本條第五條所述捐款不應是對單獨基金或信託基金的實際存款，而應是以貸方形式記入捐款參與人賬户的記賬分錄。5.2.補償遞延供款-5.2.1通過在補償遞延協議中如此選擇，每個參與者可以選擇延遲支付參與者指定的任何完整百分比的補償(否則將支付給參與者)，條件是該金額不低於參與者補償的1%，也不超過署長批准的並在選舉年度補償延遲協議截止日期之前反映在補償延遲協議中的百分比或美元上限(指定的百分比金額和署長批准的任何百分比限制合計適用，直到達到美元上限)。署長可在選舉年的薪酬延期協議截止日期之前，調整合計百分比或最高金額，並可為任何特定薪酬元素批准不同的百分比或最高金額。5.2.2管理署署長可就每名參加者個別延期的時間和金額訂立其認為適當的程序，以落實第四條或第五條所述的限制(要求或準許署長授權向參加者支付本選舉年度或之前任何選舉年度根據本第5.2.2節所延遲的任何補償的任何程序除外)，或準許更改或終止本計劃下違反第409a條的延期補償的程序除外。
-8-5.2.3參賽者的補償總額應根據每個參賽者的補償延期協議予以減少。管理署署長將向參加者賬户貸記與遞延補償相同的美元金額，以代替將參加者所賺取的遞延補償部分支付給參加者，每次貸記的日期不得遲於參與者有權獲得補償的當月最後一天之後的十五(15)個工作日。5.2.4除非管理人另有決定，否則可能對參保人徵收的任何聯邦保險繳費法案(“FICA”)或其他工資税應從參保人薪酬的非遞延剩餘部分中扣除。5.3.遞延補償的效果-對於由公司或關聯公司贊助的任何其他員工福利或福利計劃，任何福利的金額基於支付給員工的補償，參與者就該員工福利或福利計劃而言的補償不應包括本計劃下的任何遞延補償金額，除非該其他計劃另有明確規定。第六條參與者賬户6.1。為每個參與者建立的賬户-應以每個參與者的名義在公司或關聯公司的賬簿上建立個人賬户，以便對記入參與者的繳款和支付給參與者或代表參與者的福利進行會計處理，並根據第6.3和6.4節對增量調整進行核算。每個賬户應劃分為管理人認為適當的子賬户，以適當地實施本計劃的規定。6.2.無資金要求-6.2.1總則-本公司或任何聯營公司均不需要購買、持有或處置任何與記入賬户的金額有關的投資，他們唯一的義務是支付第VIII條所述的款項。如果本公司或聯營公司選擇向信託(下稱“信託”)捐款，以協助本公司或聯營公司支付本協議項下可能產生的利益，所繳款項應用於購買第6.3節下的被視為投資，但須受本第6.2.1節的規定適用於實際投資的限制。然而，對信託基金的供款不得減少或以其他方式影響本公司或聯屬公司支付本計劃下福利的責任(根據管理人的酌情決定權，這些福利可以從信託基金或公司或聯屬公司的一般資產中支付)，但公司或聯屬公司的負債應通過信託基金的實際福利付款來減少(賬户應進行適當調整，以反映此類支付)。如本公司或聯營公司作出任何該等投資或對信託基金的任何供款，則該等投資應純粹為協助本公司或聯營公司履行計劃下的義務而作出。在公司或聯屬公司酌情決定購買或持有任何此類
-9-投資(通過對信託的貢獻除外)，本公司或關聯公司將被指定為所有該等投資以及證明該等投資的文書或證書的條款所賦予的所有權利和特權的唯一所有者。本協議的任何規定均不會導致該等投資或信託構成賬户的一部分，或被視為本公司或聯屬公司的一般資產以外的任何資產，但受其一般債權人的債權制約，也不會導致該等投資或信託代表參與者或其受益人的既得、擔保或優先權益。本公司或聯屬公司有權在其正常業務過程中隨時使用非信託持有的投資。參與者或其任何受益人於任何時間均不得於該賬户或信託或任何該等投資中擁有任何權益，但作為本公司或任何聯屬公司的一般無抵押債權人或本計劃所指遞延補償安排範圍內的任何聯營公司除外。6.2.2離岸禁止-如果本公司或聯屬公司實際向信託基金作出貢獻，或以其他方式直接或間接撥備資產以協助支付本協議項下可能產生的任何利益，則除非美國國税局根據第409a(B)條發佈的法規或其他指導另有允許，否則該等資產或信託本身均不得位於或轉移至美國境外(除非轉移到外國司法管轄區，在該海外司法管轄區內基本上所有產生本協議項下應計利益的服務均已提供)。6.3.FT Funds-參與者的賬户應被視為投資於參與者根據本第6.3節或第6.5節指定或視為指定的FT基金，以確定賬户的價值，即貸記賬户的繳款金額，以及賬户的回報(正或負)減去賬户的任何分配或沒收。然而，參與者的賬户並不代表該參與者對任何FT基金的所有權或任何所有權權益。除管理人另有決定外，根據本計劃可供參與者指定的FT資金應與截至任何相關時間FT 401(K)計劃中的FT資金相同。然而，管理人可根據FT 401(K)計劃或其他方面的變更，自行決定更改、修改或取消用於計算參與者計劃下任何賬户回報的任何FT Fund選項。如果管理人如此更改、修改或取消任何FT基金選項，管理人應自行決定適當地重新分配FT資金或替換另一個FT基金，用於計算受影響參與者賬户的回報；但除非管理人另有決定，如果FT基金選項的更改、修改或取消是由於根據FT 401(K)計劃採取的類似行動而發生的，則本協議項下的FT資金的任何重新分配或替換應跟蹤FT 401(K)計劃下的此類重新分配或替換。由這種重新分配或替代產生的FT資金應被視為已由參與者指定，直到參與者對FT資金關於參與者賬户中各自金額的不同指定生效。6.4.回報-每個參與者的賬户將不時(至少每月)進行調整，以反映如果貸記到賬户的金額實際投資於參與者指定或被視為指定的FT基金的收益和損失。如果參與者指定或被視為指定的FT基金支付
-10-分紅、分配資本利得或進行其他分配時，此類分紅和分配的金額應在進行此類調整時貸記參與者的賬户，並作為回報的一部分。6.5.參與者投資指定--管理人可以制定統一的規則和程序，將參與者的賬户視為投資於金融時報基金。參與方投資指定應受下列規定管轄：6.5.1管理人應確定投資指定的方式、期限和頻率(例如，每日、每週、每月、季度或每年)。對於不同的FT基金，可能會指定不同的條款和條件(例如，一個FT基金的月度指定和另一個FT基金的季度指定)。署長施加的任何條款或條件可適用於參與者的整個賬户，也可單獨適用於不同的投資媒體或不同類型的繳款(例如，未來繳款與賬户當前餘額)。6.5.2除非管理人另有決定，否則任何初始或後續投資指定應以書面形式或以電子方式提交，採用管理人或其指定人提供或批准的表格或格式，並提交給管理人或其指定人，並應於管理人或其指定人指定的日期生效。管理署署長可安排電話、互聯網或其他電子投資指定，並可設定(及其後更改)任何參與者在指定期間可作出的投資指定數目限制。6.5.3所有供款(FT基金的回報除外)應根據當時有效的投資指定或視為指定，在可用的單獨FT基金之間分配。除管理人另有決定外，本協議項下的任何分配應按比例從帳户在分配時被分配到的每個單獨的FT基金中提取。任何新的投資指定可指定，自新指定生效之日起，參與者賬户在該日期的全部餘額應按照投資指定中指定的百分比在指定的FT基金之間重新分配，和/或未來的供款應根據該新的投資指定進行分配。不得僅為調整此類FT基金之間不成比例的投資增長而對參與者的賬户進行重新分配(除了對參與者賬户隨後提交的投資指定做出迴應外)。6.5.4如果管理人或其指定人收到其認為不完整、不明確、不符合本第6.5.4節規定的程序或其他不當行為的初始或修訂投資指定，則參與者當時有效的投資指定應保持有效(如果初始指定有不足之處，則應視為參與者未提交任何投資指定)，直到按照管理人制定的規則和程序提交完整的投資指定為止。
-11-6.5.5為便於管理或出於任何其他原因，管理人可隨時決定更改上述規則，以符合任何FT基金的要求。6.5.6旨在要求所有參與者將其賬户的被視為投資指示到本第6.5.6節規定的範圍內。如果管理人在任何時間擁有關於被視為少於參與者賬户全部投資的指示，參與者應被視為已指定其賬户的非定向部分被視為投資於貨幣市場基金(或如果當時不存在貨幣市場基金，則投資於與貨幣市場基金最相似的單獨的FT基金或由管理人以其他方式選擇的FT基金)。6.5.7即使本協議有任何相反規定，管理人、本公司、任何聯屬公司或任何其他人士均不會對參與者根據第6.3節或本第6.5.7節作出的任何投資指定或被視為指定的任何投資或被視為指定，或因FT基金的任何表現而產生或導致的任何損失承擔任何責任。此外，該等人士或實體並無責任決定任何個別參與者的投資指定或根據本計劃可供指定參與者使用的特定金融時報基金是否適當。第七條享有福利的權利7.1.離職--如果參與人因死亡以外的任何原因離職，他或她有權按第八條規定的方式和當時的規定全額領取其賬户餘額。死亡--如果參加者在離職前死亡，應按照條的規定，以當時的方式向參加者的指定受益人全額支付其賬户餘額。7.3.在職分配--儘管有上文第7.1和7.2節的規定，如果根據第8.3節就分配給選舉年的補償性遞延繳款選擇在職分配，則可歸因於此類繳費的賬户部分的價值應按該節的規定進行分配。7.4.歸屬--參與者應始終完全歸屬於其賬户，但無權獲得賬户任何部分的分配，直至按照第八條7.5條規定的方式和時間支付為止。追回-除第7.5節的最後一句話外，即使本計劃中有任何其他相反的規定，參與者賬户中可歸因於推遲現金獎勵或獎金補償的任何部分，應根據任何書面補償追回政策的條款或僱主小組任何成員適用的條款，受到潛在的沒收、註銷、退還、撤銷、償還或其他行動的影響
-12-向參與者，可能會不時修改(“政策”)。作為參與計劃的一項條件，參與者同意並同意僱主集團應用、實施和執行(A)本政策或公司制定的可能適用於參與者的任何類似政策，以及(B)有關沒收、取消、撤銷、退還或退還補償的任何適用法律規定，並明確同意公司可以採取必要的行動來實施本政策、任何類似政策(適用於參與者)或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。第八條利益分配8.在職或離職時應支付的福利-如果參與者根據第8.3節做出了不可撤銷的選擇進行在職分配，則參與者賬户中受該選擇影響的部分將按照該節的規定進行分配。當參與者因死亡以外的任何原因離開公司或關聯公司時，參與者賬户餘額的分配(不受第8.3節規定的在職分配選擇的約束)應在參與者根據第8.3.3.1節和第8.3.3.2節不可撤銷地選擇的日期進行(或開始)，或根據第8.1.2節或8.4.2節適用的較晚日期。如果參與者沒有完成並及時向管理員提交關於任何延期的有效和及時的付款選項選擇，則參與者賬户中未完成付款選項選擇的延遲所導致的餘額應在(I)離職後下一個月的第一(1)個工作日，或(Ii)因第8.1.2或8.4.2節而適用的較晚日期一次性分配。根據第8.1款實際進行分配的每個日期稱為參與者的分配日期，分配應根據該分配日期的第6.3和6.4節進行確定和估價。8.1.1套現-儘管有上述規定，在不考慮任何付款選項選擇的情況下，如果參與者在離職之日，其賬户部分的價值低於22,500美元(或根據守則第402(G)(1)(B)和402(G)(4)條規定的較高的“適用美元金額”)，則其賬户的全部部分應在(I)離職後一個月的第一(1)個營業日一次性分配，或(Ii)因第8.1.2條或第8.4.2條而適用的較晚日期。8.1.2指定僱員延遲六個月--儘管本計劃有任何相反的規定，但不得在下列兩個日期中較早的日期之前向“指定僱員”(定義見下文)進行分配：(I)其死亡日期，或(Ii)其離職日期後六(6)個月；在此情況下，他們的分配日期應為該兩個日期中適用的下一個月的第一(1)日。在僱主集團任何成員的任何股票在已建立的證券市場(按《條例》1.897-1(M)款的含義)公開交易或以其他方式交易的任何期間，本規定應繼續適用。
-13-“指定員工”是指自離職之日起在僱主集團任職的任何參與者，其“關鍵員工”(符合本守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的含義，根據根據其發佈的規定適用，不考慮第416(I)(I)(5)條的規定)，符合本條例第1.409A-1(I)節所確定的“指定僱員”的定義。如果參與者在上述規定的十二(12)個月期間內的任何時間滿足關鍵員工要求，則自離職之日起，該參與者將被視為關鍵員工。8.2.死亡撫卹金-如果參與者的賬户中有未分配餘額的死亡：8.2.1支付選項選擇的效果-參與者帳户餘額的分配應在參與者的支付選項選擇中指定的日期(或開始)分配給參與者的受益人，該日期根據第8.3節的規定完成，或截至根據計劃條款和第409a節的規定確定的任何其他日期。如果參與者沒有就任何延期完成付款選項選擇，則參與者賬户中因延遲付款而未完成付款選項選擇的部分應在(I)因死亡而離職後的下一個月的第一(1)個工作日，或(Ii)根據第8.4.2節可能適用的較晚日期一次性分配給參與者的受益人。根據本協議實際作出分配的每個日期均稱為受益人的分配日期，分配應按照第6.3和6.4節的規定確定，並在分配日期起計價。8.2.2受益人指定-每個參與者可不時指定任何一個或多個個人(可能是臨時或連續指定的)在其死亡時或之後獲得本計劃下應支付的福利，參與者可通過提交新的指定不時更改此類指定。每個指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用管理員規定的格式，並且只有在參與者有生之年以書面或電子方式向管理員提交時才有效。8.2.3沒有指定受益人-如果沒有有效的受益人指定，或者如果在任何福利付款到期給受益人時，沒有由參與者有效指定的有資格接受付款的在世受益人，則公司或關聯公司應將任何此類福利付款分配給被指定從FT 401(K)計劃中獲得參與者應計福利的一名或多名個人。如果沒有根據FT 401(K)計劃對在世的人進行有效指定，公司或關聯公司應將福利付款分配給參與者的遺產。在確定有權領取福利金的任何人的存在或身份時，管理署署長可最終依靠參與人遺產的個人代表提供的資料。如果沒有向管理人提供足夠的信息，或者如果對任何有權獲得上述福利付款的人的存在或身份產生任何問題，或者如果任何此類付款發生爭議，或者如果受益人的指定與適用法律相沖突，或者如果管理人由於任何其他原因對任何人作為受益人接受付款的權利有疑問，則儘管如上所述，
-14-本公司或關聯公司可由管理人全權酌情決定，在完全解除責任的情況下，不對管理人、本公司、任何關聯公司或任何其他人承擔由此可能產生的任何税收或其他後果：(I)將付款分配到參與者的遺產，(Ii)保留該付款，不承擔利息責任，直到確定其權利，或(Iii)將付款存入任何具有司法管轄權的法院。8.3.支付選項選擇-參與者應根據本第8.3節的規定，通過向署長提交完整的支付選項選擇，進行(且只能進行)支付選擇及其更改。8.3.1初次選舉-在提交其補償延期協議的同時，或作為其補償延期協議的一部分，參與者應填寫並向署長提交付款選項選擇，但在任何情況下不得晚於適用於該協議的補償延期協議截止日期。付款選項選擇可在適用的補償延期協議截止日期之前的任何時間更改，但不可撤銷。如果參與者沒有就任何延期完成付款選項選擇，則參與者賬户中因延遲付款而未完成付款選項選擇的部分應在(I)參與者離職後的第一(1)個營業日，或(Ii)因第8.1.2或8.4.2節而適用的較晚日期一次性分配。8.3.2後續選擇-根據第8.3.1節，在補償延遲協議提交其初始補償延遲協議的最後期限之後，參與者無權提交修訂後的支付選項選擇，或更改提交給署長的支付選項選擇中規定的任何選擇，但參與者應有權不時作出新的選擇。然而，在先前的付款選項選舉(或第8.3.1節最後一句中的“默認”付款分配選項)至少在一(1)個選舉年度內生效之前，不得提交新的付款選項選舉。新的付款選項“選舉”僅適用於在提交新的付款選項“選舉”後開始的選舉年度內的延期，所有先前存在的選舉將在該等選舉適用的期間內就延期繼續有效。8.3.3可用選項-付款選項選擇應為每個參與者提供以下選擇：8.3.3.1離職後的分配形式-參與者可選擇在離職後以下列三種形式之一支付其分配：8.3.3.1.1在根據第8.3.3.2節選擇的日期立即一次性分配；或8.3.3.1.2在第8.1.1節的約束下，分五(5)個年度分期付款，從根據第8.3.3.2節選定的日期開始，此後在該日期的隨後四個週年紀念日。第一期應為賬户餘額的五分之一，第二期為餘額的四分之一。
-15-賬户餘額，第三(3)期應等於賬户餘額的三分之一，第四(4)期應等於賬户餘額的一半，第五(5)期應等於賬户的全部餘額；或8.3.3.1.3對於2024年1月1日或之後的選舉年度，在符合第8.1.1節的條件下，分十(10)期每年分期，從根據第8.3.3.2節選擇的日期開始，此後在該日的隨後九個週年紀念日的每一年。第一期為賬户餘額的十分之一，第二期為賬户餘額的九分之一，第三期為賬户餘額的八分之一，第四期為賬户餘額的七分之一，第五期為賬户餘額的六分之一，第六期為賬户餘額的五分之一，第七期為賬户餘額的四分之一，第八期為賬户餘額的三分之一，第九期為賬户餘額的二分之一，第十期為賬户餘額的全部。8.3.3.2離職後的分配時間-參與者可選擇在(I)參與者脱離服務的日期或(Ii)參與者脱離服務的一(1)週年紀念日(或在任何一種情況下，根據第8.1.2或8.4.2節可能適用的較後日期)後一個月的第一(1)個營業日支付(或開始)其分配。8.3.3.3死亡撫卹金分配形式-如果參與者按照第8.3.3.1.2節或第8.3.3.1.3節的規定選擇了終身分配的分期付款，則參與者的賬户餘額應按照參與者根據第8.2.1節在其付款選項選擇中選擇的死亡撫卹金的形式支付。8.3.3.4在職分配-參與者可選擇在選舉年度一次性分配參與者賬户的價值(包括其回報)，在第五(5)個日曆年的8月1日分配，或在2024年1月1日或之後的選舉年度(或因第8.4.2節適用的較後日期)開始的選舉年度結束後的第十(10)日曆年的8月1日一次性分配。第8.3.3.4節規定的一次性分配應採用第8.4.1節規定的形式。如果參與者根據第8.3.3.4節在他或她的支付選項選擇中選擇了服務中的分配，則參與者還應根據第8.3.3.1和8.3.3.2節中的相同支付選項選擇，在參與者在相應的服務中分配的日期之前脱離服務的情況下，對參與者的賬户中受該服務中分配選擇的部分進行選擇，以使其生效。如果參與者根據第8.3.3.4節選擇了在職分配，但沒有按照前一句話進行選擇，並且在相應的在職分配進行日期之前已經脱離服務，則參與者賬户中受這種選擇的部分應在下一個月的第一個(1)營業日以一次性分配的形式進行分配
-16-參與者離職(或因第8.1.2或8.4.2節規定適用的較晚日期)。8.3.4無效選擇-如果支付選項選擇不符合第409a節的要求，則該支付選項選擇應無效，參與者應被視為未提交與該無效支付選項選擇相關的參與者賬户部分的支付選項選擇。8.4.分配管理-8.4.1分配模式-公司或關聯公司應根據參與者帳户部分的第6.3和6.4節計算的價值，以現金形式從每個參與者的帳户進行所有分配(根據第8.3.3.4節的分配除外，根據管理人的完全酌情決定權，可以現金或實物股票的形式進行分配，參與者帳户的部分被視為投資到的FT基金)。8.4.2行政拖延--根據本條第八條作出的所有分配，應在本第八條規定的分配日期或之後在行政上可行的範圍內儘快進行，而不考慮第8.4.2節，但在任何情況下不得晚於參與者的納税年度結束，該年度包括該聲明的分配日期，如果晚於該聲明的分配日期後兩個半(2.5)月，但不得直接或間接允許該參與者指定應納税年度。或8.4.3扣減-根據本計劃應付的任何款項須按法律規定扣除或扣繳，包括但不限於任何聯邦和州所得税及FICA税，但不應被視為計算參與者根據本公司或任何聯屬公司的任何退休計劃或其他安排可能有權為其僱員整體利益而享有的福利的薪金或其他補償。對於根據第8.3.3.4節以實物形式進行的FT基金股票分配，參與者可在分派日或之前向本公司或聯屬公司支付本公司或聯屬公司以其他方式就該項分配交存的聯邦和州所得税以及FICA税，從而避免不得不通過該預扣税項扣減分派；否則，參與者應被要求向本公司或聯屬公司支付本公司或聯屬公司在存款到期日或之前被要求作為預扣税金繳存的金額。8.4.4支付給未成年人或無行為能力-如果根據本計劃應獲付款的任何人是未成年人，或被管理人發現因身體或精神殘疾而無行為能力，管理人有權為其利益將應付給該人的款項支付給另一人，而管理人沒有責任監督該等款項的應用，該等付款將構成完全解除公司或附屬公司與該等款項有關的責任。8.4.5家庭關係命令-在第409a節允許並符合規定的範圍內，應按照定義的家庭關係命令(DRO)所要求的範圍向參與者的替代受款人支付款項
--適用於本計劃的《守則》第414(P)(1)(B)節。根據本計劃應支付給DRO下的替代受款人的任何款項應支付給DRO中指定的替代受款人，而不是支付給參與者；但此類付款：(I)為所得税目的應報告為支付給參與者，以及(Ii)僅應支付給替代受款人，其形式和時間應與如果沒有DRO則支付給參與者的形式和時間相同。8.4.6參與者及受益人的地址-就本計劃的所有目的而言，以參與者(或受益人)的最後郵局地址向本公司或聯屬公司提交的任何通訊、聲明或通知，或如沒有向本公司或聯屬公司提交該等地址，則以本公司或聯屬公司的記錄所示的最後郵局地址向參與者(或受益人)發出的任何通訊、聲明或通知，應對參與者(或受益人)具有約束力。除非將掛號信寄往最後為人所知的地址，否則管理人沒有義務尋找任何參與者(或受益人)。如果管理人通知任何參與者(或受益人)他或她有權獲得本計劃下的一筆金額，而該參與人(或受益人)未能在三(3)年內索賠該金額或告知管理人他們的所在地，則除非法律另有要求，否則管理人有權將應支付的金額視為沒收。8.4.7遵守第409a條--儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下的所有分配均應按照第409a條的規定(在適用的範圍內)作出，並且第409a條適用於本計劃的任何條款，且該條款受到多於一種解釋或解釋的約束，應以符合第409a條適用條款的解釋或解釋的方式解決此類歧義。就第409a節而言，本計劃下的每筆付款應被視為單獨付款。8.5.付款責任限制-公司或關聯公司根據本條(或本計劃)支付任何利益分配付款的義務應限於截至與該付款有關的估值日期貸記參與者賬户的金額。本計劃或根據該計劃採取的任何行動均不保證向參與者或其受益人、遺產或代表支付任何固定的美元金額。本計劃下的支付金額應根據第六條的規定而變化，本公司、任何關聯公司或管理人或其任何代表均不對因其中反映的投資業績而導致的賬户價值下降負責。第九條因不可預見的緊急情況而支付的款項9.請求付款-如果參與者遇到不可預見的緊急情況，他或她可以向管理員提交書面請求，要求支付其帳户。9.2.如果有其他救濟，則不付款--署長將考慮參與者的情況和第409a條的要求，評估參與者因不可預見的緊急情況而提出的付款請求。在任何情況下，付款都不會
-18--根據本第九條，在下列情況下可減輕參與人的困難：(A)通過保險或其他方式償還或補償；(B)清算參與人的資產，但清算參與人的資產本身不會造成嚴重的財政困難；或(C)停止根據《計劃》延期。9.3.支付金額限制-因不可預見的緊急情況而支付的任何金額不得超過滿足參與者經濟需求的合理必要金額，包括支付任何聯邦、州或地方所得税或合理預期的罰款所需的金額，由署長決定。9.4。付款時間--在署長確定發生了不可預見的緊急情況後，應在切實可行的範圍內儘快從參與者的賬户中支付款項，但在任何情況下不得遲於署長作出這種決定的參與者的納税年度結束。第十條行政管理10.1.行政當局-除本協議另有明確規定外，本公司對本計劃的運作和管理擁有獨家責任和控制權，並有權採取一切必要或適當的行動，作出一切必要或適當的決定和解釋，包括(在不限制前述規定的一般性的情況下)解決和裁決本計劃下產生的所有爭議或問題，包括確定員工、參與者和受益人的權利及其各自利益的權力，並糾正任何含糊、不一致或遺漏的情況；(Ii)採納其認為為妥善及有效地管理該計劃所需並與該計劃一致的議事規則及規例；(Iii)按照計劃的條款及該等規則及規例執行該計劃；(Iv)就該計劃的任何修訂或終止或根據該計劃所提供的任何福利的改變通知參與者；及(V)訂明僱員根據該計劃作出選擇或以其他方式參與該計劃所需的表格。公司在本計劃下的權力和授權應按照第10.2節中所述的方式進行授權。10.2.計劃管理-計劃應由一名管理員代表公司進行操作和管理。管理人應受以下規定管轄：10.2.1在公司沒有任何相反指定的情況下，FT Sub應為管理人。或者，FT Sub可以根據第10.3節的規定成立一個管理委員會來擔任管理人。除本公司另有明文規定外，管理人在直接與本計劃有關的任何事宜上，包括行使根據本計劃條款授予本公司的任何權力或酌情決定權，有權在所有人士面前代表本公司行事。然而，即使行政委員會被任命為管理人，公司和/或FT Sub仍應保留以下權力：(I)修訂或終止
-19-計劃(包括行使第11.3節所述的自由裁量權)和(2)根據第10.3.1節任命行政委員會成員的權力。10.2.2管理署署長可在其認為必要或適宜的情況下，委任任何人士或商號，或以其他方式尋求與計劃的管理及運作有關的專門意見或協助；而管理署署長有權最終依賴這些商號或人士的建議或意見，並在善意依賴這些商號或人士的任何行動或不作為時，受到充分保護。署長有權隨時將其在本計劃下的全部或任何部分職責、權力或責任轉授給其認為適當的任何人，包括部長級的和酌情的，並以同樣的方式撤銷任何這種轉授。該人在行使該等轉授的職責、權力或責任時所採取的任何行動，就本條例所指的所有目的而言，均具有相同的效力及作用，猶如該行動是由署長採取的一樣。此外，行政長官可授權一人或多人代表行政長官簽署任何證書或文件，在此情況下，任何獲行政長官通知該項授權的人，均有權接受並最終依賴該人所籤立的任何該等證書或文件作為行政長官的行動，直至該第三人已獲通知該項授權已被撤銷為止。署長不對任何獲轉授其職責、權力或責任的人的任何作為或不作為負責，而任何獲轉授任何職責、權力或責任的人亦無須就任何未獲轉授的職責、權力或責任負上任何法律責任。10.2.3公司和FT附屬公司的所有代表和/或管理委員會成員在履行與本計劃有關的職責時應以平凡的謹慎和勤勉的態度履行其職責，但任何此等個人均不承擔任何責任：(I)因其本人或其代表以公務身份就本計劃訂立或簽署的任何合同、協議、契約或其他文書；(Ii)因其公務身份與本計劃有關的任何行為或不作為、或所犯的任何錯誤或判斷，除非是由於他們的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iii)疏忽，參與本計劃的任何其他人的遺漏或不當行為。公司應就其在本計劃中的行為、不作為和行為的影響和後果賠償每位僱員，並使其不受損害，除非這些影響和後果是由其本人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。如果出現個人有權根據本合同獲得賠償的任何事項，被賠付人應立即以書面形式通知公司。然後，公司應自費負責所主張的責任的處置，包括妥協或進行訴訟。被賠償人可以自費聘請自己的律師並參與任何此類訴訟的進行，但不這樣做不應對他們獲得賠償的權利造成不利影響。10.2.4本計劃的任何內容不得解釋為阻止參與本計劃管理的任何人獲得他或她作為參與者可能享有的任何利益。
-20-10.2.5本計劃的管理和運作所產生的費用(包括任何回報和管理委員會運作的費用)應由公司或關聯公司按照各自選舉年度員工參與本計劃的比例支付，該比例由署長以其自行決定的方式確定。即使本協議有任何相反規定，本計劃下的分配仍可由本公司或經署長授權的任何關聯公司進行。10.3.行政委員會-FT Sub可以指定和任命一個委員會，稱為行政委員會，作為行政長官。如未委任行政委員會，則由FT Sub的高級職員組成行政委員會。除非本公司或FT附屬公司保留任何權力或授權，或將職責及責任分配予另一人，否則行政委員會將完全有權根據其條款，尤其是第X條所載的權力，管理及運作本計劃，並在根據該條款行事時，完全有權根據下列條文處理與該計劃直接相關的任何事宜：10.3.1行政委員會應由FT Sub指定的一名或多名人士組成。在他們有權隨時辭職的情況下，管理委員會的每名成員應根據FT Sub的意願任職(無報酬，除非FT Sub另有決定)，FT Sub可任命並可撤銷委任的額外成員，以在管理委員會服務於管理委員會，這可能是不時確定為必要或合適的。行政委員會的每名成員接受任命進入行政委員會，即被視為已接受該項任命的所有職責和責任，並已同意忠實履行其根據該委員會所承擔的職責。10.3.2行政委員會應採用其認為對處理其事務有利的正式組織和運作方法。行政委員會應作為一個機構行事，除本條例另有規定外，行政委員會的個別成員不具有任何權力和職責；行政委員會應以在任時其成員的過半數投票方式行事，無論是在會議上還是在不開會的情況下以書面方式行事。10.3.3根據第10.5條的規定，行政委員會在其被授予的權力和自由裁量權範圍內，就與本計劃有關的任何事項作出的決定，對所有參與者和以任何方式或以任何身份處理本計劃的所有其他人員而言，應是最終和決定性的。10.4.第三方服務-公司、FT附屬公司或管理人可與任何第三方簽訂合同，根據本計劃提供服務，以方便公司、FT附屬公司或管理人，包括但不限於，承保員工作為參與者的登記、個人或其他賬户和其他記錄的維護、定期報告的製作以及向參與者和受益人發放福利。
-21-10.5。索賠程序--旨在滿足ERISA和DOL Regs第503條要求的索賠程序(包括審查不利索賠裁定的程序)。§2560.503-1，作為本計劃的附錄A。xi修改及終止第11.1條。修改權-除第11.5及11.6條另有規定外，本公司及/或FT Sub有權隨時就本計劃的任何條文以書面方式修訂本計劃，而本計劃的所有各方或聲稱在本計劃下享有任何權益的各方均受本計劃的約束。本公司和/或FT Sub一般應通過管理人在根據本條xi進行的訴訟中行事。11.2.聯邦法律要求的修訂-儘管有第11.5節的規定，公司或FT Sub可在發現必要時隨時對計劃進行追溯修訂，以符合守則(包括但不限於第409a節)或ERISA或任何類似法案或其下頒佈的任何修正案或法規的條款和要求。11.3.凍結或終止計劃的權利-根據第11.5條和第11.6條以及本節其餘部分的規定，本公司、FT附屬公司以及其自身參與者、各關聯公司保留隨時自行決定凍結供款和/或終止計劃的權利，如下：11.3.1供款凍結-公司或FT附屬公司可隨時和不時終止第5.2條補償遞延供款，或在固定或不確定的一段時間內暫停此類供款。對於其自己的參與者，關聯公司可隨時、不時地終止第5.2條的補償延期繳款，或暫停此類繳款一段固定或不確定的時間。與此相關，本公司、FT附屬公司或聯屬公司(如適用)可(但不必)暫停或終止新參與者加入本計劃的能力(如第III條另有規定)。11.3.1.1出資凍結的影響-如果本公司、FT附屬公司或關聯公司如本節所述採取凍結(即暫停或終止)出資的行動，則除第11.3.1.2節所述外，所有受影響的出資應立即停止，但計劃的所有其他方面應繼續進行，在此情況下，應根據第七條和第八條進行分配，除非並直至本公司、FT附屬公司或關聯公司(如果與其無關)根據第11.3.2節終止本計劃。11.3.1.2可能推遲繳費凍結--儘管第11.3.1.1節有規定，除非存在允許根據第11.3.2節第5.2節終止本計劃的情況，否則延期繳費不得在其不可撤銷期間終止。因此，除非在公司或FT子公司採取行動凍結第5.2節時存在此類情況
-22--賠償延期繳款，停止此種繳款應推遲到第四條所述受影響參與方的賠償延期協定到期為止。11.3.2終止計劃-本公司、FT附屬公司或就其本身的參與者而言，非關連關聯公司可隨時終止計劃，但前提是本公司、FT附屬公司或非關聯關聯公司採取行動終止計劃時(或終止生效的較後日期)第11.3.2.1節所述的條件已經存在。11.3.2.1終止計劃的情況--除非第409A條另有許可，否則只有在終止生效之日存在下列一種或多種情況時，計劃才可終止：11.3.2.1.1計劃的解散或破產-終止和清算：(I)在公司解散後十二(12)個月內，根據《法典》第331條徵税，或(Ii)根據《美國法典》第11篇第503(B)(1)(A)條指定破產法院，在任何一種情況下，在條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)節所述的條件下。11.3.2.1.2控制權變更-根據《條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節所述條件，在控制權變更發生前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內，根據公司、FT子公司或對其自身參與者的無關關聯公司採取的不可撤銷行動，終止和清算本計劃。為此目的，“控制權變更事件”是指下列任何一種情況(在符合本條例第1.409A-3(I)(5)款的範圍內)：(I)本條例第1.409A-3(I)(5)(V)款所指的所有權變更，(Ii)本條例第1.409A-3(I)(5)(Vi)款所指的有效控制權變更，或(3)《條例》第1.409A-3第(1)(5)(7)款所指的資產所有權變更。11.3.2.1.3其他計劃終止-根據條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)節所述條件終止和清算計劃。11.3.2.1.4其他情況--在國税局發佈的一般適用指南中可能規定的情況下終止和清算本計劃。11.3.2.2終止計劃的影響--終止計劃時：(I)根據第三條新參與者加入計劃的資格應停止，(Ii)對計劃的所有繳費應停止，以及(Iii)每個受影響參與者(或受益人)的整個賬户應一次性分配(儘管受影響參與者就分配形式或時間繼續進行選擇)，這種分配應在行政上可行的情況下儘快進行，但如適用，只能在第11.3.2.1節規定的時間範圍內進行。11.3.2.3預先存在的分配權-本計劃的終止不應影響根據第六條和條有權獲得利益的任何參與者的福利形式或時間，而不考慮計劃的終止，而僅
-23-根據第11.3.2.2節的規定，此類付款應在計劃終止時所有分配的一次性分配之日之前支付。11.4.僱主層面的變更--符合第11.6：11.4.1節的規定--儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果公司停止積極經營參與者所從事的行業或業務，並且如果該停止不是根據繼承人實體根據本計劃承擔義務的交易(包括出售關聯公司的所有股票)進行的，則受影響參與者賬户的全部價值應一次性分配給參與者(或，如果參與者當時不在世，則根據第8.2節指定的受益人)，在適用法規允許的分配日期，但僅在以下情況下：(I)業務停止與構成第11.3.2節所述的可允許支付事件有關，或(Ii)在第11.3.2.1節定義的控制變更事件已經發生的基礎上，根據美國國税局根據第409a節發佈的條例或其他指導，允許進行分配。11.4.2公司繼任者-在合併、合併、出售公司全部或基本上所有資產或重組的情況下：11.4.2.1可撥備由繼任者僱主繼續執行該計劃，在這種情況下，該繼任者將取代本計劃下的公司，第10.4.1節不適用於該交易。繼任者的替代將構成繼承人對計劃責任的承擔，繼任者將擁有本計劃下公司的所有權力、職責和責任。11.4.2.2如果第11.4.2.1節所述的行動在交易生效之日起九十(90)天內仍未採取，則該計劃應被視為自交易生效之日起終止，但不得早於第11.3.2.1節所允許的最早日期，第11.3.2節的規定應適用於該計劃。11.4.2.3如本條款所述交易適用於本公司的一部分，則本條款的規定僅適用於因此而調動的員工。11.5.但是，根據第11.2或11.3節採取的任何行動不得被視為損害任何員工或參與者的任何利益。11.6.第409a條合規-不得以任何導致違反第409a條的方式修改或終止本計劃。特別是，除條例第1.409A-3(J)款允許的範圍外，本計劃的任何修改或終止不得以任何方式(包括分配形式的改變)導致本計劃規定的任何付款(或其任何部分)的時間或金額加快。允許基於任何一個或多個原因加速的修正案，這些理由構成了禁止加速的例外
-24-根據《條例》第1.409A-3(J)(4)節的規定，付款不應被視為違反本節。第十二條雜項12.1條。對公司責任的限制-除法律或任何計劃條款另有規定外，本計劃的設立或任何修改、任何賬户的創建或任何利益的支付均不得被解釋為給予任何參與者或其他人針對公司或任何關聯公司(或與之相關的任何人)的任何法律或衡平法權利。本計劃的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在本公司或任何關聯公司(或與之相關的任何人)與任何參與者、受益人或其他人之間建立受託關係。在任何情況下，本公司或任何聯屬公司(或與之相關的任何人士)均不會因任何參與者、受益人或其他人士未能享有與本計劃或其任何貢獻或分配有關的任何特定税務後果而對任何人負責。12.2.施工-本計劃旨在免除ERISA(報告和披露要求和索賠程序除外，在這方面沒有豁免)，如果本計劃的任何條款受到一種以上解釋或解釋的影響，應以有利於該解釋或解釋的方式解決這種歧義，該解釋或解釋與該計劃如此豁免相一致。如果本計劃的任何條款被認為是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，但應完全可分割，並且本計劃應被解釋和執行，就像上述非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。就本計劃的所有目的而言，在上下文允許的情況下，男性應包括女性和中性性別，單數應包括複數，複數應包括單數。插入條款和章節的標題只是為了方便參考，在構建本計劃時不考慮這些標題。除美利堅合眾國法律規定的範圍外，馬裏蘭州的法律將管轄、控制和決定與本計劃及其各自規定的解釋和有效性有關的所有問題。參與本計劃不會給予任何參與者保留為本公司或聯屬公司服務的權利，或根據本計劃享有任何利益的任何權利或要求，除非該權利或要求已在本計劃項下明確產生。本計劃應以符合第409a條的方式解釋。12.3.節儉條款-除非法律另有明確規定，否則根據本計劃應支付的任何款項將不以任何方式受到預期、轉讓、扣押、扣押、出售、轉讓、轉讓(法律上或衡平法上的)、徵款、執行、質押、產權負擔、收費或任何其他法律或衡平法程序的約束，任何這樣做的嘗試都將無效；任何利益也不會以任何方式對有權獲得利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為負責或受制。上述規定不排除以下任何安排：(I)從計劃福利付款中扣繳税款，(Ii)通過計劃追回以前支付給參與者的多付福利，或(Iii)將福利付款直接存入銀行機構的賬户(如果不是構成轉讓或轉讓的安排的一部分)。
-25-如果任何參與者的福利被任何法院命令扣押或扣押，公司可向有管轄權的法院提起訴訟，要求作出宣告性判決，以確定該計劃將支付的福利的適當接受者。在上述訴訟的待決期間，任何須予支付的利益須於須予支付時繳存法院，由法院在上述訴訟結束時分配給其認為適當的收受人。12.4.12.5。權利限制：沒有僱傭合同-本計劃的條款不應被視為僱主集團任何成員與參與者之間的僱傭合同，除非本協議另有明確規定，否則參與者(或其受益人)無權對抗僱主集團的任何成員。此外，本計劃不得被視為以任何方式限制本公司或聯屬公司隨時終止聘用參與者的權利，亦不得被視為本公司或聯屬公司將以任何特定職位或任何特定酬金聘用參與者的任何明示或默示的協議或諒解的證據。***
(Franklin Resources，Inc.遞延補償基金計劃的簽名頁)特此證明，該計劃自生效日期起生效。富蘭克林資源公司作者：S/格温·L·沙尼費爾特首席會計官格文·L·沙尼費爾特
附錄A Franklin Resources，Inc.遞延補償基金計劃索賠程序初始索賠如果您對與該計劃有關的任何問題提出爭議，您可以根據該計劃的索賠程序提交書面索賠。您的索賠必須説明您認為您有權獲得您正在申請的福利或您正在提出索賠的問題的具體原因(S)，並且必須提交給管理人(按照正常的公司地址，除非管理人提供了不同的地址)。您將收到書面或電子形式的索賠決定通知。如果您的索賠被駁回，管理署署長將向您提供不利裁決的通知，闡明：(I)駁回的具體原因(S)，(Ii)駁回申請所依據的相關計劃條款的具體引用，(Iii)對完善您的索賠所需的任何額外材料或信息的描述，以及(Iv)對計劃上訴程序的解釋(包括適用的時間限制和聲明，如果您的索賠在上訴中被推翻，您可以根據ERISA第502(A)節提起民事訴訟)。不利裁定通知將在收到您的索賠後九十(90)天內提供給您。但是，在需要延長的特殊情況下，如果署長在最初的九十(90)天期限結束前書面通知您，可以延長九十(90)天期限(除非您同意，不得超過九十(90)天)，並説明延長的原因(S)和預計的決定日期。如果延期通知指出由於您沒有提供決定索賠所需的信息而需要延期，並且通知要求提供該信息，則在您提供所要求的信息之前，延期的時間限制不會開始計算。
上訴如果你收到了不利的裁定通知，你有權上訴。您必須在收到不利裁定通知之日起六十(60)天內向署長提交書面上訴。您可以提交與您的索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息(無論這些信息是在最初做出不利裁決時提交或考慮的)。根據要求，我們將(免費)向您提供與您的索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。就這些目的而言，一個項目在以下情況下是相關的：(1)它是在作出初步索賠決定時所依據的，或(2)它是在實際作出初始索賠決定的過程中提交、考慮或產生的，或(3)它表明符合按照一貫適用的適用計劃規定作出索賠決定的要求。你的上訴將得到充分和公平的考慮。我們將向您提供書面或電子形式的上訴裁決通知。如果您的上訴被駁回，署長將向您提供不利裁決的通知，其中列出：(I)作出不利裁決的具體原因(S)，(Ii)裁決所依據的特定計劃條款，(Iii)您根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的通知，以及(Iv)您有權應請求免費獲得合理訪問與您的索賠相關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的聲明。您的上訴決定的通知將在收到您的上訴後六十(60)天內通知您。但是，在需要延長的特殊情況下，如果署長在最初的六十(60)天期限結束前書面通知您，可以延長六十(60)天期限(除非您同意，不得超過六十(60)天)，並説明延期的原因(S)和預計的決定日期。如果延期通知表明由於您沒有提供決定上訴所需的信息而需要延期，而通知要求提供該信息，則在您提供所要求的信息之前，延期的期限不會開始計算。一般情況下，您必須完成初始索賠程序和上訴程序，然後才能根據ERISA第502(A)條行使提起民事訴訟的權利(即向聯邦或州法院提起訴訟)。在索賠和上訴過程中，您必須在審查過程或任何後續訴訟期間的任何時間提出您希望考慮的所有問題和法律理論。在索賠過程中的任何時候，您都可以指定某人作為您的正式授權代表。但是，您可能需要向管理人提供書面授權書或其他證據，證明該人有權代表您行事。在對上訴作出最終裁決一(1)年後，不得提起包括訴訟在內的任何法律行動。除了適用於在索賠和上訴程序結束後提起訴訟的一(1)年期限外，還有一個一般的時間
適用於涉及所有類型的計劃問題的所有訴訟的限制。您必須在第一次收到構成對您尋求主張的權利的明確否定的信息後兩(2)年內開始涉及計劃索賠的任何此類訴訟(即，應促使您意識到您在本計劃下的權利可能已被侵犯的潛在事件或問題)。當您的索賠處於上述索賠和上訴程序中的任何一段時間(即從您提交索賠到收到最終裁定函之間的時間)不計入兩(2)年期。管理人(或其代表)擁有解釋和應用計劃條款並確定事實、福利和資格的絕對權力和唯一裁量權。署長的所有解釋、決定和決定都是最終的、決定性的，對所有與本計劃有關的各方都具有約束力。