富蘭克林資源公司2023年10月18日生效的限制性基金單位計劃1.一般用途1.1。富蘭克林資源公司2023年限制性基金單位計劃(“計劃”)是由特拉華州的富蘭克林資源公司(“本公司”)設立的，目的是(I)吸引和留住有資格參加該計劃的人員；(Ii)通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期業績目標；(Iii)提供與其他類似公司具有競爭力的獎勵薪酬機會；以及(Iv)促進公司及其子公司的長期財務利益。1.2參與。在符合本計劃的條款和條件的情況下，署長應不時確定和指定將根據本計劃獲得一項或多項獎勵的參與者。獎勵可作為本計劃下尚未支付的獎勵的替代或替代。指定參與者在任何一年獲獎，不要求署長指定該人在任何其他年度獲獎，或一旦被指定，則獲得與該人在任何其他年度獲獎相同類型或數額的獎項。1.3操作、管理和定義。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應遵守第3節的規定。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括本計劃第8節的定義條款)。2.限制性基金單位獎2.1個單位。該計劃允許向參與者頒發獎項。授獎協議書應註明根據授獎授予的單位數量和適用的基金(S)。根據授權書授予的每個單位應代表在本協議和授標協議中確定的在適用基金中獲得一份基金份額的權利。2.2獲獎條款和條件。獎勵應受署長決定的條款、條件、限制和意外情況的約束，並在適用的獎勵協議中或以其他方式闡明，包括但不限於，授予參與者的獎勵是否應歸屬、沒收風險或在實現某些服務和/或績效目標後失效的其他限制。2.3結算形式。獎勵應以現金結算，除非獎勵協議或管理人規定以基金份額結算、授予替換獎勵(S)或兩者的組合。2.4結算時間。除署長另有規定或授標協議中另有規定外，依據授標授予的任何單位應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快結算，但無論如何，應在(I)參與者的納税年度(對於在美國不納税的參與者應被視為日曆年度)結束之日起兩個半月後的最後期限內，但無論如何，應在包括適用的歸屬日期在內的公司的納税年度(該期間，“短期延遲期”)。

2 2.5現金結算。為清算既有單位而支付的任何現金，應等於既有價值。3.經營管理3.1生效日期。該計劃應自理事會通過該計劃之日(“生效日期”)起生效。該計劃的期限不受限制，在該計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃都將繼續有效。3.2遵守適用法律。儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃支付任何現金、安排交付任何基金股份或進行任何其他利益分配的責任，除非該等支付、交付或分配符合所有適用法律。3.3預提税金。本計劃下的所有福利須預扣所有適用的税款，管理人可根據本計劃支付現金、交付任何基金份額或以其他方式分配福利，但條件是必須履行適用的預扣税款義務。管理人可酌情決定，並在符合管理人在發生此類扣繳税款之前可能施加的要求的情況下，允許通過(A)參與人現金支付或(B)扣留參與人根據本計劃以其他方式有權獲得的基金份額或現金來履行此類扣繳義務。3.4股息和股息等價物。除管理人另有規定或授獎協議另有規定外，不時就根據授權書授予的單位所代表的基金份額支付的任何股息，應視為再投資於已支付股息的基金股份，並應記入參與者作為該項獎勵下的額外單位的貸方，並應根據最初支付股息時適用於單位的相同歸屬和交收條件進行歸屬和結算。管理人有權自行決定是否已就任何基金股份支付股息，以及任何此類股息的數額。3.5延期付款。管理署署長可根據守則第409A節的規定，準許或要求延期支付任何獎勵款項，但須遵守其訂立的規則及程序，該條文可包括支付或入賬利息或股息等價物的規定，包括將該等入賬金額轉換為遞延基金股份等價物。3.6子公司付款。各子公司應負責支付根據本計劃應向任何參與者支付的現金，前提是此類利益可歸因於參與者為該子公司提供的服務。與子公司對現金付款的責任有關的任何爭議應由管理人解決。為免生任何疑問，本聲明僅作行政用途，附屬公司就本計劃下的任何獎勵向參與者支付的任何現金，均不得構成計算任何遣散費、獎金、退休、福利或其他福利或適用法律下的應得權益的正常或預期僱傭相關薪酬的一部分。子公司向參與者支付的任何與本計劃下的獎勵相關的現金不應被視為未來付款的保證。3.7裁決的非異化。除非行政長官在獎勵協議中特別規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、抵押、擔保、預期或以其他方式處置獎勵，且不得轉讓，除非參與者以遺囑或繼承法和分配法指定；但獎勵協議不得規定獎勵在參與者有生之年可轉讓，除非此類獎勵協議允許向家庭成員、家庭信託、家族控制實體、慈善組織和/或根據國內關係命令或協議進行轉移，在任何情況下均不支付此類轉移給參與者的費用。違反本計劃出售、轉讓、轉讓、質押、阻礙、預期、轉移或以其他方式處置任何獎勵的任何企圖

3第3.7條無效，任何接受任何獎勵的現金或基金份額，在參與者收到之前，不得以任何方式受到該參與者的債務、合同、債務、承諾或侵權行為的約束。3.8與公司的協議。根據本計劃作出的獎勵應遵守署長自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。授予任何參與者的任何獎勵的條款和條件應反映在獎勵協議中，該獎勵協議的副本應提供給參與者，行政長官可以但不需要要求參與者簽署該獎勵協議的副本。3.9性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。3.10默示權利的限制。(A)參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而取得基金、本公司或任何母公司或附屬公司的任何資產、基金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何母公司或附屬公司可全權酌情決定在預期本計劃下的負債時撥備的任何特定基金、資產或其他財產。參保人只享有根據本計劃應支付的利益(如有)的合同權利，而不以本公司或任何母公司或附屬公司的任何資產作抵押，而本計劃所載任何內容均不構成本公司或任何母公司或附屬公司的資產足以向任何人士支付任何利益的保證。(B)該計劃並不構成僱傭或服務合約，被選為參與者將不會給予任何參與者保留在本公司或任何母公司或附屬公司的僱傭或服務的權利，亦不會賦予任何參與者根據該計劃或本地僱傭合約享有任何福利的權利或申索，除非該等權利或申索是根據該計劃的條款而特別產生的。參賽者對獎勵基金單位所涉及的任何基金份額(包括任何投票權)沒有任何權利。3.11年度激勵計劃。根據年度獎勵計劃授予的任何獎勵應以該計劃和適用的獎勵協議為準。4.管理4.1管理員。控制和管理本計劃的運作和行政的權力應屬於行政長官。“管理人”指董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)及/或董事會授權的董事會另一委員會(每個該等委員會，包括薪酬委員會，為“委員會”)。本公司或任何委員會成員均不對委員會真誠地就計劃或其下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。4.2遺產管理人的權力。管理人對本計劃的管理應受制於董事會授予管理人的權力和下列規定：(A)在符合本計劃的規定的情況下，管理人將有權從參與者中選擇獲獎人員，確定領取時間和次數，確定獲獎單位的數量，確定適用於獲獎的基金(S)，確定獲獎的條款、條件、業績標準、限制和其他規定，以及(受第6條的約束)取消或暫停獲獎。

4(B)如果管理人認定本計劃施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現頒獎的實質目的，該管理人將有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或慣例。(C)署長可向受美國以外國家税法管轄的參與者頒發獎勵，獎勵的條款和條件可由署長決定，以符合適用的外國法律。行政長官可採取其認為適宜的任何行動，以獲得適當外國政府實體對此類獎勵的批准；但是，不得根據本計劃授予此類獎勵，也不得采取任何可能導致違反任何適用法律的行動。(D)在控制和管理本計劃的運作和管理時，管理人應採取符合公司章程和細則以及適用法律的行動。(E)儘管授權給任何其他管理人，補償委員會將擁有解釋本計劃的唯一權力和自由裁量權，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。賠償委員會可以按照賠償委員會認為必要或適當的方式糾正計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處。補償委員會就本計劃的解釋和管理所作的任何決定，應在其唯一和絕對酌情權的範圍內作出，並應是最終的、最終的決定，並對所有有關各方(包括但不限於參與者及其受益人或繼承人)具有約束力。4.3代表團。薪酬委員會可按薪酬委員會訂立的條件及/或受適用法律所限制及受其規限，將其在本計劃下的權力及責任轉授予行政總裁及/或本公司其他高管。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力以書面形式分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分部長級職責委託給其選定的任何一名或多名人士；但任何此種分配或授權可隨時被委員會撤銷。如果按照前述規定將委員會的權力授權給委員會成員、官員或僱員，則本計劃中與署長有關的所有規定應以與前述一致的方式解釋，將對署長的任何此類提及視為對委員會成員、官員或僱員的提及。根據委員會根據本協議授權採取的任何行動，應具有與委員會直接採取的行動相同的效力和效果，並且就本計劃的所有目的而言，應被視為由委員會採取。4.4應向管理人提供的信息。公司及其子公司關於參與者的僱用、終止僱用、休假、重新就業和補償的記錄對所有人都是決定性的，除非被確定為不正確。參與者必須向管理人提供該管理人認為適合執行本計劃條款的證據、數據或信息，以便有權享受本計劃下的福利。5.對資本化或公司交易變動的調整5.1基金資本化的變動。如果基金份額的資本因任何原因發生變化，管理人應進行其認為公平的替代或調整，以防止擴大或減少

5根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，取決於本公司股東採取的任何必要行動，涉及(A)每個未清償獎勵所涵蓋的基金份額的數量和/或種類，(B)適用於本計劃和/或未清償獎勵的任何其他價值決定，以及(C)受活動影響的任何其他獎勵條款。5.2公司交易。如果公司的擬議解散或清算，或公司的合併或公司合併(“交易”)中，繼任實體不同意繼續或承擔獎勵或代之以同等的獎勵，署長應就公平對待本計劃下的未完成獎勵做出決定(符合第6條的規定)，並應不遲於提議的交易前十(10)天通知參與者這種處理方式。如果與交易相關的獎勵沒有繼續或被假定，獎勵將在該提議的交易完成時終止。5.3基金的終止。除管理人另有規定或授標協議另有規定外，如果適用於獎勵的任何一個或多個基金(“封閉式基金”)不復存在，則將發生下列情況：(A)與任何此類封閉式基金有關的單位數應停止適用；(B)封閉式基金在停止之日的價值應由管理人決定(“停止值”)；(C)管理人將自行決定任何一個或多個適當的替代基金，並將該數目的單位分配給參與者，在分配之日，在該一個或多個基金中的價值等於適用的停止價值。6.修改和終止署長可隨時修改或終止本計劃；但除非獲得受影響參與者(或如參與者當時已不在人世，則為受影響受益人)的書面同意，否則修改或終止不得對在署長通過或終止之日之前根據該計劃授予的任何獎勵下的任何參與者或受益人的權利造成實質性不利影響；但如有任何相反情況，署長可按其認為必要的方式修訂本計劃，以使裁決符合《守則》或任何其他適用法律的要求，避免不利的税務後果，或改變新的會計準則。即使本合同有任何相反的規定，根據第5.1或5.2或5.3節進行的修改或調整在任何情況下都不應被視為對任何裁決產生不利影響。7.沒收事件署長可在獎勵協議中指明，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利，在某些特定事件發生時，可予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因某種原因終止參與者的服務(該術語或類似術語在授標協議中定義)、參與者違反適用於公司或其任何子公司的法律、法規或政策、違反競業禁止、競標、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或由行政長官以其唯一和絕對的酌情決定權確定的損害公司業務或聲譽的其他行為。8.定義術語除此處包含的其他定義外，還應適用以下定義：“管理人”具有本計劃第4.1節規定的含義。“年度激勵計劃”是指富蘭克林資源公司修訂和重訂的年度激勵薪酬計劃，可能會進一步修訂、重述或替換。

6“適用法律”是指適用於本計劃的公司法、證券法、税法和其他法律，以及根據這些法律授予的獎勵。“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何單位獎勵。“授標協議”是指本公司與授標持有人之間簽署的證明授標條款和條件的書面協議。“董事會”是指公司的董事會。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。獎勵協議中使用的“員工或顧問的連續身份”是指不中斷或終止與公司或任何子公司的服務關係。在下列情況下，員工或顧問的連續身份不應被視為中斷：(I)病假、軍假或署長批准的任何其他缺勤假，但不得超過九十(90)天，除非合同或法規保證此類假期期滿後重新就業或服務，或除非根據公司不時制定的政策另有規定；或(Ii)在公司地點之間或公司、其子公司或其繼任者之間的調動。“控制者”是指決定如何以及為什麼處理個人數據的實體。“殘疾”是指參與者因殘疾而不再是僱員，其結果是參與者被參與者所在國家或地區的長期或完全殘疾政策、或政府社會保障或其他類似福利計劃下的決定機關判定為殘疾，如果沒有該決定機關，則由管理人根據本公司的政策確定。“基金”指富蘭克林鄧普頓基金家族中的一家投資公司。“基金份額”是指適用基金系列中適用類別的一份份額。“母公司”是指公司的“母公司”，無論是現在還是將來存在的，如守則第424(E)節所界定。“參與者”是指公司或其任何子公司的任何高管、員工、董事或個人顧問，他們被選為獲獎者。可在員工首次為公司或其子公司提供服務的日期之前，向員工授予與聘用、保留或其他方面相關的獎勵；但此類獎勵不得在員工首次提供此類服務的日期之前授予。參賽者“一詞還包括董事公司或其子公司中被選為獲獎者的任何非僱員。“個人數據”是指與已識別或可識別的自然人(“數據主體”)有關的任何信息。“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何處理，包括收集、存儲、訪問、使用、編輯、披露或刪除這些數據。“服務”指參與者受僱於公司或任何子公司，或參與者作為非僱員董事或公司或任何子公司的個人顧問的服務(視情況而定)。

7“短期延遲期”具有本計劃第2.4節規定的含義。“附屬公司”或“附屬公司”是指在任何期間內對公司而言是“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定的)的任何公司。“單位”指受限制的基金單位。“既得價值”係指，除管理人另有決定或授標協議另有規定外：(1)就封閉式基金的基金份額而言，既得基金份額數乘以適用的基金在適用的歸屬日期(或如該日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個交易日)進行交易的主要證券交易所或納斯達克股票市場適用基金的每股收市價；或(Ii)就非封閉式基金而言，指按基金招股章程所詳述的適用釐定日期計算的適用非封閉式基金的每股資產淨值(如釐定日期並非交易日，則為釐定日期前最後一個交易日)。9.第409a節本計劃的目的是遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或豁免，對於受《守則》第409a節約束的數額，本計劃的目的是在各方面按照《守則》第409a節進行管理。根據《守則》第409a節的規定，任何授標項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定任何獎勵項下任何付款的日曆年度，但僅限於此類付款被視為《守則》第409a節所指的“非合格遞延補償”的範圍。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者是守則第409a條所指的“指定員工”(根據公司制定的方法確定)，構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的款項，如因守則第409a節所指的離職而須予支付，並在緊接守則第409a節所指的“離職”(“離職”)後的六個月期間內支付，則應於參加者離職後六個月後的第一個營業日支付或提供。如果參與者在離職後死亡，並在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何金額之前，應在參與者死亡之日起三十(30)天內將該金額支付給參與者遺產的遺產代理人。本公司應盡商業上合理的努力，真誠地執行本第9條的規定；前提是，本公司、其任何子公司、任何管理人、本公司或其子公司的任何員工、董事或代表均不對任何參與者就本第9條承擔任何責任。10.總則10.1其他補償和福利計劃。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司有效的任何其他激勵或其他補償計劃，本計劃也不排除本公司為本公司或任何子公司的員工建立任何其他形式的激勵或其他薪酬或福利計劃。根據上文第3.6節的規定，為確定參與者根據公司或子公司的任何其他補償或福利計劃(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵而被視為已收到的任何補償的金額不應構成可包括的補償，除非任何此類計劃的條款明確規定的範圍除外。10.2適用法律。本計劃應受本計劃管轄，根據本計劃產生的或與本計劃相關的所有權利要求、異議或爭議應按照該國法律解決

8特拉華州，不考慮其法律衝突規則，在美利堅合眾國聯邦法律沒有先發制人的範圍內。10.3無分數基金股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎基金份額，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎基金份額，或該等零碎基金份額或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。10.4沒有關於税收待遇的擔保。本公司和管理人均不會就根據本計劃支付的獎勵或付款的税務處理向任何人作出任何保證。本公司或管理人均無義務採取任何行動，阻止任何人就守則第409A節、守則第499節或其他條文下的任何獎勵評估任何税項，本公司或管理人亦不會就此對任何人士負任何責任。10.5數據保護。在執行、管理和管理該計劃方面，公司是處理個人數據的控制人。有關公司員工隱私做法和通知的信息可通過公司全球隱私辦公室獲得。參與者有責任：(I)向公司提供準確和最新的個人數據；以及(Ii)在發生任何重大變化時更新這些個人數據。