展覽 1.1

承保 協議

之間

湖邊 控股有限

和

那個 基準公司有限責任公司

和

公理 資本管理有限公司

如同 多家承銷商的代表

湖邊 控股有限

承保 協議

， 2024

這個 基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

全新 紐約州約克 10155

公理 資本管理有限公司

350 第五大道，6740套房

全新 紐約州約克 10118

如 附表1中列出的幾位承銷商的代表

女士們 還有先生們：

這個 下文簽名的是根據內華達州法律註冊成立的湖畔控股有限公司（“公司”）， 特此確認其與 Benchmark Company, LLC（“Benchmark”）的協議（本 “協議”） 和 Axiom Capital Management, Inc.（“Axiom”）以及Benchmark，以下統稱為 “你” （包括其關聯人）或 “代表”，每人一名 “代表”），並與 本協議附表1中列出的由代表擔任代表的其他承銷商（每位代表） 以及此類其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”） 如下所示：

1。購買 和股票出售。

1.1 公司 股票。

1.1.1。自然 以及購買公司股票。

(i) 開啟 此處包含的陳述和保證的依據，但須遵守此處規定的條款和條件， 同意向多家承銷商發行和出售共計125萬股普通股（“公司股份”） 公司股票，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 如招股説明書封面所示，公司股票最初將以每股 [●] 美元的價格向公眾發行 （定義見本文第 2.1.1 節）（“公司發行價格”）。承銷商，單獨而不是共同承銷商， 同意向公司購買所附附表1中與各自名稱對應的公司股份數量 本協議並以每股 [●] 美元（公司發行價的93％）的收購價分成了其中的一部分， 提供的，但是， 僅與公司規定的向投資者出售的公司股票的總購買價格有關 在附表3中，收購價格應為每股 [●] 美元（公司發行價的94％）。

1.1.2。股票 付款和交貨。

(i) 交貨 公司股票的付款應在生效日期之後的第一個（1）個工作日美國東部時間上午10點支付 （“生效日期”）（定義見下文第 2.1.1 節）（或第二份） 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則生效日期之後的下一個工作日（定義見下文） 時間）或代表和公司商定的更早時間，在謝潑德、穆林、裏希特的辦公室辦理 & Hampton LLP，紐約洛克菲勒廣場 30 號，紐約州 10112（“代表律師”），或其他地點（或 經代表和公司同意，通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。小時和 公司股票的交付和付款日期稱為 “截止日期”。

(ii) 付款 對於公司而言，公司股票應在截止日通過電匯以聯邦（當日）資金髮行，支付給公司的訂單 代表公司股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付後（或通過 存託信託公司（“DTC”）為承銷商賬户提供的便利。公司股份應為 以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊至少兩 (2) 截止日期前的完整工作日（定義見下文）。公司沒有義務出售或交付公司股份 除非代表出價支付所有公司股份。“工作日” 一詞是指任何 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務關閉銀行機構的日子以外的日期 在紐約，紐約。

1.2 超額配股 選項。

1.2.1。選項 股票。為了支付與公司股份分銷和出售相關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商購買最多187,500股普通股的期權，佔公司15％的股份 本公司在本次發行中出售的股份（“超額配股權”）。這樣的額外187,500股普通股 股票，其淨收益將存入公司的賬户，以下稱為 “期權” 股票。”每股期權股應支付的購買價格應等於本節中規定的每股公司股票的價格 1.1.1 在這裏。公司股票和期權股份以下統稱為 “公共證券”。 公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。運動 的選項。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表行使，具體如下 在截止日期後的30天內，期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）。承銷商應 在行使超額配股權之前，沒有任何義務購買任何期權股份。超額配股權 特此授予的權利可以通過代表向公司發出書面通知來行使，其中列出人數 待購買的期權股份以及期權股份的交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個工作日或公司商定的其他時間 和代表，在代表法律顧問辦公室或其他地點（包括通過傳真或其他電子方式進行遠程傳真） 傳輸）應由公司和代表商定。如果期權股份的此類交付和付款確實如此 不在截止日期發生，期權截止日期將與通知中規定的相同。行使超額配股權後 對於期權股份的全部或任何部分，在遵守本文規定的條款和條件的前提下：(i) 公司應 有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量；以及 (ii) 每位承銷商， 應單獨而不是共同行動，購買當時按規定購買的期權股份總數中的那一部分 在附表1中，該承銷商名稱對面。

1.2.3。付款 和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付， 在向代表交付證書（形式和實質上令承銷商滿意）後支付給公司的訂單 代表承銷商賬户的期權股（或通過DTC的工具）。期權股份應註冊 以代表可能書面要求的姓名和授權面額至少兩 (2) 個工作日 在期權截止日期之前。除非投標付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股 由適用期權股份的代表提出。

1.3 代表們 認股權證。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其每位指定人）發行和出售 以及期權截止日期（視情況而定），認股權證（每份均為 “代表認股權證”），合計 “代表” 認股權證”），用於購買總數佔公共證券百分之五（5％）的普通股。 代表認股權證協議，其形式作為附錄A附後（“代表”） 認股權證協議”），可全部或部分行使，自收盤後 180 天之日起生效 日期和截止日期為五週年紀念日，普通股每股初始行使價為 $ [], 這等於公司發行價格的100％。代表認股權證和行使後可發行的普通股 以下統稱為 “代表證券”。每位代表都明白 並同意，根據FINRA第5110條，對轉讓代表逮捕令有重大限制 協議以及緊接生效或生效之日後180天內的普通股標的股份 本次發行的銷售及其接受後，即表示同意不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押以下內容 代表的認股權證協議或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲期權的標的 該交易將導致此類證券在隨後的180天內進行有效的經濟處置 向以下任何人以外的任何人出售該產品的生效日期或開始銷售日期：(i) 與之相關的承銷商或選定經銷商 本次發行；或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人；且僅限 如果有任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2。交貨。 代表認股權證協議的交付應在截止日期進行，並應以其名義簽發 以代表可能要求的授權面額。

2。陳述 和公司的保證。自適用時間（定義見下文）起，公司向承銷商作出陳述和保證， 截至截止日期和期權截止日期（如果有），如下所示：

2.1 申報 的註冊聲明。

2.1.1。依照 到《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 S-1表格（文件編號 333-278416）上的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據美國證券法註冊公共證券和代表證券 1933 年，經修訂（“證券法”），已編制了註冊聲明和修正案或修正案 公司按照《證券法》和《證券法》規章制度的要求在所有重大方面進行的 根據《證券法》（“證券法條例”）設立的委員會，並將包含以下所有重要聲明 根據《證券法》和《證券法條例》，必須在其中註明。除非上下文可能如此 否則要求在註冊聲明生效時將經修訂的註冊聲明存檔給委員會 有效（包括註冊聲明、財務報表、附表中包含的初步招股説明書（定義見下文） 證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至當日被視為其一部分的所有信息 《證券法條例》第 430A 條（“第 430A 條信息”）第 (b) 段規定的生效日期， 此處稱為 “註冊聲明”。如果公司根據以下規定提交了任何註冊聲明 《證券法條例》第462（b）條，則在提交此類文件後，“註冊聲明” 一詞應包括 根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明於以下日期生效 此處的日期。

每個 註冊聲明生效之前使用的招股説明書，以及省略第430A條信息的每份招股説明書 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用的，此處稱為 “初步協議” 招股説明書。”初步招股説明書，待完成，日期為2024年 []，已包含在註冊中 適用時間之前的聲明以下稱為 “定價招股説明書”。最終招股説明書 最初提供給承銷商用於本次發行的表格以下稱為 “招股説明書”。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 應被視為指包括在內的最新初步招股説明書 在註冊聲明中。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日的 [時間]，即美國東部時間。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 法規（“規則 433”），包括但不限於任何 “免費寫作招股説明書”（定義見 與公共證券有關的《證券法條例》第405條，即：（i）必須向委員會提交 本公司；(ii)《上市規則》第433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，是否 或不要求向委員會申報；或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為 它包含對公共證券或本次發行的描述，但不反映最終條款，每種描述均採用以下形式 向委員會提交或要求提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交 根據規則 433 (g)。

“發行人 “一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在普遍分發給的發行人免費寫作招股説明書 潛在投資者（不是”善意 電子路演”，定義見規則 433（“Bona Fide”） 電子路演”）），本文附表2-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 “限量使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書 招股説明書。

“定價 “披露套餐” 是指在適用時間（定價）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書 招股説明書和本文附表2-A中包含的信息全部一起考慮。

2.1.2。依照 到《交易法》。該公司已向委員會提交了規定註冊的8-A表格（文件編號001-[]） 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 股票。委員會已在該日當天或之前宣佈根據《交易法》進行的普通股註冊生效 在這裏。公司沒有采取任何旨在終止普通股註冊或可能具有終止普通股註冊效果的行動 根據《交易法》，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 庫存 交易所上市。普通股，包括公司股票、期權股和行使時可發行的普通股 的代表認股權證已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市 代號為 “LSH”，並且公司沒有采取任何旨在或可能具有將普通股除名效果的行動 來自交易所的股票，公司也沒有收到任何關於聯交所考慮終止此類上市的通知，除非 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.3 沒有 止損單等。據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何命令 阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或者 該公司所知，有可能就此類命令提起任何訴訟。該公司已遵守規定 委員會提出的每項補充資料的請求（如果有的話）。

2.4 披露 在註冊聲明中。

2.4.1。合規性 有《證券法》和 10b-5 代表權。

(i) 每個 註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時在所有重大方面均符合規定 符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括招股説明書 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交，以及招股説明書， 在向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都符合《證券法》和 《證券法條例》。向承銷商交付的每份初步招股説明書均用於本次發行和 招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-T 法規允許的範圍內。

(ii) 兩者都不是 註冊聲明或其任何修正案，在其生效時、截至適用時間、截止日期或任何時候 期權截止日期（如果有）、包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述或省略、遺漏或將要省略 陳述根據當時的情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們不是誤導性的。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有，也沒有 並且不會包括對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於其製作情況，不具有誤導性；以及每份發行人有限使用免費寫作招股説明書 本文在任何實質性方面均不與註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的信息相沖突， 定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，由此補充併合計 在截至適用時間的定價招股説明書中，未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要內容 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，但不得誤導；前提是， 但是，本陳述和保證不適用於因依賴和符合要求而作出的陳述或遺漏的陳述 由代表向公司提供有關承銷商的書面信息，明確用於註冊 聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。各方 承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含以下披露內容 在招股説明書的 “承保” 部分（“承銷商信息”）；以及

(iv) 兩者都不是 截至發佈之日，在提交任何文件時，招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝） 根據第 424 (b) 條，在截止日期或任何期權截止日向委員會提交的期權截止日期，包括、包括或將包括 對重要事實的陳述不真實或省略、遺漏或將要省略陳述為作出陳述所必需的重大事實 鑑於其製作情況，其中的陳述和保證，不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證 不適用於承保人信息。

2.4.2。披露 協議的內容。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中所載的描述，無需協議或其他文件 根據註冊聲明中描述的《證券法》和《證券法條例》，定價披露一攬子計劃 以及招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會，但尚未如此描述或歸檔。 公司作為當事方或其受或可能受其約束的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何） 或受影響以及：(i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的；或 (ii) 是 公司業務的材料，已得到公司的正式授權和有效執行，完全有效 所有重要方面，並可根據以下規定對公司及其其他各方強制執行，據本公司所知，也適用於其他各方 其條款除外 (x)，因此強制執行性可能受到破產、破產、重組或具有影響力的類似法律的限制 一般而言，債權人的權利，（y）因為任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制 聯邦和州證券法，以及 (z) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟 可受公平辯護的約束, 並受法院的自由裁量權的約束, 可向其提起任何訴訟.無 此類協議或文書中的任何一部分是由公司轉讓的，據公司所知，也沒有轉讓任何協議或文書 另一方違反了該協議，據公司所知，隨着時間的推移或 發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約，除非此類違約行為無法合理預期會發生 發生重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。據公司所知，業績是 本公司對此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用法律的行為， 對公司具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的規則、規章、判決、命令或法令 或其任何資產或業務（均為 “政府實體”），包括但不限於與之相關的資產或業務 遵守環境法律法規，但任何不能合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外 更改。

2.4.3。事先 證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，公司沒有任何證券 由公司出售，或由任何控制、控制或受共同控制的人出售，或由其代表出售，或為其利益出售 與公司共享，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的除外。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、州影響的披露 關於本次發行和公司業務的當地和所有重要的外國法規在總體上都是正確的 註冊聲明、定價披露中無需披露任何實質性規定 未如此披露的套餐和招股説明書。

2.5 更改 註冊聲明中的日期之後.

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價披露 一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化 公司的財務狀況或經營業績，或任何單獨或總體上會發生的變動或發展 涉及狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或資產的重大不利變化或影響 該公司的（“重大不利變化”）；(ii) 除正常業務過程外，還有 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 不是高管 該公司的高級管理人員或董事已辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近 證券交易等.在註冊聲明中提供信息的相應日期之後, 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或披露的內容 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司沒有：（i）發行任何證券或發生任何證券 借款的任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配 與其股本有關或相對於其股本。

2.6 獨立 會計師。據公司所知，ZH CPA, LLC（“審計師”），其報告已向委員會提交 作為註冊聲明的一部分，定價披露一攬子計劃和招股説明書是獨立的註冊公共會計 按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求進行公司。審計師 在註冊聲明所包括的財務報表所涵蓋的時期內，沒有定價披露一攬子計劃 和招股説明書，向公司提供的任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

2.7 財務 報表等註冊中包含的財務報表，包括附註和輔助附表（如果有） 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，在所有重大方面公允地列出了財務狀況和 公司在適用日期和期間的經營業績；此類財務報表已經編制 符合美國公認會計原則（“GAAP”），始終適用 所涉期間（前提是未經審計的中期財務報表須經任何正常的年終審計調整）；以及 註冊聲明中包含的支持性附表（如果有）在所有重要方面都公平地列出了所需的信息 將在其中説明。除其中所列內容外，不要求將歷史或預計財務報表包含在 《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書。 註冊聲明中包含的調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有）， 定價披露一攬子計劃和招股説明書已根據適用的要求正確編制和編制 遵守《證券法》和《證券法條例》，並在所有重要方面公平地呈現其中顯示的信息， 而且在編寫報告時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的 其中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露中包含的所有披露 有關 “非公認會計準則財務指標” 的一攬子計劃或招股説明書（該術語由規則和條例定義） 委員會）（如果有）遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項， 適用範圍。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重大餘額 公司未合併的表單交易、安排、債務（包括或有債務）及其他關係 可能對公司財務狀況、財務變化產生重大當前或未來影響的實體或其他個人 狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外：(a) 既不是公司，也不是任何 其直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露中披露或描述的每個實體 Package和招股説明書均為公司的子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 已承擔任何直接或或有重大負債或債務，或訂立了除上述以外的任何重大交易 正常業務流程；(b) 公司未申報或支付任何股息，也未進行任何形式的分配 改為其股本；(c) 公司或其任何子公司的股本沒有任何變化，或除了 在正常業務過程中，任何股票薪酬計劃下的任何補助金；以及（d）沒有任何重大不利變化 截至本協議簽訂之日公司的長期或短期債務中。

2.8 已授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 以及招股説明書，其中規定的經正式授權、已發行和未償還的資本。根據上述假設 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，公司將在截止日期公佈調整後的 其中規定的股票市值。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則定價披露 套餐和招股説明書，在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期 將不是股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何 可轉換為普通股或可行使的證券，或發行或出售普通股或任何此類期權的任何合約或承諾， 認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效 證券發行等

2.9.1。非常出色 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通證券 已獲得正式授權和有效發行，已全額付清且不可徵税；其持有人無權撤銷 就此而言，並且不因成為此類持有人而承擔個人責任；而且此類證券均未發行 侵犯了公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。 經授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明中與之有關的所有聲明, 定價披露一攬子計劃和招股説明書。已發行普通股的報價和銷售也是在所有相關時間進行的 根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊，或部分根據陳述進行註冊 以及此類股票購買者的擔保，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。證券 根據本協議出售。公共證券和代表證券已獲正式授權發行 以及出售，在發行和付款後，將有效發行，已全額付清且不可評税；其持有人現在和將來都不會 因成為此類持有人而需承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 並且將不受公司任何未被放棄或類似合同的證券持有人的任何先發制人的任何優先權利的約束 公司授予的權利；以及授權、發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動 並且代表證券已按時有效獲取。公共證券和代表人的證券符合 在所有重要方面，註冊聲明中包含的所有相關聲明，定價披露一攬子計劃 和招股説明書。授權、簽發和出售代表所需採取的所有公司行動 認股權證協議已正式生效；行使代表認股權證後可發行的普通股已獲得 已獲得正式授權並留待公司採取一切必要的公司行動並在付款和發行時發行 根據代表認股權證協議，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税； 其持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；而此類普通股是 現在和將來都不會受本公司任何未被放棄或類似證券持有人的優先權的約束 公司授予的合同權利。

2.10 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有 本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換為公司證券的權利的持有人 有權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券或包括任何此類證券 公司提交的註冊聲明中的證券。

2.11 有效性 以及協議的約束力.本協議和代表認股權證協議已獲得正式和有效的授權 由本公司簽訂和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可對這些協議強制執行 公司根據各自的條款，但以下情況除外：(i) 由於破產、破產，強制執行性可能會受到限制， 重組或一般影響債權人權利的類似法律；(ii) 任何賠償或分攤的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能受到限制；以及（iii）特定履行和禁令的補救措施 和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯的約束，並由法院自由裁量向其提起任何訴訟 因此可以帶來。

2.12 沒有 衝突等。公司對本協議、代表認股權證協議的執行、交付和履行 及所有輔助文件、公司對本文及其中所設想交易的完成情況以及遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，具有本協議及其條款的公司不會也不會： (i) 導致違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成違約，或導致 根據本公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或抵押權 違反本公司作為當事方的任何協議或文書的條款；(ii) 導致任何違反本協議條款的行為 公司的公司章程和章程（可能會不時修改或重申 “章程”）； 或 (iii) 違反任何政府實體截至當日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 本協議中關於任何此類違約、衝突、違規、違約、留置權、指控或擔保的第 (i) 和 (iii) 條除外 不合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。

2.13 沒有 默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面不存在任何實質性違約 實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 本公司可能受本公司任何財產或資產的約束或受其約束。本公司沒有：(i) 違規 其章程的任何條款或規定；（ii）違反任何許可證或許可證；或（iii）任何違反適用法律、規則的行為， 任何政府實體的法規、判決或法令，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違規行為除外 不合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。

2.14 企業 權力；許可證；同意。

2.14.1。進行 商業的。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、命令、執照、證書和許可證 截至本文發佈之日為按所述開展業務所需的所有政府監管官員和機構提供的信息 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，除非沒有這樣的披露是不合理的 預計將發生重大不利變化。

2.14.2。交易 此處設想。公司擁有簽訂本協議和執行條款的所有公司權力和權力 及其條件，以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令均已獲得。沒有 有效簽發不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案， 公共證券的銷售和交付以及本協議所設想的交易和協議的完成，以及 代表認股權證協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，但以下情況除外：(i) 已經存在的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格 已獲得或制定；以及 (ii) 與適用的聯邦和州證券法以及金融規則和條例有關 行業監管局有限公司（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前立即完成 並輔之以有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，如上所述 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第 提供給承銷商的2.24）在所有重要方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何情況 這些信息會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟； 政府程序。沒有訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 待處理或據公司所知，對公司構成威脅或牽連，或據公司所知，有任何 未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的執行官或董事 或與公司申請在聯交所上市的公共證券上市有關。

2.17 不錯 站立。根據內華達州法律，該公司已正式註冊成立，並作為一家公司有效存在 在其財產所有權或租賃或業務開展需要這種資格的司法管轄區內信譽良好, 除非單獨或總體上未能達到這樣的限定條件不能合理地預期會導致材料的產生 不利的變化。

2.18 保險。 本公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險的收益，金額和承保的風險是 公司認為已足夠，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級管理人員保險 而且公司已將每位承銷商列為董事和高級管理人員保險的額外受保方，以及 這種保險已完全生效。公司沒有理由相信自己將無法：（i）更新其現有的 此類保單到期時的保險；或 (ii) 視需要從類似機構獲得類似的保險 或適合按目前方式開展業務，其成本無法合理預期會導致重大不利影響 更改。

2.19 交易 影響向FINRA披露。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有索賠， 與支付發現費、諮詢費或發起費有關的付款、安排、協議或諒解 與根據本協議出售公共證券或任何其他安排、協議或諒解有關的公司或任何內部人士 本公司或據公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東，如 由 FINRA 決定。

2.19.2。付款 在十二 (12) 個月內。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 本公司未以發現者的身份向以下任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式） 費用、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹人員 誰向公司籌集或提供資金；(ii) 根據FINRA規則5110的定義參與本次發行的任何FINRA成員；或 (iii) 與任何參與的FINRA成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 提交註冊聲明前的十二 (12) 個月，但下文規定的向承銷商付款除外 與本次發行有關。

2.19.3。使用 收益的百分比。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 除非此處特別授權。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有：(i) 公司的高級管理人員或董事；(ii) 本公司任何類別證券5％或以上的受益所有人；或 (iii) 受益人 在申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的所有者 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員的註冊聲明（視情況而定） 根據FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA問卷中向代表法律顧問提供的所有信息，專門供代表法律顧問使用 就其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）而言，所有材料均真實、正確和完整 尊重。

2.20 國外 《反腐敗法》本公司及其子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員、代理人， 公司及其子公司的僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人有， 直接或間接、給予或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 正常業務過程）適用於任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何人的官員或員工 任何政府（國內或國外）的政府機構或部門，或任何政黨或公職候選人（國內） 或外國人）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就公司提供相關協助）的人 包括任何實際或擬議的交易）：（i）可能使公司遭受任何民事、刑事或處罰的損害或處罰 政府訴訟或訴訟；(ii) 如果過去沒有提出，則可能發生了重大不利變化；或 (iii) 如果 將來不會繼續下去，可能會對公司的資產、業務或運營產生不利影響。公司採取了合理的措施 採取措施確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守以下規定 經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 合規性 與 OFAC 合作。本公司及其子公司均無，據公司所知，不包括任何董事、高級職員、代理人、員工 或公司及其子公司的關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人目前是 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束， 並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供 此類收益歸還給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何活動 目前受OFAC管理的任何美國製裁的個人。

2.22 錢 洗錢法。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，這筆錢 所有管轄區的反洗錢法規, 其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則, 條例或準則, 由任何政府實體發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢法”）；不採取任何行動， 任何涉及本公司的政府實體就洗錢法提起的訴訟或訴訟尚待審理，或者， 據該公司所知，受到威脅。

2.23 軍官' 證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或代表法律顧問的任何證書 應被視為公司就承銷商就本協議所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 封鎖 協議。本文附表4包含公司高級職員和董事的完整而準確的名單，每位持有人 公司已發行和流通普通股的5.0％或以上，按全面攤薄計算）（統稱為 “封鎖”） 各方”）。公司已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議， 在本協議執行之前，採用本協議附錄B（“封鎖協議”）所附的形式。

2.25 家子公司。 公司的所有直接和間接子公司均組織良好，信譽良好（在信譽良好的概念範圍內） 根據組織或註冊地的法律（適用於此類司法管轄區），並且每家子公司信譽良好 (以信譽良好概念適用於該法域為限) 在其所有權或租賃權的每個法域 財產或業務行為需要此類資格，除非不符合資格不會產生材料 不利的變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價中所述 披露一攬子計劃和招股説明書。

2.26 相關 派對交易。無需涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述但未按要求進行描述 根據《證券法》或《證券法條例》。

2.27 董事會 董事們。公司董事會由定價招股説明書標題下的人員組成 以及標題為 “管理” 的招股説明書。擔任董事會成員的資格和總體 董事會的組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和頒佈的規則 根據該法案（“薩班斯-奧克斯利法案”），適用於本公司和聯交所的上市規則。至少一個 公司董事會審計委員會成員有資格成為 “審計委員會財務專家”， 因為該術語由第S-K條和聯交所上市規則定義。此外，至少大多數在職人員 根據聯交所上市規則的定義，董事會成員具有 “獨立” 資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法 合規性。

2.28.1。披露 控件。公司已採取一切必要行動，確保公司在規定的時間內遵守 《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條以及此類控制和程序是有效的，可確保所有材料 有關公司的信息將及時告知負責編制公司信息的個人 《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.28.2。合規性。 公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定，或者在適用時間和截止日期將嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定 適用於該公司的法案，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司的 將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守所有重要條款 然後，《薩班斯-奧克斯利法案》適用於該法案。

2.29 會計 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司及其子公司 維持 “財務報告內部控制” 制度（定義見聯交所第13a-15條和第15d-15條） 法案（條例）在所有重大方面都符合《交易法》的要求，並且是由該法案設計或根據該法案設計的 監督其各自的主要行政人員和首席財務官或履行類似職能的人員，以提供 對財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表的合理保證 根據公認會計原則，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 記錄交易 必要時允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 准入 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產進行登記；以及 (iv) 記錄在案的問責制 因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現任何情況 其內部控制存在重大缺陷。已告知公司的審計師和公司董事會 (i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 公司管理層已知且已對公司產生不利影響或合理可能對公司產生不利影響的內容 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是 或非實質性，涉及管理層或其他在公司內部控制中發揮重要作用的員工 財務報告。

2.30 沒有 投資公司地位。公司不是，在本次發行生效及其收益的使用之後 如註冊聲明中所述，不要求定價披露一攬子計劃和招股説明書註冊為 經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

2.31 沒有 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知 公司，迫在眉睫。

2.32 知識分子 產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請的有效權利 商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、貿易 公司開展業務所必需的機密和類似權利（“知識產權”） 及其子公司，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。 據公司所知，公司或其任何子公司無需採取任何行動或使用來開展業務 如目前所述，如註冊聲明和招股説明書中所述，將涉及或引發任何侵權行為 隨後未得到糾正的他人的任何知識產權，或許可費或類似費用。兩者都不是 公司或其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與主張的知識產權衝突的通知 他人的財產權。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利影響 變更：（A）據本公司所知，第三方不侵權、挪用或違規任何知識產權 公司擁有的產權；(B) 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟、程序 或者其他人對公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑，而公司不知道 構成任何此類索賠合理依據的任何事實，無論是單獨還是總體而言，以及任何其他事實 合理地預計本第 2.32 節中的索賠將導致重大不利變化；(C) 知識產權 歸本公司所有，據公司所知，許可給公司的知識產權尚未被裁決 由具有司法管轄權的法院全部或部分無效或不可執行，也沒有待處理的或對本公司的待審案件 他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的知情、威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 權利，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是個人還是個人索賠 合理地預計該總額以及本第 2.32 節中的任何其他索賠將導致重大不利變化； (D) 沒有其他人對本公司提起的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司 尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他可以構成合理依據的事實 任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都是合理的 預計將導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，本公司沒有員工在職或從未有過任何員工 在任何重要方面違反了任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議的任何條款， 禁止競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性協議 如果此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用或該員工採取的行動有關 在公司工作期間，可以合理地預期個人或總體上會導致重大不利變化 該問題隨後未得到糾正或解決.據公司所知，所有材料技術信息均已制定 未獲得專利的本公司及其歸屬權一直保密。本公司不是任何一方的當事方或受其約束 與任何其他個人或實體的知識產權有關的期權、許可或協議，必須是 在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中列出，其中未作説明。註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面都包含對所列事項的相同描述 在前一句中排名第四。公司尚未獲得或正在使用本公司採用的任何技術 違反對公司或據公司所知對其任何高管、董事具有約束力的任何合同義務或 員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 税收。 公司及其子公司均已經：（i）提交了所有必須向税務機關提交的申報表（定義見下文） 在本協議發佈之日之前，或已正式獲得延長的提交期限，但未這樣做的任何情況除外 不合理地預計申報文件會導致重大不利變化；並且 (ii) 已繳納所有税款（定義見下文） 已提交併已繳納對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款的申報表到期， 除非目前正本着誠意提出異議或合理預計不會造成重大不利變化。這些條款 對於所有人而言，在與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分的財務報表中顯示的應付税款（如果有）就足夠了 應計和未繳税款，不論是否有爭議，以及截至該合併財務報表日期的所有期間。 除非以書面形式向承銷商披露：(i) 任何税務機構均未提出任何問題（目前尚待處理） 與公司或其子公司聲稱應交的任何申報表或税款有關；以及 (ii) 不豁免法規 公司或其子公司已提出或要求申報或徵收税款的限制。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用， 從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、 印花、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何形式的收費， 以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞 指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見《員工退休收入保障法》） 經修訂的1974年，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）） 或由公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）維護的在所有重大方面均符合ERISA的規定。“艾麗莎 就公司而言，“關聯公司” 是指第 414 (b)、(c)、(m) 節所述任何組織集團的任何成員 或 (o) 經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法規和公佈的解釋（“守則”） 該公司是其中的一員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義）發生或合理預計會發生的 發生在公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 上。 公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護任何 “員工福利計劃”，如果是 “員工” 福利計劃” 已終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。都不是 根據以下條款，公司或其任何 ERISA 關聯公司已承擔或合理預計將承擔任何重大責任：(i) 第 IV 章 關於終止或退出任何 “員工福利計劃” 的 ERISA；或 (ii) 第 412、4971、4975 條或 《守則》的4980B。由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個 “員工福利計劃” 根據《守則》第401（a）條打算獲得資格的人士是如此合格，據公司所知，什麼也沒發生， 不論是採取行動還是不採取行動, 都將導致喪失這種資格.

2.35 合規性 有法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露以及不能， 個人或總體而言，預計將導致重大不利變化，公司：（A）過去和任何時候都是 遵守適用於公司提供的服務的所有法規、規則或法規（“適用法律”）， 除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化；(B) 尚未收到 任何其他政府機構指控或聲稱不遵守規定的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知 附帶任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案 任何此類適用法律（“授權”）所要求的；(C) 擁有所有重要授權等 實質性授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款； (D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知 來自聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律的任何政府機構或第三方 或授權, 不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠, 訴訟, 仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起則可能導致重大不利變化；(E) 尚未收到 注意到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權 並且不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已提交、獲取、維持或提交 或採取合理可行的步驟提交, 獲取, 保存或提交所有重要報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、提交材料和補充或修改，以及所有此類報告， 所有文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正都是完整和正確的 實質性方面，以提交之日為準（或經隨後提交的材料更正或補充）。

2.36 不符合資格 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時 公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案 當時提出了公共證券的真誠報價（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義） 因此，在不考慮任何決定的情況下，該公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人” 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37 真實 財產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其 子公司擁有所有不動產或個人物品的良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 對公司及其子公司的業務具有重要意義的財產作為一個整體來看，在每種情況下均不含所有財產 單獨或總體上不會對此類價值產生重大影響的留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷 財產，不得幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及所有 與公司及其子公司業務相關的租賃和轉租材料，被視為一家企業，根據該租賃和轉租材料 公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的財產 招股説明書完全有效，公司和任何子公司均未收到任何關於以下方面的重大索賠的通知 任何人主張的任何形式不利於本公司或任何子公司在任何租賃或轉租中的權利 如上所述，或者影響或質疑公司或該子公司繼續持有租賃物品的權利或 根據任何此類租賃或轉租轉租的場所。

2.38 合約 影響資本。公司及其任何關聯公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係 （該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體 或其子公司的流動性，或其資本資源的可用性或要求，必須在中説明 未按要求描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39 貸款 致董事或高級職員。沒有未償還的貸款、預付款（普通業務開支的正常預付款除外） 業務過程）或公司或其子公司向任何高級管理人員或為其利益提供的擔保或債務；或 本公司、其子公司或其任何各自家庭成員的董事，註冊聲明中披露的除外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.40 更小 舉報公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家 “規模較小的申報公司”， 如《交易法條例》第12b-2條所定義。

2.41 工業 數據。每份註冊聲明、定價披露包中包含的統計和市場相關數據 並且招股説明書基於或源自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 或代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.42 向前 股票分割。該公司已採取一切必要的公司行動，將其普通股的遠期分割為普通股 (1) 至120基準（“遠期股票拆分”），遠期股票拆分於2024年3月29日生效。

2.43 新興 成長型公司。從首次祕密地向委員會提交註冊聲明之時起（或者，如果在此之前， 公司首次直接或通過任何獲授權代表其行事的人員參與任何測試的日期-The Waters 通訊）截至本文發佈之日，公司一直是並且現在是 “新興成長型公司”，定義見第 2 (a) 節 證券法（“新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指任何口頭溝通 或依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行書面溝通。

2.44 試水 通信。除 Testing-the-Waters 通信外，該公司沒有：（i）單獨從事任何 Testing-the-Waters 通信 經代表書面同意，並徵得規則所指的合格機構買家實體的書面同意 《證券法》下的 144A 或《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構； 以及 (ii) 授權代表以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司證實 代表已獲授權代表其進行試水溝通。該公司尚未分發 本協議附表 2-C 中列出的書面試水通信以外的任何書面試水通信。“書面試水 “通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，屬於第 405 條所指的書面通信 《證券法》。

2.45 電子 路演。公司已根據證券第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演 法案規定，不得提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 是與本次發行相關的必填項。

2.46 利潤 證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”），發行所得款項將不直接使用 或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務 最初是為了購買或持有任何保證金證券或任何其他可能導致任何普通股的目的而產生的 被視為美聯儲委員會第T、U或X條例所指的 “目的信貸”。

2.47 [已保留]。

2.48 監管 申報。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司也不 其子公司也沒有向適用的政府機構提交任何必要的申報, 申報, 清單, 註冊、報告或提交，但個別或總體上無法合理預期的失敗除外 導致重大不利變化；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容， 在以下情況下，所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交的文件在很大程度上符合適用法律 已提交, 任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報, 申報, 清單存在缺陷, 註冊、報告或提交，但單獨或總體上不會導致材料的任何缺陷除外 不利的變化。

2.49 [已保留]。

2.50 環保 法律。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱為 “環境法”）；（ii）已獲得並遵守所有物質許可和執照 或適用的環境法要求他們獲得的其他批准，才能按照註冊表中的説明開展各自的業務 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書；以及 (iii) 尚未收到任何實際或潛在責任的通知 用於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放， 除非是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 項中的任何條款，否則任何此類不遵守或未獲得所需許可證， 許可證、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，合理預期不會產生材料 不利的變化。

2.51 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足所有需求，並且可以運行和運行 與公司及其子公司目前業務運營相關的重要方面， 而且，據公司所知，清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件等 腐敗分子。公司及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術和行政控制措施， 政策, 程序和保障措施, 以維護和保護其重要機密信息及其完整性, 持續運營, 所有與其業務相關的IT系統和數據的宂餘性和安全性，包括個人數據（定義見此處）。 “個人數據” 指：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片， 社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息， 或客户或賬號；(ii) 任何符合以下條件的 “個人識別信息” 的信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；以及 (iv) 任何其他 允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析的信息 與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。除註冊聲明中披露的內容外， 定價披露包或招股説明書，沒有違規、中斷或未經授權的使用或訪問 除那些已獲得補救但沒有物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人的補救措施除外，也沒有義務通知任何其他人 正在進行內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前處於實質性合規狀態 包括所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全相關的權限、內部政策和合同義務，以及 保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

2.52 合規性 遵守《數據隱私法》。公司及其子公司現在和以往任何時候都嚴格遵守所有適用規定 州、聯邦和國外數據隱私和安全法律法規，以及公司及其子公司均遵守 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私”） 法律”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取適當措施 合理設計的步驟，以確保在所有重要方面都遵守其與數據隱私相關的政策和程序，以及 安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（“政策”）。這個 據公司所知，公司及其子公司在任何時候都按要求向用户或客户進行了所有披露 根據適用的法律和監管規則或要求，據所知，任何政策中作出或包含的此類披露均未發生 本公司的信息，不準確或在任何重大方面違反了任何適用的法律和監管規則或要求。 公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到以下任何實際或潛在責任的通知 或與任何隱私法有關或實際或潛在的違反，對任何可能發生的事件或情況一無所知 合理地預計會發出任何此類通知；(ii) 目前正在進行任何調查或支付全部或部分調查的費用， 補救措施或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是施加的任何命令、法令或協議的當事方 任何隱私法規定的任何義務或責任。

3.公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1 修正案 到註冊聲明。公司應在提交之前向代表交付對該條款的任何修正或補充 註冊聲明或招股説明書擬在生效日期之後提交，不得提交任何此類修正案或補充文件 代表應合理地提出書面反對。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1。合規性。 在遵守第3.2.2條的前提下，公司應遵守《證券法條例》第430A條的要求，以及 將立即通知代表並以書面形式確認通知：(i) 當註冊表的任何生效後的修正案發生時 聲明應生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收據 委員會的任何評論；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明的要求或任何 招股説明書的修訂或補充，或以獲取更多信息；（iv）委員會發布的任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後的修正案或任何阻止或暫停註冊聲明的命令的生效 使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停公共證券和代表的資格 在任何司法管轄區發售或出售的認股權證，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的認股權證，或 根據《證券法》第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行的任何審查；以及（v）如果 根據《證券法》第8A條，公司成為與公開發行有關的訴訟的主體 證券和代表認股權證。公司應執行《證券法》第424（b）條所要求的所有申報 以細則424 (b) 要求的方式和期限內實施法規（不依賴細則424 (b) (8)），並應採取此類措施 採取必要措施，迅速確定是否收到了根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式 供委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其所能 努力阻止發佈任何攔截令、預防或暫停令，如果發佈了此類命令，則要求解除該命令 在儘可能早的時刻。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》 允許按照本協議和《協議》的規定完成公共證券分配的法規 註冊聲明、定價披露包和招股説明書。如果在任何時候發佈與公共證券有關的招股説明書 是（或者，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外）是必需的 根據與公共證券銷售有關的《證券法》，任何事件都將發生或條件存在 因此，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要：(i) 修改註冊表 聲明，以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述材料 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；(ii) 修改或補充定價 披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括 對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述必要的重要事實，以便在其中作出不具誤導性的陳述 根據向購買者交付時存在的情況；或（iii）修改註冊聲明或 視情況修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以符合以下要求 《證券法》或《證券法條例》，公司將立即：（A）將此類事件通知代表； (B) 編寫任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在提出任何建議之前必須有一段合理的時間 提交或使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及 (C) 向委員會提交任何 此類修正案或補充；前提是公司不得提交或使用代表所提交的任何此類修正案或補編 或承銷商的律師應合理地提出異議。公司將向承銷商提供如此數量的此類修正案的副本 或根據承銷商的合理要求進行補充。公司已將根據規定提交的任何文件通知代表 在適用時間前 48 小時內提交《交易法》或《交易法條例》。公司應派出代表 通知其打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期（以較晚者為準），並進行全面行使 或本文第1.2節規定的超額配股權到期，並將向代表提供以下文件的副本 相關文件在擬議提交之前的合理時間內（視情況而定），並且不會歸檔或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理反對的文件。

3.2.3。交易所 法案登記。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡最大努力維持 根據《交易法》註冊普通股。公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊 未經代表事先書面同意.

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得 任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成的與公共證券有關的要約 要求公司向委員會提交或由委員會保留的 “免費書面招股説明書” 或其中的一部分 根據第 433 條，公司；前提是代表應被視為已同意每位發行人通用自由寫作 本文的招股説明書以及第 433 (d) (8) (i) 條所指的任何 “書面溝通路演” 由代表們審查。公司表示，它已經處理或同意將對待每份此類免費寫作招股説明書 根據規則433的定義，被承銷商同意或視為同意的 “發行人自由寫作招股説明書”， 而且它已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括及時提交 必要時設立委員會，提供圖例和保存記錄。如果在發行人免費寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，因此此類發行人自由寫作招股説明書與之衝突或將與之發生衝突 註冊聲明中包含的信息或包含或將要包含對重大事實的不真實陳述或遺漏的信息 或者根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商，並將立即自行修改或補充 費用，此類發行人免費寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通信。如果在分發任何 “試水書面通信” 之後的任何時候發生或發生 此類書面試水通信因而包含或將包含不真實陳述的事件或事態發展 鑑於以下情況，要麼省略了重要事實，要麼省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 以後存在的情況，不產生誤導性，公司應立即通知代表並應立即通知代表 自費修改或補充此類書面測試水域通信，以消除或更正此類不真實的陳述 或遺漏。

3.3 交貨 致註冊聲明的承銷商。公司已交付或提供或應交付或提供給 代表和代表律師無償簽署了最初提交的註冊聲明的副本，並且每人 修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並應要求提供， 將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 每位承銷商的附件（不含附物）。提供的註冊聲明及其每項修正案的副本 向承銷商發放的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-T 法規允許的範圍內。

3.4 交付 致招股説明書的承銷商。公司已經交付或提供或將要交付或提供給每位承銷商， 免費提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意 禁止將此類副本用於《證券法》允許的目的。公司將免費向每位承銷商提供 在需要與公共證券相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間 根據《證券法》交付的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量應與承銷商的數量相同 合理的要求。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與電子版相同 轉交了根據EDGAR向委員會提交的副本，除非在第S-T條例允許的範圍內。

3.5 有效性 以及需要通知代表的事件。公司應盡最大努力促成註冊聲明 在適用時間過後的至少九 (9) 個月內，當前的招股説明書仍然有效，並應通知代表 立即以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修訂的有效性； (ii) 委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟； (iii) 任何州證券委員會發布任何暫停公眾資格的程序 用於在任何司法管轄區發行或出售的證券，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的證券；(iv) 郵寄並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；(v) 從委員會收到的任何評論或要求提供任何補充資料的情況；以及 (vi) 任何事件的發生 在本第3.5節所述期間，根據本公司的判斷，對重大事實作出任何陳述 在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃或招股説明書不真實或需要對以下內容進行任何更改： (a) 註冊聲明，以使其中的陳述不具誤導性；或 (b) 在定價披露包中或 招股説明書是為了根據其發表的情況在其中作出陳述，不產生誤導性。如果 委員會或任何州證券委員會應隨時下達止損令或暫停此類資格，公司應作出 盡一切合理努力爭取迅速解除此類命令。

3.6 審查 的財務報表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應自費發起 其定期聘請獨立註冊會計師事務所來審查（但不審計）公司的財務報表 在公佈任何季度財務信息之前的三（3）個財政季度中的每一個財政季度。

3.7 清單。 公司應盡最大努力將公共證券在聯交所的上市維持至少三（3）年 自本協議簽訂之日起。

3.8 財務 公共關係公司。自生效之日起，公司應保留一家合理可接受的金融公共關係公司 致代表和公司，哪家公司應具有協助發行人進行證券首次公開募股的經驗 以及他們與證券持有人的關係，並應保留該公司或其他代表可以合理接受的公司 自生效之日起不少於兩 (2) 年。

3.9 報告 致各位代表。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向以下人員提供或提供 代表本公司不時提供的財務報表以及其他定期和特別報告的副本 通常向其任何類別證券的持有人提供，還應立即向代表提供或提供：(i) 副本 根據《交易法》和《交易法條例》，公司必須向委員會提交每份定期報告； (ii) 公司發佈的每份新聞稿以及與公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本 公司；（iii）公司準備和提交的每份8-K表格的副本；（iv）提交的每份註冊聲明的五（5）份副本 《證券法》規定的公司；以及 (v) 與公司及其事務有關的此類額外文件和信息 代表可能不時合理要求的公司任何未來的子公司；前提是代表 應公司的要求，應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表可以合理接受的 以及與代表收到此類信息有關的代表律師。向委員會提交的文件 根據其 EDGAR 系統，應視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。轉移 代理人；轉賬單。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應保留轉讓代理人 和代表可以接受的註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供 代表可能合理地提供公司證券的轉讓表，費用和費用由公司自行承擔 請求，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉賬表。Transhare 公司是可以接受的 委託代表擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應向代表提供， 交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔，如代表 應合理地要求。交易所通過其網站免費提供的文件應被視為已送達 根據本第 3.9.3 節發給代表。

3.10 付款 的開支

3.10.1。普通的 與本次發行相關的費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）付款， 在截止日期未支付的範圍內，與履行本協議規定的公司義務有關的所有費用， 包括但不限於：(a) 與公共證券註冊有關的所有申請費和通信費用 在發行（包括期權股）中向委員會出售；（b）與之相關的所有公開申報系統申報費 FINRA對本次發行的審查；（c）與此類公共證券在交易所上市有關的所有費用和開支等 公司和代表共同決定的其他證券交易所；(d) 與以下方面有關的所有費用、支出和支出 對公司高管和董事進行背景調查，總金額不超過7,500美元；(e) 所有費用、開支 以及與 “藍天” 證券下公共證券的註冊或資格相關的支出 代表可以合理指定的州和其他司法管轄區的法律（包括但不限於所有申報） 和註冊費）；（f）與公眾登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 代表可以合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券；(g) 所有費用 郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及 如適用，承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷和委託書）， 註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄以及儘可能多的初步和最終招股説明書 代表可能合理地認為必要；(h) 金融公共關係公司的成本和開支；(i) 成本 準備、打印和交付代表公共證券的證書；(j) 過户代理人的費用和開支 普通股；(k) 股票轉讓税和/或印花税（如果有），應在公司向承銷商轉讓證券時支付； (l) 與收盤後在《華爾街日報》全國版和紐約刊登本次發行廣告相關的費用 時間；（m）與一套合訂的公開募股材料以及紀念紀念品相關的費用；以及 透明質墓碑，公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內按一定數量提供每塊墓碑 正如代表可能合理要求的那樣；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 費用和開支 公司的法律顧問和其他代理人和代表的費用；（p）代表法律顧問的費用和開支；（q）費用 與承銷商在本次發行中使用Ipreo的賬目編制、招股説明書跟蹤和合規軟件有關； 以及（r）承保人實際應計的 “路演” 費用。由公司支付並報銷的費用 根據本第 3.10.1 節向承銷商（“應負責的自付費用”）不得超過 未經公司事先批准即為17.5萬美元。該公司已預付60,000美元（“預付款”） 向代表預計，代表將產生任何應負責的自付費用。代表 可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的發行總收益中扣除 此處規定的費用將由公司支付給承銷商。

3.10.2。不可問責 開支。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應付的費用外，在收盤時 它應通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付不記賬費用的日期 補貼等於公司出售公司股票所得總收益的百分之一（1.0%）減去預付款 （該術語的定義見本協議第 8.3 節），但是，前提是如果根據本節終止發行 8. 在本協議第8.3節中，公司同意根據本協議第8.3節向承銷商進行補償。

3.11 應用程序 淨收益的百分比。公司應以與申請一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中的 “所得款項用途” 標題下進行了描述 招股説明書。

3.12 交付 向證券持有人提交的收益表。公司應在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供， 但不遲於15年的第一天^th 本協議簽訂之日後的完整日曆月，收益表 （除非《證券法》或《證券法》要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證 法案條例，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為 自本協議簽訂之日起至少連續 12 個月。

3.13 穩定。 既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 已採取或將要直接或間接採取任何旨在或已構成合理預期的行動 根據《交易法》第M條或其他方式，導致或導致任何證券價格的穩定或操縱 本公司的股份，以促進公共證券的出售或轉售。

3.14 內部 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應 維持足以提供合理保證的內部會計控制體系:(i) 交易得到執行 根據管理層的一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）獲得資產 只有在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 記錄在案的問責制 因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。 截至本協議簽訂之日，公司保留了一家可以合理接受的獨立註冊會計師事務所 代表和公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所 自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年的期限。代表們承認審計員是可以接受的 致各位代表。

3.16 FINRA。 在截止日期或任何期權截止日期之後的90天內，公司應通知代表（他們 如果FINRA知道或得知：（i）公司的任何高級管理人員或董事；（ii）任何受益人，則應向FINRA提交適當的申報） 公司任何類別證券百分之五（5％）或以上的所有者；或（iii）公司未註冊證券的任何受益所有人 在提交註冊聲明之前的180天內收購的股權證券已經或變成 參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據規章制度確定） FINRA）。

3.17 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 從本質上講，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他交易有關的任何信託責任 本協議所考慮的。

3.18 公司 封鎖協議。

3.18.1。限制 關於股本的銷售。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經事先書面同意 在代表中，在本協議簽訂之日後的180天內（“封鎖期”）不會： (i) 要約、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的期權、權利或認股權證 本公司或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 文件 或安排向委員會提交與發行公司任何股本有關的任何註冊聲明 或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(iii) 完成任何發行 公司的債務證券，但向傳統銀行開立信貸額度除外；或（iv）進行任何互換或 將全部或部分股本所有權的任何經濟後果轉移給另一種安排的其他安排 公司，無論上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是否應通過交付股本來結算 公司股票或此類其他證券，以現金或其他形式出售。

這個 本第 3.18.1 節中包含的限制不適用於：(i) 根據本協議出售的普通股；(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換已發行證券時發行普通股 截至本文發佈之日，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是此類期權， 自本協議簽訂之日起，尚未對認股權證和證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限；或 (iii) 發行 公司根據公司的任何股權補償計劃提供股票期權或公司股本，前提是 在上述（ii）和（iii）中的每一項中，標的股票在整個封鎖期內均應被限制出售。

3.18.2。[已保留]。

3.19 發佈 D&O 封鎖期。如果代表自行決定同意發佈或放棄規定的限制 在本協議第2.24節所述的公司高級管理人員或董事的封鎖協議中，並向公司提供 公司在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日發出即將解除或豁免的通知 同意通過基本上以本附錄C的形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈的內容或豁免 主要新聞服務機構在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日。

3.20 藍色 天空資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，提高公眾資格 根據以下州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法發行和出售的證券 代表可指定此類資格並保持其有效期限，直至為完成分發所需的時間 公共證券；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何普遍同意，或者 有資格成為外國公司或在其不具備此種資格或不屬於其管轄範圍的任何司法管轄區的證券交易商 對於在任何不受其他規定管轄的司法管轄區開展業務，均需繳納税款。

3.21 報告 要求。公司，在與公共證券相關的招股説明書是（或，但例外情況除外）期間 根據第172條，（將）根據《證券法》要求交付，將向委員會提交所有需要提交的文件 在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內依照《交易法》。此外，該公司 應按照《證券法》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況 法規。

3.22 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表 在以下較晚者之前的任何時候：（i）完成《證券法》所指的公共證券的分配； 或 (ii) 封鎖期結束後15天。

4。條件 承銷商的義務。根據規定，承銷商購買和支付公共證券的義務 此處應受以下條件的約束：(i) 截至本文發佈之日公司陳述和保證的持續準確性，以及 截至截止日期和期權截止日期（如果有）；(ii) 公司高管所作陳述的準確性 根據本協議的規定；（iii）公司履行其在本協議下的義務的情況；以及（iv）以下條件：

4.1 監管 事情。

4.1.1。有效性 註冊聲明；規則 430A 信息。註冊聲明已在東部時間下午 5:30 之前生效 時間、本協議簽訂之日或您書面同意的較晚日期和時間，以及，在每次收盤時 日期和任何期權截止日期、暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的止損令 它是根據《證券法》發佈的，沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 已發佈, 但尚未提起任何用於上述目的的訴訟或正在審理之中, 或據公司所知, 委員會正在考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。這個 包含第430A條信息的招股説明書應以規定的方式和時限內向委員會提交 根據第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案， 並由委員會根據第430A條的要求宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表們應已獲得FINRA對金額的許可 註冊聲明中所述的允許或應支付給承銷商的補償。

4.1.3。交易所 股市清盤。在截止日期，普通股應獲準在交易所上市，但僅限於此 到正式的發行通知。在第一個期權截止日（如果有），普通股，包括期權股，應具有 已獲準在聯交所上市，但僅以正式的發行通知為準。

4.2 公司 律師事務

4.2.1。閉幕 美國證券法律顧問的日期意見。在截止日期，代表應收到DLA的贊成意見 Piper UK LLP是本公司有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務的法律顧問，日期為 閉幕日期，並致各位代表，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

4.2.2。觀點 內華達州法律顧問。在截止日期，代表們應獲得內華達州弗蘭加斯法律集團的贊成意見 公司的法律顧問，註明截止日期，並致函代表，其形式和實質內容都相當令人滿意 代表們

4.2.3。觀點 伊利諾伊州法律顧問在截止日期，代表應已收到黃和胡律師事務所的贊成意見 該公司的伊利諾伊州法律顧問註明了截止日期並致函各位代表，其形式和實質內容都相當令人滿意 致各位代表。

4.2.4。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應已收到贊成意見 在期權截止日期的第4.2.1、4.2.2和4.2.3節中給代表的每位律師中 代表們在形式和實質上都相當滿意，確認了截至期權截止日的聲明 這些律師在截止日期發表的各自意見中提出。

4.2.5。信賴。 在提出此類意見時，此類律師可以依靠：(i) 涉及適用除該國法律以外的其他法律的事項 美國及其獲準入境的司法管轄區，但以該律師認為適當的範圍為限，並在此類司法管轄區規定的範圍內 對其他律師的一項或多項意見 (其形式和實質上令代表感到合理滿意) 的意見 (如果有的話) 熟悉適用法律的代表可以合理接受；以及 (ii) 在事實問題上，但以其為限 根據公司高管和各司法管轄區部門高級人員的證書或其他書面陳述認為合適 保管有關公司存在或公司良好信譽的文件，前提是任何此類聲明的副本 或應要求將證書交給代表律師。法蘭加斯律師集團和Huang & Hu, P.C. 的意見 均應包括一份聲明，説明代表法律顧問在向承銷商提供的意見中可以依據該聲明。

4.3 舒適度 信件。

4.3.1。感冒 慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發來的一封冷慰信，其中包含 報表和會計師關於財務報表的安慰信中通常包含的那類信息 以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息 致各位代表，其形式和實質內容均令你和審計人滿意，日期截至本日 協議。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到來自 審計師一封信函，日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申 在根據第 4.3.1 節提供的信函中作出的陳述，但所指的指定日期應為日期 在截止日期或期權截止日之前不超過三 (3) 個工作日（視情況而定）。

4.4 軍官們 證書。

4.4.1。軍官們 證書。公司應向代表提供一份註明截止日期和任何期權平倉的證書 其首席執行官和首席運營官代表發言的日期（如果該日期不是截止日期） 公司的，而不是以個人身份出現：(i) 此類官員仔細審查了註冊聲明、定價 披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊聲明等 自適用時間起至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期），則對其進行修改 日期）不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的重大事實 或有必要在其中作出陳述，因為這些陳述是在沒有誤導性的情況下作出的，而且定價 披露套餐，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期） 日期）、截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期為其他日期）的任何發行人自由寫作招股説明書 截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補充，截至截止日期和截止日期 日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述做出重大事實所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；(ii) 自注冊生效之日起 聲明，沒有發生本應在註冊聲明的補充或修正案中列出的事件，定價 披露一攬子文件或招股説明書；(iii) 據他們所知，經過合理調查，截至截止日期（或 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）、公司在本協議中的陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了所有條件 在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期）或之前，根據本協議執行或滿足 日期）；以及（iv）在最近一次經審計的財務報表發佈之日之後，沒有包含或合併的經審計的財務報表 在定價披露一攬子計劃中提及任何重大不利變化，招股説明書中另有規定除外。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到證書 由公司祕書籤署的公司信息，日期分別為截止日期或期權日（視情況而定）進行認證 代表公司而非以個人身份：(i) 每份章程均真實完整，未經修改 並具有完全效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議是 完全有效，未經修改；(iii) 關於公司之間所有通信的準確性和完整性 或其法律顧問和委員會；以及 (iv) 關於該公司高級職員的在職情況。此類文件中提及的文件 該證書應附有證書。

4.5 沒有 材料變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當天：(i) 不應有： 重大不利變化或涉及業務活動狀況或潛在重大不利變化的發展，金融 或以其他方式，自注冊聲明中規定此類條件的最遲日期起計公司的定價 披露一攬子文件和招股説明書；(ii) 任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟均不得懸而未決或受到威脅 在任何法院、聯邦、州或外國委員會、董事會或其他行政機構面前或由此對抗公司或任何內部人士 在這種情況下，除非另有規定，否則可以合理地預期不利的決定、裁決或調查結果將導致重大不利變化 在註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中；(iii) 不得發佈任何止損令 委員會不得提起或威脅任何相關程序；以及 (iv) 註冊 聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充應包含所有重要聲明 根據《證券法》和《證券法條例》，這些內容必須在其中註明，並且應符合 所有重要方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求，既不是《註冊聲明》， 定價披露包、招股説明書及其任何修正案或補充文件均應包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

4.6 交貨 協議的內容。

4.6.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付經簽訂的副本 本文件附表4中列出的每位人員簽訂的封鎖協議。

4.6.2。代表們' 認股權證協議。在截止日期，公司應向代表交付經執行的代表副本 認股權證協議。

4.7 其他 文件。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供此類信息 為使代表法律顧問能夠向承銷商提供意見而可能需要的文件和意見， 或者為了證明本文中任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足 已包含；以及公司就發行和出售公共證券和代表人提起的所有訴訟 本文所設想的認股權證在形式和實質上應使代表和代表法律顧問感到滿意。

5。賠償。

5.1 賠償 承銷商的。

5.1.1。將軍。 在遵守以下條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和每位承銷商，使其免受損害 其及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和 代理人以及在《證券法》第15條或第20條所指範圍內控制任何此類承銷商的每個人（如果有） 《交易法》（統稱為 “承銷商受賠償方”，各為 “承銷商受賠償方”） 當事方”），免受任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何和 在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟時合理產生的所有法律或其他費用， 或任何索賠，無論是由任何承銷商受保方與公司之間的任何訴訟引起的，還是源於兩者之間的任何訴訟 任何承銷商受賠償方以及他們或其中任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他） 《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的法規（“索賠”）， 源於或基於以下內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述：(A) 註冊聲明， 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面形式 Testing-the-Waters 通訊（可不時修改和補充）；（B）提供的任何材料或信息 就本次發行（包括任何 “路演”）的營銷向投資者提供或經本公司批准的投資者 或公司向投資者提交的投資者陳述（無論是親自還是電子形式）；或（C）任何申請或其他文件 或公司執行的書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）或 基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合公共證券和代表的資格 根據其證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何機構提交的認股權證 其他國家證券交易所；或其中遺漏或涉嫌遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類陳述 或遺漏是依據並符合承保商信息而作出的。關於任何不真實的陳述 或註冊聲明、定價披露套裝或招股説明書中的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏， 在以下範圍內，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不得向任何承銷商受賠方提供利益 該承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、損害或費用均源於招股説明書副本這一事實 在書面確認銷售時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人 根據《證券法》和《證券法條例》的要求向該人提供公共證券，如果該陳述不真實 或者招股説明書中的遺漏已得到糾正。公司還同意向每位承銷商受保方償還以下費用 所有費用和開支（包括但不限於在調查、準備工作中合理產生的任何和所有法律或其他費用） 或對任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠進行辯護，無論這些訴訟是否源於任何人之間的任何訴訟 承銷商受保方與本公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方之間，或 否則）（統稱為 “費用”），並進一步同意隨時隨地預付以下款項 承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，則可以根據該訴訟向公司尋求賠償 根據第 5.1.1 節，此類承銷商受保方應立即以書面形式將此類行動通知公司 並且公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經合理批准） 此類承銷商（受保方），如果承銷商（受保方）要求本公司這樣做，則支付實際費用 所以。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但費用和開支 此類律師的費用應由公司承擔，並應由公司提出。儘管有相反的情況 此處包含在內，前提是公司及時履行了第5節規定的義務，承銷商已獲得賠償 未經本條款事先書面同意（不得無理拒絕），一方不得達成任何和解 公司的任何和解。公司對未經其同意而採取的任何和解不承擔任何責任（ 不得無理拒絕）。此外，未經承銷商事先書面同意，公司不得和解， 妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動 可根據本協議申請預付款、報銷、賠償或分攤費（無論該承銷商受償方是否為承銷商） 是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止：(i) 包括對每位承銷商的無條件解除 此類行動引起的所有負債、費用和索賠的受保方（該承銷商受保方可以接受的賠償方） 可以為此尋求賠償或分擔；以及 (ii) 不包括關於過失和罪責的陳述或承認 或任何承銷商受保方或其代表未採取行動。

5.2 賠償 該公司的。每位承銷商（單獨而不是共同承銷商）同意賠償本公司、其董事、其董事，使其免受損害 簽署註冊聲明的官員和證券第15節所指的控制公司的人員 針對上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支的法案或《交易法》第20條 根據實際情況從公司轉交給多家承銷商，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書中的陳述或遺漏 或其中的任何修正或補充，或在任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， 註冊聲明、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，以及 可以就此向任何承銷商尋求賠償，該承銷商應享有賦予公司的權利和義務， 公司和獲得賠償的其他人應享有條款賦予幾位承銷商的權利和義務 第 5.1.2 節。公司同意立即將任何訴訟或程序的開始通知代表 針對公司或其任何高級職員、董事或第 15 條所指控制公司的任何個人（如果有） 《證券法》或《交易法》第20條，與公共證券的發行和銷售有關或與之有關的 包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面形式 試水溝通。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法提供或不足以保留 在任何損失、索賠、損害或責任或任何訴訟中，使第 5.1 或 5.2 節規定的受賠方免受損害 就此而言，如其中所述，每個賠償方應繳納款項，以代替補償該受補償方 至該賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額： (i) 以適當的比例反映公司和承銷商獲得的相對收益， 另一方面，來自公共證券的發行；或（ii）如果上述（i）條規定的分配不被允許 適用的法律，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映出來 一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商在以下陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失, 索賠, 損害或責任, 或就此提起的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在這類發行中獲得的相對收益應為 被視為與根據本協議購買的公開證券發行淨收益總額的比例相同 一方面，公司收到的（扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商根據以下條件購買的公共證券獲得的承保折扣和佣金總額 另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。應確定相對故障 參照的是對某一重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述材料的遺漏或所謂的遺漏 事實與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、訪問權限有關 提供更正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。公司和承銷商同意將 如果根據本第 5.3.1 節的繳款按比例分配來確定，則不公正和公平（即使 承銷商被視為一個實體（出於這種目的），或者採用任何其他不考慮以下因素的分配方法 此處提及的公平考慮。受賠方因損失、索賠、損害而支付或應付的金額 本第 5.3.1 節中提及的費用、責任、行動、調查或程序應視為包括， 就本第 5.3.1 節而言，該受賠方在以下方面合理產生的任何法律或其他費用 調查、準備就以下事項進行辯護或辯護或以第三方證人身份出庭 與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或程序有關。儘管有這些規定 本節第 5.3.1 節在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過承銷商繳納的金額 該承銷商因發行公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過 該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述而被要求支付的任何損害賠償金額 或不作為或被指控的不作為, 作為或不作為.沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（在本節的含義範圍內） 《證券法》第11（f）條）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。貢獻 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何協議生效的通知後 15 天內 訴訟、訴訟或程序，如果要向另一方提出與之相關的分攤費索賠，則該當事方將（“捐款”） 締約方”)，將開始日期通知捐款方，但未這樣通知捐助方將 不得免除其可能對任何其他方承擔的責任，但本協議下的捐款除外。如果採取任何此類行動, 對任何一方提起訴訟或訴訟，該當事方將啟動事宜通知參與方或其代表 在上述15天內，派遣方將有權與通知方和任何 其他捐款方也作了類似的通知。任何此類繳款方均不對任何要求賬户捐款的當事方承擔責任 該當事方因任何和解而尋求分攤款而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 未經該出資方的書面同意，該當事方尋求捐款而受到影響的索賠、訴訟或程序。捐款 本第 5.3.2 節中包含的規定旨在在法律允許的範圍內取代任何捐款權 根據《證券法》、《交易法》或其他規定。每個承銷商的繳款義務如中所述 第 5.3.2 節是幾個部分，不是聯合的。

6。由承銷商默認。

6.1 默認 不超過公司股份或期權股份的10％。如果有任何承銷商或承銷商違約其義務 如果超額配股權是根據本協議行使的，並且公司股份的數量為多少，則購買公司股票或期權股 或與此類違約相關的期權股總額不超過公司數量的百分之十（10%） 所有承銷商同意在本協議下購買的股票或期權股份，然後是其購買的公司股票或期權股 非違約承銷商應按其在本協議下各自的承諾成比例購買違約合約。

6.2 默認 超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中提到的默認值涉及超過 百分之十（10%）的公司股份或期權股份，您可以自行決定為自己或為另一方或多方安排 根據此處包含的條款購買與此類違約相關的公司股票或期權股。如果，在一 (1) 個業務範圍內 在與百分之十（10％）以上的公司股份或期權股份相關的違約行為發生後的第二天，您沒有安排購買 對於此類公司股票或期權股，則公司有權再延長一（1）個工作日 促使您滿意的另一方或多方根據此類條款購買上述公司股票或期權股。如果兩者都不是 根據本節的規定，您和公司安排購買違約所涉的公司股份或期權股 6、本協議將由您或本公司自動終止，本公司不承擔任何責任（除非 本協議第 3.10 節和第 5 節中提供）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）；前提是， 但是，如果期權股份發生此類違約，則本協議不會因公司股份而終止；以及 此外，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商的責任（如果有）和 向本公司賠償因其違約而造成的損失。

6.3 延期 截止日期.如果非違約者購買違約所涉及的公司股票或期權股 承銷商，或如上所述由另一方或多方購買，您或公司有權推遲 截止日期或期權截止日期為合理期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日方可生效 因此在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中或招股説明書中可能作出的任何必要更改 任何其他文件和安排，並且公司同意立即提交對註冊聲明、定價的任何修改 因此，代表法律顧問認為可能需要披露一攬子披露計劃或招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與最初相同 與此類公司股份或期權股份有關的本協議的當事方。

7。附加盟約。

7.1 董事會 組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任成員的人員的資格 董事會和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》，交易所 視情況而定，遵守交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則，如果是公司 尋求將其公共證券在其他交易所上市或在自動報價系統上報價；以及 (ii) 如果適用， 董事會審計委員會中至少有一名（1）名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”， 因為該術語由第S-K條和聯交所上市規則定義。

7.2 [已保留。]

7.3 對 第一次拒絕。前提是根據本協議的條款出售公司股份，代表應 擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），有效期自收盤之日起 日期及截止日期：(i) 標的交易完成（定義見下文）；或 (ii) 標的交易之後的十二 (12) 個月 擔任首席或聯席牽頭投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人的截止日期（“ROFR期”），和/或 由代表全權酌情決定牽頭或聯合配售代理人處理任何未來的公開、私募股權或債務 發行，包括股權掛鈎融資，或合併或收購交易（均為 “標的交易”）， 在這樣的ROFR期限內，公司或公司的任何繼任者或子公司的慣常條款和條件下 標的交易的代表。為避免任何疑問，公司不得保留、聘用或徵求任何額外費用 在上述投資回報率期內，標的交易的牽頭或聯席牽頭投資銀行家、賬簿管理人和/或配售代理人 上述內容未經代表的明確書面同意。

這個 公司應通過以下方式通知代表其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質條款 通過掛號信或隔夜快遞向代表發出的書面通知。如果代表們 未能在郵寄後的十 (10) 個工作日內對標的交易行使優先拒絕權 這樣的書面通知，那麼代表就標的交易沒有進一步的主張或權利。代表們 可自行決定選擇不對標的交易行使優先拒絕權； 前提是代表的任何此類選舉不得對代表的優先拒絕權產生不利影響 在上述商定的ROFR期限內進行的任何其他標的交易。任何此類合約的條款和條件 應在單獨的協議中規定，除其他外，可能需要各方令人滿意地完成盡職調查 代表、市場狀況、公司業務未發生重大不利變化、財務狀況、批准 代表的內部委員會以及代表可能認為適合交易的任何其他條件 這樣的性質。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1 有效 日期。本協議將在公司和代表雙方簽署相同並交付的對應協議時生效 將此類簽名交給另一方。

8.2 終止。 在以下情況下，代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議：(i) 任何國內 或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來造成重大幹擾， 美國的一般證券市場；(ii) 在紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司交易應 已被暫停或受到重大限制，或者最低或最高交易價格應已固定，或價格的最大區間應已確定 因為證券應是FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； (iii) 美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；(iv) 暫停銀行業 已由紐約州或聯邦當局宣佈；（v）已宣佈暫停外匯交易 對美國證券市場造成重大不利影響；(vi) 公司應因火災遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否造成 在您看來，已投保後，不建議繼續交付公司股票或期權股；(vii) 公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、保證或承諾；或 (viii) 代表應 在本文發佈之日之後，已意識到總體市場狀況發生了重大不利變化或不利的重大變化 根據代表們的合理判斷，繼續發售、出售和/或交付以下產品是不切實際的 公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

8.3 費用。 儘管本協議中有任何相反的規定，但承銷商違約的情況除外，根據第 如上述 6.2，如果出於任何原因無法執行本協議，則應在本協議規定的時間內執行 或根據此處條款進行的任何延期，公司有義務向承銷商支付所有責任人的款項 本文第 3.10.1 節中考慮的到期應付的自付費用（包括合理的費用和支出） 代表律師）最高達17.5萬美元，減去已經支付給代表的60,000美元預付款。根據要求，公司 應代表承銷商向代表支付全額款項；但是，此類支出上限不設限 限制或損害本協議的賠償和分攤條款。儘管如此，收到的任何預付款 根據FINRA第5110（g）（4）（A）條，代表將在實際未發生的範圍內立即退還給公司。 為避免任何疑問，如果根據本協議第 6 節終止本協議，則公司沒有義務 向違約承保人償還發生的任何應負責任的自付費用（包括其律師的費用和開支） 由此類違約承銷商就本協議和本協議所設想的發行進行的。

8.4 生存 的賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或任何終止 本協議的條款，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完整 效力和效力，且不受此類選擇、終止或未能執行本協議條款的任何影響 或其中的任何部分。

8.5 陳述， 保證、生存協議。本協議或證書中包含的所有陳述、擔保和協議 無論如何：(i) 任何，根據本協議提交的公司高管均應保持工作狀態並具有全面效力 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的任何人或其代表進行的調查，其 高級管理人員或董事或任何控制公司的人；或（ii）公共證券的交付和支付。

9。雜項。

9.1 通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式並應郵寄（註冊或 認證郵件，要求回覆），親自送達或通過傳真發送，經確認後應視為已送達 當以這種方式送達或傳真並得到確認時，或者如果郵寄了，則在郵寄後的兩 (2) 天內。

如果 致各位代表：

這個 基準公司有限責任公司

150 東 58 街，17 樓

全新 紐約州約克 10155

收件人：約翰·博勒三世

電子郵件： jborer@benchmarkcompany.com

公理 資本管理有限公司

350 第五大道，6740套房

全新 紐約州約克 10118

收件人： _____________

電子郵件： __________

和 一份副本（不構成通知）發送給：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

30 洛克菲勒廣場

全新 紐約州約克 10112

收件人： 理查德·弗裏德曼，Esq。

電子郵件： Rafriedman@sheppardmullin.com

如果 致公司：

湖邊 控股有限公司

1475 桑代爾大道，套房A

伊薩卡， 伊利諾伊 60143

收件人： 劉亨利

電子郵件： henry.l@americanbearlogistics.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

DLA 英國派珀律師事務所

20^th 嘉裏中心南塔樓層

潮湧區光華路1號

北京， 中國 100020

收件人： 楊歌，Esq。

電子郵件： yang.ge@dlapiper.com

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響其含義 或對本協議任何條款或規定的解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 整個 協議。本協議（以及根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件） 協議）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議，取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管如此 此處規定的任何相反之處，本協議各方理解並同意，該條款和條件的所有其他條款和條件 公司、Benchmark和Axiom之間於2023年8月1日簽訂的某些訂約書仍將完全有效。

9.5 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商和承銷商的利益提供保險並具有約束力 公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者， 法定代理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或公平權利、補救措施 或根據本協議或本協議中的任何條款或與之有關或憑藉本協議或本協議中的任何條款提出索賠。“繼承人和受讓人” 一詞 不得包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6 治理 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受以下條款管轄、解釋和執行 紐約州的法律，但不使其法律衝突原則生效。本公司特此同意，任何行動， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的訴訟或索賠應在紐約提起和執行 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院（“指定 法院”），並且不可撤銷地服從此類管轄權，該管轄權應是排他性的。本公司特此放棄任何 反對這種專屬管轄權，而且此類法院是一個不方便的法庭。任何此類程序或待送達的傳票 本公司可以通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據，預付郵費， 通過本協議第 9.1 節中規定的地址發送給該公司。此類郵寄應被視為個人服務，且應合法 並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方為勝訴方 應有權向另一方追回其所有合理的律師費和與此類訴訟有關的開支 或正在進行和 (或) 與準備工作有關的費用.公司（代表其並在允許的範圍內） 適用法律（代表其股東和關聯公司），每位承銷商特此不可撤銷地最大限度地放棄 在適用法律允許的範圍內，在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利 或此處設想的交易。在公司擁有或此後可能獲得任何豁免的範圍內（基於 主權或其他）不受任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序，本公司 在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

9.7 執行 在同行中。本協議可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行， 每份協議均應視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議，並應 當本協議各方簽署了一份或多份對應文件並交付給其他各方時生效 在這裏。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即為有效且充分 它們的交付。

9.8 豁免， 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為未執行 或被解釋為對任何此類條款的放棄，也不會以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性或 本協議任何一方此後有權執行本協議的每一項條款。對任何違規和違規行為不予豁免 或不履行本協議的任何條款均應生效，除非在簽署的書面文書中另有規定 被請求執行此類豁免的當事方或其當事方；對任何此類違約、違規行為不予豁免；或 不履行應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名 頁面關注]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在提供的空白處註明 為此，下文將構成我們之間具有約束力的協議。

時間表 1

日程安排 2-A

定價 信息

數字 公司股份：[_____]

數字 期權股份：[_____]

公開 每股公司股票的發行價格：美元 [_____]

公開 每股期權股份的發行價格：美元 [_____]

承保 公司每股折扣：$ [_____]

承保 每股期權份額折扣：$ [_____]

收益 每股公司股份（費用前）向公司收益：$ [_____]

收益 向公司每股期權股份（扣除費用前）：$ [_____]

時間表 2-B

發行人 一般用途免費寫作招股説明書

時間表 2-C

書面的 試水通信

日程安排 3

清單 公司介紹的投資者

時間表 4

清單 禁閉方的

展覽 一個

表格 代表認股權證協議

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表格 《封鎖協議》

展覽 C

表格 新聞稿的

湖邊 控股有限

[日期]

湖邊 控股有限公司（“公司”）今天宣佈，基準公司有限責任公司和Axiom資本管理公司採取行動 作為承銷商的代表，參與公司最近公開發行_______股普通股 公司正在 [放棄] [釋放] 對公司持有的_______股普通股的封鎖限制 本公司的 [某些高級管理人員或董事] [高級職員或董事]。[豁免] [釋放] 將於 _________ 生效， 20___，普通股可以在該日期當天或之後出售。

這個 新聞稿不是在美國或該要約或出售證券的任何其他司法管轄區的證券要約或出售 禁止，未經註冊或註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券 根據經修訂的1933年《證券法》。