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資金協議

之間

FS印度太陽能企業私人有限公司

和

美國國際開發金融公司

日期：2022年7月27日

DFC項目編號/9000115523

目錄

頁面

附表

展品

資金協議

本融資協議(“協議”)日期為2022年7月27日，由FS India Solar Ventures Private Limited和美國國際開發金融公司(美國國際開發金融公司)簽訂，FS India Solar Ventures Private Limited是根據印度共和國法律成立和存在的私人有限公司，借款人為CIN U29308DL2020FTC371690(“借款人”)。

獨奏會

鑑於借款人打算實施本項目，並已請求DFC根據《美國法典》第22篇第9621(B)條提供貸款，DFC願意按照本協議規定的條款和條件提供貸款；以及

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的協議，雙方同意如下：

第一條
定義和解釋

1.01.定義和解釋。

在本協定中，包括本協定的附件和附表中，(A)使用但未以其他方式定義的大寫術語具有所附附表X(定義的術語和解釋規則)、附表Y(發展政策要求廳)和附表Z(DFC法規和政策要求)所載的含義，以及(B)適用附表X(定義的術語和解釋規則)所列的解釋規則。

第二條
貸款的金額和條款

第2.01節：委託；支出；貸款。

(一)承諾。根據本協議的條款和條件，DFC同意為項目提供本金不超過5億美元(5億美元)的貸款，借款人也同意接受。

(B)支出。在承諾期內，借款人可以通過向DFC提交不少於以下的付款請求來請求付款[***]在相關的截止日期之前。

(C)支付的數目和數額。每個會計季度的支出不得超過一(1)筆。每筆支出的數額不得低於[***].

(D)貸款額。所有付款的總額不得超過5億美元(5億美元)，任何付款的數額不得超過當時可用承付款的數額。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

第2.02節利息；違約利息。

(A)支付利息；利率在每個付息日，自緊接第一個結算日之後的付息日起，借款人應按每張票據每日未償還本金餘額的利率向DFC支付拖欠利息；但如果緊隨結算日之後的付息日在該結算日後十五(15)個工作日內發生，借款人應在該結算日後第二個付息日支付相關票據下的第一筆利息。

(B)違約利息。如果借款人在到期時未能支付根據任何融資文件應向DFC支付的任何金額，該未支付的金額應按違約利率(而不是利率)計息，自該金額到期之日起至該金額全額支付之日止。

第2.03節償還貸款。

借款人無條件且不可撤銷地承諾償還未償還的貸款本金，最高可達[***]根據還款時間表，於每個還款日期每半年分期付款(統稱為“本金分期付款”)，自寬限期屆滿後的第一個還本日期開始，至不遲於期限屆滿前的最後一個還款日期(該最後還款日期為“到期日”)結束。

第2.04節自願提前還款。

(A)根據歐洲央行的指導方針，以及借款人根據歐洲央行的指導方針從印度央行和AD銀行(視情況而定)獲得所有必要的同意，在任何營業日，貸款可以全部或部分自願預付，[***].

(B)每筆自願預付款中用於本金分期付款的部分應按比例分配給未償還票據，並按比例分配給各期限。

第2.05節強制提前還款。

(A)根據歐洲央行的指導方針和借款人根據歐洲央行指導方針從RBI和AD銀行(視情況而定)獲得的所有必要同意，借款人應在發生下列任何事件後五(5)個工作日內預付以下金額的貸款：

(I)如果借款人沒有在以下時間內使用項目貸款的任何付款所得款項[***]在付款後，借款人應按付款中未使用的部分預付貸款；

(Ii)如(A)發生重大損失，及(B)借款人未能在[***]使DFC合理滿意的證據，證明其有意和有能力將項目恢復到構成重大損失的損失事件或損失事件發生之前的狀態，借款人應預付貸款金額及其應計利息和融資文件規定的所有其他到期金額；以及

(Iii)除根據“預期商業運作日期”定義(A)至(C)條款向DFC報告的任何不可抗力事件外，如果借款人自願停止以融資文件中設想的方式使用項目所在的工地，或暫停其與項目有關的所有或實質上所有活動一段時間[***]借款人應預付貸款金額及其應計利息和融資文件規定的所有其他到期金額；但為免生疑問，更換設備或實施升級不應被視為停止使用場地或暫停與項目有關的活動。

(B)每筆強制性預付款項中用於本金分期付款的部分應按比例在未償還票據和本金分期付款中按到期日的相反順序分配。

(C)借款人應至少在預付款日期前三(3)個營業日，將根據本第2.05節(強制性預付款)規定必須支付的任何強制性預付款通知DFC，該通知應儘快發出[***]借款人意識到需要提前還款。每份此類通知應具體説明預付款的日期並提供預付款的金額。

(D)如果根據歐洲央行指導方針的要求，借款人應在第2.05(A)節(強制預付款)所列任何事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快以規定的形式提出所有必要的申請，以獲得RBI和AD銀行(視情況而定)的同意，及時預付貸款。

第2.06節承諾的取消。

借款人可在事先書面通知的情況下，隨時取消全部或部分承諾。[***]。承諾期結束時未支付的承諾部分，或因任何原因終止的承諾部分，應視為已被取消。

第2.07節：貨幣和付款地點；利息的計算；付款給DFC的應用。

(A)貨幣和付款地點。向DFC支付的所有款項應以美元電匯到立即可用的資金中，不得進行反索償、抵銷或扣除。除非DFC另有指示，否則電匯應通過聯邦電匯或國際電子資金轉賬方式發送到DFC在紐約美國財政部的賬户，任何此類電匯必須包括附表2.07(A)(向DFC匯款的電匯指示)中規定的必要信息。

(B)非營業日。當任何付款在非營業日的日期到期時，付款的到期日應為緊隨其後的營業日。

(C)利息計算。除本條例或任何票據另有規定外，任何票據的利息(包括按利率或違約利率計算的利息)，以及以違約利率計算的任何其他逾期款項的違約利息，應按日累算，並應按下列基準計算[***].

(D)向DFC支付款項。DFC根據任何融資文件收到的付款應按DFC自行決定的方式應用於應付DFC的費用、成本、支出、利息、本金和任何其他金額；但DFC適用於本金的任何自願預付款金額應按第2.04(B)節(自願預付款)的規定使用，DFC適用於本金的任何強制性預付款金額應按第2.05(B)節(強制預付款)的規定使用。[***].

第2.08節税收總額；印花税。

(A)借款人在本協議和任何其他融資文件項下應支付的所有款項均應全額支付，不得扣除或扣繳任何及所有當前和將來的税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律要求借款人從根據本合同或根據任何融資文件應支付給DFC的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則借款人應支付必要的額外金額，以使DFC在扣除或扣繳後的實際金額等於根據融資文件規定應支付的全部金額。

(B)除第6.03(A)(Ii)款(遵守法律；納税；協議)規定的義務外，借款人應在逾期之前直接向政府支付在執行、交付、登記、授權、記錄、完善或公證或本協議或任何其他融資文件(擔保協議除外，擔保人應負責支付此類金額)的合法性、有效性或可執行性方面的任何和所有當前和未來應繳税款

負責徵收此等税項的當局，但借款人透過適當程序真誠抗辯且已根據公認會計原則為其撥出足夠準備金的任何税項除外；但借款人特此向DFC作出賠償，並使DFC免受因延遲支付或遺漏支付任何此等税項或所導致的任何及所有負債、費用或額外開支的損害。在借款人支付任何此類税款後三十(30)天內，借款人應向DFC提交證明其已支付的收據的正本或認證副本，以及DFC可能合理要求的任何其他信息。DFC有權利但無義務繳納任何税款[***]借款人未及時支付的，借款人應應DFC的要求，及時[***]全額償還DFC的所有此類付款。

第2.09節.費用的支付或償還。

(A)DFC可隨時保留由DFC全權酌情決定必要的顧問，包括法律顧問，直至貸款獲得完全償還為止。

(B)應要求，借款人應迅速支付該等顧問和法律顧問的所有合理和有據可查的費用、費用和開支，並支付或償還DFC在每一種情況下與融資文件項下的談判、準備、執行、交付和支付有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括與(1)通信和麪對面會議、(2)任何文件的準備、(3)任何融資文件的公證、認證和登記有關的費用、費用和開支。(Iv)編制監測備忘錄以供發展基金使用；(V)為每筆付款編制、交付及管理結算清單；(Vi)編制及交付若干原始融資文件(如為維持或執行發展基金在融資文件下的權利而有需要或適宜時)及一套供發展基金使用的電子結算文件；及(Vii)終止融資文件。

(C)借款人還應支付該等顧問和法律顧問的費用、費用和開支，並支付或償還DFC的所有自付費用和開支，這些費用和開支與(I)對融資文件的任何修訂、放棄、同意或其他修改，(Ii)完全有效地保留任何融資文件，或執行其在任何融資文件下的權利，以及(Iii)與國際金融公司備案和指定代理人有關的所有自付費用和開支有關。

第三條
申述及保證

第3.01節.陳述和保證。

(A)借款人向DFC陳述並保證：

(一)存在與權力。借款人(A)是根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在的私人有限公司；(B)經正式授權在其開展業務的每個司法管轄區開展業務；以及(C)有權(1)擁有其財產，經營其業務和項目，(2)借入資金，並簽署、交付和履行每一份借款人文件，[***].

(Ii)主管當局。

(A)借款人在提出陳述時簽署、交付和履行每一份借款人文件的情況：(1)已得到所有必要的公司訴訟的正式授權；(2)不違反任何適用法律[***]；及(3)不會違反(X)借款人的任何憲章文件，(Y)任何同意或(Z)對借款人或其任何財產有約束力或受影響的任何協議(包括適用於借款人任何其他債務的條款)[***].

(B)每份借款人文件均已由借款人妥為籤立和交付；是借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但在任何情況下，此種強制執行可能受到適用的破產、無力償債、[***]，重組，[***]或影響一般債權人權利和一般衡平法原則的其他類似法律，無論

可執行性問題在衡平法或法律程序中審議)。已完成借款人管轄範圍內為本協議和其他借款人文件的有效性和可執行性所需的所有手續(包括任何必要的翻譯、蓋章、公證、諮詢、登記、記錄或向借款人組織管轄範圍內的任何法院、登記處或其他政府當局備案)。

(C)保留。

(D)借款人在本協議和票據項下的償付義務是非從屬一般債務，在償付優先權上至少與借款人現有的所有其他無從屬和無擔保債務並列[***].

(Iii)財政狀況。

(A)借款人日期為2022年6月30日的未經審計的財務報表，已交付DFC，以及根據第7.01(A)節(經審計的年度財務報表)或第7.01(B)節(未經審計的季度財務報表和報告)已交付DFC的借款人的任何其他財務報表，(1)完整和正確，(2)公允列報[***]該公司各期間的財務狀況和經營結果到此為止。[***].

(B)除(1)在正常業務過程中發生的債務和損失，以及(2)構成上文第(A)分段所述最近一次借款人財務報表期末後產生的準許負債的債務外，借款人沒有[***]債務，或有債務，或重大損失，[***].

(4)資本化；實益所有權；子公司。

(A)借款人的法定及已發行股本為附表3.01(A)(Iv)(資本化)第I部所列[***]，而所有該等股本均已妥為認可及有效發行。

(B)直接所有人以附表3.01(A)(四)(資本化)第I部分中其姓名旁所列的百分比額對借款人的股本擁有直接合法和實益的所有權[***].

(C)附表3.01(A)(Iv)(資本化)第II部所列的實益擁有人持有借款人股本的間接合法實益所有權，其數額為附表3.01(A)(Iv)(資本化)第II部中其姓名旁所列的百分率[***].

(D)借款人並不擁有或以其他方式控制任何其他人的有表決權股份，或在任何其他人中擁有任何擁有權權益。

(V)留置權。借款人對其任何資產、權利或收入沒有任何未償還的留置權，也不受合同約束，對其任何資產、權利或收入沒有任何留置權，但允許的留置權除外。

(六)税目和報告。

(A)借款人已提交適用法律要求提交的所有納税申報單和報告，並已支付(或提供足夠的現金儲備)所有應繳税款。

(B)除附表3.01(A)(Vi)(税務通知和留置權)(借款人可在向DFC發出書面通知後不時更新)或第3.01(A)(Iii)(A)節(財務狀況)所指的財務報表中以其他方式披露的情況外，借款人尚未收到以下通知：(1)關於任何税項的任何未決審計、審查、調查、訴訟或索賠，或(2)關於針對借款人的任何財產提交的税項的任何留置權，據借款人所知，在這兩種情況下，是否有任何此類行動受到威脅。

(Vii)違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

()訴訟。任何國內或外國法院或政府當局或在任何仲裁或其他論壇或據其所知，(A)與任何融資單據有關，或(B)可合理預期會產生實質性不利影響的任何訴訟、訴訟、其他法律程序或仲裁程序或調查不會在任何國內或外國法院或政府當局或在任何仲裁或其他法庭待決或在其之前待決。

(九)遵守法律；同意。

(A)在不限制附表Y(發展政策辦公室要求)B部分(陳述和保證)和附表Z(DFC法規和政策要求)B部分(陳述和保證)中的陳述和保證的情況下，借款人已經並正在合規地進行其業務[***]遵守所有適用法律並遵守其《憲章》文件，並且沒有收到任何政府當局關於違反或不遵守適用法律的任何通知或來文，[***].

(B)借款人或其任何董事均未(1)在印度央行、金融機構、銀行、TransUnion CIBIL Limited或經印度央行或ECGC批准的任何其他信用信息公司的違約名單或警告名單上，(2)違反1974年《外匯保護和防止走私活動法》，或(3)正在接受印度央行或任何其他政府當局的調查。

(C)借款人的董事均不是被任何銀行或金融機構認定為故意違約者的任何公司或公司的董事會成員，這是印度央行不時確定的參數。

(D)就借款人目前進行的業務(包括目前進行的工程項目的建造或營運)、就融資文件的籤立、交付及履行，以及就融資文件的效力或可執行性而言，政府當局向借款人發出的每一份必需同意書，均已由借款人取得，並具有十足效力及作用。但借款人開展業務(包括項目的建設或運營)或融資文件所擬進行的交易需在晚些時候才需徵得的任何同意除外，且屬於部長級或可合理預期在正常業務過程中按要求及時獲得的類型。

(E)公司間貸款及公司間貸款協議符合歐洲央行指引，借款人已取得與公司間貸款有關的所有相關協議。

(十)良好的財產所有權。借款人對其與其業務有關的所有不動產和動產擁有良好的、可出售的所有權或有效的租賃權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

(Xi)知識產權。(A)借款人擁有、許可或以其他方式有權使用擔保人或其關聯公司擁有的、開展其業務和融資文件所設想的交易所必需或適宜的所有知識產權；和(B)[***]借款人擁有或許可或以其他方式有權使用為開展其業務和融資文件所設想的交易所必需或適宜的所有其他知識產權，[***].

(十二)披露；重大不良影響。

(A)所有文件、報告和其他書面資料([***])已交付給DFC[***]是真實和準確的[***]，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述或

略去陳述作出本文或其中所載陳述所必需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導[***].

(B)自(X)借款人的貸款申請日期為2021年11月22日及(Y)擔保人最近經審計的綜合財務報表所涵蓋的期間終結(以較早者為準)以來，並無發生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展、事實或情況，[***].

(C)借款人或擔保人向DFC提交的與本協議擬進行的交易和融資文件談判有關的所有預測、預測和其他“前瞻性”信息，均是基於合理假設真誠編制的。

(Xiii)保留。

(十四)ERISA和員工。借款人或任何ERISA關聯公司均未發起、維持、管理、貢獻、參與任何保證養老金計劃或多僱主計劃，也無義務向任何保證養老金計劃或多僱主計劃下的任何實際或或有、直接或間接責任繳費或承擔任何實際或或有、直接或間接責任，且借款人或任何ERISA關聯公司從未贊助、維持、管理、貢獻、參與任何保證養老金計劃或多僱主計劃、或在其下承擔任何實際或或有、直接或間接責任。

(十五)《投資公司法》。根據經修訂的《1940年投資公司法》，借款人不必登記為“投資公司”，“美國法典”第15編第80A-2節。

(十六)保證金監管。貸款收益的任何部分都不會用於購買或“持有”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義符合美聯儲理事會U規則下的每一個引述條款的含義。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或“持有”任何“保證金股票”而發放信貸的業務，貸款收益的使用方式不得違反美聯儲理事會T、U或X條例的任何規定。

(十七)商業運營日期。借款人合理預期項目將在預期商業運行日或之前實現商業運營，且借款人不知道任何可合理預期阻礙商業運營在預期商業運行日之前實現商業運營的事件或情況。

(Xviii)保留。

(十九)規範負債行為。

(A)借款人根據融資文件產生債務的能力不會導致違反任何適用法律(包括但不限於歐洲央行準則和任何美國聯邦或州法律)或其憲章文件。

(B)借款人有能力履行融資文件規定的任何義務或融資文件計劃進行的任何交易，並不違反任何適用法律(包括但不限於歐洲央行準則和任何美國聯邦或州法律)[***]或其憲章文件。

(Xx)償付能力。

(A)借款人(I)未根據適用法律被宣佈為任何公司破產解決程序、破產保護或重組的標的，(Ii)未被告知根據任何適用法律要求主管政府當局宣佈其破產的任何程序，(Iii)未自願提出任何程序要求主管政府當局

根據任何適用的法律宣佈它破產，(4)它既沒有承認它沒有能力支付到期債務，也沒有承認它沒有能力支付到期債務，(5)它沒有暫停對債權人的一般債務的償付。

(B)沒有就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他類似的步驟或程序：(I)暫停償還其對債權人的一般債務或暫停借款人的任何債務；(Ii)其清盤、無力償債、破產、清算、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；(Iii)指定清盤人、接管人、管理人、行政接管人、清盤專業人士、強制性或臨時管理人或其他類似的高級職員對其或其任何資產或(Iv)任何類似的程序或步驟，類似於本條款所列事項。

(C)任何政府當局都沒有宣佈暫停借款人的任何債務，也沒有根據國際生物多樣性公約對借款人提起或以書面形式威脅提起訴訟。

(Xii)沒有豁免權；合法的法律形式；不需要根據項目國或其他適用法律獲得資格。

(A)借款人及其任何財產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權，或根據美國、項目國或其他相關司法管轄區的法律，就其在融資文件下的義務而進行的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)。為確保融資文件在項目國的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，融資文件或任何其他文件不必向項目國或其開展業務或資產所在的任何司法管轄區的任何政府當局存檔、記錄或登記，也不必就融資文件或其中擬進行的交易或與之相關的任何印花、登記、公證或類似的税種繳納任何印花、登記、公證或類似的税款，但此類備案、記錄或登記除外，或支付印花、登記、公證或類似的税費(視情況而定)。或將根據本協議和適用法律支付或支付。

(B)根據項目國的法律，每份融資文件都具有適當的法律形式，以便根據此類法律對借款人強制執行。

(C)DFC無需為強制執行融資文件項下的任何權利或補救措施，或僅因借款人簽署、交付和履行其作為一方的融資文件，或僅因為DFC在項目所在國家的任何政府當局獲得許可或具有資格，或有權在任何前述任何項目中經營業務。

(B)區議會的法律和政策規定。借款人作出附表Z(DFC法規和政策要求)B部分所列的陳述和保證。

(C)發展政策事務辦公室。借款人作出附表Y(發展政策要求辦公室)B部分所列的陳述和保證。

（d）重複陳述和保證。 本第3.01條中的上述每項陳述和保證（包括第3.01（b）條和第3.01（c）條中提到的陳述和保證）應被視為自本協議之日和每個截止日期起做出。 如果本第3.01條中提到的任何時間表需要更新以使此類陳述在做出或被視為做出時真實準確，則借款人應在此類陳述被視為做出之日之前以書面形式向DFC提供更新後的時間表，並應要求根據第10.06條（整合;修訂）對本協議進行修訂。 除非本協議經過修訂以反映任何此類時間表的變更，否則不應視為已做出任何變更。

第四條
第一筆付款的先決條件

除非DFC另有書面同意，否則DFC支付第一筆付款的義務取決於在第一個結算日之前十(10)個工作日的日期之前，DFC自行決定是否滿足下列先決條件(前提條件的性質是直到第一個結算日才能滿足的前提條件除外)，以及在第一個結算日繼續履行這些條件：

第4.01節.融資文件；其他文件。

(A)DFC應已收到下列文件，每份文件的形式和實質內容應令DFC滿意，如果適用，應由當事各方正式簽署，並應完全有效，並應按照其條款有效，且不得違約：

(I)每份融資文件的濕墨水原件；和

(Ii)(A)公司間貸款協議及(B)任何協議的核證副本，而根據該協議，公司間貸款將於第一個截止日期或之前作出。

第4.02節授權證書。

DFC應已收到(A)借款人在截止日期日期的證明，基本上以附件C-1的形式提供；(B)擔保人的證明，在截止日期時的日期，基本上以附件C-2的形式提供。

第4.03節所有權關係。

(A)DFC應已收到令其滿意的證據，證明直接所有人按附表3.01(A)(Iv)(資本化)第I部分所載的百分比對借款人的股權擁有直接合法和實益的所有權。

(B)DFC應已收到令其滿意的證據，證明附表3.01(A)(Iv)(資本化)第II部分所列的實益擁有人按附表3.01(A)(Iv)(資本化)所載的百分比對借款人的股權擁有間接的法定及實益所有權。

第4.04節資本承諾。

DFC應收到令其滿意的證據，證明擔保人或其關聯公司已承諾以現金(實收資本或可贖回優先股形式的公司間貸款或股權)直接或間接向借款人提供至少1.25億美元(1.25億美元)(或等值的盧比)，用於項目融資。

第4.05節。

DFC應已收到令其滿意的證據，證明已獲得適用法律(包括歐洲央行準則)要求借款人和擔保人簽署、交付和履行融資文件的所有政府批准和其他協議，包括附表4.05(協議)中規定的協議。

第4.06節法律意見。

DFC應已收到如下書面意見：(A)Cyril Amarchand Mangaldas或DFC可接受的其他法律顧問，作為DFC在項目國的法律顧問；(B)L律師事務所或DFC可接受的其他法律顧問，作為項目國借款人的法律顧問；(C)Allen&Overy LLP或DFC可接受的其他法律顧問，作為紐約借款人的法律顧問；以及(D)Allen&Overy LLP或DFC可接受的其他法律顧問，作為項目國借款人的法律顧問。

第4.07節代理人的指定。

DFC應已收到令其滿意的證據，證明第9.04(C)節(借款人同意訴訟；針對某些訴訟的獨家論壇選擇)所指的送達程序文件代理人已由借款人正式且不可撤銷地指定，並毫無保留地持有此類任命，直至到期日後六(6)個月的日期，以及該代理人已全額預付費用的證據。

第4.08節發展政策條件辦公室。

DFC應收到令其滿意的證據，證明借款人已滿足附表Y(發展政策要求辦公室)C部分(首次付款的先決條件)所列的先決條件。

第4.09節DFC法定和政策條件。

DFC應已收到令其滿意的證據，證明已滿足附表Z C部分(DFC法規和政策要求)C部分(首次付款的先決條件)所列的條件先決條件。

第五條
每筆付款的先決條件

除非DFC另有書面同意，否則DFC支付每筆付款(包括第一筆付款)的義務取決於在截止日期前十(10)個工作日的日期之前，DFC自行決定是否滿足下列先決條件(前提條件不包括其性質直到該截止日期才能滿足的前提條件)，以及在該截止日期繼續履行這些條件：

第5.01節.清償請求。

借款人應已按照第2.01(B)節(付款)提交付款申請。

第5.02節。注意。

借款人應已向DFC交付一份籤立票據，日期為相關截止日期，支付本金金額，並於到期日到期。

第5.03節：結賬證明。

借款人應已向DFC提交借款人的授權官員的證書，註明相關成交日期，主要採用附件D(成交證書的格式)的形式。

第5.04節：表示和默認設置。

(A)本協議及其他每份融資文件所載借款人及擔保人的每項陳述及保證，應於截止日期在所有重要方面均屬真實及正確(包括“重要”一詞或類似含義的任何條文，而該等陳述及保證須為真實及正確)，猶如在該截止日期生效後所作的陳述及保證一樣，或如任何該等陳述只與較早日期有關，則為該較早日期。

(B)在該截止日期，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因作出該項付款或運用該項付款所得款項而繼續或將會導致任何失責或失責事件。

(C)自借款人根據第7.01節(財務報表和其他資料)提交的最近一份財務報表終止以來，借款人除(I)在正常業務過程中發生的債務和損失以及(Ii)構成準許債務的債務外，並未發生任何重大損失或負債，[***].

(D)自擔保人根據《擔保協議》交付的最近一份財務報表終止後，除(1)在正常業務過程中發生的債務和損失外，(2)在根據《擔保協議》交付的最近一份財務報表期限結束後由除外留置權擔保的債務，以及(3)本協議和《擔保協議》允許的不以除外留置權擔保的債務，擔保人沒有重大義務、或有其他義務或重大損失，[***].

第5.05節。在情況下更改。

於截止日期，(A)不會有任何事情發生或仍在繼續，(B)不會有任何事件、發展、事實或情況存在，及(C)不會就借款人、擔保人、項目或融資文件(在上述(A)至(C)條的每一情況下)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或法律程序待決或受到威脅。

第5.06節財務信息和報告。

DFC應已收到根據第7.01節(財務報表和其他信息)和擔保協議第8(C)和(D)節的所有財務報表、報告和其他信息，以及根據第7.02節(定期報告)的所有報告，在每種情況下，借款人或擔保人都必須在截止日期或之前向DFC提交所有報告。

第5.07節.費用的支付或償還。

借款人在截止日期或之前到期和應付的所有金額，包括第2.09節(支付或報銷費用)的要求，應已全額支付。

第5.08節金融契約。

DFC應已收到擔保人的首席財務官或財務主管出具的證書，列出基於擔保人最近的季度和年度綜合財務報表的計算，合理詳細地證明擔保人遵守擔保協議第(8)(E)節規定的財務契約以及該等計算的基礎。

第5.09節海綿現金要求。

DFC應收到令其滿意的證據，證明截至每個成交日期，保薦人現金比率不高於[***].

第5.10節：限制語。

DFC應已收到令其滿意的證據，證明借款人已根據套期保值政策、歐洲央行準則和其他適用的RBI通告和不時發佈的指令實施了套期保值(如果有)。

第5.11節商業運作。

DFC應已獲得借款人授權官員的證明[***]該項目將在預期的商業運營日期或之前實現商業運營。

第5.12節其他文件

DFC應收到一份濕墨水原件，或在DFC選擇的情況下，收到在第一個成交日期後簽訂的任何融資文件或公司間貸款協議的認證副本。

第5.13節發展政策條件辦公室。

借款人應已滿足附表Y(發展政策要求廳)D部分(每次付款的先決條件)中規定的先決條件。

第5.14.ECB文件；其他異議。

DFC應已收到令其滿意的證據，證明(A)借款人已根據歐洲央行指南向印度央行提交了ECB 2月度表格，以及(B)借款人已獲得適用法律(包括歐洲央行指南)要求借款人獲得的任何其他同意，以便其能夠借入此類支出。

第5.15節信息實用程序備案。

對於第一筆以外的每一筆支出，DFC應收到借款人的書面通知，即DFC(或代表DFC的代理人)必須提交與貸款有關的IU備案文件，包括貸款條款和條件的變更。

第六條
平權契約

除非DFC另有書面同意，只要承諾仍未履行，或在本協議和票據項下所有到期和到期的金額以及其他每份融資文件已全額現金支付之前，借款人同意如下：

第6.01節.收益的使用。

借款人應根據適用法律(包括歐洲央行準則)和本協議的條款，將貸款所得專門用於項目(包括作為項目成本一部分資本化的本協議項下的利息)，並在歐洲央行指導方針允許的範圍內，用於償還公司間貸款，前提是此類公司間貸款的收益僅用於項目；但在商業運營之前，任何公司間貸款的償還不得導致保薦人現金比率高於[***]自還款之日起算。

第6.02節：公司運營。

借款人應：

(A)除本協定另有明文準許外，根據印度共和國法律維持和維持其作為私人有限公司的存在；

(B)遵守其憲章文件；

(C)保存為進行其業務而合理地需要的所有知識產權，[***]及

(D)採取一切必要的行動，以確保借款人根據本章程和《票據》承擔的付款義務在任何時候都構成借款人的非從屬一般債務，至少與借款人現在和未來的所有其他非從屬和無擔保債務並列[***].

第6.03節遵守法律；納税；異議。

(A)借款人應：

(I)在不限制附表Y E部分(發展政策要求)和附表Z D部分(發展政策要求)(DFC法規和政策要求)要求的情況下，按照所有適用法律(為免生疑問，包括歐洲央行準則、根據聯邦應急管理局發佈的其他規則和條例)、協定及其憲章文件在所有重要方面開展業務；以及

(Ii)在逾期前，按任何司法管轄區對其財產、收益或業務徵收或徵收的所有税項(如不繳付，可合理預期會產生重大不利影響)妥為支付，但根據會計準則已為其撥出充足現金儲備的適當訴訟程序真誠地爭辯的款項除外。

第6.04節保險要求。

借款人應：

(A)就其業務向信譽良好的保險公司維持或安排維持有效的保險，承保的風險和危險的金額和形式，通常由從事相同或類似業務的規模相若的公司承保，並在相同或相似的地理區域擁有類似物業，並按照國內接受的行業標準行事；及

(B)如DFC提出合理要求，準許DFC審閲借款人或任何聯營公司與貸款、項目(包括任何相關總括保單)有關或與保護借款人營運資產有關的任何保險單副本。

第6.05節會計和財務管理。

借款人應：(A)保持足夠的會計、管理信息和成本控制系統；(B)根據會計準則編制其財務報表；(C)聘請Haribhakti&Co.、特許會計師(關於借款人截至2022年或更早的任何財政年度的財務報表和相關活動)、普華永道會計師事務所或其他獨立的國際公認會計師[***](D)將該等會計師的任何變動及其原因通知區議會；及(E)如區議會提出要求，要求該等會計師與區議會溝通([***])關於借款人的帳目和業務。

第6.06節遵守發展政策辦公室的要求。

借款人應遵守附表Y(發展政策要求辦公室)E部分(契諾)所列的契諾。

第6.07節DFC法規和政策要求。

借款人應遵守附表Z(DFC法規和政策要求)D部分(契諾)所列的契諾。

第6.08節獎勵管理實體登記制度。

不遲於2022年10月1日，借款人應獲得並在此後的任何時間保持有效的“獎勵管理系統”(SAM.gov)實體註冊。

第6.09節海綿現金比率要求。

借款人應：

(A)在實現商業運營之前，保持保薦人現金比率不高於[***]及

(B)在實現商業運營後，向DFC提交證據，證明截至商業運營日期保薦人現金比率不高於[***].

第七條
信息契約

第7.01節財務報表和其他信息。

(A)經審計的年度財務報表。借款人應向DFC交付：

(I)在[***]在每個日曆年結束後，(A)借款人用於編制擔保人在該期間的經審計的綜合財務報表的財務報表，該報表按照公認會計原則以英語和美元編制或轉換成英文或美元，(B)該等財務報表與上一會計年度相同基礎上的年度財務報表的經認證的比較，(C)列明該等財務報表與擔保人同期經審計的綜合財務報表的關係的綜合報表，以及(D)該等財務報表與擔保人同期經審計的綜合財務報表的關係[***]基本上以附件E(符合證書的形式)的形式；以及

(Ii)(A)在根據印度適用法律要求借款人編制財務報表後，立即提供(1)借款人按照印度會計準則編制或翻譯成英文的經審計財務報表，(2)經認證的該等財務報表與上一財政年度經審計財務報表的比較，以及(B)經審計的財務報表證書[***]基本上以附件E(符合證書的形式)的形式。

(B)未經審計的季度財務報表和報告。借款人應在以下時間內向DFC交付[***]在每個財政年度的每個財政季度(包括第四財政季度)結束後，(I)借款人按照會計準則編制或翻譯成英語和盧比的該財政季度的未經審計的季度財務報表，(Ii)此類財務報表與上一財政年度同期的季度財務報表的經認證的比較和(Iii)[***]基本上以附件E(符合證書的形式)的形式。

(C)會計師報告及其他文件。借款人應向DFC交付其獨立會計師向借款人提交的所有其他年度或中期報告和管理層信函的副本，以及DFC可能不時合理要求的關於借款人的運營、狀況(財務或其他)、資產、前景(包括關於遵守本協議的佐證信息)及其履行融資文件項下義務的其他信息和數據。

第7.02節定期報告。

(A)業績報告。借款人應在以下時間內向DFC交付[***]在施工期內每個歷季結束後，主要以附件H(施工進度報告格式)的形式提交的施工進度報告，列出該報告所涉期間項目的施工進度，包括達到所有主要施工里程碑的估計日期。

(B)貸款收益證明書。借款人應在最後截止日期後六(6)個月內向DFC提交借款人的授權官員的證書，該證書應主要以附件F(貸款收益證書的格式)的形式合理詳細地列出貸款收益的使用。

(C)借款人應提交從印度儲備銀行、開曼羣島銀行或任何其他政府當局收到的與融資文件和/或與項目有關的交易有關的材料通知的副本。

(D)借款人應向DFC提供DFC合理要求的信息，以便及時提交IU備案。借款人應按照IBC要求的方式，通過信息公用事業公司及時核實和認證此類信息，以完成IU備案。

第7.03節違約通知和其他事項。

借款人應通知DFC[***]地址為：

(A)任何失責行為或失責事件的發生，以及借款人正採取任何步驟補救該失責行為或失責事件，

(B)針對借款人的任何法律或仲裁程序，涉及下列索賠：(I)[***]與任何融資文件預期的任何交易有關，或(2)個別或合計(A)等於或大於[***]或(B)可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)(I)任何待決的或據借款人所知可能涉及以下事項的審計、審查、調查、法律程序或申索[***]税收，或(Ii)對以下方面的任何留置權[***]對借款人的任何財產已申報或已書面通知借款人的税款；

(D)借款人的業務或營運的任何實際或擬議的重大改變；

(E)影響借款人的任何重大損失事件，指明該事件的性質及借款人正就此採取或擬採取的任何步驟；及

(F)發生可合理預期會產生重大不利影響的任何其他條件或事件(包括任何政府當局的行動)，以及借款人或擔保人為補救該條件或事件而採取的任何步驟。

第7.04節保留。

第7.05節歐洲央行報告

借款人應按照歐洲央行的指導方針為貸款提交所有必要的申請和報告。在不限制前述一般性的原則下，借款人應(A)不遲於[***]從每個月底開始，借款人的AD銀行向印度央行的統計和信息管理部或歐洲央行準則另有要求，(B)根據歐洲央行準則的要求，不時提交歐洲央行準則可能要求的其他文件，(C)根據歐洲央行準則的要求，提供關於貸款金額、用途和期限的信息，並每月在印度央行的網站上披露有關貸款的金額、用途和期限的信息。

第七條
消極契約

除非DFC另有書面同意，只要承諾仍未履行，或在本協議和票據項下所有到期和到期的金額以及其他每份融資文件已全額現金支付之前，借款人同意如下：

第8.01節留置權；負債；投資；收購。

借款人不得：

(A)直接或間接地創建、假定或以其他方式允許存在[***]對其任何資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從這些資產獲得的任何收益或收入，但允許留置權除外；

(B)招致、承擔或準許存在債項，或以其他方式對準許債項以外的債項承擔法律責任；或

(C)向其他人士或任何個人或企業發放或準許存在貸款或墊款或存款(正常業務過程中的商業銀行存款除外)或對任何個人或企業的投資，但許可投資除外。

第8.02節保留。

第8.03節不得出售資產；合併；子公司。

借款人不得：

(A)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，但以下情況除外：(I)出售或以其他方式處置陳舊資產、陳舊資產或對借款人的業務沒有用處的資產；(Ii)在正常業務過程中以資產交換對其業務具有相當或更大價值或有用的其他資產；(Iii)在正常業務過程中出售資產；(Iv)出售借款人在項目中製造的太陽能光伏組件；或(V)關於許可投資；

(B)解散、清盤或以其他方式停止營業；

(C)與任何人合併或合併；或

(D)成立或擁有任何附屬公司。

第8.04節日常業務行為。

借款人不得：

(A)自本合同簽訂之日起變更其業務性質或範圍[***]，但與借款人的業務合理相關或附屬的業務除外；

(B)更改其章程文件(修改或修改除外：(I)糾正明顯錯誤，或(Ii)文體上的、次要的或純技術性質的，或(Iii)公司法要求的此類修改不影響DFC在融資文件下的任何權利，或(Iv)不在任何實質性方面改變憲章文件；但借款人應立即向DFC通知DFC，並向DFC提供此類修改或修改的副本)；

(C)改變其會計年度，或作出或允許任何會計政策或報告做法的改變，但為遵守會計準則或適用法律而要求者除外；

(D)訂立任何合夥、利潤分享或專利權使用費協議[***]或借款人的收入或利潤與或可能與任何其他人分享的其他類似安排；

(E)沒有維持其公司的存在及其經營的權利；或

(F)採納、設立、維持、贊助、管理、供款、參與或招致任何保證退休金計劃或多僱主計劃下的任何實際或或有、直接或間接責任或供款義務。

第九條
違約和補救措施

第9.01節違約事件。

下列事件或情形中的每一項均構成“違約事件”：

(A)拖欠款項。借款人或擔保人在到期時未能支付根據本協議或任何其他融資文件應向DFC支付的任何款項，除非在任何情況下，此類未能支付是由於行政或技術錯誤所致，並且在到期日後五(5)個工作日內支付。

(B)交叉違約。

(I)借款人違約一段時間(超過任何適用的寬限期)：

(A)支付根據任何一項或多於一項涉及債務的協議而到期應付的本金、利息或其他款額[***]或

(B)履行根據任何一項或多於一項協議而到期的任何義務[***]涉及未償還本金總額超過[***]，或任何其他事件的發生，其後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致要求或終止該等債務，或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回該等債務，或提出回購、預付、擊敗或贖回該等債務的要約，或在該債務聲明的到期日之前作出要約[***].

(Ii)擔保人、擔保人的任何附屬公司或其任何組合失責超過任何適用的寬限期：

(A)支付根據任何一項或多於一項涉及債務的協議而到期應付的本金、利息或其他款額[***]或

(B)遵守或履行與債務有關的任何協議或協議或條件[***]，或任何其他事件發生，其效果是導致該債項的持有人或該等持有人或受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排該等債務到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或在該債務的述明到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約。[***].

(C)申述失責。借款人或擔保人在任何融資文件中，或在借款人或擔保人在本協議日期後依據任何此類融資文件提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保[***]在製造或被視為製造時，證明在任何要項上是不正確或具誤導性的；[***].

(D)公約違約。

(I)借款人未能遵守第7.03節(違約通知及其他事項)或條款(消極公約)所列的任何公約或規定。

(Ii)借款人未能遵守第6.09節(保薦人現金比率要求)中所列的任何契諾或規定，且不在[***]在借款人知道其發生之後。

(Iii)發生任何附表Y失責事件。

(Iv)發生任何附表Z違約事件。

(E)擔保違約。擔保人未能履行其在《擔保協議》項下的任何義務，並且，如果這種不履行是《擔保協議》第8節規定的義務的失敗(《擔保協議》第8(A)、8(E)、8(H)和8(J)節除外)，則不對此予以補救[***].

(F)債務違約。除上文第9.01(A)、(B)、(C)(D)或(E)款所述者外，借款人未遵守或履行本合同所載任何適用的契約或協議[***].

(G)默認審批。借款人或擔保人履行和遵守任何融資文件所規定的義務或借款人開展業務所需的任何同意，不能生效或給予，或被撤回，或不再有效。[***]，並且該同意在三十(30)天內不再有效、不再有效、不再有效或被撤回或不再有效；[***].

(H)融資單據違約、拒付、終止等。

(I)借款人未能履行或履行本第9.01節中未被列為違約事件的任何融資文件中規定的任何實質性義務或承諾，且此類違約持續(A)超過適用的治療期(如果有規定)，或(B)超過三十(30)天[***].

(Ii)任何融資文件或其任何條款，在任何時間因任何理由(A)停止完全有效及生效，(B)被宣佈無效，(C)被暫停、撤銷或終止(完全履行時根據其條款到期除外)，(D)停止給予或提供擬由此產生的各自的權利、所有權、補救、權力或特權，或(E)借款人或擔保人對該融資文件或其任何條款的有效性或可執行性提出異議或予以拒絕。

(I)徵用欠缺。任何政府當局譴責、國有化、沒收或以其他方式沒收借款人的項目資產或股本的任何主要部分，或採取任何可能阻止借款人繼續其業務或運營的行動。

(J)自願破產違約。借款人或擔保人：

(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管、重組或類似的法律，展開任何法律程序或提交任何呈請書，以尋求清盤、重組、與債權人的安排、債務調整、清盤、解散、債務重整或其他濟助；

(Ii)同意提起或未能及時和適當地對第9.01(K)節所述的任何訴訟或請願書提出異議；

(Iii)暫停就其欠債權人的任何債項向一般債權人付款，或開始與其一名或多於一名債權人談判，以期因實際或預期的財政困難而重新編排或重組其任何債項，

(Iv)為其本身或就其全部或大部分資產申請或同意委任接管人、清盤專業人士、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人、清盤人、修復人或相類的官員；

(V)提交答辯書，承認在第9.01(K)節所述的任何程序中對其提出的請願書的實質性指控；

(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；或

(Vii)為達成任何前述目的而採取任何公司行動或其他行動。

(K)非自願破產違約。(A)在任何具司法管轄權的法院展開非自願法律程序，或在任何具司法管轄權的法院或由任何政府當局或在其席前提出非自願呈請，以尋求(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管、重組或類似的法律，就借款人或擔保人或其債務或其全部或大部分資產而尋求清盤、重組、安排、調整、清盤、解散、債務重整、暫緩執行或其他濟助，或(Ii)委任接管人、受託人、保管人、清盤專業人士、財產扣押人、財產保管人、清盤人，(B)借款人或擔保人或其全部或大部分資產應由借款人、擔保人或類似官員代為承擔，且在任何該等情況下，有關訴訟或呈請書應繼續進行而不受擱置及撤銷，為期六十(60)天，或應發出批准或下令上述任何事項的命令或法令，或(B)政府當局發出任何命令或指示，要求解散借款人或擔保人，或將其清盤，或由任何其他人合併或接管。

(L)無力償還債務。借款人或擔保人變得無力、以書面形式承認其無力償還債務，或在債務到期時一般不能償還債務。

(M)訴訟、判決和扣押違約。

(一)支付總額超過(A)的款項的判決、命令、仲裁裁決或訴訟和解[***]或其等價物以另一種貨幣表示或由借款人訂立，或(B)[***]或其等價物以另一種貨幣作出，或由擔保人作出，或由擔保人訂立，或在每一種情況下，擔保人或其各自的任何財產，且該判決、命令、仲裁裁決或和解是[***]在以下時間內未被逗留、未獲滿足或未獲釋放[***]進入後[***].

(Ii)對(A)借款人的任何財產徵收或強制執行或發出扣押或類似的法律程序，數額超過[***]或(B)擔保人的保證金超過[***]同樣的，也不是停留、滿足或釋放在[***]進入後[***].

(N)政治暴力違約。任何戰爭行為(無論是已宣佈的或未宣佈的)、革命、叛亂、內戰、內亂、恐怖主義或破壞行為，導致借款人的大部分項目資產被毀、失蹤或有形損壞，或阻止借款人繼續其業務或運營。

(O)更改控制默認設置。擔保人不再保留《控制權定義》第(I)款所述的對借款人的控制權。

(P)暫緩執行。

(I)項目國的任何政府當局呼籲暫停借款人就項目國實體的外債或借款人所屬類別的外債提供擔保的第三方付款。

(2)對借款人或貸款具有管轄權的項目國任何政府當局要求對項目國境內的實體全面暫停或重新安排一般債務。

(3)項目國的任何政府當局宣佈任何延遲付款，或拒絕就其外債支付、承認或否認付款義務。

(Q)重大不利影響違約。任何事件或發展發生[***]已經或可以預期會產生實質性的不利影響。

(R)商業操作違約。該項目未能在預期的商業運營日期前實現商業運營。

第9.02節違約時的補救措施。

(A)除第9.02(C)節另有規定外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，DFC可隨時採取下列任何一項或多項行動：

(1)暫停或終止承諾；

(Ii)以書面要求付款，宣佈任何部分或全部貸款已到期及須予支付，而該部分或全部貸款連同其應累算的利息及根據融資文件而到期的所有其他款項將立即到期及到期應付，而借款人無須作出任何其他提示、要求、勤勉、拒付、加速通知或任何其他形式的通知，而借款人在此明確放棄上述所有通知；

(Iii)在沒有失責通知或索償通知的情況下，藉適當的法律程序或訴訟，以保護和執行其權利和補救辦法，不論是就損害賠償或任何融資文件的任何條文的具體履行，或為協助行使任何融資文件所授予的權力，或為法律所授予的權力，或可着手強制執行任何票據的付款；或

(Iv)根據IBC對借款人提起法律程序。

(B)在發生附表Y(發展政策要求廳)F部分(違約事件)(C)段所指的違約事件時，除第9.02(A)節規定的補救措施外，DFC還可要求借款人終止與相關承包商的任何合同。

(C)一旦發生第9.01(J)節(自願破產違約)或(K)節(非自願破產違約)中提到的違約事件，(I)承諾將自動終止，(Ii)貸款連同其應計利息和融資文件項下所有其他到期金額將立即到期，併成為到期和應付，而借款人在此明確放棄任何提示、要求、勤勉、抗辯、加速通知或其他任何類型的通知或行動。

第9.03節仲裁。

(A)任何爭議應根據規則通過仲裁解決；但本仲裁爭議的協議不應包括對(I)任何排除的索賠；以及(Ii)DFC根據第9.04節(借款人同意訴訟；某些訴訟的獨家論壇選擇)提起的未決訴訟、訴訟或訴訟程序的仲裁。

(B)根據本第9.03條進行的仲裁不是放棄，也不應損害DFC根據本協議或任何其他借款人文件，根據第9.03(A)條或以其他方式行使任何其他類似補救措施的強制執行權利，DFC的這種強制執行不應被視為不符合或違反本第9.03條的仲裁規定。

(C)仲裁庭作出的任何裁決均為終局裁決，對仲裁各方當事人具有約束力；如此作出的任何命令對仲裁各方當事人均具有約束力。對仲裁庭作出的任何裁決的判決，可由對仲裁庭有管轄權或對有關仲裁方或其資產有管轄權的任何法院作出。借款人特此提交紐約南區美國地區法院的管轄權，以有限的目的強制執行本協議進行仲裁。

(D)仲裁庭無權授予任何臨時措施，以限制或阻止，或試圖限制或阻止DFC對任何留置權行使任何執行權，或根據本協議或任何其他借款人文件執行任何補救措施，包括但不限於根據第9.04節(借款人同意訴訟；針對某些行動選擇獨家法庭)採取的任何執行行動。借款人立約並同意不尋求任何此類臨時措施，無論是在根據本第9.03條進行的任何仲裁中，還是在其他方面。

(E)儘管有第10.03條(適用法律)的規定，本第9.03條和依據該條進行的任何仲裁應受《美國法典》第9章(仲裁)管轄。

(F)雙方明確同意，1996年《(印度)仲裁和調解法》(經不時修訂、補充或替換)第一部分中的任何內容均不適用於根據第9.03節和第9.04節進行的任何仲裁，借款人不可撤銷地放棄根據1996年《(印度)仲裁和調解法》第9節提起任何訴訟的權利。

第9.04節：借款人同意訴訟；為某些行動選擇獨家論壇。

(A)儘管有第9.03條(仲裁)的規定，DFC有權隨時和不時選擇就任何爭議向借款人提起任何訴訟、訴訟或法律程序：(I)紐約州紐約州法院或紐約南區美國地區法院，或(Ii)可找到借款人或其任何財產的任何其他司法管轄區的法院；然而，對於借款人根據第9.03條(仲裁)提交仲裁的任何爭議，只要DFC在提交DFC關於該爭議的答辯書(或同等提交書)的最後一天之前行使其選擇權，DFC可以酌情就該爭議提起本文規定的訴訟、訴訟或程序，以代替該仲裁併就該爭議提起訴訟、訴訟或程序。

(B)借款人特此：(I)不可撤銷地放棄現在或將來對在任何該等地點進行的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的反對，並不可撤銷地同意並無條件地接受任何該等法院就其本身及其任何財產而具有的非排他性司法管轄權；。(Ii)不可撤銷地放棄在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提出的任何申索；。(Iii)同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中對其不利的最終判決應為最終判決，並可在美利堅合眾國境內或以外的任何其他司法管轄區通過就判決提起訴訟或以其他方式強制執行，其核證或例證副本應為事實及其債務金額的確證；及(Iv)契諾並同意不在DFC啟動執行程序的任何司法管轄區抗拒執行任何此類最終判決。

(C)在第一筆付款之前，借款人應不可撤銷地指定並指定一名令DFC滿意的代理人，根據本協議和紐約州法律管轄的任何其他融資文件，就紐約州的任何訴訟在美國紐約州送達訴訟程序文件，作為其授權代理人，代表其接收、接受和確認收到任何此類訴訟中的訴訟程序文件，並應向DFC提供該代理人已全額預付費用的證據，直至到期日後六(6)個月。借款人同意，向上述代理人送達法律程序文件、令狀、判決或其他法律程序文件通知，在各方面均應被視為有效的面交送達。借款人應始終保持該任命(或DFC滿意的繼任者的任命)持續有效，同時

借款人在本協議或任何票據項下負有義務。本協議不影響DFC以適用法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

(D)借款人針對DFC(或美國政府)的任何強制執行訴訟、訴訟或其他司法、行政或仲裁程序應僅在哥倫比亞特區有管轄權的美國聯邦法院提起。

第9.05節判決貨幣。

這是一項以美元為基礎的國際貸款交易，這種貨幣在任何情況下都應是記賬貨幣。借款人在任何融資文件項下對DFC的支付義務只能以另一種貨幣支付的金額解除，無論是否根據判決，範圍為DFC在根據正常銀行程序以另一種貨幣支付的金額在美國迅速兑換成美元時收到的美元金額(扣除任何溢價和兑換成本)。如果借款人在轉換和轉移時以另一種貨幣支付的任何款項，無論是根據判決還是其他方式，在該金額到期的地方未能支付當時到期的美元金額，DFC有權要求立即向借款人支付產生當時到期美元金額所需的額外金額，並應對借款人提出單獨的訴訟理由。如果DFC在將另一種貨幣的付款兑換成美元時收到的金額超過其有權獲得的金額，借款人有權立即償還超出的金額。

第9.06條沒有豁免權。

借款人聲明並保證，就其根據每份借款人文件承擔的義務而言，其須遵守民商法，借款人製作和履行此類借款人文件以及借款人根據本文件進行的借款構成私人和商業行為，而不是政府或公共行為，借款人及其任何財產或收入均無權免於訴訟、法院管轄、判決前扣押、扣押以協助執行判決、抵銷、執行判決或關於其在此類借款人文件下的義務的任何其他法律程序。在借款人此後可能有權在可隨時就任何借款人文件啟動司法或仲裁程序的任何司法管轄區內，為其自身或其收入或資產要求任何此類豁免的範圍內，以及在任何此類司法管轄區內可歸於借款人的這種豁免權(無論是否聲稱)，借款人在此不可撤銷地同意不要求，並在此不可撤銷地放棄此類豁免。上述豁免權的放棄應根據1976年美國《外國主權豁免法》生效。國標第94-583號，90號第2891條(在《美國法典》第28編零星章節中修訂)。

第十條
其他

第10.01節。通知。

(A)除根據附表Y E部分(發展政策要求辦公室)明確要求提供的通知和其他通信外，與本協定有關的每份通知、要求或其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務或通過電子郵件交付，如下所述：

如果是對借款人：

FS印度太陽能風險投資私人有限公司

那倫曼茲路23 B路8樓808-811號單位

新德里，110001

印度

[***]

將副本複製到：

第一太陽能公司
西華盛頓大街350號，600號套房
郵編：85281
注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

第一太陽能公司
西華盛頓大街350號，600號套房
郵編：85281
注意：財務主管

電子郵件：[***]

如果是DFC：

美國國際開發金融公司

西北部，紐約大道1100號

華盛頓特區，20527

美利堅合眾國

收件人：[***]

(B)以專人或隔夜速遞服務寄出的通知、要求或其他通訊，在送交時須當作已妥為發出。在第10.01(D)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知、要求或其他通信應被視為已按其中規定發出。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知、要求和其他通信的地址。

(C)向發展金融中心發出的任何通知、要求或其他溝通，包括根據附表Y E部分(發展政策要求辦公室)(發展政策要求處)遞交的通知或其他溝通，除非該等通知、要求或其他溝通包括FS India Solar Ventures Private Limited(印度)，項目編號：9000115523，並且在第一筆付款前，注意結構性融資及保險部總裁副經理，以及在初步完成日期後，注意管理董事項目組合管理部。

(D)發送至第10.01(A)節所列收件人的電子郵件地址的通知、要求和其他通信，或根據附表Y(發展政策要求廳)E部分(《公約》)發送到其中所列電子郵件地址的通知、要求和其他通信，應視為在發件人收到預定收件人的確認後發出(例如通過“要求回執”功能(如可用，但不包括任何自動回覆)、退回或答覆電子郵件或其他書面確認)。

第10.02節：英語。

所有將交付的文件或根據每份融資文件進行的通信應使用英語，如果使用另一種語言，則應附帶經認證的英語譯文，借款人和DFC之間應以該譯文為準。

第10.03節：變法。

本協議和附註以及基於、引起或關於本協議或附註和擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他)應受美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋，而不考慮以其他方式直接適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

10.04節讓渡；轉讓；利益。

(A)本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力；但借款人在未經DFC事先書面同意的情況下，不得轉讓或委派其在本協議中的全部或任何部分權益或本協議項下的義務。

(B)本協議僅對借款人和DFC有利，任何其他人(本協議雙方的受補償人和經允許的繼承人或受讓人除外)不得成為本協議或任何融資文件的直接或間接受益人，無權依賴本協議，或對與本協議或任何融資文件有關的訴訟或索賠有任何直接或間接的理由。

第10.05節協議的存續。

本協議中包含或提及的每項協議、陳述、擔保和契諾應在dfc任何時候進行的任何調查中繼續存在，並應在貸款的所有支付中繼續存在，除非本條款10.05另有規定，而且只有在融資文件項下所有到期或即將到期的金額時才應終止。[***]。在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.08節(税收總額；印花税)、第2.09節(費用的支付或償還)和第10.09節(賠償)中所包含的借款人的協議和義務在本協議項下和票據項下的全額本金和利息支付後仍然有效。在借款人、擔保人破產或重組或其他情況下，如任何債務的任何付款在任何時間被DFC全部或部分撤銷、撤銷，或必須全部或部分由DFC退還或償還，則借款人根據本協議承擔的義務應保持完全有效，或應恢復(視具體情況而定)，如同該付款不是由借款人或擔保人支付的一樣。

第10.06條；整合；修訂。

本協議，包括本協議的附件和附表，以及本協議所指的協議，體現了雙方的全部諒解，並取代了雙方之前就本協議主題進行的所有談判、諒解和協議。只有通過本協議雙方簽署的書面文書，才能放棄、補充或修訂本協議的規定。

10.07.可拆卸性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應在適用法律允許的最大程度上同意，該條款不應影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性，也不得使該條款在任何其他司法管轄區被禁止、無效、非法或不可執行。如果借款人的任何義務(包括第10.09條(賠償)項下的義務)因任何原因不能強制執行，則借款人同意在適用法律允許的範圍內，獨立於本合同項下的任何其他義務，為付款和償付作出最大貢獻。

10.08條沒有放棄。

(A)任何一方未能或延遲行使任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法，或放棄或中止執行任何權利、權力或補救辦法的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。除非以書面形式提出，否則任何權利、權力或補救措施的放棄均無效。

(B)本協議每一方的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除法律規定或該當事方在其他情況下應享有的任何其他權利、權力或補救措施。

10.09.賠償。

借款人應在任何時候向DFC及其董事、高級職員、僱員和代理人(每個人均為“受保障人”)就任何損失、申索、損害賠償、法律責任、罰金、判決、税款或其他費用(包括因任何受保障人為抗辯、分析、和解或解決上述任何事項而招致或強加的費用、費用和開支，以及與提出與此有關的任何正面申索有關的任何性質的開支)作出賠償，並使每名受保障人不會因任何性質的損失而蒙受損害(“損失”)，或與貸款(包括貸款收益的任何實際或擬議用途)、本協議和任何其他融資文件、項目或與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟、調查或程序有關，而不論任何受補償人是否為其中一方(“借款人賠償”)。借款人賠償在以下情況下不適用：對損失具有管轄權的法院或仲裁庭以及在此方面蒙受損失的每個受賠償人作出最終裁定，認為損失是由受補償人的嚴重過失或故意不當行為造成的。借款人賠償獨立於本協議任何一方關於任何損失和(Ii)任何其他協議的任何權利，並且在本協議和其他融資文件的簽署、修改和修改、承諾的到期、取消或終止、貸款的支付和償還以及任何其他賠償的規定中繼續有效。根據本節規定的支付任何金額的義務的任何排除，不應影響根據本條款的任何其他部分或根據任何其他協議支付該金額的要求。DFC和每一受保障人有權控制其或其抗辯；但每一受保障人應：(A)在下列情況下儘快書面通知借款人[***](B)使借款人合理地瞭解與此有關的重大事態發展。在行使權利和權力控制其與損失有關的行為，包括決定解決任何此類損失時，每個受保障人應考慮到該受保障人的性質和政策：(I)與借款人協商，以及(Ii)按照如果損失或和解由該受保障人支付時該受保障人將採取的行動行事。借款人承認並同意，每個受補償人都是借款人在本條款10.09項下義務的明示第三方受益人。[***].

第10.10節進一步保證。

借款人應簽署並向DFC交付DFC可能需要的其他文件，並採取DFC可能要求的其他行動，以實現融資文件的目的，促使融資文件在任何適用司法管轄區進行正式註冊、公證和蓋章，並維護和保護DFC在本文或其中預期的權利。

第10.11節對應方；電子執行。

(A)本協議可簽署和交付副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

(B)以電子格式(包括.pdf、.tif和.jpeg文件格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商法聯邦電子簽名法》(《美國法典》第15編第7001至7006、7021、7031節；《紐約州電子簽名和記錄法》，《紐約州技術》)。法律第301條；或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.12節訴訟付款的委託人。

如果由DFC或代表DFC對借款人或任何融資文件的任何其他方提起任何訴訟，借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其權利，並同意不要求、抗辯或要求不要求、抗辯或要求DFC及其繼承人、轉讓和受讓人(任何此等人，“DFC原告”)發佈、支付或要約任何司法裁決索爾維債券、訴訟債券，或適用於該訴訟的任何法律規定規定的任何其他債券、費用、付款或擔保措施(任何此類債券、費用、付款或措施，借款人還放棄現在或以後可能對DFC原告關於該DFC原告應獲得豁免或免於郵寄、支付、支付或提供任何此類訴訟付款的索賠的任何反對意見。

第10.13節合作；貸款服務。

DFC可自費將償還貸款的全部或部分責任轉讓或委派給一人，該人應擔任DFC的代理人，處理與償還貸款有關的可能需要的事項。獲得償還貸款權利的任何人應受益於第10.09條(賠償)中規定的賠償(如同該人的姓名已在該規定中註明)。

第10.14節陪審團審判的效力。

借款人和DFC各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄任何讓陪審團參與解決因任何融資文件建立的他們之間的關係而引起的、與之相關的或附帶的任何糾紛的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已由其授權代表簽署並交付本協議。

FS印度太陽能企業私人有限公司

作者：

姓名：

ITS：。

美國國際開發金融公司

作者：

姓名：

ITS：。

附表X

已定義的術語和解釋規則

1.沒有明確定義的術語。在本協議中使用的下列術語，包括本協議的附件和附表，應具有下列含義。

“會計準則”是指一貫適用的公認會計準則。

“AD銀行”是指根據聯邦應急管理局第10條第(1)款的規定，被印度央行授權為“第一類授權交易商”的個人。

“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、其他法律程序、仲裁程序、行政訴訟、調查或其他索賠。

“管理人”係指國際爭端解決中心、美國仲裁協會的一個分部或《規則》可能確定的任何後繼機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指由該人直接或間接控制、與其共同控制或控制該人的任何其他人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律”是指在某一特定日期對某一特定個人具有法律效力的任何憲法、法規、法律、規則、條例、條例、判決、命令、法令、政府當局的同意，或對該人具有法律效力的任何已公佈的指令、指導方針、要求或其他政府限制，或任何司法當局對上述任何條款的任何決定或解釋，無論是自該日起或此後的任何日期對該人具有約束力的。

“仲裁庭”是指按照規則組成的仲裁庭。

“仲裁方”是指(A)DFC、(B)借款人和(C)根據第9.03節(仲裁)進行仲裁的任何其他當事方；而“仲裁方”是指其中任何一方，視上下文而定。

“授權人員”就任何人而言，是指在該人的憲章文件中或以其他書面形式被指定為已獲授權簽署和交付任何融資文件或與此相關的任何其他文件的任何人員。

“受益所有人”是指直接或間接持有借款人的任何所有權權益(包括任何投票權或經濟權益)的每個人(直接所有人除外)，合格的上市公司股東持有的任何此類權益除外。

“聯邦儲備系統理事會”是指聯邦儲備系統理事會，它是美利堅合眾國的一個機構，負責分析國內和國際金融和經濟發展，並管理聯邦儲備銀行和支付系統的運作。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人文件”是指借款人是或將成為當事人的每份融資文件。

“借款人賠償”具有第10.09節(賠償)中規定的含義。

“營業日”是指除(A)週六、週日或法律授權商業銀行在紐約市或美利堅合眾國華盛頓特區關閉的日子以外的任何日子，[***]、(B)與

(C)就向財務部或美國財政部的任何付款或付款而言，財務部或美國財政部不營業的日子。

“經認證”指就任何文件而言，該文件是連同獲授權人員證明其真實及完整(或真實而完整的副本，視屬何情況而定)的證明一併交付的，包括截至該證明日期為止的所有修訂，以及(如適用)與其截至該證明日期的條款完全一致的效力。

“憲章文件”對任何人來説，是指該人的創始行為、章程、公司章程和章程、公司成立證書、公司章程、章程或類似文書。

對於任何付款，“截止日期”是指付款的營業日。

“固定期限國債”指的是，在確定DFC資金成本的任何日期，根據美國財政部在其網站https://www.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/Pages/TextView.aspx?data=yield(或任何後續網站)上公佈的該日期的“每日國債收益率曲線”得出的與特定固定到期日相對應的任何“固定期限國債”利率。

“法典”係指修訂後的1986年《國內税法》、《美國聯邦法典》第26編第1款及以下各節，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。

“商業運營”是指該項目能夠在三十(30)天內實現175兆瓦碲化鎘太陽能組件的生產。

“承諾”是指DFC對貸款金額不超過5億美元(500,000,000美元)的承諾，減去(A)根據第2.06節(取消承諾)已被取消或被視為取消的部分，以及(B)根據第2.01節(承諾、支出、貸款)支付的任何金額。

“承諾期”是指自本協定之日起至2024年3月31日止的期間；但承諾期應在承諾等於零的第一個日期自動終止。

“公司法”係指經不時修訂、修改、補充或重新頒佈的2013年(印度)公司法，應包括自相關日期起尚未被2013年(印度)公司法相關條款取代的1956年(印度)公司法的任何適用條款。

“同意”是指任何登記、聲明、備案、同意、許可、權利、批准、授權或許可。

“合併”是指，就將提供的任何財務報表或將進行的任何財務計算而言，其計算應參考其賬户將與保證人的賬户合併的每個實體的相關財務報表中報告的類似性質的所有金額的總和，加上或減去為避免任何這些實體之間的交易重複計算而慣常採用的合併調整，包括保證人；以及其賬户將與保證人的賬户合併的實體。

“控制”是指(I)直接或間接擁有通過證券、合夥或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接擁有任何人的管理或政策方向的權力，或(Ii)直接或間接擁有任何人50%以上的投票權或經濟權益。“受控”和“控制”應具有相關含義。

“違約”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，可能構成違約事件的事件或條件。

“違約率”指(A)就根據票據到期的金額而言，利率等於(X)年利率百分之二(2.0%)與(Y)該票據所載利率之和，及(B)就任何其他到期金額而言，利率相等於(X)年利率百分之二(2.0%)及(Y)當時未償還票據所載最高利率之和。

“已開發項目”是指任何發電項目、發電和儲存項目、或儲存項目，以及在每種情況下的任何相關設施。

“DFC”具有本協議序言中規定的含義。

“DFC資金成本”是指[***].

“DFC原告”具有第10.12節(免除訴訟費用)中規定的含義。

“直接所有人”係指附表3.01(A)(四)(大寫)第一部分所列人員。

“支付”是指貸款的任何支付。

“付款請求”是指基本上以附件B(付款請求格式)的形式付款的貸款請求。

“爭議”是指借款人或DFC所屬的本協議、票據或任何其他融資文件所引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括與其形成、存在、有效性、解釋、可執行性、違約、履行或終止有關的任何爭議、爭議或索賠。

“美元”或“$”意思是美元。

“歐洲央行指引”指印度央行於2018年頒佈的《外匯管理(借貸)條例》及根據該條例不時發出的通告，包括日期為2019年3月26日的《對外商業借貸、貿易信貸及結構性債務總指示》及日期為2016年1月1日的《1999年外匯管理法報告總指示》，每一份均由印度央行不時修訂及/或更新及/或取代。

“出口信用擔保公司”是指印度出口信用擔保公司或其繼任者。

“ERISA”係指經不時修訂和生效的《1974年美國僱員退休收入保障法》、《美國聯邦法典》第29編第1001節及其後的規定，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第(414)款被視為借款人的單一僱主或根據《ERISA》第(4001)款與借款人處於共同控制之下的任何人。

“違約事件”係指第9.01節(違約事件)、附表Y違約事件和時間表Z違約事件中規定的違約事件。

“損失事件”是指借款人的任何財產的任何損失、毀壞或損壞(包括政治暴力行為造成的任何此類損失、毀壞或損壞)，無論是作為單個事件還是作為一系列事件發生。

“除外索賠”是指針對DFC、美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何工具或機構提出的任何爭議、爭議或索賠(包括任何反索賠、抗辯或抵消)，這些糾紛、爭議或索賠以侵權或其他非合同責任為依據。

“外債”係指以下所有債務：(1)以項目國貨幣以外的貨幣計價或應付(或根據收款人、債權人或持有人的選擇，可予償付)，以及(2)最初並非根據與債權人訂立或向債權人發出的協議或文書而產生或承擔的所有債務

他們基本上都是項目國的居民或總部或主要營業地點在項目國境內的實體。

“預計商業運營日期”是指2024年6月30日，[***]，或DFC以書面形式另有約定；[***].

“FEMA”指1999年外匯管理法(印度)，包括根據該法發佈的任何規則、條例、通告和通知，經不時修訂、修改或替換。

“財務報表”對任何人來説，是指其季度或年度(視情況而定)合併和合並該會計期間的資產負債表和損益表、留存收益表、資金來源和用途表，連同其所有附註(僅限於年度經審計的財務報表)和上一會計年度同期的可比數字，每一份都按照會計準則以英語和美元編制或翻譯成英文和美元；但根據第7.01(A)(2)節(經審計的年度財務報表)和第7.01(B)節(未經審計的季度財務報表和報告)提交的借款人的財務報表應以盧比編制。

“融資文件”是指：

(A)執行本協定；

(B)發行每張鈔票；

(C)簽署《擔保協議》；以及

(D)簽署DFC和借款人指定的任何其他文件。

“財政年度”是指(A)對借款人而言，自每年4月1日起至3月31日止的期間；(B)對擔保人而言，自每年1月1日起至12月31日止的期間。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則(經不時修訂、補充或重新發布)，在項目和金額的分類方面都是一致適用的。

“政府當局”是指(A)任何國家、州、縣、市、鎮、村、市或地方政府，或其任何政治分支，(B)任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、部門、委員會、董事會或局，無論是文職還是軍事機構，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，或(C)政府所有、政府經營或政府控制的協會、組織、企業或企業。

“寬限期”是指自第一個截止日期起至截止日期止的期間[***]在第一個截止日期之後。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務，(3)維持營運資金，為使主債務人能夠償付該債務或其他債務而訂立的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流；或(4)訂立該等債務或其他債務的目的是以任何其他方式向債權人保證該債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權

擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或由該負債的任何持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書。任何債務擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人真誠地確定的與此有關的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“有保障的養老金計劃”是指“僱員退休金計劃”第3(2)條所指的任何“僱員退休金福利計劃”，該計劃由借款人或任何僱員退休金計劃附屬公司維持或供款，其福利在終止時由PBGC根據《僱員退休保障計劃》第四章全部或部分予以保證，但多僱主計劃除外。

“擔保人”是指特拉華州的第一太陽能公司。

“擔保協議”是指擔保人以DFC為受益人的擔保協議，主要採用附件I的形式。

“套期保值”是指任何貨幣購買、上限或領口協議、遠期利率協議、利率或貨幣期貨或期權合約、外匯或貨幣買賣協議、利率互換、貨幣互換或綜合利率和貨幣互換協議以及任何其他類似協議。

“套期保單”是指擔保人截至2008年10月27日及其後修訂的外匯風險管理政策。

“IBC”係指2016年《破產與破產法》(印度)以及根據該法規發佈的規則、條例、通知和通告，可不時予以修訂、修改或替換。

“負債”就某人而言，指不重複的：(1)該人對借款的所有義務；(2)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務；(3)該人通常要支付利息費用的所有義務；(4)該人根據有條件出售或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務；(5)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務[***](Vi)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利由該等留置權擔保)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(Vii)該人就他人的債務所作的所有擔保(僅在該等債務尚未包括在本定義內的範圍內)；。(Viii)該人在任何不動產或非土地財產租賃下的所有義務，而根據會計準則，承租人就該等財產所承擔的義務須在承租人的資產負債表上資本化；。(Ix)[***]; (x) [***];（Xi）為該人的賬户開具的所有信用證金額，以及（不重複）與此相關的所有未償償還義務;和（xii）該人根據貿易或銀行認可承擔的所有義務，無論是否有。 借款人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而對其負有責任，除非該債務的條款規定該人不承擔責任。

“受賠償人”具有第10.09條（賠償）中規定的含義。

“印度會計準則”是指2013年《公司法》要求的印度會計準則。

“信息公用事業”是指根據IBC的規定在印度破產和破產委員會註冊為信息公用事業的人。

“知識產權”是指任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、商業和商號、著作權、數據庫權利、設計權、人身權、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益，不論是否註冊，以及個人可能不時擁有的所有申請的利益和使用此類資產的權利。

“公司間貸款協議”是指借款人與First Solar FE Holdings Pte之間的貸款協議。日期為2021年8月2日的First Solar FE Holdings Pte.應同意向借款人提供一筆公司間貸款，金額相當於[***].

“公司間貸款”是指在公司間貸款協議和任何其他向借款人發放公司間貸款的協議下，借款人與被視為IBC定義的借款人的“關聯方”的一家或多家關聯公司之間不時未償還的總金額。

“付息日期”是指本協議日期後每年2月和8月的第8天，直至貸款和本協議或票據項下的所有到期金額全部付清為止。

“利率”是指1.75%加上DFC資金成本的總和，表示為每天根據未償還本金金額按日累計的年利率。

“插值率”是指[***].

“IU備案”是指以IBC要求的與貸款有關的方式向信息公用事業公司提交的任何申請，包括貸款條款和條件的變更、違約的發生或金融債權人根據IBC可能要求向信息公用事業公司提交的其他細節。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“訴訟費用”具有第10.12節(免除訴訟費用)中規定的含義。

“貸款”是指第2.01(A)款(承諾)中規定的貸款，或根據上下文要求，不時未償還的本金金額。

“損失”具有第10.09節(賠償)中規定的含義。

“北路融資”是指(A)Parque Solar Fotovoltaico Luz del Norte spa、DFC(作為海外私人投資公司的繼承者)和國際金融公司之間於2017年2月27日修訂和重新簽署的某些共同條款協議項下的融資；以及(B)其中定義的相關“融資文件”。

“實質性不利影響”是指對下列方面產生的實質性不利影響：

(A)(I)借款人或擔保人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)和財產，但第9.01(Q)條(重大不利影響違約)除外；[***]，和(Ii)關於第9.01(Q)條(重大不利影響違約)、擔保人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)和財產，[***];

(B)評估借款人或擔保人根據任何融資文件履行其付款義務或其他實質性義務的能力；

(C)審查任何融資文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或

(D)説明DFC在任何融資文件下的權利和補救措施。

“到期日”具有第2.03節(償還貸款)中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)款或第4001(A)(3)款所指的任何多僱主計劃，由借款人或ERISA的任何附屬公司維持或出資，並受ERISA第四章的約束。

“無追索權項目融資”對擔保人的任何子公司而言，是指該子公司在無追索權項目融資的基礎上籤訂的協議項下的任何借款債務，該債務(A)由作為債務人的子公司在債務項下發生，(B)對擔保人或擔保人的任何其他子公司沒有追索權(因借款而產生這種債務的子公司除外)，以及(C)其目的是為開發項目的開發、建設、委託或運營提供資金。

“本票”是指借款人根據本協議基本上以附件A(本票形式)的形式簽發的任何本票。

“仲裁通知”是指一方仲裁方根據第9.03節(仲裁)向管理人同時向另一方仲裁方發出的將爭議提交仲裁的書面通知。

“PBGC”是指根據ERISA第24002節創建的美國養老金福利擔保公司，以及任何具有類似責任的後續實體。

“準許負債”是指：

(A)償還貸款；

(B)償還公司間貸款；

(C)由在正常業務過程中發生的貨物或服務的供應商提供的貿易信貸組成的債務總額不得超過[***]以及要求在不超過90天內全額付款的條款；

(D)根據套期保值政策實施和維持套期保值；

(E)償還債務，包括支持項目的銀行擔保和信用證以及週轉資金貸款安排，總額不超過[***]或者，如果大於該數額，則受DFC可接受的限制和條件的限制；

(F)確保其他債務總額不超過[***]或者，如果超過該數額，則受DFC可接受的限制和條件的限制；以及

(G)在延期、續期或再融資之前的原有債務本金沒有增加的情況下，就這種債務的延期、續期或再融資而產生的債務。

“獲準投資”指：

(A)在正常業務過程中產生或獲得的、根據借款人的習慣貿易條件應付或可清償的應收賬款；

(B)提供現金和現金等價物，包括支票、儲蓄或類似銀行賬户中的金額；

(C)因供應商和客户的破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(D)為高級職員和僱員提供更多貸款和墊款，用於搬家、搬遷和旅行費用以及其他類似支出，在正常業務過程中，每次貸款和墊款總額不超過相當於[***]任何時候(在不考慮這種貸款和墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)；

(E)與第8.03節(不得出售資產；合併；子公司)不禁止的任何資產出售有關的本票和其他非現金對價；

(F)以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式提供預付款，只要這種費用是在借款人的正常業務過程中發生的；以及

(G)就依據本條(G)作出的所有貸款、墊款及其他投資(不論其撇賬或撇賬而釐定)，扣除償還本金的現金淨額(如屬債務工具形式的投資)、出售收益(如屬債務工具形式的投資)及現金權益回報(不論作為分派、股息、贖回或出售)(如屬股權投資)，總額不得超過[***].

“允許留置權”是指：

(A)因強制性法律規定而產生的税收、機械師、工人或其他類似留置權，以確保在正常業務過程中發生的下列義務：(I)尚未逾期或(Ii)正在真誠地進行爭議或訴訟，並已按照會計準則為其留有充足的準備金；

(B)根據工傷補償、失業保險或其他社會保障立法取消留置權、抵押或存款；

(C)包括在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似留置權，以及由分區限制、許可證或類似的財產使用限制或所有權上的微小瑕疵組成的產權負擔，而這些不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)確保支持項目的銀行擔保和信用證以及營運資金貸款安排的留置權，總額不超過[***]或者，如果超過該數額，則受DFC可接受的限制和條件的限制；以及

(E)提供任何留置權，以保證延長、續期或對由這種留置權擔保的原有債務進行再融資；但條件是：(X)這種留置權是在擔保這種債務的資產上設定的，以及(Y)在延長、續期或再融資之前，留置權所擔保的債務本金不增加；及

(F)建立留置權，確保向在正常業務過程中發生的貨物或服務的供應商支付的款項總額不超過[***].

“人”是指個人、法人，包括合夥企業、合營企業、公司、信託和非法人組織，以及政府或其任何部門或機構。

“本金分期付款”具有第2.03節(償還貸款)中規定的含義。

“本金還款日期”指自寬限期屆滿後的第一個付息日期起計的每個付息日期，直至貸款及本協議或票據項下的所有到期款項悉數付清為止。

“項目”指位於印度共和國泰米爾納德邦Pillaipakam的SIPCOT工業園的碲化鎘太陽能組件製造設施，預計最終銘牌產能約為3.3GW/年。

“項目國”指印度共和國。

“合格上市公司股東”是指直接或間接持有公司股票的每一個人，這些股票不受限制或少數人持有，但公眾可以自由地在經有關國家證券監管機構批准或登記的任何國家證券交易所進行交易。

“印度儲備銀行”是指根據1934年《印度儲備銀行法》成立的印度儲備銀行。

“還款時間表”指每張票據所附的還款時間表。

“規則”係指自仲裁通知之日起有效的美國仲裁協會國際仲裁規則，但經第9.03節(仲裁)和附表9.03(仲裁規定)修改或經仲裁雙方同意可修改者除外。

“盧比”是指印度盧比。

“附表Y違約事件”係指附表Y(發展政策要求廳)第F部分(違約事件)所列的任何事件或情況。

“附表Z違約事件”指附表Z(DFC法規和政策要求)第E部分(違約事件)中所列的任何事件或情況。

“重大損失”是指一個損失事件或者與之相關的一系列影響損失的事件[***]按項目當時的總重置價值計算(不包括借款人在項目中製造的任何太陽能光伏組件)。

“特定固定期限”是指[***].

“贊助商現金”是指[***].

“贊助商現金比率”是指[***].

“子公司”對任何人來説，是指由該人控制的任何實體。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因擔保人、其任何附屬公司或借款人的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“扣税”是指從融資單據項下的付款中扣除或代扣代繳税款。

“税”係指一切税項、收費、費用、徵税或其他評税，包括但不限於所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、營業額、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、扣繳、工資、僱用、消費税、估計、遣散費、印花税、職業、財產或其他任何税項、關税、費用、評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何

任何税務機關和任何税務機關的任何政治部門、工具、機關或類似機構徵收的罰款、附加税或附加額。

“期限”是指自第一個截止日期起不超過七(7)年的期限。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府”係指美利堅合眾國政府及其機構和機構。

“牆”的意思是[***].

2.制定解釋規則。

在本協定中，包括本協定的證物和附表中，除非文意另有説明或要求：(A)對任何文件(包括本協定)的提及和定義應被視為對可不時修正、補充、修訂或修改的文件的提及；(B)對“條款”、“附件”、“章節”、“附表”或“附件”的所有提及均指本協定的一條或一節或其所附的附件、附件或附表，並應被視為已構成其中的一部分；(C)目錄和文章及章節標題和其他説明文字僅供參考，不限制或影響其中術語和條款的含義；(D)單數定義的術語包括複數，反之亦然，男性、女性和中性性別包括所有性別；(E)本附表X中未定義的會計術語具有會計準則賦予它們的含義；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似含義的詞語是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(G)“包括”、“包括”和“包括”的意思包括、包括和包括“但不限於”和“不限於規範”；。(H)為(1)序言、(2)朗誦或(3)本協定各節所賦予的含義以外的語法目的而大寫的詞語；。(I)“DFC滿意”、“按DFC決定的方式”、“DFC的決定”、“DFC滿意”、“DFC可接受”、“在DFC的選擇下”等短語以及類似的詞句授權並允許DFC以其完全酌情決定權批准、不批准、採取行動或拒絕採取行動；和(J)“合理”、“合理”、“不合理”等詞語以及類似含義的詞語，在適用於DFC的滿意、接受、確定、同意、酌情決定權或批准時，應考慮到影響DFC作為政府實體的決定或其作為政府實體的責任的任何特殊考慮，並以其政策、做法和程序以及適用於其的法律和法規為基礎。

附表Y

發展政策要求辦公室

A部分列出了這些定義。

“適用標準”是指：

(A)執行國際金融公司業績標準1：環境和社會風險及影響的評估和管理；

(B)國際金融公司業績標準2：勞動和工作條件；

(C)執行國際金融公司績效標準3：資源效率和防止污染；

(D)執行國際金融公司績效標準4：社區健康、安全和安保；以及

(E)遵循世界銀行集團《環境、健康和安全一般準則》(2007年4月30日)。

“承包商”是指與項目的開發、建設或運營有關的合同的一方的承包商或分包商。

“承包商不遵守”是指承包商不遵守本附表Y E部分(公約)(B)-(D)分節所列的環境、社會和工人公約。

“發展成果調查”是指年度發展成果調查(表格DFC-008)，借款人應按照DFC提供的説明填寫，並通過DFC的在線表格門户網站提交。

“環境和社會行動計劃”是指本附表Y G部分(環境和社會行動計劃)所列的環境、社會和工人權利行動計劃。

“環境和社會要求”是指環境和社會行動計劃的適用標準、環境和社會行動計劃以及ESPP的適用條款。

“環境政策與程序”指截至2020年7月的環境與社會政策和程序，可在環境與社會委員會的網站https://www.dfc.gov/what-we-offer/eligibility/our-investment-policies，上查閲，因為環境與社會政策與程序可能由環境與社會委員會不時修訂和補充。

“國際金融公司”是指世界銀行集團成員國際金融公司。

“績效標準”指國際金融公司績效標準(2012年1月1日)。

“結果表”是指作為附錄1附於本附表Y的表。

“扣留放行令”是指美國海關和邊境保護局根據修訂的1930年《關税法》(《美國聯邦法典》第19編第1307節)第307條發佈的扣留放行令，以及任何後續法規和根據該法令頒佈的所有規則和條例，以防止使用強迫勞動的外國全部或部分生產的商品進口到美國。

“工人”是指直接受僱於借款人或任何承包商的個人。

B部分包括陳述和保證。

借款人向DFC聲明並保證：

(A)借款人是否已適當遵守，其業務、運營和資產以及項目是否遵守有關環境、健康和安全以及社會績效的所有適用法律。關於空氣排放、地表水或地下水排放、噪音排放、固體或液體廢物處置、有毒或危險物質或廢物的使用、產生、儲存、運輸或處置，或其他環境、健康和安全及社會表現事項，借款人(I)已經發出，並將維持所需的所有內容[***]、(Ii)沒有收到[***]任何政府當局的投訴、命令、指令、索賠、傳喚或通知，以及(Iii)未收到[***]任何尋求損害賠償、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟的人的投訴或索賠。

(B)對於借款人而言，借款人的業務、運營和資產以及項目均符合環境和社會要求。

(C)聲稱借款人和借款人製造的太陽能電池板都不是美國海關和邊境保護局發佈的扣留釋放令的對象。

C部分規定了第一筆付款的先決條件。

借款人應滿足《環境和社會行動計劃》中規定的適用條件

D部分列出了每筆付款的先決條件。

*借款人應符合環境和社會要求，並應滿足環境和社會行動計劃中規定的適用條件。

E部分列出了兩個公約。

環境、社會、工人和經濟影響公約

(A)要求借款人應始終執行和遵守《環境和社會行動計劃》。未經DFC事先書面同意，借款人不得修改環境和社會行動計劃。

(B)借款人應遵守，並應確保每個承包商應遵守並應按照(I)環境和社會要求以及(Ii)與健康和安全工作環境有關的所有適用法律、環境表現要求和要求的規定，開展業務和運營，並維護其資產、設備、財產、承租權和其他設施。借款人應，並應確保每個承包者維持與以下各項有關的所有規定的協議：(A)空氣排放、(B)向地表水或地下水的排放、(C)噪音排放、(D)固體或液體廢物處置、(E)有毒或危險物質或廢物的使用、產生、儲存、運輸或處置以及(F)其他環境、健康和安全及社會表現事項。

(C)除本E部分(D)分段另有規定外，借款人應並應確保每個承包商應：

(I)不得根據結社權或基於組織和集體談判活動或成員資格，採取任何行動阻止工人合法行使其結社權利和組織和集體談判的權利，或採取任何行動或以其他方式幹預、脅迫或懲罰，包括但不限於借款人或任何承包商或其高級人員、代理人或代表對任何工人進行解僱、停職、降級、列入黑名單或轉移；

(2)應及時、足額、以法定貨幣遵守與兒童最低就業年齡和可接受的工作條件有關的所有適用法律，包括工作時間、職業健康和安全、最低工資和向工人支付所有工資，包括所有法律規定的獎金和加班費，除非工人另有約定；

不得使用強迫或強制勞動，包括但不限於任何形式的奴役或抵押勞動或最惡劣形式的童工(見《1974年貿易法》第507節，《美國法典》第19篇，第2467節，經修正)；

不得正式或非正式僱用十八(18)歲以下的人：(A)從事任何具有經濟剝削性、可能有害或幹擾個人教育或可能損害個人健康或發展的工作；(B)十五歲以下從事一般工作；或(C)以構成最惡劣形式的童工的方式(見1974年《貿易法》第507節，《美國法典》第19篇，第2467節，經修訂)；

不得根據與固有工作要求無關的個人特徵，包括性別、種族、宗教、國籍、政治見解或社會或族裔血統，在僱傭關係的各個方面作出僱用決定或歧視；

(Vi)應以書面形式(酌情以口頭形式)向每名工人解釋、記錄和提供關於其所有工作條件和僱用條款的信息，包括他們有權獲得的工資和任何福利以及工人權利要求[***]及

(Vii)確保工人有權在不危及其繼續就業的情況下脱離危險情況。

(D)儘管有上文(C)分段的規定，如果任何適用法律或集體談判協議規定了比上述任何要求更保護工人權利的要求，借款人應並應確保每個承包者應遵守該適用法律或集體談判協議。借款人和承包商不應對因政府行為而導致的任何不遵守或承包商不遵守本E部分(C)分段的行為負責。

(E)借款人應立即通知DFC，且在任何情況下不得遲於[***]與項目有關的任何事故，如造成生命損失，或已經或可以合理地預見對環境產生重大不利影響的事故。借款人應在以下時間內向DFC提交[***]在此類事件發生後，提交一份簡要報告。

(F)如果借款人的負責人注意到有關不遵守上述(A)至(E)分段的任何信息或任何承包商不遵守規定的信息，借款人應通過電子郵件將有關情況及時通知DFC，並將通知副本發送至dfc.gov@dfc.gov。借款人應盡一切合理努力，包括補救措施，以糾正或促使承包商糾正或防止任何此類不遵守或承包商不遵守行為再次發生。

(G)本附表Y規定的所有計劃、程序、通知和報告均應以電子方式交付。電子版應發送至dpp@dfc.gov，並將副本發送至Notitions@dfc.gov。

附加契諾

(H)要求借款人不得改變項目的性質或範圍。

(I)借款人應應DFC的要求，在發出合理的事先通知後[***]允許任何DFC代表在正常營業時間內查閲其業務，並允許他們(I)檢查、複製和摘錄借款人擁有或控制的與其運營和財務有關的任何和所有記錄和文件，(Ii)檢查其任何設施或物業，以及(Iii)與知道或可能知道DFC要求提供信息的事項的借款人的員工、代理人或承包商進行溝通。

(J)借款人應每年不遲於每年6月30日向DFC提交發展成果調查，從第一個截止日期一週年後的第一個6月30日開始。

(K)*借款人應(I)在第一個截止日期後六個月，以及(Ii)此後每年不遲於12月30日，向DFC交付結果表。

F.第二部分説明瞭違約事件。

本F部分所述的下列事件或情形中的每一種均應構成“違約事件的時間表”。

(A)除以下(B)及(C)分節所規定者外，借款人未能遵守本附表Y E部(契諾)所載的任何契諾或規定。

(B)借款人沒有遵守本附表Y第E部(契諾)第(I)、(J)或(K)分節中的任何契諾或條文，而該項不遵守的情況持續[***]在其發生後。

(C)如果發生任何承包商不遵守規定的情況，而借款人未能促使有關承包商糾正或防止此類承包商不遵守規定的情況再次發生，並且這種不遵守情況繼續存在[***]在首次發生此類承包商不遵守規定的情況後。

(D)如果借款人或借款人製造的太陽能電池板成為美國海關和邊境保護局發佈的扣留釋放令的對象。

G.第二部分是環境和社會行動計劃。

附錄1 -結果表

附表Z

DFC法規和政策要求

A部分列出了這些定義。

“反洗錢法”係指(A)1970年《銀行保密法》。國標第91-508號，84號1114至1124(按《美國法典》第12編、第15編和第31編的零散部分修訂)經2001年《美國愛國者法案》等修訂。第107-56號(在《美國法典》零星章節中修訂)，(B)1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956和1957節，以及(C)任何相關司法管轄區具有法律效力的與反洗錢有關的任何其他法律、條例、命令、法令或指令。

“受益10%的所有者”是指直接或間接擁有借款人10%(10%)或更多所有權權益的每個人，包括每個直接所有者，包括任何投票權或經濟權益，不包括合格上市公司股東持有的任何此類權益。

“被定罪”是指被裁定犯有刑事犯罪或對其負有法律責任的行為，並接受有管轄權的法院的定罪或判決，無論是通過裁決還是抗辯，包括通過不抗辯作出的定罪。

“反腐敗法”係指(A)1977年《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節及其後，以及(B)與賄賂、腐敗、回扣或類似商業行為有關的任何其他適用法律。

“遊説活動的披露”指可在https://www3.opic.gov/DFCForms/documents/Form sflll-遊説活動的披露上查閲的表格SF-LLL(遊説活動的披露)，因為該表格可能會不時修訂和補充。

“販毒”是指非法從事的任何活動，目的是種植、生產、製造、分銷、銷售、資助或運輸，或協助、教唆、共謀或與他人串通從事與麻醉藥品或精神藥物、易製毒化學品或其他受管制物質有關的非法活動，包括洗錢。

“倒置國內公司”是指在美國境外成立的實體，根據2002年《國土安全法》第835(B)節，《美國法典》第6編第395(B)條，該實體被視為倒置國內公司。

“關鍵個人”是指借款人的高級管理人員或其他人員和擔保人的高級管理人員或其他人員，他們對項目的開發、建設和運營負有主要責任，截至本協議簽訂之日為[***].

“毒品犯罪”是指違反或合謀違反美國、美國各州或哥倫比亞特區或外國與麻醉藥品或精神藥物或其他受管制藥物有關的任何法律或法規。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室，負責根據美國外交政策和國家安全目標對目標個人、組織、外國和政權實施經濟和貿易制裁。

“OFAC名單”是指特別指定的國民和被封鎖人員名單以及由OFAC管理或執行的任何其他名單，包括但不限於部門制裁識別名單、外國制裁逃避者名單、巴勒斯坦立法委員會名單和受往來賬户或通過賬户支付制裁的外國金融機構名單，每種情況都由OFAC不時公佈。

“官員”係指(A)僱員、官員或代表或以官方身份為政府當局或代表政府當局行事的任何人；(B)任何行使政府當局的行政、立法、司法、監管或行政職能或與任何政府當局有關的職能的人；(C)政治候選人

(D)在政府或其任何機構擔任任何其他官方、禮儀或其他任命或繼承職務的個人，或(E)國際公共組織的官員或僱員。

“禁止付款”是指任何人(該人，“付款人”)為影響任何官員的任何作為、決定或不作為而直接或間接向任何官員提供或作出任何要約、禮物、付款、付款承諾或授權付款的行為(包括向任何其他人、為任何其他人的使用或利益，如果付款人知道或有合理理由相信該人會為任何該等官員的利益而使用該等要約、禮物、付款、承諾或付款授權)，以影響任何官員的任何作為、決定或不作為，為借款人或項目或任何其他人保留或引導業務，或為借款人或項目或任何其他人確保任何不正當的利益或利益；但任何此類要約、贈與、付款、承諾或付款授權，如經書面適用法律明確允許，不得視為禁止付款。

“制裁領土”是指作為制裁對象或目標的任何國家或地區。

“制裁”是指由OFAC或美國政府的任何其他機構或工具實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁、貿易禁運或限制性措施，包括通過規則、法規或指令，以及對任何個人、實體或外國或政權實施經濟或金融制裁的任何美國行政命令。

“倒置境內公司子公司”是指(A)由倒置境內公司直接持有50%(50%)以上股權的實體，或(B)通過由倒置境內公司擁有50%(50%)以上股權的另一實體擁有的實體。

B部分包括陳述和保證。

借款人和擔保人向DFC聲明並保證：

(A)每名借款人、擔保人、其各自的高級職員、董事、僱員及代理人及擔保人的其他附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人在取得有關借款人的業務及項目的所有協議時，已遵守適用的反舞弊法律，並已及正在按照適用的反舞弊法律進行項目及借款人的業務。借款人、擔保人和尋求項目同意的擔保人的其他子公司有足夠的內部管理、合規政策和程序、會計慣例和控制，足以(I)為遵守適用的腐敗行為法律和防止被禁止的付款提供合理保證，(Ii)確保借款人、擔保人和擔保人的每一家其他子公司不向恐怖主義、販毒或人口販運提供物質或財政支持，或下令或以其他方式指示嚴重或嚴重侵犯人權的行為。借款人、擔保人、擔保人的其他子公司或者代表其行事的任何人均未支付違約金。

(B)確保借款人、擔保人和擔保人擁有或控制的每個其他實體遵守(I)反洗錢法、(Ii)制裁和(Iii)所有其他適用的出口管制以及與其業務和設施有關的反抵制和制裁法律的適用要求。

(C)除非借款人、擔保人和任何直接所有人、任何實益所有人或擔保人的任何其他子公司在過去三(3)年內均未採取或知情地同意採取行動，證明或以其他方式證明有意遵守、進一步或支持任何抵制行為的證據違反了《2018年出口管制改革法案》第1773(A)節[《美國法典》第58編第4842(A)節(公法第115-232章第十七章副標題B)]。

(D)對以下任何人不予理會：(一)借款人、其董事或高級管理人員、(二)擔保人、其董事或高級管理人員、(三)直接所有人、(四)實益所有人、(五)擔保人的任何其他附屬公司或(六)[***]借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司的僱員、代理人或代表是任何外國資產管制處名單或其他制裁對象或目標所列人員所擁有或控制的人。

(E)沒有發生任何事件，也不存在任何可能導致借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司與美國政府或其任何機構或工具訂立合同的條件，借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司現在沒有也沒有受到任何這種剝奪或中止的約束。

(F)除非借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司都不是倒置國內公司或倒置國內公司的子公司。

C部分：第一筆付款的先決條件。

(A)剛果民主共和國應以清單G(毒品犯罪和販毒證明)的形式從每個關鍵個人那裏收到一份證書。

D部分列出了兩項公約。

(A)借款人和擔保人各自應遵守，擔保人應確保擔保人的每一家子公司均應遵守和開展業務，並遵守(I)所有腐敗行為法、(Ii)反洗錢法、(Iii)制裁和(Iv)與其業務和設施有關的所有其他適用的出口管制、反抵制和制裁法律的適用要求。

(B)借款人和擔保人各自應，且擔保人應確保擔保人的其他子公司應維持內部管理、合規政策和程序以及會計慣例和控制，足以(I)為遵守適用的腐敗行為法律和防止被禁止的付款提供合理保證，(Ii)確保借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司均不向恐怖主義、販毒或人口販運提供物質或財政支持，或下令或以其他方式指示嚴重或嚴重侵犯人權的行為。

(C)對以下任何人不予理會：(一)借款人、其董事或高級管理人員、(二)擔保人、其董事或高級管理人員、(三)直接所有人、(四)實益所有人、(五)擔保人的任何其他附屬公司或(六)[***]借款人、擔保人或擔保人的任何其他附屬公司的僱員、代理人或代表應是列入任何外國資產管制處名單或其他制裁對象或目標的人，或由該人擁有或控制的人。

(D)借款人和擔保人中的每一人不得，且每一上述人士應確保其各自的董事、高級職員、僱員、聯營公司、代理人或代表其行事的人不會，而擔保人應確保其任何其他附屬公司或任何該等附屬公司的董事、高級職員、僱員、聯營公司、代理人或代表其或他們行事的人，在每一種情況下都不會直接或間接地使用、借出、付款、出資或以其他方式提供全部或部分貸款所得款項，以資助任何貿易，業務或其他活動：(I)涉及列入任何外國資產管制處名單或其他制裁對象或目標的任何人或為其利益而進行的業務或其他活動；(Ii)在任何屬受制裁地區的國家或地區內；或(Iii)可能導致任何人(包括地區金融中心)違反制裁規定、被列入任何外國資產管制處名單或以其他方式成為制裁對象或目標。

(E)借款人、擔保人、擔保人的任何其他子公司或代表借款人行事的任何人、擔保人或擔保人的任何其他子公司不得支付任何被禁止的款項。

(F)禁止借款人和擔保人各自不得，擔保人應確保擔保人的其他子公司不得以違反適用的反腐敗法的方式或目的使用貸款收益。

(G)除非借款人和擔保人各自不得，且擔保人應確保擔保人的其他子公司不得使用貸款收益或任何其他聯邦撥款支付任何人，目的是影響或企圖影響(I)任何美國政府機構的官員或僱員，(Ii)美國國會議員，(Iii)美國國會官員或僱員或(Iv)美國國會議員的僱員，關於貸款或任何其他聯邦行動，包括授予任何聯邦合同，作出任何聯邦贈款或貸款，訂立任何合作協議，或延長、延續、續簽、修改或修改任何聯邦合同、贈款、貸款或合作協議，[***].

(H)如果借款人、擔保人或擔保人的任何其他子公司已經或將使用非聯邦撥款支付任何人，目的是影響或企圖影響(I)任何美國政府機構的官員或僱員，(Ii)美國國會議員，(Iii)美國國會官員或僱員或(Iv)美國國會議員的僱員，就本協議而言，借款人應披露聯邦機構反遊説法案下任何登記人的姓名，《美國法典》第31編第1352節，代表借款人或擔保人的子公司就本協議進行遊説接觸，迅速向DFC提交遊説活動的披露。如果遊説活動披露中的披露發生任何重大變化，借款人應不遲於發生重大變化的日曆季度的最後一天向DFC提交最新的遊説活動披露。

(I)借款人應確保在與承包商的任何合同中包括上述(G)和(H)條款。借款人應確保承包商所作的任何披露通過向DFC提交遊説活動的披露而迅速發送給DFC。

E部分列出了違約的主要事件。

本E部所列下列事件或情形中的每一項均構成失責事件。

(A)防止任何人沒有遵守本附表Z D部(契諾)所列的任何契諾或條文。

(B)除附表3.01(A)(Iv)(資本化)第I部分或第II部分(資本化)所列的實益10%擁有人外，任何人未經DFC事先書面同意而成為借款人的實益10%擁有人。

(C)外國政府或外國政府集團，或由外國政府或外國政府集團控制的任何人控制借款人。

(D)證明借款人或任何關鍵個人被判犯有毒品罪或販毒罪。

附表2.07(A)

匯款至DFC的電匯指示

[省略]

附表3.01(A)(Iv)

大寫

[省略]

附表3.01（a）（vi）

税務通知和優先權

[省略]

日程表4.05

同意

[省略]

時間表9.03

仲裁條款

[省略]

附件A

承付票的格式

[省略]

附件B

付款申請表格

[省略]

附件C-1

借款人擔保證書形式

[省略]

附件C-2

擔保人的擔保證明形式

[省略]

附件D

終結證明書的格式

[省略]

附件E

符合規格證明書的格式

[省略]

附件F

貸款收益證明表格

[省略]

附件G

毒品犯罪和毒品販運證明的形式

[省略]

附件H

建設進度報告格式

[省略]

證物一

擔保協議的格式

[省略]