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TK權益買賣協議

日期截至2022年5月12日

其中

TK INVESTCO 7 Pe.有限公司，

TK INVESTCO 8 Pe.有限公司，

TK INVESTCO 10 Pe.有限公司，

TK INVESTCO 11 Pe.公司

和

吉奧亞投資佩特。公司

目錄

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本TK權益買賣協議(《協議》)於2022年5月12日由TK Investco 7 Pte簽訂。有限公司，TK Investco 8 Pte.有限公司，TK Investco 10 Pte.有限公司和TK Investco 11 Pte.分別是一家新加坡私人有限公司(每一家都是“賣方”)和Gioia Investment Pte。新加坡私人有限公司(“買方”)。賣方和買方在本文中分別稱為“一方”，併合稱為“雙方”。

獨奏會

A.在附表1(項目)中確定為“項目公司”(每個“項目公司”)的每個日本Godo Kaisha，以及在該附表中指定為該項目公司的“賣方”的賣方簽訂了該附表相關部分中確定的“TK協議”(每個，“TK協議”)。

B.每名賣方均希望向買方出售、轉讓和轉讓其在每項相關TK協議下的所有合同地位，包括其在相關業務中的所有權利、所有權和權益及其義務，相當於相關業務中99%的權益(就每個項目公司的相關業務而言，統稱為“TK權益”)，不受本協議條款和條件下的任何留置權和其他產權負擔(許可留置權除外)的約束。

買方希望按照本協議規定的條款和條件，獲得、接收和承擔TK權益，包括賣方在每個TK協議下的義務。

D.在本協議簽訂之日：

A.First Solar，Inc.和買方已就賣方在本協議項下的某些義務和責任的擔保訂立了TK PSA擔保(“TK PSA擔保”)；

B.買方關聯公司管理的一個或多個基金已向各方提交股權承諾函，以支持買方在本協議下的某些義務和責任(“TK PSA ECL”)；

C.First Solar Japan GK(“FSJ”)是各項目公司的成員權益的擁有者，以及京都太陽能工廠L.P.、Yatsubo太陽能工廠L.P.、森村太陽能工廠L.P.、Iwaki太陽能工廠L.P.、日田太陽能工廠L.P.、Shimo Onuki太陽能工廠L.P.、Orido太陽能工廠L.P.、漢達太陽能工廠L.P.和Tochigi太陽能工廠L.P.(各為“MI PSA採購商”)，已訂立會員權益買賣協議，以買賣該等權益及某些其他項目公司的會員權益(“MI PSA”)；和

D.FSJ，PAG可再生能源控股有限公司有限公司和PAG Renewables FM Holding Pte.有限公司已就FSJ的若干業務訂立商業買賣協議(“商業PSA”)。

因此，雙方同意如下：

協議書

1.定義；釋義規則

1.1定義。除本協議中其他地方定義的大寫術語(包括序言)外，下列術語應具有下列相應含義：

《2016年FIT法修正案》是指《電力公用事業公司從可再生能源採購電力的特別措施法》(2016/59號法令)部分修正案。

“指定人員的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的人時，是指擁有直接或間接地指導該特定的人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或合夥企業或有限責任公司的權益、合同或其他方式。

“反社會力量”係指有組織犯罪集團(有組織犯罪集團)、有組織犯罪集團的成員、分離後不到五年的有組織犯罪集團的前成員、有組織犯罪集團的準成員、與有組織犯罪集團有關的企業、公司敲詐勒索(Sokaiya)、鼓吹社會運動的敲詐勒索者、鼓吹政治運動的敲詐勒索分子、特別情報暴力團體和其他反社會勢力。

“破產例外”具有第6.1節中給出的含義。

“營業日”是指東京、日本和新加坡的商業銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“業務計劃”是指，就每個項目而言，由項目公司或前業主根據修訂FIT法案的2016年法案補充規定第(4)款和第(2)款向經濟貿易和工業部部長提交的關於執行該項目的FIT法案第(9)條第(1)款所述的可再生能源業務計劃(包括修訂FIT法案的2016年法案補充規定第(4)款和第(2)款中規定的文件)。

“業務計劃授權”是指，就任何業務計劃而言，根據FIT法案第9條第3款和第10條第1款進行的認可。

“Business PSA”具有演奏會D.D.中給出的含義。

“現金出資”具有第2.6(C)節給出的含義。

“索賠通知”具有第9.10(A)節給出的含義。

“索賠答覆”具有第9.10(C)節給出的含義。

“索賠人”具有第9.10節給出的含義。

“結案”具有第3.1節給出的含義。

“截止日期”具有第3.1節中給出的含義。

“機密信息”是指與任何一方或其各自關聯公司的業務和事務有關的所有信息和材料，無論是書面的還是口頭的，包括與任何項目公司或任何相關業務有關的任何此類信息或材料，除非此類信息(A)自本協議發佈之日起已普遍向公眾開放，或(B)在不受第11.1節保密義務約束的第三方披露後普遍向公眾開放。

“組成文件”，就任何人(個人除外)而言，指該人用以確定其合法存在或管限其內部事務的所有章程、組織及其他文件，幷包括(A)公司或法團的註冊證明書、組織章程大綱及章程細則或其他類似的組織文件，(B)有限責任公司的成立證明書及有限責任公司協議，(C)合夥註冊證明書(如適用的話)及合夥協議，(D)日本Kabushiki Kaisha或Godo Kaisha的公司章程和(E)任何其他實體的可比文件。

“合同”是指任何合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他具有約束力的文書。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變、任何隨後的浪潮以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

“新冠肺炎行動”是指有關賣方或其任何關聯公司(或其任何資產管理人，如適用)確定是必要的或審慎的任何商業行動，涉及或響應(A)新冠肺炎及其任何隔離、“留在家中”、裁員、休假、社交距離、關閉、關閉、扣押、安全或任何政府當局或準政府當局(包括世界衞生組織)頒佈的類似法律、指導方針或要求，包括停止運營，或重新啟動運營，有關人士的全部或部分業務或(B)減輕上述事項對其業務的不利影響。

“指定危險物質”係指“土壤污染對策法”(2002年第53號法)第2條第1款所界定的指定危險物質。

“異議通知”具有第2.4(B)節給出的含義。

“披露來源”是指(A)截至本協議日期前一個營業日日本標準時間晚上11：59的VDR，(B)相關賣方、其關聯公司或其各自的代表在本協議日期前向買方、其關聯公司或其各自的代表提供的盡職調查報告(S)，(C)相關賣方、其關聯公司或其各自的代表在回答買方、其關聯公司或其各自的代表提出的問題時提供的詳細書面信息。

分別代表2021年8月16日至2022年5月11日晚上11：59日本標準時間和(D)附表3(披露時間表)。

“披露補充資料”具有第4.4節給出的含義。

“有爭議的物項”具有第2.4(B)節所給出的含義。

“環境索賠”係指任何政府當局根據環境法或與環境法有關的命令提起的任何訴訟、訴訟、請求書、索賠、留置權、不遵守通知、違反通知、責任通知或訴訟。

“環境法”係指與污染、環境保護、野生動物或生物資源或危險材料的釋放、清理或補救或人類接觸有關的責任或行為標準，或施加責任或行為標準的任何法律。

“排除擔保”是指賣方就第6.23節(反腐敗)和第6.24節(反社會力量)中規定的相關轉讓所作的陳述和擔保。

“最終審計師”具有第2.4(C)(Ii)節給出的含義。

《財務調整通知》具有第2.5(A)節的含義。

“財務同意和解除”具有第3.2(D)節給出的含義。

“財務文件”是指，就每個財務項目而言，根據第2.5(A)節訂立的任何融資協議，以及與之相關並根據其要求籤訂的所有擔保文件、套期保值協議、信貸支持協議和類似協議。

“融資方”是指就每個融資項目而言，根據相關財務文件向相關項目公司提供融資的第三方銀行或其他金融機構。

“金融項目”是指Yatsubo項目、Orido項目和Momura項目中的每一個。

“財務報表”是指VDR(VDR參考文件5.1.11、5.2.11、5.3.11、5.4.11、5.5.11、5.6.11、5.7.12、5.8.11和5.9.11)披露的每個項目公司最近三個會計年度的財務報表。

“FIT法”是指“關於電力公用事業公司從可再生能源採購電力的特別措施法”(2011年第108號法)。

“FSJ”一詞的含義與《華盛頓特區獨奏會》中的含義相同。

“基本擔保”是指，就每個賣方和每個相關轉讓而言，該賣方就第6.1條（組織;權力和授權;

可執行性）、6.2（a）（無衝突;無許可證）、6.3（所有權）、6.4（a）至（e）（相關傳統知識利益）和6.12（非破產）。

“政府官員”是指(A)任何官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表(1)任何政府當局，包括任何政府當局擁有或控制的任何實體，(2)任何政黨或政治候選人，或(3)任何國際公共組織，以及(B)任何政治職位候選人或代表其行事的任何人。

“政府當局”係指任何政府或其政治區或部門、任何政府或監管機構、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何法院，在每一種情況下，不論是超國家的、國家的、聯邦的、州的、地方的或外國的。

“電網電價調整額”的含義與第2.7(A)(Ii)節給出的含義相同。

“危險材料”是指任何污染物或污染物，以及根據任何適用的環境法被定義、列出或管制為“危險”或“有毒”(或具有類似含義或意圖的詞語)的任何其他材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品、石棉、多氯聯苯和爆炸性或放射性材料。

“國際商會”指國際商會。

“賠償方”具有第9.10（a）條規定的含義。

“賠償要求”是指買方賠償要求或賣方賠償要求。

“保險人”指美國國際集團亞太保險公司。LTD作為主要保險公司，以及Liberty Specialty Markets新加坡私人有限公司。有限公司(交易名稱為Liberty Global Transaction Services)，作為超額保險公司。

“過渡期”是指自本協議之日起至(A)本協議根據其條款終止之日和(B)截止日期之間的一段時間。

“J-GAAP”是指在日本被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“瞭解”是指，就（a）每個賣方而言，實際瞭解 [***]和[***]及（b）買方，實際瞭解 [***], [***], [***]和[***].

“京都EP變更請求”具有第9.5（a）節中給出的含義。

“京都賣家”是指TK Investco 7 Pte。公司

“土地公司”是指FS日本項目22 GK、FS日本項目28 GK、FS日本項目29 GK、FS日本項目30 GK、FS日本項目32 GK、FS日本項目33 GK、FS日本項目34 GK、FS日本項目35 GK、FS日本項目36 GK、FS日本項目37 GK和FS日本項目38 GK。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、條約、法令、法令、條例、法典、規則、規章、命令或決定。

“滲漏”是指，就每個項目而言，且不重複：

(A)支付由有關賣方或其任何泄露關聯公司向有關項目公司徵收或為其賬户徵收的任何管理費、服務費或其他類似費用，但按照VDR披露的任何合同支付的費用除外；

(B)根據FS Japan Project1 GK與FS Japan Project36 GK於2022年4月22日簽訂的土地買賣協議，或(Iii)FS Japan Project1 GK與日本可再生能源2017-3代GK就第(Ii)條所述協議的土地標的訂立的租賃協議，向有關項目公司轉讓或交出任何資產，但(I)現金除外；

(C)拒絕有關項目公司承擔、賠償或解除有關賣方或其任何泄漏關聯公司的任何責任；

(D)允許相關項目公司根據財務文件(如有)向任何相關財務各方支付任何款項，或該項目公司承擔對該等人士的任何債務、責任或義務，在這兩種情況下，均與該等人士同意提供相關財務同意及免除有關事宜有關；

(E)同意有關項目公司放棄獲得有關賣方或其任何泄露關聯公司應享有的任何利益的任何權利，但放棄或終止本協議預期的任何權利或利益除外；及

(F)向有關項目公司支付與上文(A)至(E)段所述任何事項有關的任何增加或附加税，或就任何此等税項支付的任何款項；

在每種情況下，(X)從(但不包括)參考財務報表日期到結賬的期間和(Y)，除非在相關財務模式中編入預算的範圍。

“泄漏關聯公司”是指，就每個相關賣方而言，其關聯公司，但不包括(A)每個“轉讓公司”(定義見MI PSA)和(B)每個新公司。

“租賃不動產”是指就每個項目公司而言，該項目公司根據租賃不動產協議擁有租賃權、地上權或其他使用權的任何不動產。

“租賃房地產協議”是指賣方代表於2022年5月10日向買方代表發送的題為“夢想租賃房地產協議”的電子郵件所附的Excel電子表格中指定的協議。

“留置權”是指，就任何人的任何財產而言，該人的財產的任何抵押、留置權、質押、抵押、租賃、地役權、擔保權益、扣押、有條件轉讓或轉讓或其他類似的產權負擔或限制(根據法律、命令、合同或其他規定)。

“損失”是指根據任何交易文件支付的任何損失、責任、損害、成本、費用(包括合理的律師和會計師費用)、判決和支付的金額。

“重大不利影響”是指一個或多個事實、事件、情況、條件、變化或影響的結果，這些事實、事件、情況、條件、變化或影響在獨立或累積的基礎上對MI PSA中定義的“轉讓公司”和商業PSA中定義的“轉讓業務”的財務狀況或經營結果產生了或合理預期的重大不利影響，作為一個整體來考慮，但不包括：

(A)阻止(I)或(A)雙方訂立本協議或(B)協議各方訂立任何其他交易文件所產生的任何效果，(Ii)阻止(A)一方根據本協議或(B)作為任何其他交易文件的一方根據該交易文件採取的任何行動，包括在每一種情況下完成在此或由此或由買方或MI PSA買方請求或同意的任何行動，或(Iii)在交易宣佈後；

(B)防止日本經濟或整個全球經濟的一般變化，包括一般監管或政治條件的變化所造成的任何影響；

(C)防止任何敵意、恐怖主義活動或戰爭或任何類似事件或情況的爆發所造成的任何影響；

(D)預防(I)任何疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件，包括由新冠肺炎引起的任何爆發或事件，或(Ii)採取任何新冠肺炎行動；

(E)對任何適用的法律(包括税法)進行適當的修改或頒佈；

(F)對普遍影響(I)日本的國家、地區或地方發電、輸電或配電行業或電力批發或零售市場，(Ii)對日本或日本境內的公用事業或電力銷售的監管，或(Iii)任何獨立系統運營商或區域輸電組織制定的規則，對任何項目公司、項目或相關業務的任何部分具有管轄權的任何變化(或綜合變化)或影響；

(G)防止任何項目公司、項目或有關業務發生任何變化或未能滿足任何預測(有一項理解，即引起這種變化或失敗的基本事實和情況，如果沒有被排除在重大不利影響的定義之外，則可被視為構成重大不利影響，並可在確定是否已發生或將發生重大不利影響時予以考慮)；

(H)在截止日期和本協定終止的較早者之前，停止任何已(或已)治癒(包括通過付款)的變更或效果(或變更或效果合計)；

(一)防止會計原則或程序或其適用或解釋的任何變化；

(J)罷工、停工或其他勞資糾紛；

(K)注意商品、服務、設備、材料或用品，包括燃料和其他消耗品的成本變化，或能源、能力或輔助服務價格的變化；

(L)禁止任何天災、傷亡、譴責事件；

(M)拒絕對買方或其任何聯屬公司的業務、事務或運營進行任何財務或其他方面的更改；或

(N)至少在本協議日期前一個營業日向買方明確披露的任何事實所引起的事態發展，

但就第(B)至(F)、(I)和(K)款而言，如果與其他類似情況的項目相比，該變更或影響對相關項目公司、相關項目或相關業務產生了不成比例的影響，則在未被排除在重大不利影響的定義之外的範圍內，在確定是否存在重大不利影響時，僅應考慮這種遞增的不成比例的影響。

“重要合同”是指，就每個相關項目而言，相關賣方或相關項目公司為當事一方的任何合同，其違約、不履行、終止或不續約可合理地預期具有重大不利影響。

“經濟產業省”指日本經濟產業省。

“經濟產業省輪轉規則”具有第2.7(B)(I)節中所給出的含義。

“MI PSA”的含義與《華盛頓特區獨奏會》中給出的含義相同。

“MI PSA採購商”的含義與《華盛頓特區獨奏會》中給出的含義相同。

“NewCo”具有商業PSA中所賦予的含義。

“命令”係指政府當局的任何判決、決定、命令、令狀、指控、強制令、規定、裁決、法令、裁決或類似行動。

“許可證”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、許可證、認證、確定、放棄、豁免、備案(但僅限於在備案是許可證的監管等價物的司法管轄區)或由任何政府當局或與其一起進行的任何登記，或(B)在每一種情況下，由任何政府當局或與任何政府當局進行的任何登記。

“允許留置權”是指任何留置權：(A)根據(或根據)任何財務文件設立(或預期需要)的任何留置權；(B)根據任何財務文件的條款允許存在的任何留置權；或(C)在相關人士的正常業務過程中因法律的實施而產生的任何留置權，只要其擔保的債務或其他義務在通過適當程序真誠到期或提出異議時得到償付，並且已在相關人士的財務報表上為其建立了充足的準備金。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、協會或非法人組織、政府主管部門或其他實體。

“結賬後納税期間”，是指自結賬日起計税的任何期間(或者部分期間)。

“前期融資項目”是指京都項目、渡邊巖城項目、日國井項目、下模-大努基項目、漢達項目和南上野項目中的每一個項目。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、索賠、要求、爭議、調查、訴訟或其他訴訟。

“生產者側基本收費”具有第2.7(A)節所給出的含義。

“項目公司”具有獨奏會A中所給出的含義。

“項目公司機密信息”是指與任何項目公司或相關業務有關的任何機密信息。

“預測”具有第7.5節中給出的含義。

“項目”指附表1(項目)所指明的每一個“項目”。

“買方保密信息”是指買方、其附屬公司或其任何代表向任何賣方、其附屬公司或其任何代表提供的與買方或其關聯公司(項目公司和新公司除外)有關的任何保密信息。

“買方受賠償方”具有第9.4節中給出的含義。

“買方賠償要求”具有第9.4節中給出的含義。

“參考財務報表日期”是指2021年12月31日。

“釋放”是指任何釋放、排放、處置、溢出、注入、泄漏、淋濾、泵送、傾倒、廢棄、丟棄、遷移、逃逸、排空、滲漏或排放到環境中。

“相關調整後的生產者側資費淨減少量”具有第2.7(B)(I)節所給出的含義。

“相關轉讓”指，就每個相關項目而言，相關賣方將所有相關TK權益出售給買方。

“有關的假定生產者端收費減幅淨額”是指就每個項目而言，附表1(項目)有關部分所指明的“假設生產者端收費減幅淨額”的款額。

“相關基本對價”是指就每個項目而言，在附表1(項目)的有關部分中指明為“基本對價”的數額。

“相關業務”是指就每個相關項目而言，由相關項目公司開展的太陽能業務。

“相關平倉權益金額”指，就每個融資前項目而言，(A)FSJ將於結算日持有的相關項目公司的會員權益的實際金額及(B)相關賣方將於結算日持有的相關項目公司的tokumei Kumiai權益的實際金額。

“相關股權調整額”具有第2.6(B)節給出的含義。

“相關財務模型”是指，就每個項目而言，在名為[***]發送者[***]於2022年5月10日日本標準時間晚上8：52通過電子郵件發送給買方代表。

“有關最高債務額”指：(A)就每個財務項目而言，有關項目公司於截止日期根據有關財務文件在定期貸款安排下可借入的最高債務金額(以及，為免生疑問，不包括消費税安排或償債準備安排下的任何債務)，為附表1(項目)有關部分所指明的“最高債務額”；及(B)就每個融資前項目而言，為附表1(項目)有關部分所指明為“最高債務額”的數額。

“相關淨生產者端降費金額”具有第2.7(A)節給出的含義。

“有關項目”指就每名賣方而言，該賣方在附表1(項目)中被指明為“賣方”的每個“項目”。

“有關項目公司”指就每項有關項目而言，附表1(項目)所指明的“項目公司”。

“相關生產者側收費調整額”具有第2.7(B)(Ii)節中所給出的含義。

“相關項目支出”是指就每個融資前項目而言，(A)就該項目、(B)根據VDR披露的合同和(C)在該項目開始至結束期間發生的所有善意支出的總額。

“相關收購價”具有第2.2節給出的含義。

“相關所需權益金額”指就每個項目而言，(A)FSJ須於成交日期持有的有關項目公司的會員權益金額及(B)有關賣方於成交日期須持有的相關項目公司的託美庫美權益的金額，兩者均為附表1(項目)相關部分所列明的“所需權益金額”。

“有關賣方”指就每個項目而言，附表1(項目)所指明的“賣方”。

“有關賣方銀行帳户”是指就每名賣方而言，附表2所列的“銀行帳户”(有關賣方銀行帳户)。

“相關傳統知識協議”是指就每個相關項目而言，附表1(項目)所列的“傳統知識協議”。

“相關TK權益”指，就每個相關項目而言，相關賣方作為相關TK協議下的託美庫美愛投資者的所有權利、義務和其他地位。

“響應期”具有第9.10(C)節給出的含義。

“留存”的含義與“水保單”中的含義相同，相當於人民幣246,500,000元。

“賣方承擔的保留”是指保留的後半部分，即超過前50%的保留部分。

“賣方保密信息”是指任何賣方、其附屬公司或其任何代表向買方、其關聯公司或其任何代表提供的與任何賣方或其關聯公司有關的任何保密信息。

“賣方受賠償方”具有第9.6節中給出的含義。

“賣方賠償要求”具有第9.6節給出的含義。

“税”係指任何國家、州、地方或外國税收或其他任何種類或性質的政府收費、費用、徵税或評估，包括(A)所有國家、州、地方或外國收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、僱傭、保費、錄音、單據、轉讓、預扣、營業額、淨資產、資本利得、增值、估計、從價、工資和僱員扣繳、印花税、關税、職業税或類似税，以及任何社會收費或捐款，連同任何利息，與這些税項有關的附加或罰款，以及與任何附加或罰款有關的任何利息，以及(B)因受讓人或繼承人責任、合同、假設或法律實施而應支付的(A)款所述任何項目的任何責任。

“税收分配”具有第10.2節給出的含義。

“税務機關”是指行使税收監管權的任何政府機關，包括國內、外國、國家、州、縣、區、市或者其他地方政府，其所屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税收權力的準政府機構。

“納税申報表”是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、選舉或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括資料申報表、退税申索，以及對上述任何事項的任何修訂或補充。

“TK協議”具有演奏會A中所給出的含義。

“TK興趣”具有演奏會B中所給出的含義。

“TK PSA ECL”具有D.B.獨奏會中給出的含義。

“TK PSA保證”的含義與《D.A.獨奏會》中給出的含義相同。

“交易”係指根據第2.1節的規定買賣所有TK權益。

“交易文件”是指與交易有關的本協議、TK PSA擔保、TK PSA ECL、MI PSA、商業PSA以及任何賣方或其關聯公司(不包括各新公司)和買方或其關聯公司(包括各新公司)擬簽訂的此類其他協議和文件。

“轉讓税”具有第13.7節所給出的含義。

“VDR”是指[***]託管的虛擬數據機房[***].

“水保單”是指由保險人向被保險人所指定的京都太陽能發電廠公司出具或將出具的買方保證和賠償保險單。

“保修索賠”是指買方因違反或不準確本協議中賣方的任何陳述和保證而提起的任何訴訟。

“日元”或“人民幣”指的是日元。

1.2解釋規則。除非本協議另有明確規定，否則：

(A)在本協定中，凡提及朗誦、條款、章節、附表及展品，即指本協定或對本協定的朗誦、條款、章節、附表及展品；

(B)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的部分或其他部分；

(C)本協定中插入的標題僅為方便起見，不應影響其解釋；

(D)在本協定中，凡提及任何成文法或成文法條文，包括提及不時修訂、修改、重新制定、延展、綜合或取代(不論是在本協定日期之前或之後)的成文法或成文法條文，以及根據該等成文法或成文法條文不時制定的任何附屬立法；

(E)凡提及本協定或任何其他文件，即指經不時更改、修訂、修改、更新或補充的該等文件；

(F)在本協定中，凡提及任何人之處，須包括或當作指其各自的繼承人及獲準受讓人或獲準受讓人(視何者適用而定)；

(G)本協定中對“包括”或“包括”一詞的提及應無限制地解釋；

(H)在本協定中，對“書面”或“書面”的提及，包括以傳真或電子郵件等方式清楚地表述或複製文字的任何非暫時性手段；和

(I)如果本協定的任何規定要求(I)將負數加到任何數字上，則該數字應減去該負數的絕對值，或(Ii)從任何數字中減去，該數字應增加該負數的絕對值。

本協議不應被解釋為對任何一方不利，也不應以誰起草了本協議或任何特定條款或誰提供了本協議的形式為基礎進行考慮或推定。

2.購銷

2.1.收購和銷售。受本協議其他條款和條件的約束，自第3.4節和第(Y)節所述的行動發生之日起生效，並與商業PSA項下的“Devco關閉”和MI PSA項下的“關閉”同時生效：

(A)賣方特此將所有TK權益出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，除第6條規定外，無需任何賣方的任何陳述和擔保；和

(B)買方特此購買、收受及取得所有傳統知識權益，並承擔每項相關傳統知識協議項下每名賣方的義務，除第6條所規定者外，無需任何賣方的任何陳述及保證。

2.2購買價格。除第2.3至2.7節另有規定外，與每項相關轉讓相關的TK權益的總對價(“相關收購價”)應等於以下金額的總和：

(A)相當於有關項目的相關基本對價總額的數額(如適用，根據第2.5(C)節進行調整)；

(B)對於持有融資前項目的每個項目公司，相當於該項目公司的相關股權調整額的數額；加上

(C)對於有關賣方根據第2.6(C)節向其提供現金捐助的每個項目公司，支付相當於該現金出資的數額；

(D)相等於(I)日本固定資產税總額(Kotei Shisan Zei)的99%的款額，包括為免生疑問而由有關項目公司在結束前就發生關閉的歷年就有關項目繳付的任何應計折舊資產税(Shokyaku Shisan Zei)減去(Ii)減去(A)日本固定資產税總額(Kotei Shisan Zei)，包括為免生疑問而由有關項目公司就該公曆年度就有關項目須繳付的任何應計折舊資產税(Shokyaku Shisan Zei)，乘以(B)該日曆年1月1日至結算日(包括首尾兩日)的天數除以365天；較少

(E)等於(I)京都太陽能發電廠有限公司或其指定人為水保單支付或應付的保險費和保險費的50%乘以(Ii)相關項目的相關基本對價的比率除以每個項目的相關基本對價的總和。

2.3調整報表。不遲於成交日期前五個工作日，每一賣方應向買方提交一份報表，説明截至成交時(A)各項目公司第2.2(C)、(D)和(B)節所述的金額，以及持有融資前項目的各項目公司第2.2(B)節所指的金額。

2.4調整爭議。

(A)本節第2.4節的下列規定應分別適用於每項相關轉讓，凡提及“當事人”時，應視為提及相關賣方和買方。

（b）內部 [***]在成交日期後的幾個工作日內，買方可向相關賣方遞交書面通知(“不同意通知”)，合理詳細地列出(I)有關(A)有關賣方根據第(2.3)節提交的聲明的任何物品，或(B)有關賣方滿足第(3.3)(E)、(F)或(G)節規定的任何條件的任何物品，在這兩種情況下，買方均希望對(連同“爭議物品”)提出異議，(Ii)爭議的原因及(Iii)買方對每項爭議項目的建議調整。為免生疑問，就本協議而言，任何在分歧通知中未明確提出爭議的金額應被視為最終金額，並在交付分歧通知後對雙方具有約束力。

(C)如果買方在第2.4(B)節所指的期限內向相關賣方發出異議通知，雙方應按如下方式解決爭議項目：

(I)爭議項目應首先提交給每一方的高級管理層，通過談判友好解決，期限最長為30天，自有關賣方收到異議通知之日起算。

(Ii)如果雙方未能在第2.4(C)(I)節規定的期限內就爭議項目達成一致，任何一方均可要求雙方商定的國際公認會計師事務所(“最終審計師”)根據相關項目公司的賬簿和記錄並根據J-GAAP決定如何根據相關項目公司的賬簿和記錄解決未解決的爭議項目，並對雙方具有約束力。

(3)最終審計員應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。最終審計師的活動和管轄權僅限於有爭議的項目。最終審計師應在與解決爭議項目相關的範圍內對任何爭議作出裁決，其中可能包括涉及對本協議任何規定或最終審計師職權範圍的任何解釋的任何問題。在沒有明顯錯誤或舞弊的情況下，最終審計師對有關事項的書面決定應為最終決定，並對各方具有約束力。

(4)各方應盡其商業上合理的努力，促使最終核數師在實際可行的情況下儘快解決爭議項目，但無論如何，應在最終核數師被任命之日起30個工作日內解決。

(V)締約各方應授權並準許最終核數師在正常營業時間內及在合理通知下，在與解決爭議項目有關的合理需要或適當的範圍內，合理地查閲(A)有關項目公司的物業、簿冊、記錄及其他資料(就有關賣方而言，以保留的範圍為限)及(B)該方及其聯營公司的高級人員及其他僱員。

(D)每一方應自行承擔與最後一名審計員有關的費用。最終核數師的費用和為作出決定而產生的任何費用(包括最終核數師任命的任何顧問的任何費用和費用)應由每一方按最終核數師對爭議項目的最終分配比例承擔，該爭議項目相對於每一方的索賠而言是加權的，因此勝訴一方支付該等費用和成本的較小比例。

(E)在不重複按照第2.4(F)節支付的任何金額的情況下，如果在反映根據第2.4(C)節確定的調整後的金額等於(X)等於相關購買價，則減去(Y)減去買方根據第3.4(A)(I)節在成交日期支付給相關賣方的金額，或加上(Z)相關賣方在成交日期根據第3.4(A)(Ii)條(關於(Y)和(Z))支付給買方的金額，視乎情況而定)，是：

(I)負數，則有關賣方須在該數額最終釐定後五個營業日內，以電匯方式向買方支付該數額的現金，並將即時可動用的日圓資金電匯至買方以書面指定予有關賣方的銀行賬户；或

(Ii)如金額為正數，買方應在該金額最終釐定後五個營業日內，以現金向有關賣方以電匯方式將即時可動用的日圓資金支付至有關賣方以書面指定的銀行賬户。

(F)在不重複按照第2.4(E)節支付的任何金額的情況下，(I)如果相關賣方在第3.3(E)節規定的截止日期持有的相關項目公司的託美庫美愛權益少於在成交日所需的相關所需股權金額中的“Tokumei Kumiai權益”部分，則相關賣方應向買方支付該差額；(Ii)如果第3.3(F)節規定的任何債務超過截至成交日的相關最高債務金額，相關賣方應將超出部分的99%支付給買方，以及(Iii)如果第3.3(G)節規定的要求未得到滿足，相關賣方應將任何泄漏的99%賠償給買方。任何該等付款應按相關賣方及買方於成交日期所協定的相關購買價格的任何調整而減少，否則應於最終釐定該等金額後五個營業日內，以電匯方式將即時可動用的日圓資金電匯至買方以書面指定予有關賣方的銀行賬户。

(G)除非適用法律另有要求，否則根據第2.4(E)節支付的任何款項應被視為為適用税收目的對相關採購價格進行的調整。

2.5.財務項目調整。

(A)對於每個融資項目，相關賣方應向買方交付一份(I)該賣方合理預期反映該項目的設施協議最終條款和條件的設施協議的副本，該版本至少在簽署日期前兩個工作日和成交前至少10個工作日，以及(Ii)該設施協議的已簽署版本不遲於簽署日期後的下一個工作日。在向買方交付該執行版本後的兩個工作日內，該賣方或買方可以書面形式通知另一方，該執行版本的財務條款不同於為編制相關項目的相關財務模型而假定的融資財務條款(任何此類通知，即“財務調整通知”)。

(B)在發出財務調整通知後不超過三個營業日內，有關賣方及買方應真誠協商及修訂有關項目的相關財務模式，以反映相關設施協議的財務條款，並在實施該等修訂時，採用與最初編制該等相關財務模式相同的方法(唯一不同的是該等不同財務條款的價值投入)。自本協議之日起，就本協議的所有目的而言，該經修訂的模式應被視為相關的財務模式。

(C)在根據第2.5(B)節修訂有關項目的相關財務模式後不超過三個營業日內，有關賣方及買方須真誠磋商以修訂相關基本代價、相關假設的生產者方費用淨額削減金額、相關最高債務金額及相關所需權益金額，每種情況均須反映經修訂的相關財務模式所需的程度。在這種相互協商中，這些締約方應採用與最初用於編制附表1(項目)中相關項目的“基本對價”、“假定生產者方費用減少額”、“最高債務額”和“所需股本金額”的相同方法(唯一的區別是根據第2.5(B)節實施的對相關財務模式的修正)。

2.6股權調整。

(A)不遲於截止日期前五個工作日，每個融資前項目的相關賣方應向買方提供合理的證據，如發票、轉賬記錄、收據或其他證據，證明(I)每個該等項目的以下類別的所有相關項目支出：(A)工程、採購和/或建設；(B)聯網；(C)保險；及(D)太陽能組件；及(Ii)不低於不包括在(I)中的每個該等項目的與開發成本相關的所有其他相關項目支出的50%(總計價值)。在過渡期間的任何時間，買方可要求有關賣方提供與融資前項目有關的任何其他重大項目支出的合理證據，有關賣方應盡合理努力迅速向買方提供該等證據。

(B)就持有融資前項目的每一項目公司而言，“相關股權調整金額”應等於(I)(A)相關項目支出及(B)該項目公司持有的現金(不包括根據第2.6(C)節向該項目公司提供的任何現金及根據MI PSA第2.6(C)節(股權調整)向該項目公司提供的任何現金)減去(Ii)於結算時的相關所需權益金額的99%。

(C)在過渡期內的任何時間，買方可要求任何賣方向相關項目公司提供額外現金，以資助合理數額的預期成交後支出。相關賣方應真誠地考慮任何此類請求，如果相關賣方和買方達成一致，則相關賣方應在交易結束前向相關項目公司提供該金額的現金(任何此類出資，“現金出資”)。

2.7.生產者方基本收費制度。

(A)反映的收費。買賣雙方均承認，根據以下假設，用於計算各相關採購價的相關基本對價反映了某些電力生產者側基本電費(Hatsuden Gawa Kakin)(“生產者側基本電費”)對相關項目的預期淨影響(“相關生產者端電費減免淨額”)與相關假定的生產者端電費減免淨額相等的減值：

(I)生產者側基本收費將適用於相關項目，按每月75元/千瓦時和0.25元/千瓦時的公式計算；

(Ii)調整額(如在2021年5月12日舉行的經濟產業省官方理事會第32屆大規模可再生能源引入委員會上分發的幻燈片所示)將按0.5元/千瓦時的公式從發電側基本電費(“電網電費調整額”)中扣除；以及

(三)生產者側基本電費和電網電費調整額的適用期限為2024年4月1日至適用的FIT採購期結束。

(B)關閉後對生產者方基本收費制度的調整。

(I)如果經濟產業省在距本協議之日起18個月內或之前通過了關於發電側基本電費和電網電費調整額的最終規定(以下簡稱《經濟產業省車輪條例》)，並且根據該《經濟產業省車輪條例》適用的參數與第2.7(A)節中所述的假設不同(為免生疑問，如果沒有生產者側基本電費和/或電網電費調整額適用於該《經濟產業省車輪條例》下的項目)，則雙方應在該日期之後，在合理可行的範圍內儘快：誠意諮詢，重新計算《經濟產業省輪轉條例》下的每一項相關淨生產者側收費減免金額(每次重新計算的金額，相關調整後的生產者側收費減免淨額

數量“)。在這種相互協商中，締約方應儘可能使用與計算相關假定的生產者方費用淨減少額的方法類似的方法。

(Ii)就每個項目而言，如有關經調整的生產者端收費減免淨額與有關假設的生產者端收費減免淨額(“相關生產者端收費調整額”)(A)之間的差額為正數，則有關賣方應向買方支付該款額，或(B)為負數，則買方應向有關賣方支付該款額，在每種情況下，買方應將即時可用資金以日元電匯至買方或有關賣方(視屬何情況而定)指定的銀行賬户，連同任何銀行手續費。自相關賣方和買方就相關生產者方收費調整金額達成協議之日起30個工作日內，支付方應承擔與該等付款有關的費用或開支，但相關賣方或買方根據本節第2.7(B)(Ii)條就每個項目應支付的相關生產者方收費調整金額不得超過附表1(項目)相關部分規定的“生產者方收費最高調整額”。除非適用法律另有要求，否則根據本節第2.7(B)(Ii)節支付的任何款項應視為出於適用税收目的對相關採購價格的調整。

(Iii)為免生疑問，若經濟產業省於本協議日期起計18個月或之前未採納《經濟產業省車輪規例》，則不會計算相關的調整後淨生產者端收費減免金額，亦不會根據本節第2.7(B)節支付相關的生產者端收費調整金額。

(C)持續觀察。如果買方打算在可能就任何項目向賣方支付任何相關生產者方費用調整金額時，將任何項目的全部或任何重大部分傳統知識權益轉讓給任何人，則在轉讓之前，買方應並應促使該人以相關賣方和買方合理接受的形式與相關賣方訂立書面協議，根據該協議，該人同意本節第2.7節的規定，如同該人是該項目傳統知識權益的“買方”一樣。儘管有上述規定，買方仍應繼續與每名該等人士就本節第2.7節項下的義務承擔連帶責任。

3.3CLOSING

3.1關閉。倘若本協議未根據第12條終止，則根據第2.1節規定的所有TK權益的買賣(“成交”)應同時在Business PSA項下的“Devco成交日期”(“成交日期”)進行。

3.2各賣方的成交條件。賣方完成交易的義務取決於在下列每個條件完成時或之前的滿足情況，賣方可免除其中任何一項條件：

(A)買方的陳述和保證。(I)買方在第8.1節(組織；權力和權力；可執行性)、第8.2(A)節(無衝突；無許可)、第8.5節(非破產)中作出的陳述和保證；

8.6（經紀人和其他顧問）和8.8（反社會力量）在除最低限度外的所有方面都應真實和正確，並且（ii）第8條規定的買方做出的其他陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確，在每種情況下（i）和（ii）截至截止日期。

（b）買方的義務。截至截止日期，買方應在所有重大方面履行或遵守其根據本協議應履行或遵守的所有義務。

(c)No反對命令。任何政府機構不得提起任何訴訟或發佈任何命令，也不得對法律做出任何變更，導致成交非法或在任何重大方面以其他方式限制、禁止或使該賣方或買方的成交無效。

(D)融資安排。

(I)(A)持有融資項目的每家相關項目公司應已根據第2.5(A)及(B)節的要求訂立融資協議，並根據該協議向相關項目公司支付每項協議項下的款項。

(Iii)每個相關項目公司的財務文件項下的財務各方應已給予賣方簽署和履行本協議所需的所有同意和批准，而不會(A)導致該等財務文件項下的任何違約、違約或加速情況，或(B)要求對該等財務文件作出在任何重大方面對任何項目公司或買方不利的任何修訂、豁免或修改(就每個項目而言，即“財務同意及豁免”)。

(E)交付批准文件。買方應已將下列單據交付給賣方：

(I)證明買方決策機構批准簽署和履行本協議的文件副本；和

(Ii)主要採用附件A(成交證書格式)形式的買方授權人員的證書，截止成交日期。

3.3買方的成交條件。買方完成交易的義務取決於以下每個條件完成時或之前的滿足情況，買方可免除其中任何一項條件：

(A)有關賣方的申述及保證。(I)第6.1節(組織；權力和權力；可執行性)、6.2(A)節(無衝突；不允許)、6.2%(所有權)、6.12%(非資不抵債)、6.19%(經紀人和其他顧問)和6.24%(反社會力量)在除最低限度外的所有方面都是真實和正確的，以及(Ii)第(6)條所述賣方所作的其他陳述和擔保應是真實和正確的，除非不真實和正確的情況不會合理地預期在每個情況下(I)和(Ii)截至截止日期(除非任何該等陳述和保證明確與任何特定的較早日期有關，在此情況下，自該日期起計)。

(B)有關賣方的義務。相關賣方應在截止日期前在所有實質性方面履行或遵守本協議項下應履行或遵守的所有義務。

(C)沒有不利命令。不得有任何由任何政府當局提起的訴訟或發佈的命令或法律上的任何更改使關閉交易成為非法或以其他方式在任何實質性方面限制、禁止相關賣方或買方關閉交易或使其無效。

(D)融資安排。

(I)(A)持有融資項目的每家相關項目公司應已根據第2.5(A)及(B)節的要求訂立融資協議，並根據該協議向相關項目公司支付每項協議項下的款項。

(Ii)對於根據第2.5(A)節交付的每份財務調整通知(如有)，相關賣方及買方應已同意根據第2.5(B)節對相關財務模式作出修訂，以及根據第2.5(C)節對相關基本對價、相關假設的生產者方費用淨減少額、相關最高債務金額及相關所需權益金額作出修訂。

(Iii)每個相關項目公司的財務文件下的財務各方應已批准財務同意和解除。

(E)為所需數額提供資金。就每個財務項目而言，(I)FSJ於成交日期持有的相關項目公司的會員權益或(Ii)相關賣方於成交日期持有的相關項目公司的tokumei Kumiai權益，均不得少於相關的規定權益金額。

(F)最高債項。對於每個項目，相關項目公司截至截止日期的借款最高債務不得超過相關最高債務金額。

(G)滲漏。自本協議生效之日起至結束之日，任何項目公司均不得發生泄漏。

(H)文件的交付。賣方應已向買方交付下列文件：

(I)每一份傳統知識協議的原件；

(2)證明各賣方決策機構批准簽署和履行本協議的文件複印件；

(Iii)由獲授權人員出具的基本上採用附件A(成交證書格式)形式的證書，註明截止成交日期；

(4)由交易的每個項目公司蓋章的書面批准，主要採用附件B的形式(書面轉讓批准的形式)；和

(V)每個項目公司在截止日期前三個月內簽發的印章證書。

3.4交付和結案行動。在截止日期，在滿足第3.2和3.3節規定的條件後：

(A)就每項有關轉讓而言，如有關買價為：

(I)為正數時，買方須以電匯方式將即時可動用的日圓資金電匯至有關賣方銀行賬户，而有關的銀行手續費或開支則由買方承擔；或

(Ii)負數，則有關賣方須以電匯方式將即時可動用的日元資金存入買方以書面指定予該賣方的銀行賬户，而與該項付款有關的任何銀行手續費或開支均由有關賣方承擔；及

(B)每一賣方應向買方交付第3.3(H)節所述的每份文件，但以該等文件尚未交付買方為限。

在結案時要採取的所有行動以及要執行和交付的文件(如本節第3.4節所規定的)應被視為同時採取、執行和交付，在所有這些行動、執行或交付完成之前，此類行動、執行或交付均無效。

4.締結前的契諾

4.1TK協議。除非(X)本協議另有規定或(Y)買方事先書面同意或批准(同意或批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，在過渡期內，各賣方不得(I)在任何重大方面作出修訂、修訂或更改，(Ii)放棄任何重大權利或(Iii)終止任何相關的TK協議。

4.2Efforts關閉。

(一)努力完善。每一方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以完成結案。

(B)努力遵守。如果根據任何法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或其他人提起(或威脅要提起)任何訴訟，認為關閉違反了任何法律，或者會禁止或實質性損害或實質性推遲關閉，則每個相關賣方和買方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或訴訟，以便允許在不對本協議條款進行實質性修改的情況下完成關閉。

4.3繼續盡職調查。於過渡期內，各賣方應繼續(A)讓買方及其授權代表(包括獨立會計師及律師)合理接觸相關項目公司的僱員及業務及財務記錄，及(B)向買方及其授權代表(包括獨立公共會計師及律師)提供有關有關項目公司資產、物業及營運的額外資料，而在上述兩種情況下，買方均須合理地就有關項目公司進行財務盡職調查，以滿足W&I政策所載有關項目公司的財務報表被有條件剔除的規定。

4.4披露補充資料。每名賣方均可於過渡期內不時(但在任何情況下不得遲於截止日期前第五個營業日)以書面通知買方在本協議日期後已發生或正在發生的任何事實、事件或事件，而該等事實、事件或事件應列為賣方根據第(6)條作出的陳述及保證的例外情況，以使該等陳述及保證於截止日期時真實及正確(每次該等書面披露均為“披露補充資料”)。關於任何此類披露副刊中披露的事項：

(A)如果買方有權根據第12.1(D)或(E)節就披露補充材料中所列的任何事實、事件或事件終止本協議，但選擇不終止本協議，則在收到披露補充材料後的五個工作日內，買方應被視為已放棄就該披露補充材料中所列事實、事件和事件終止本協議的權利；

(B)在確定買方是否有權從截止日期起根據第9條獲得賠償時，披露補充文件中所列的任何事實、事件或事件均不具有任何效力；和

(C)該披露補充文件中所述的任何事實、事件或事件應被視為相關賣方根據第6條作出的陳述和保證的例外，僅用於確定第3.3(A)節所述的條件是否已得到滿足，除非該事實、事件或情況(I)與披露補充文件中披露的所有相關事項一起被合理地

預計會產生重大不利影響，或(Ii)構成對任何基本保證的實質性違反。

4.5有關情況的告知。如果在過渡期內的任何時候，賣方認識到任何(A)實質性不履行其在本協議項下的義務，(B)無法滿足第(3.3)節規定的條件的事件或情況，或(C)合理預期會導致上述情況發生的事件或情況，賣方應立即以書面通知買方，説明該情況及其細節。

5.成交後的契諾

5.1責任和義務。截至截止日期，就每項相關轉讓而言：

(A)買方應代替相關賣方承擔相關TK協議項下相關賣方作為該相關TK協議一方的所有權利、責任和義務；以及

(B)有關賣方不再是有關傳統知識協議的一方，不再擁有或行使有關傳統知識協議下的任何權利或權力，並獲解除與有關傳統知識權益和該相關傳統知識協議下的一切法律責任和義務；但

(C)相關賣方應繼續就相關TK協議項下欠相關項目公司的所有債務和義務對買方負責，並應賠償買方，並使其不受損害，僅限於該等債務和義務在截止日期之前發生併到期和支付的範圍內。

5.2進一步保證。每一方同意在截止日期後，應任何其他締約方的書面要求，不時簽署和交付其他文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本協定關於截止日期的目的和意圖。

6.每名賣方的陳述及保證

在符合第7條第4.4節和附表3(披露時間表)所列的例外情況和限制的情況下，每個賣方在本協議日期和截止日期向買方作出陳述和保證(但在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該日期)，如第6條所述。除排除的保證和基本保證外，本條第6條中的各項陳述和保證均由每個賣方分別作出，但不是共同作出：

6.1組織；權力與權威；可執行性。賣方(A)是根據新加坡法律正式成立和有效存在的私人有限公司，(B)有完全權力和授權籤立和交付其是或擬成為其中一方的交易文件，並履行其在該等交易文件下的所有義務和行使其所有權利，(C)已採取一切必要行動授權籤立和交付該交易，並履行其在該交易下的義務

(D)在作出本陳述及保證之日，其已正式籤立並交付其作為或擬成為其中一方的交易文件。假設交易文件的其他當事方適當授權、簽署和交付，則自作出本陳述和擔保之日起，其作為或打算成為當事一方的交易文件構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據賣方的條款對其強制執行，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行或一般衡平法(“破產例外”)。

6.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足商業PSA第3.2節和第3.2節(賣方的成交條件)規定的條件的前提下，賣方簽署和交付其是或打算成為一方的交易文件，交易的完成和此類交易文件所設想的所有其他交易不會與或導致違反或導致違反或違約(無論是否通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致物質利益的損失，或導致根據(I)該賣方的組織文件或(Ii)適用於該賣方或其財產或資產的任何法律的任何規定，在該賣方的任何財產或資產上產生任何留置權，但在上述第(Ii)款的情況下，不合理地預期(A)阻止或實質性延遲交易的完成或(B)產生重大不利影響的任何該等項目除外。

(B)在滿足商業PSA第3.2節和第3.2節(賣方的成交條件)中規定的條件的情況下，任何賣方或與其籤立和交付其是或打算成為其中一方的交易文件或該等交易文件所預期的所有其他交易的賣方的籤立和交付有關的許可，均不需要獲得或作出許可，但無法獲得或作出該等交易文件的項目不會合理地個別或合計地預期的項目除外，(I)會阻止或實質上延遲完成交易，或(Ii)會產生重大不利影響。

6.3Title.該賣方是100%相關TK權益的唯一合法受益所有者，並將所有此類相關TK權益轉讓給買方，不附帶任何優先權（許可的優先權除外）。

6.4相關的傳統知識利益。

（a）截至本協議之日，tokumei iai對相關項目公司的捐款金額如附表1（項目）相關部分中規定的。

（b）相關TK協議已正式簽署並有效存在，並且尚未發生、正在持續或合理預計將發生有關相關TK協議的重大違約事件或終止、取消或無效事件。

（c）相關TK協議構成協議各方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對協議各方強制執行，但破產例外可能限制的除外。

(D)有關項目公司為根據相關TK協議根據日本《商法典》第(2)條設立的託美庫美愛的營運商(Eigyoasha)，而該賣方為投資者(tokumei kumiai‘in)，有權分派有關項目公司全部利潤的99%。除相關TK協議外，有關項目公司並不與任何人士訂立任何其他託美庫美協議或任何其他利潤分享安排。

(E)除披露資料來源所披露外，相關的傳統知識協議並無修訂。

(F)據賣方所知，賣方或任何項目公司均未採取任何行動，導致任何TK協議在適用法律下不再是有效的tokumei kumiai。

6.5憲法。各項目公司均(A)是根據日本法律正式成立及有效存在的Godo Kaisha，並有法人權力及授權擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產及經營相關業務，及(B)具備正式資格於其業務或物業的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，但未能取得該資格不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

6.6材料合同。

(A)每份重要合同的真實、完整和正確的副本及其所有修改、修改和補充(除為滿足第3.2或3.3節或任何其他交易文件或(Ii)其他交易文件所規定的條件而訂立的任何合同、修改、修改和補充以外)已在VDR中披露。

(B)每份重大合同構成賣方或項目公司(視情況而定)的有效及具法律約束力的義務，據賣方所知，合同的其他各方可根據賣方或項目公司的條款向該等各方強制執行，除非(I)該等可執行性可能受到破產例外的限制，(Ii)其下的權利及義務可根據財務文件的條款從屬於或以其他方式限制或限制，或(Iii)該等義務未能構成有效及具法律約束力的義務或其可強制執行並不會產生重大不利影響。

(C)任何賣方和/或項目公司(視情況而定)或(據賣方所知)任何其他人對於已經或將會產生重大不利影響的任何重大合同沒有發生或正在繼續違約。

6.7關聯方協議。除《賣方信用支持》和《模塊採購承諾書》(均在MI PSA中定義)、FSJ與某些項目公司之間的每份模塊供應合同和每份開發服務協議、其他交易文件外，每一份具有

根據業務PSA及任何“結算IC應付賬款”(定義見MI PSA)轉讓予新公司後，一方面任何項目公司與任何賣方或其任何現任或前任高級管理人員、董事、投資者或聯營公司(與土地公司訂立的租賃房地產協議除外)之間將不會有信貸支持文件或其他未償還合約、貸款、應付賬款、應收賬款或其他款項。

6.8不動產。

(A)每家項目公司均擁有合法的地表權、地役權或其他使用權，並有權使用相關的租賃不動產，以開展其目前開展的業務，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(B)並無任何法律程序待決或以書面形式威脅(I)譴責或收取任何租賃不動產，(Ii)宣佈任何租賃不動產或其任何實質部分構成滋擾，或(Iii)對任何租賃不動產的全部或任何實質部分行使徵用權或類似權力。據賣方所知，租賃不動產不包含任何已作出城市規劃決定的城市規劃道路或其他城市設施用地。

(C)“租賃不動產協議”定義中確定的電子表格載有對所有租賃不動產協議的完整和準確的法律描述。

(D)每份租賃不動產協議均已訂立並完善，且有效及合法地存在，且無任何留置權，除準許留置權外，沒有其他留置權。沒有任何理由取消或終止任何租賃不動產協議。

(E)除“租賃房地產協議”定義中所列電子表格所載外，並無任何項目公司參與的與房地產有關的重大租約、土地購買協議或其他類似協議。

(F)毗鄰土地的建築物或構築物並無非法侵犯任何租賃的不動產。沒有任何項目公司或任何項目公司的建築物或構築物非法侵犯鄰近土地。

截至截止日期，本節第6.8條就京都項目和FS Japan Project 6 GK作出的每一項陳述和擔保均受例外情況和限制的限制，即京都項目使用的土地將在截止日期或前後轉讓給京都太陽能發電廠L.P.的關聯公司，該協議的定義見《京都土地轉讓協議》。

6.9資產。每家項目公司對其目前使用的所有有形資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，在每一種情況下，根據適用法律(在這種完善在法律上可行、合理可行和合理必要的範圍內)得到適當完善，並且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。據賣方所知，任何項目公司的任何資產並無任何可合理預期會產生重大不利影響的缺陷(包括法律缺陷)。

6.10保險。各項目公司就有關項目維持的材料保險單的所有保費已妥為支付，且任何項目公司均未收到任何該等保險單的違約、取消、不續期、終止、重大保費增加或預期承保範圍的其他重大變化的書面通知，且所有該等保險單均具有十足效力。

6.11訴訟程序。

(A)沒有(I)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或在任何法院、審裁處或其他政府主管當局進行的重大法律程序，或就任何項目公司或有關業務提出的針對任何賣方的書面威脅或其他形式的威脅，而該等法律程序或其他方面如獲不利裁定，或(Ii)就任何賣方、任何項目公司或有關業務提出重大未決命令(且對該等命令不利)，而在每種情況下，(I)及(Ii)合理地預期(I)及(Ii)會(X)防止，妨礙或推遲任何賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件中所設想的交易的能力，或(Y)可能產生重大不利影響。據賣方所知，並無合理預期上述(I)或(Ii)項將會提交或開始實施。

(B)據賣方所知，並無任何事件令賣方有權根據太陽能電池組件、電力調節器、支架或任何項目任何其他部分的供應商所提供的任何產品保證或性能保證要求賠償。

6.12不得無力償債。賣方或有關項目公司均未資不抵債或無法在到期時付款，亦未暫停向債權人付款，且並無就賣方或有關項目公司提出申請，要求啟動破產、民事修復、特別清盤或其他破產程序(或其他同等程序)，亦不存在任何訴訟因由。本協議的簽署或履行不會導致賣方或相關項目公司資不抵債，或不支付或暫停支付此類款項，據賣方所知，此類事件不存在發生的風險。

6.13遵紀守法。

(A)每一賣方均遵守適用於其的所有法律，除非不遵守法律的規定不會合理地預期不會(I)阻止、阻礙或推遲任何賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件所規定的交易的能力，或(Ii)產生重大不利影響。

(B)每個項目均符合適用於該項目的所有法律，但如不遵守該等法律並無重大不良影響，亦不會合理地預期會有重大不良影響，則屬例外。

(C)賣方或項目公司未收到來自任何政府當局的關於任何項目的書面實質性通知、指控、索賠、訴訟或主張，這些通知、指控、索賠、訴訟或主張指控任何重大違反對該項目有實質性影響的法律的行為。

本條款第6.13節中的陳述和保證不適用於環境事項(由第6.14節獨家管轄)、許可事項(由第6.14節獨家管轄)或税務事項(由第6.18節獨家管轄)。

6.14環境問題。

(A)據賣方所知，(I)每個項目均符合所有適用的環境法律，包括根據其發出的所有許可證(如有)，及(Ii)租賃物業的土壤不受任何指定有害物質的污染，但第(I)及(Ii)項除外，因其不會有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)根據任何適用的環境法，任何政府當局或任何政府當局根據任何適用的環境法，對任何項目沒有重大的環境索賠待決或書面威脅，已經或將合理地預期會產生重大的不利影響。

(C)賣方或項目公司沒有收到任何人(包括任何政府當局)的任何書面通知，聲稱任何項目嚴重違反了任何適用的環境法，或在其他方面根據任何環境法負有重大責任。

6.15允許。(A)每家項目公司擁有任何法律(據賣方所知，包括任何環境法)目前要求在所有重要方面開展相關業務所需的所有實質性許可；。(B)每個此類許可已正式獲得、有效發出、在所有實質性方面具有十足效力和效力，並且沒有向任何政府當局提出要求強制令、重大修改或撤銷任何此類許可的書面程序待決或威脅；。(C)沒有任何項目公司在任何此類許可下存在重大違反或重大違約行為，(D)據賣方所知，(E)據賣方所知，並無合理預期任何事件或情況會導致任何項目公司在(A)至(E)項的每一情況下無法獲得進行相關業務所需的許可證，除非該等事件或情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.16財務報表。提供給買方的財務報表：

(A)按照J-GAAP編制；

(B)如實而公平地反映(如經審計)或相當目前(如未經審計)項目公司在該等財務報表所關乎的期間的財務狀況及經營業績(如屬未經審計的財務報表，則須受(I)正常的經常性年終調整(其影響不會個別地或整體地預期為重大)及(Ii)沒有腳註披露及其他列報項目(如呈報，預期不會與經審計的報表所包括的項目有重大差異)所規限)；及

(C)披露所有負債(或有負債或其他負債)，以及此類負債的準備金(如有)，以及因下列原因而產生的所有未實現或預期負債和損失

項目公司作出的承諾，每一種情況下都需要按照J-GAAP披露的程度。

6.17缺乏變化。自參考財務報表日期以來，每家項目公司均在正常業務過程中按照其過去的習慣和做法開展了相關業務，但本協議日期至截止日期之間的期間除外，在MI PSA第4.1（b）節（業務行為）規定的例外情況所設想的範圍內。此外，在參考財務報表日期至本協議日期期間，不存在已經或可能產生重大不利影響的事件。

6.18税收很重要。

(A)每家項目公司已提交或已安排提交其必須提交的所有重要納税申報表(考慮到所有有效獲得的適用延期)，且所有該等納税申報單均真實、完整和正確。

(B)各項目公司已及時向有關税務機關繳交所有税款，不論是否反映在該等報税表上(不包括其真誠地透過附表3(披露附表)披露的適當程序提出爭議，並已根據J-GAAP在其財務報表上記錄足夠準備金的税項)。每個項目公司已正確地扣繳並及時將適用法律要求的與支付、分配或欠任何賣方或任何賣方或FSJ的任何員工、獨立承包商、債權人、股東、供應商或關聯公司的金額相關的所有税款扣繳和匯出。

(C)沒有任何項目公司就評估或徵收任何税項的任何訴訟時效給予任何豁免或同意任何延期。

(D)任何政府當局就任何項目公司的任何税收發起的任何重大審計、審查或行政訴訟目前都沒有待決。

(E)沒有任何政府當局以書面形式對任何項目公司尚未繳納或結清的任何重要税項提出任何短缺或評估，或以書面提出任何調整。

(F)除準許留置權外，任何項目公司的資產均無任何税務留置權。

(G)項目公司並無訂立任何税務分擔協議或類似合約協議，以與另一人分擔責任或賠償另一人的税項，但(I)就借款、衍生工具或租賃訂立的任何商業慣例毛利或賠償條款及(Ii)以商業慣例方式處理税務責任且其主要目的並非分擔或分擔或賠償税務責任的任何該等協議除外。

(H)沒有任何項目公司是任何附屬、合併、合併、單一或類似團體的成員或參與任何其他安排

因此，任何收入、收益或虧損是參照或連同任何其他人的收入、收益、虧損、資產或負債而釐定或計入的，但附表3(披露附表)或任何披露副刊所披露者除外。作為受讓人或繼承人，任何項目公司均不承擔根據《美國財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的適用州、當地或非美國法律的規定)向任何其他人繳納税款的責任。

(I)賣方或項目公司均未收到政府當局在某司法管轄區提出的任何申索的通知，而該政府主管當局並無就該項目公司或項目須或可能須在該司法管轄區繳税或被要求徵收及減免税款而提交報税表。據賣方所知，除日本外，除日本外，任何項目公司或項目都沒有或曾經在任何國家設有常設機構或從事適用税務目的的貿易或業務。

(J)出於美國聯邦所得税的目的，每個項目公司都被視為合夥企業，或被視為獨立於其所有者的實體。

除第6.16節和第6.17節另有規定外，第6.18節構成賣方關於税收的所有陳述和保證，本協議中的任何其他陳述或保證不得解釋為適用於與税收有關的任何事項。本節第6.18節或本協議其他任何部分不得解釋為關於賣方或任何項目公司在任何結算後納税期間的任何淨營業虧損、資本損失、税收抵免結轉或其他税務資產或屬性的金額或可用性的陳述或擔保。

6.19有限目的實體/無員工。每家項目公司在任何時候都只從事太陽能業務，沒有從事任何其他業務。每個項目公司都沒有員工，也從來沒有員工。每個項目公司都沒有維護、贊助、管理或參與任何員工福利計劃或安排。項目公司不對該項目公司或其任何關聯公司的任何過去或現在的員工、高級管理人員、董事、經理或代理人承擔任何責任。

6.20FIT。

(A)《信託基金法》規定的每個項目的採購期和上網電價載於附表1(項目)的相關部分。賣方沒有修改或取消該採購期或上網電價的任何理由，或據賣方所知，有任何合理的預期理由。在不限制前述一般性的原則下，就賣方所知，僅就Yatsubo項目及Orido項目而言，有關公用事業公司並無理由或合理預期有任何理由要求有關項目公司重新提交相關項目的併網申請。

(B)每個項目的業務計劃已獲得《信託基金法案》第9條第(3)款所述的經濟、貿易和工業部部長的認可(或被視為已根據《2016年修訂信託基金法案的補充規定》第(4)款第(1)款獲得認可)。這種認可是有效的，而且沒有理由，或者據賣方所知，沒有任何合理的理由來修改或撤銷這種認可。

（c）所有向經濟產業省提出的變更任何項目業務計劃的未決申請均在附表1（項目）的相關部分中進行了描述，並且如果獲得批准，則合理預期此類變更不會導致此類項目的採購期或上網電價的任何修改或取消。

(d)To據賣方所知，對於任何相關的業務計劃授權，不存在《FIT法案》第15條各項規定的撤銷承認的理由。

（e）僅就Yatsubo項目和Oriido項目而言，FSJ已從相關公用事業公司口頭通知，預計併網日期將於2023年2月發生。

6.21信息披露。據賣方所知，賣方已向買方或其顧問披露賣方及其聯營公司持有的與項目公司、TK協議以及合理地預期將對買方的投資決策產生重大影響的項目有關的所有重要信息。

6.22經紀人和其他顧問。在買方或任何項目公司可能承擔責任的每一種情況下，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士無權獲得任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與基於任何賣方或其代表作出的安排的交易有關。

6.23反腐敗。賣方、有關項目公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、作出或支付任何賄賂、回扣或其他類似的付款或提供或轉移價值，以獲得或保留業務，或獲取與有關項目有關的不正當利益；他們中的任何人也沒有直接或間接地違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，例如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號法)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

6.24反社會勢力。上述賣方、相關項目公司或其各自的任何董事、高級管理人員、股東，或據該賣方、僱員或代理人所知，均不是反社會勢力，也不屬於反社會勢力的定義，或有任何(A)其管理被認為受任何反社會勢力控制的關係，(B)任何反社會勢力被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會勢力為其自身或任何第三方謀取不正當利益或對任何第三方造成損害的關係。(D)被認為向任何反社會力量提供資金或提供利益的關係；或(E)與任何反社會力量有社會上應受譴責的關係的與其管理有重大關係的人。

為免生疑問，(A)每名賣方(I)僅就其本身及(Ii)僅就每項相關轉讓，以及與該等相關轉讓相關的項目公司、相關項目、相關業務及相關TK權益作出基本保證及排除保證，以及其地位；

(B)賣方不會就任何其他賣方、任何其他項目公司、任何其他項目、任何其他項目公司的業務、任何其他TK權益或其狀況、物業、資產及負債作出任何基本保證或免責保證。

7.對每名賣方的陳述及保證的限制

7.1只有第6條中的陳述和保證。儘管本協議的任何其他條款中有任何相反的規定，但每一方的意圖是賣方不會作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陳述或保證，除非第6條所述的陳述或保證除外，買方承認並同意，由於在本協議項下收購了TK權益、每個項目公司、每個項目及其設備和其他資產，買方正在接受TK權益，但不受所有過錯的影響，無論是“原樣”還是“原樣”。僅以第6條中規定的賣方的陳述和保證為準。

7.2免責聲明。除第6條規定的賣方的陳述和擔保外，每個賣方明確拒絕和否認任何明示或默示的、法定的或其他方面的陳述或擔保，特別是與每個項目及其設備和其他資產的狀況有關的陳述或擔保(包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示或明示擔保，或對材料模型或樣品的符合性的任何默示或明示擔保，或任何危險材料的存在、不存在、釋放、處置或排放)。

7.3不依賴。買方同意不依賴任何賣方就TK權益、任何項目或其設備和其他資產的狀況、適銷性、質量或狀態所作的任何陳述或保證，除非第6條所述的陳述和保證除外。相反，買方同意，除第6條規定的外，完全依賴於其自己對TK權益、每個項目及其設備和其他資產的評估。

7.4沒有其他保證。本協議是雙方廣泛談判的結果，除本協議另有規定外，任何賣方、任何項目公司或其各自的關聯公司均未就TK權益、任何項目或其設備及其他資產的狀況、適銷性、質量或狀態作出任何其他保證、陳述或保證。

7.5投射。就買方的盡職調查而言，買方及其代表已從每名賣方及其代表收到有關每一項目公司、每一項目及每項相關業務(統稱“預測”)的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃資料。除本協議明確規定外，買方承認並同意：

(A)在嘗試作出買方熟悉的此類預測時存在固有的不確定性，並且不能保證該等預測是準確的或將實現的；

(B)買方完全負責對如此提供的所有預測的充分性和準確性(包括該等預測所依據的假設的合理性)進行自己的評估，買方不得就此向任何賣方或其各自的代表索賠(並明確放棄任何索賠)；

(C)賣方及其各自的代表均沒有或正在就該等預測作出任何明示或默示的陳述或保證(包括該等預測所依據的假設的合理性)；及

(D)買方完全有資格評估所提供的信息，並自行決定是否繼續進行交易並承擔交易預期的風險。

8.8買方的保留和保證

自本協議簽訂之日起和截止日期止，買方向每一位賣方作出如下聲明和保證：

8.1組織；權力與權威；可執行性。買方(A)是根據其成立管轄區的法律正式成立並有效存在的實體，(B)有完全的權力和權力簽署和交付其是或打算成為其中一方的交易文件，並履行其在此類交易文件下的所有義務和行使其所有權利，(C)已採取一切必要行動授權簽署和交付，並履行其在下列各項下的義務：該等交易文件根據其條款及(D)在作出本陳述及保證之日已妥為籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件。假設交易文件的其他各方適當授權、簽署和交付，自作出本聲明和擔保之日起，交易文件即構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產例外的限制。

8.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足商業PSA第3.3節和第3.3節(每一買方的成交條件)中規定的條件的情況下，買方簽署和交付其是或打算成為一方的交易文件，以及該交易文件所設想的交易和所有其他交易的完成，不會與或導致違反或導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或造成物質利益損失的權利，或導致根據(I)買方組成文件或(Ii)適用於買方或其財產或資產的任何法律的任何規定，在買方的任何財產或資產上產生任何留置權，但在上文第(Ii)條的情況下，不合理地預期不會個別或整體阻止或實質性延遲交易完成的任何該等物品除外。

(B)在滿足商業PSA第3.3節和第3.3節(每名買方的成交條件)中規定的條件後，不得發放許可證

買方在籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件或買方履行該等交易及該等交易文件所預期的所有其他交易時須取得或作出的要求，但如未能取得或作出該等物品不會個別或整體地阻止或重大延遲交易的完成，則不在此限。

8.3會議記錄。本公司並無(A)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或在任何法院、審裁處或其他政府當局進行的重大訴訟或針對買方的書面威脅，而(A)或(B)在任何情況下(A)及(B)與買方有關(且對買方不利)的重大懸而未決的命令，可合理預期會阻止、阻礙或延遲買方履行其義務或完成其作為或擬參與的交易文件項下擬進行的交易的能力。

8.4資金充足。買方手頭有足夠的資金或根據TK PSA ECL或其他方式可用來在成交日期支付每筆相關的購買價。

8.5不資不抵債。買方並無資不抵債或無力在到期時付款，亦未暫停向其債權人付款，亦無就買方提出申請以啟動破產、民事修復、特別清盤或其他破產程序(或其他同等程序)，亦不存在任何有關該等程序的因由。本協議的簽署或履行不會導致買方資不抵債、不支付或暫停支付此類款項，據買方所知，此類事件不存在發生的風險。

8.6經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，在賣方可能承擔責任的每一種情況下。

8.7.反腐敗。買方及其任何董事、高級管理人員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、支付或支付任何賄賂、回扣或其他類似款項或提供或轉移價值，以獲取或保留業務或獲得不正當利益；任何買方或其任何董事、高級管理人員或僱員均未直接或間接違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，例如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

8.8反社會勢力。買方或其任何董事、高級管理人員、股東或據買方所知的僱員或代理人都不是反社會力量，或屬於反社會力量的定義，或有任何(A)其管理被認為受任何反社會力量控制的關係，(B)任何反社會力量被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會力量為其自身或任何第三方謀取不公正利益或對任何第三方造成損害的關係，(D)被視為向以下對象提供資金或提供利益的關係

任何反社會力量或(E)與任何反社會力量有應受社會譴責的關係的實質性參與其管理的人員。

9.水保單；賠償

9.1生存。

(A)契諾的存續。本協定所載的所有契諾或其他協定將繼續有效，直至(I)適用一方根據該契諾承擔的義務按其條款期滿，以及(Ii)該契諾已完全履行或履行，除非有權履行該等契諾或協定的一方以書面明確放棄不遵守該等契諾或協定。

(B)申述及保證的存續。本協議中包含的陳述和保證在成交後12個月內繼續有效，但第6.18節中規定的陳述和保證在成交後36個月內仍然有效。儘管如上所述，W&I保單下的所有權利和索賠均受其條款和條件的約束，不受本節第9.1(B)節規定的限制。

9.2W&I政策。

（a）買方應獲取並維護W & I政策。

（b）自本協議簽訂之日起五個工作日內，買方應向賣方交付一份已簽署並蓋章（如適用）的W & I保單副本。

（c）買方應：

（i）採取所有商業上合理的步驟（不要求買方發起任何訴訟或仲裁），就買方因違反或不準確任何賣方在本協議中的陳述和保證而遭受或招致的任何損失執行W & I政策的條款（除外義務除外）;

（ii）未經每位賣方事先書面同意，不同意合理預計會對任何賣方產生不利影響的W & I政策的任何修改、變更或豁免（或採取任何具有類似效果的其他行動）;

(Iii)不得更改或以其他方式轉讓其在W&I政策下的權利(或採取任何具有類似效果的其他行動)，但下列情況除外：

(A)事先獲得每名賣方的書面同意；或

(B)向(I)其任何關聯公司或(Ii)任何相關業務的全部或大部分的後續購買者或受讓人提供服務，但在每一種情況下，(I)和(Ii)每名該等人士均以賣方合理接受的形式向有關賣方承諾受本條第9條的規定約束，猶如該人是“買方”一樣；

(Iv)及時滿足W&I保險單中明確規定的承保條件，並在到期時支付與之相關的所有保費、費用、成本和税費；

(V)不得采取任何可合理預期會導致W&I保險單或任何一方在其下的權利被終止、取消、修訂或限制的行動，以(A)可使W&I保險單無效或(B)可合理地預期對任何賣方產生不利影響的方式；及

(Vi)(A)確保W&I保險單(I)包括明示放棄保險人對每一賣方的代位權、出資和通過轉讓獲得的明示權利，但如任何擔保索賠是由賣方的欺詐引起或導致的，則在這種情況下，保險人僅有權代位與該賣方的欺詐直接相關的追償權利，以及(Ii)承認該賣方作為第三方受益人對該豁免的權利，以及(B)不同意任何修改。未經賣方事先書面同意，更改或放棄前述條款(或採取任何其他具有類似效果的行動)。

(D)買方承認並同意：

(I)每一位賣方均依據買方獲得和維護的W&I保險單訂立本協議；以及

(Ii)儘管本協議或W&I保險單中有任何其他規定，本條第9條的其他規定應適用於任何保修索賠的每一賣方的利益，即使該保修索賠無效、期滿或終止、在W&I保險單下違約或未能投保或強制執行。

9.3保修索賠的可賠付性。儘管本協議有任何其他規定，賣方不對任何保修索賠負責，買方也不得提出任何保修索賠，除非該保修索賠：

(A)因該賣方的欺詐行為而引起或產生的；

(B)是就該賣方的任何免責保證作出的；或

(C)(I)是關於該賣方的任何陳述和保證(包括基本保證)，而不是被排除的保證，以及(Ii)買方已根據第9.2(C)(I)節首先就該保證索賠向W&I保單尋求追索權。

9.4由每一賣方賠償。除本條第9款的其他規定另有規定外，自截止日期起及之後，各賣方應向買方、各相關項目公司、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受買方受賠方因(統稱為“買方賠償索賠”)而蒙受的任何損失：

(A)本協議中對賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；或

(B)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.5京都賣方賠償。

(A)除本條第9條其他條文另有規定外，自截止日期起及之後，京都賣方應就FS Japan Project 6 GK及FS6-CR-009因FS Japan Project 6 GK及FS6-CR-009變更要求FS6-CR-004、FS6-CR-008及FS6-CR-009(“京都EPC變更要求”)所訂於2019年7月31日的FS Japan Project 6 GK與Chiyoda Corporation之間的建設合同而可能有權獲得的任何額外付款，向買方作出賠償、辯護及使其不受損害。

(B)買方應並應促使其關聯公司：

(I)與《京都議定書》賣方合理合作，以解決《京都議定書》賣方根據第9.5(A)條有義務或可能有義務向任何買方受補償方賠償的任何索賠或責任；

(Ii)作出一切商業上合理的努力，以減輕或解決任何此類索賠或責任，以將根據第9.5(A)節應受賠償的任何損失降至最低；

(3)隨時向《京都議定書》賣方通報與《京都議定書》變更請求有關的所有實質性進展；以及

(4)未經京都賣方事先書面同意，不得承認關於京都EPC變更請求的任何責任、同意輸入任何判決或達成任何和解或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

9.6買方賠償。除本條第9款的其他規定另有規定外，自成交之日起及之後，買方應向每一賣方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受任何賣方受賠方因(統稱為“賣方賠償索賠”)而蒙受的任何損失：

(A)本協議中對買方的任何陳述或保證的任何違反或不準確；或

(B)買方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.7緩解。在不損害本協議項下其他規定的任何權利的情況下，每一方應合理地與另一方合作，以解決根據本協議一方有義務或可能有義務賠償另一方的任何索賠或責任，包括在該方實際瞭解此類索賠或責任後，盡一切合理努力減輕或解決任何此類索賠或責任。

9.8間接損害。根據本協議，任何賠償方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊性或間接性損害(包括

損失的利潤、運營損失和運營時間損失)，除非任何此類損害賠償是(A)在針對受補償方的第三方索賠中判給的，或(B)任何“買方”在任何其他交易文件項下因違反本協議而產生或導致的損害賠償(不包括任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害(包括利潤損失、運營損失和運營時間損失))。

9.9賠償要求有上限。

(A)除第9.9(B)節另有規定外，每名賣方對基於第9.4(A)節的損失、因第9.4(A)節產生的損失或與第9.4(A)節有關的損失的總責任上限為，且不得超過：

(I)就任何免責保證而言，[***]，但交易文件項下所有“賣方”對交易文件中所有“除外保證”的合計責任不得超過上述金額；

(Ii)就任何基本保證而言，指附表1(項目)有關部分為有關項目指明的“基本彌償上限”，但所有“賣方”在交易文件下就交易文件內的所有“基本保證”所承擔的法律責任合計不得超過上述有關項目的款額；及

(Iii)對於排除保證和基本保證以外的任何陳述和保證，(A)W&I政策下的相應索賠(I)侵蝕了賣方承擔的保留額，或(Ii)如果沒有關於基本保證的索賠侵蝕保留額的任何部分，(B)在任何情況下，總金額等於保留額的50%，則會侵蝕賣方承擔的保留額。

(B)除第9.9(A)(I)和(Ii)節另有規定外，賣方在第9.4節下的最高合計責任和買方在第9.6節下的最高合計責任，在任何一種情況下均不得超過[***]金額等於(I)本合同項下每個相關採購價格的總和，加上(Ii)根據任何項目公司或任何項目的任何其他交易文件支付給每個“賣方”的“採購價格”，減去(Iii)所有現金繳款的總額(如果有)。

(C)TK Investco 7 Pte的總負債。關於基於第9.5節、因第9.5節產生的損失或與第9.5節有關的其他損失，其上限為，且不得超過，[***].

9.10賠償要求程序。

(A)申索通知書。在任何一方知悉任何可合理預期會導致買方受賠方(就買方而言)或賣方受賠方(就賣方而言)有權提出賠償要求的任何事件或情況後，該等當事人(“申索人”)應儘快向有關賣方(如申索人是買方受賠方)或買方(如申索人是賣方受賠方)(在任何一種情況下，均為“受償方”)發出有關該等賠償要求的書面通知(“索償通知”)。索賠通知書必須合理地描述賠償索賠

請提供詳細資料，並必須註明索賠人已經遭受或可能遭受的損失金額(必要時估計，且僅在可行的範圍內)。

(B)延遲發出申索通知書。索賠通知只能針對(I)任何契約或其他協議在該契約或其他協議根據第(9.1)(A)或(Ii)節終止後六個月內發出，而該陳述或保證根據第(9.1(B)節)繼續有效。除上述規定外，索賠人根據第9.10(A)節向賠償方發出索賠通知的延遲或未發出，不得對索賠人根據本協議享有的任何其他權利或補救措施產生不利影響，也不得改變或解除賠償方對索賠人的賠償義務，除非此類延誤或未能給予賠償方損害。

(C)索賠答覆。賠償方應在索賠人發出索賠通知之日(“答辯期”)後30天內以書面答覆索賠人(“索賠答覆”)。任何索賠答覆必須具體説明賠償方是否對索賠通知中描述的賠償索賠提出異議。如果賠償方未能在響應期內作出索賠答覆，則賠償方應被視為對相關索賠通知中描述的賠償索賠沒有爭議，並有義務向索賠人支付索賠通知書中規定的損失金額，但須受本條第九條所載限制的限制。如果賠償方在響應期內提出索賠答覆，表明對索賠通知中確定的一個或多個事項有爭議，則賠償方和索賠人應根據第13.4條解決爭議。

9.11對買方賠償索賠的進一步限制。任何買方受賠償方均無權就任何損失提出任何買方賠償要求：

(A)在以下範圍內：(I)買方在本協議簽訂之日已知悉任何賣方違反任何陳述或保證而提出買方賠償要求，或(Ii)任何披露來源均已公平地披露任何會導致違反任何陳述或保證而導致買方賠償要求的信息；

(B)如果損失是由於任何賣方遵守本協議的條款而產生或增加的；

(C)如果該損失是由於任何買方在截止日期後的任何行動而引起或增加的；

(D)如果任何買方根據本協議或任何其他交易單據追回了此類損失的索賠；

(E)如果買方受補償方已經收到或合理地預期將收到任何保險收益(包括根據W&I保單)或任何彌償、分擔或其他類似的付款，在每種情況下，對於相同的損失(即不得雙重追回或不當得利)；或

(F)該損失是由於(I)任何法院或審裁處的任何決定，或任何法律或法律的通過或生效或任何更改而導致的。

任何政府當局或公用事業機構在本協議日期後的要求，或(Ii)在本協議日期後任何税率的增加。

9.12欺詐。本條第9款規定的限制不適用於因賠方或其關聯方的欺詐行為而引起或造成的任何損失。

9.13不得抵銷。任何一方均無權向(A)根據本協議到期的任何付款或(B)根據任何其他交易文件到期的任何付款抵銷任何未解決的賠償要求。

9.14税收待遇。除非適用法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項應視為出於適用税收目的對相關採購價格的調整。

9.15排除補救措施。雙方承認並同意：

(A)在截止日期之前，每一方對於違反本協議中的陳述、保證和義務的唯一和排他性補救措施應是：(I)在其先決條件尚未得到滿足或放棄的範圍內拒絕完成結束，以及(Ii)在第12條允許的範圍內終止本協議(在這種情況下，第12.3節的規定應適用於其中所述的範圍)；

(B)自截止日期起及之後，各方對違反本協議中的陳述、保證和義務以及按照本協議交付的任何證書的唯一和排他性補救措施應是第9.4節或第9.6節(視情況而定)項下的賠償義務，但因欺詐而造成的任何違反除外；和

(C)本第9.15節的目的不是、也不會限制任何買方受補償方在W&I保單下可能享有的任何權利或索賠。

9.16免除不遵守合同的法定責任(“Keiyaku-Futekigo-sekinin”)。即使項目或TK權益未能滿足本協議項下商定的類型(舒瑞)、質量(信實)或數量(Suryo)，或以其他方式未能滿足本協議關於該類型、質量或數量的明確目的(統稱為“不符合”)，買方也不得以日本民法典第562條(1896年法案)中規定的方式尋求針對任何賣方的補救，以通過修復主題財產或資產(mokuteki-busu-no-Shuho)來減輕或以其他方式修復或消除此類不符合項。交付替代財產/資產(大和)，或交付此類財產/資產的任何不足部分(fusoku-bun-no-hikiwatashi)；但前提是，第9.16節不排除賣方根據第9.4節承擔的任何責任。

9.17不得擴大責任。儘管本協議有任何其他規定，儘管買方在本協議或W&I保單項下的權利和/或義務發生了任何更新、轉讓或轉讓，但每個賣方的總責任不得超過賣方在沒有發生此類更新、轉讓或轉讓的情況下所承擔的責任。

10.税務事宜

10.1合作；信息。交易結束後，每一方應，並應促使其關聯方合理合作，並向對方提供對方可能合理要求的與每一項目公司有關的信息，這些信息涉及(A)提交任何納税申報單或其他納税申報，(B)確定任何納税義務或退税權利，或(C)進行或辯護與税收有關的任何審計或其他程序。

10.2税收分配。就所有適用的税務目的及第9.9(A)(Ii)節而言，各相關收購價的總和應根據各自的公平市價根據適用法律在TK權益(以及在適用法律要求的範圍內，進一步在各適用項目公司的資產之間)進行分配(“税收分配”)。交易結束後，雙方應修改税收分配，以反映根據本協議對任何相關採購價格所作的任何調整。除非適用法律另有要求，雙方應(A)以與税收分配一致的方式報告本協議預期的交易，以及(B)除非適用法律另有要求，否則不得在任何納税申報單上或在任何税務機關與任何納税申報單有關的審計或訴訟過程中，或在任何税務機關、税務審查或税務程序的過程中，採取任何與税收分配不一致的立場。每一方應將任何税務機關進行的與税收分配有關的任何查詢、審計、調查或其他程序通知另一方。

11.保密和公告

11.1保密性。

(A)各方同意，在本協議日期後兩年之前，其不得披露本協議或交易的條款和條件，也不得導致其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人披露本協議或交易的條款和條件。

(B)每一賣方同意，其不得、且不得促使其聯屬公司及其高級管理人員、董事、僱員和代理不得(I)披露或使用任何買方保密信息或(Ii)在成交後披露或使用任何項目公司保密信息；但前提是，每名賣方、其聯營公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理可以繼續使用構成項目公司保密信息的數據，以評估和改進該賣方及其聯營公司的產品和服務。

(C)買方同意，在交易結束之前，買方不得、也不得致使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(I)不得披露或使用任何賣方保密信息或(Ii)不得披露或使用任何項目公司保密信息。

(D)上述(A)至(C)項不適用於任何一方、其關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人的任何披露：

(I)就買方而言，買方的現有普通合夥人、有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理、貸款人及投資者

及其關聯方，在每種情況下，買方或其關聯方必須將此類條款的保密性質告知此人；

(2)向其貸款人、關聯公司和第三方服務提供者以及向其及其各自的法律、税務、金融或技術顧問提供諮詢意見，以便從這些顧問那裏獲得法律、税務、財務或技術諮詢意見，在每種情況下，適用方須將此類條款的保密性質告知此人；

(Iii)事先獲得每名賣方或買方(視屬何情況而定)的書面同意；

(Iv)在第11.2節允許的範圍內；

(V)在適用法律或該當事人或該當事人關聯公司證券上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，只要披露方向每一賣方或買方(視情況而定)提供審查和評論該等披露的合理機會；或

(Vi)與任何司法、行政或類似程序有關(包括迴應口頭問題、質詢或其他索取資料或文件的要求和/或與根據第13.4節提起的程序有關的)，

但每一締約方應力求將這種披露限制在當時情況下合理必要的最低限度。

(E)每一方應對違反第11.1(A)條的任何行為負責，每一賣方應對違反第11.1(B)條的任何行為負責，買方應對違反第11.1(C)條的任何行為負責，在每種情況下，均應由(I)其關聯方及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人以及(Ii)該方根據第11.1(D)(I)或(Ii)節規定的例外直接或間接向其披露信息的任何其他人負責。在每一種情況下，似乎每個這樣的人都被有關條款直接約束為“當事人”。

11.2公告和新聞發佈會。雙方同意，未經每一賣方或買方(視情況而定)事先書面同意，不得發佈有關交易的公告或新聞稿(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非法律或任何證券交易所的適用規則可能要求發佈該公告或新聞稿(只要被要求作出該公告或新聞稿的一方向每一賣方或買方(視情況而定)提供合理機會對該公告或新聞稿進行審查和評論)。

12.終止；終止的效果

12.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經各方共同同意；

(B)每名賣方或買方向買方或每名賣方(視屬何情況而定)發出書面通知(視屬何情況而定)，如在六個月後的日期仍未成交

在本協議日期之後，雙方可通過相互同意延長該日期，條件是未能在該日期前完成交易不能歸因於任何賣方(如果是賣方終止)或買方(如果是買方終止)；

(C)每名賣方或買方向買方或每名賣方(視屬何情況而定)發出書面通知(視屬何情況而定)，而在滿足第4.2節的規定後，任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局應已發出命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成結案，而該命令或其他行動不得上訴，或已成為最終和不可上訴的；

(D)如果買方違反了第8.8節中的任何陳述和保證，則由每個賣方向買方發出書面通知，或如果任何賣方違反了第6.24節中的任何陳述和保證，則通過買方向每一賣方發出書面通知；或

(E)在第4.4(A)節的規限下，如果任何披露補充條款(I)所披露的任何事實、事件或事件，連同披露補充條款所披露的任何相關事項，已經或合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)構成對任何基本保證的重大違反，買方應向每名賣方發出書面通知。

12.2自動終止。如果商業PSA根據其條款終止，本協議將自動終止。

12.3終止效力。如果本協議根據第12.1或12.2款終止，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第11條(保密和公告)、第12條(終止；終止的效果)和第13條(雜項)應繼續有效，並且(B)第12條中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前因違反本協議而對任何其他方承擔的責任，也不阻止任何一方根據本協議或適用法律尋求補救。

13.MISCELLANEOUS

13.1個節點。本協定項下的所有通知、請求、同意、協議或其他通信必須以書面形式有效，並且在不限制一方能夠證明另一方已收到通知的任何其他手段的情況下，應生效(或被視為已發出或交付，視情況而定)：(A)當通過以下方式交付時：(A)當以人手、傳真或電子郵件的方式交付時，(I)在接收方的正常營業時間內，在發送的營業日內，或(Ii)在接收方的正常營業時間之外，在寄送或(B)由國際公認的隔夜快遞遞送後的第二個工作日，在每一種情況下均按下述地址(或號碼)或當事人通過通知指定的其他地址(或號碼)寄給當事人的第三個工作日：

如果賣給任何賣家：北京環路78號，郵編：03-01
新加坡，049432

請注意：[***]
電子郵件：[***]

如果是給買家的話：20F Toronomon塔樓辦公室
南區託羅門市4-1-28
東京105-0001，日本
請注意：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

13.2繼承人和分配人。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議是雙方的個人協議，除第13.2(B)和(C)款另有規定外，未經賣方(如果是買方的轉讓或轉讓)或買方(如果是任何賣方的轉讓或轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利和/或義務。違反本節第13.2(A)款作出的轉讓或授權無效。

(B)在交易結束前，買方可將其在本協議項下的所有權利以及本協議項下的所有義務轉讓給繼續得到TK PSA ECL支持的關聯公司，其程度與原買方在本協議下的支持程度相同。

(C)成交後，買方可將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司，但買方應繼續與每個該等關聯公司就根據本條款第13.2(C)條轉讓的任何義務承擔連帶責任。

13.3依法治國。本協議(包括第13.4節)受日本法律管轄，並應根據日本法律進行解釋，不影響任何法律衝突或法律選擇原則。

13.4爭端的解決。

(A)根據第2.4節的規定，所有基於本協定、因本協定引起的或與本協定有關的爭端應首先提交各有關締約方的高級管理人員，通過談判友好解決，期限最長為30天。如果談判不能解決爭議，爭議最終應在國際商會的主持下，由一個由三名仲裁員組成的小組根據國際商會在仲裁之日有效的《國際刑事法院規則》任命，並根據該規則進行仲裁。

(B)仲裁的地點和地點應設在新加坡，裁決應在新加坡作出。仲裁應保密，並以英語進行。專家組作出的任何仲裁裁決應具有約束力且不可上訴，並應是當事各方就彼此之間的任何爭議、主張和爭端所使用的唯一和排他性的爭端解決機制，前提是上述規定不損害當事各方有權向有管轄權的法院尋求強制令和衡平法救濟的權利。仲裁員將提供詳細的書面裁決聲明，該聲明將作為仲裁裁決的一部分，並可在任何司法程序中接受，以確認、更正或

取消獎勵。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)與仲裁有關的自付費用，如仲裁員費用和支付給國際刑事法院的任何行政費用，應由申請人(S)和被申請人(S)平分。仲裁的所有其他費用，包括律師費和調查費用，應由產生此類費用的一方單獨支付，除非法規明確規定對律師費或費用作出裁決，並且仲裁員在裁決中特別包括對律師費或費用的裁決。

(D)當事各方放棄尋求任何懲罰性、偶然性、後果性、特定性或間接性損害賠償的權利，除非第9條另有明文規定，否則仲裁員無權裁決此類損害賠償。

(E)雙方明確同意：(I)任何因本協議和其他交易文件引起或與之相關的索賠可在一次仲裁中提出，以及(Ii)應一方當事人的請求，根據任何此類文件啟動的多項仲裁可合併為一次仲裁。

13.5可維護性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

13.6次支出。除本協定另有規定外，每一締約方同意支付因(A)其作為締約方的交易文件的編制和談判以及(B)交易的完成而產生的所有費用和開支，包括各自締約方僱用的法律顧問、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但沒有任何其他締約方的報銷權。

13.7.轉移税收。所有與交易有關的轉讓、不動產轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、增值税及其他類似税項(“轉讓税”)應由買方承擔和支付。買方應及時提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。

13.8最終協議；修正案。

(A)本協議包含雙方就本協議所擬進行的交易達成的完整協議，並取代所有先前就此達成的書面協議、談判和口頭諒解(如有)。

(B)除第13.8(C)款另有規定外，本協定(包括其附表和證物)不得修改、補充或解除，除非各方簽署書面文件。

(C)如果對本協議(包括其附表和證物)的任何修訂、補充或解除僅涉及任何一位賣方對買方和/或買方對任何一位賣方的權利和/或義務，則任何該等修訂、補充或解除的書面文書如至少由該賣方和買方簽署，即屬有效。

13.9沒有豁免。一方未行使或遲延行使其任何權利、權力或特權，不得視為放棄或同意修改本協定的條款，除非該締約方以書面形式給予同意。

13.10沒有第三方受益人。本合同中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將授予當事人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

13.11單獨責任。除第6條規定外，本協議下每個賣方的責任與本協議下每個其他賣方的責任分開（而不是共同和單獨），在任何情況下，任何賣方都不對本協議下任何其他賣方的任何責任或義務負責。

13.12Counterparts.本協議可以簽署兩份或多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf）或其他傳輸方式交付，如此交付的任何對應物應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

賣家：

買家：

附表1
項目

第1部分：京都項目

第2部分：YATSUBO項目

第3部分：木村項目

第4部分：巖崎渡邊項目

第5部分：日久齋項目

第6部分：SHIMO-ONUKI項目

第7部分：ORIDO項目

第8部分：漢達項目

第9部分：南上野町項目

附表2
相關賣家銀行賬户

[省略]

附表3
披露時間表

[省略]

附件A
終結證明書的格式

[省略]

附件B
書面分配批准形式

分配批准

[省略]