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業務買賣協議

日期截至2022年5月12日

其中

第一太陽日本GK，

PAC續訂持有Pe。公司

和

PAC Renewables FM Holding Pe.公司

目錄

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(續)

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本商業買賣協議(“協議”)於2022年5月12日由第一太陽能日本GK、日本的Godo Kaisha(“賣方”)、PAG Renewables Holding Pte簽訂。有限公司(“Devco買方”)及PAG Renewables FM Holding Pte.(“O&MCO買方”)，每個新加坡私人有限公司(每個，“買方”)。賣方和買方在本文中單獨稱為“一方”，並一起稱為“雙方”。

獨奏會

B.如果賣方希望向買方出售，並且買方希望從賣方購買轉讓業務，則轉讓業務不受任何留置權和其他產權負擔(許可留置權除外)的限制，通過(A)將開發業務從賣方轉讓給PAG Renewables GK，即將根據日本法律以股份式公司拆分的方式註冊成立的Godo Kaisha(“Devco”)，(B)將O&M業務從賣方轉讓給PAG Renewables Facilities GK，即Godo Kaisha(“O&MCO”)，及(C)賣方收購各新公司的100%會員權益(各自為“會員權益”，合計為“會員權益”)及(D)賣方按本協議所載條款及條件向買方出售會員權益。

C.在本協議簽署之日簽署：

A.FSI和買方就賣方在本協議項下的某些義務和責任的擔保訂立了商業PSA擔保(“商務PSA擔保”)；

B.買方關聯公司管理的一個或多個基金已向各方提交股權承諾書，以支持買方在本協議下的某些義務和責任(“商業PSA ECL”)；

C.賣方京都太陽能工廠、Yatsubo太陽能工廠、Momura太陽能工廠、Iwaki太陽能工廠、Hita太陽能工廠、Shimo Onuki太陽能工廠、Orido太陽能工廠、Handa太陽能工廠和Tochigi太陽能工廠已簽訂會員權益買賣協議，以買賣某些項目公司和某些其他持有不動產權益的實體(“MI PSA”)的會員權益；以及

D.在某些項目公司和Gioia Investment Pte中擁有tokumei kumiai權益的所有者。本公司已就該等權益的買賣訂立TK權益買賣協議(“TK PSA”)。

因此，雙方同意如下：

協議書

1.定義；釋義規則

1.1%的定義。除本協議中其他地方定義的大寫術語(包括序言)外，下列術語應具有下列相應含義：

“指定人員的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，(A)“控制”一詞用於任何特定人士時，指擁有直接或間接指示指定人士的管理層或政策的權力，不論是透過有投票權的證券或合夥企業或有限責任公司權益的擁有權、合約或其他方式，(B)每間新公司在任何時間均被視為非賣方的“聯營公司”，及(C)每間新公司自有關交易結束起，應被視為有關買方的“聯營公司”。

“反社會力量”係指有組織犯罪集團(有組織犯罪集團)、有組織犯罪集團的成員、分離後不到五年的有組織犯罪集團的前成員、有組織犯罪集團的準成員、與有組織犯罪集團有關的企業、公司敲詐勒索(Sokaiya)、鼓吹社會運動的敲詐勒索者、鼓吹政治運動的敲詐勒索分子、特別情報暴力團體和其他反社會勢力。

“破產例外”具有第6.1節中給出的含義。

“營業日”是指東京、日本和新加坡的商業銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“商務PSA ECL”一詞的含義與C.B.獨奏會中的含義相同。

“商業PSA擔保”具有C.A.獨奏會中所賦予的含義。

“索賠通知”具有第9.9(A)節給出的含義。

“索賠答覆”具有第9.9(C)節給出的含義。

“申索人”具有第9.9(A)節給出的含義。

“機密信息”是指與任何一方或其各自關聯公司的業務和事務有關的所有信息和材料，無論是書面的還是口頭的，包括與轉讓業務或新公司有關的任何此類信息或材料，除非此類信息(A)自本協議之日起向公眾公開，或(B)在不受第11.1節保密義務約束的第三方披露後向公眾公開。

“組成文件”，就任何人(個人除外)而言，指該人用以確定其合法存在或管理其內部事務的所有章程、組織和其他文件，並應包括：(A)公司或公司的登記證書、組織章程大綱和章程細則或其他類似的組織文件；(B)成立證書和

(C)合夥企業的註冊證書(如適用)和合夥企業的合夥企業協議；(D)日本Kabushiki Kaisha或Godo Kaisha的公司章程；以及(E)任何其他實體的可比文件。

“合同”是指任何合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他具有約束力的文書。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變、任何隨後的浪潮以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

“新冠肺炎行動”係指賣方或其任何關聯公司(或其任何資產管理人，如適用)確定是必要的或審慎的任何商業行動，涉及或響應(A)新冠肺炎和任何隔離、“留在家裏”、裁員、休假、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或任何政府當局或準政府當局(包括世界衞生組織)頒佈的類似法律、指南或要求，包括停止運營，或重新啟動運營，有關人士的全部或部分業務或(B)減輕上述事項對其業務的不利影響。

“流動資產”是指現金和存款、自開票之日起90天內的應收賬款、預付費用和短期借款應收賬款，但不包括(A)公司間應收賬款、(B)公司間應收借款和(C)任何其他除外資產。

“流動負債”是指自開票之日起90天內的應付賬款、應計費用和短期借款應付款項，但不包括(A)公司間應付賬款、(B)公司間借款應付款項和(C)任何其他除外負債。

“Devco”具有獨奏會B中所賦予的含義。

“Devco轉讓”是指賣方根據本協議的條款將Devco的所有會員權益出售給Devco買方。

“Devco結算”是指與Devco轉讓相關的結算。

“Devco截止日期”是指與Devco轉讓相關的截止日期。

“Devco公司拆分”是指根據Devco公司拆分計劃和本協議中規定的條款對開發業務進行的公司拆分。

“Devco公司拆分計劃”是指與開發業務有關的公司拆分計劃，基本上採用附件A(公司拆分計劃表格)的形式。

“發展資產”具有第1部：轉讓附表1(發展業務)項目第1段(發展資產)的涵義。

“開發業務”是指(A)開發由賣方進行的轉讓項目的業務，以及(B)賣方支持此類業務的法律、財務規劃和分析/項目控制、人力資源和項目財務管理職能，在每一種情況下，均截至Devco成交日期。

“開發機密信息”是指與開發業務或開發公司有關的任何機密信息。

“開發合同”具有第1部：轉讓附表1(開發業務)項目第2款(開發合同)所給出的含義。

“發展僱員”的涵義與第2部：附表1(發展業務)的例外項目第3段(發展僱員)的涵義相同。

“開發知識產權”具有第2部分第1款：附表1(開發業務)的除外項目所給出的含義。

“發展負債”具有第2部分：附表1(發展業務)的除外項目第4款(發展負債)中所給出的含義。

“異議通知”具有第2.5(C)(Ii)節給出的含義。

“披露來源”是指(A)截至本協議日期前一個營業日日本標準時間晚上11：59的VDR；(B)在本協議日期前由賣方、其關聯公司或其各自代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供的盡職調查報告(S)；(C)賣方、其關聯公司或其各自代表在2021年8月16日至5月11日日本標準時間晚上11：59之間針對買方、其關聯公司或其各自代表提出的問題所提供的書面信息；2022和(D)附表5(披露時間表)。

“披露補充資料”具有第4.7節給出的含義。

“有爭議的物項”具有第2.5(C)(Ii)節所給出的含義。

“發展服務協議”指實質上以附件F(發展服務協議格式)形式訂立的發展服務協議。

“DSA ECL”是指基本上以附件G(DSA股權承諾書的形式)形式的DSA股權承諾書。

“僱員繼承法”係指“關於公司拆分勞動合同繼承法”(2000年第103號法)和“關於商法部分修正案的法律”(2000年第90號法)。

“環境索賠”係指任何政府當局根據環境法或與環境法有關的命令提起的任何訴訟、訴訟、請求書、索賠、留置權、不遵守通知、違反通知、責任通知或訴訟。

“環境法”係指與污染、環境保護、野生動物或生物有關的或施加與污染、環境保護、野生動物或生物有關的責任或行為標準的任何法律。

資源或危險材料的釋放、清理或補救，或人類暴露在危險材料中。

“被排除資產”是指被排除的開發資產和被排除的運維資產。

“除外開發資產”具有第2部分：附表1(開發業務)除外項目第1款(除外開發資產)所給出的含義。

“除外開發合同”具有第2部分：附表1(開發業務)例外項目第2款(除外開發合同)所給出的含義。

“被排除的開發僱員”具有第2部分：附表1(開發業務)的被排除項目第3段(被排除的開發僱員)給出的含義。

“除外發展負債”具有第2部分：附表1(發展業務)除外項目第4款(除外發展負債)所給出的含義。

“不包括營運及維修資產”具有附表2(營運及維修業務)第2部第1段(不包括營運及維修資產)所給予該詞的涵義。

“除外營運及維修合約”具有附表2(營運及維修業務)第2部“除外營運及維修合約”第2段(除外營運及保養合約)所給予的涵義。

“除外營運及維修僱員”具有附表2(營運及維修業務)第2部：除外項目第3段(不包括營運及維修僱員)給予該詞的涵義。

“除外營運及維修法律責任”具有附表2(營運及維修業務)第2部第4段(除外營運及維修法律責任)所給予該詞的涵義。

“除外負債”是指除外的開發負債和除外的運維負債。

“排除保證”是指賣方在第6.23節(反腐敗)和第6.24節(反社會力量)中作出的陳述和保證。

“最終審計員”具有第2.6(A)(2)節給出的含義。

“最終營運資金審查期”具有第2.5(B)節所給出的含義。

“FSI”指First Solar，Inc.

“基本保證”係指賣方在第6.1節(組織；權力和權力；可執行性)、第6.2(A)節(無衝突；無許可)、第6.3節(所有權)、第6.4節(公司拆分)和第6.12節(非破產)中作出的陳述和保證。

“政府官員”是指(A)任何官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表(I)任何政府當局，包括由任何政府當局擁有或控制的任何實體行事的任何其他人；(Ii)任何政治權力機構；

任何政黨或政治候選人，或(3)任何國際公共組織，以及(B)任何政治職位候選人或代表其行事的任何人。

“政府當局”係指任何政府或其政治區或部門、任何政府或監管機構、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何法院，在每一種情況下，不論是超國家的、國家的、聯邦的、州的、地方的或外國的。

“危險材料”是指任何污染物或污染物，以及根據任何適用的環境法被定義、列出或管制為“危險”或“有毒”(或具有類似含義或意圖的詞語)的任何其他材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品、石棉、多氯聯苯和爆炸性或放射性材料。

“國際商會”指國際商會。

“賠償方”具有第9.9(A)節給出的含義。

“賠償要求”是指買方賠償要求或賣方賠償要求。

“保險人”指美國國際集團亞太保險公司。LTD作為主要保險公司，以及Liberty Specialty Markets新加坡私人有限公司。有限公司(交易名稱為Liberty Global Transaction Services)，作為超額保險公司。

“知識產權”是指所有知識產權和各種類型的知識產權，包括：

(A)公開所有專利、專利申請和發明披露，及其所有補發、分部、續展、部分續展、替換、延期和複審；

(B)所有商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、互聯網域名和來源或來源的其他類似名稱，及其所有翻譯、改編、派生和組合，以及上述任何一項所象徵的商譽；

(C)保護著作權和可受著作權保護的標的物、精神權利和歸屬權和完整性權利；

(D)新發明、商業祕密和其他機密信息(包括想法、研究和開發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、模型、方法學、技術數據、設計、圖紙和規格)；

(E)承認計算機軟件的權利，不論是源代碼、目標代碼或其他形式、數據、數據庫、算法、支持上述規定的技術以及與上述任何規定有關的所有文件(包括評論、用户手冊和培訓材料)；以及

(F)為上述申請、登記和續展提供便利。

“中期財務報表日期”是指2022年3月31日。

“中期財務報表”指以下方面：

(A)除Devco外，Devco截至中期財務報表日期的預計未經審計的資產負債表；以及

(B)就O&MCO而言，(I)截至中期財務報表日期的O&MCO的預計未經審核資產負債表及(Ii)截至中期財務報表日期止3個月期間的O&MCO的預計未經審核損益表。

“石川賠償”是指實質上以附件B(石川賠償的形式)形式的石川賠償協議。

“IT分離計劃”具有第4.3(B)(I)節中給出的含義。

“知識”是指，就(A)賣方而言，實際知道[***]和[***]和(B)無論是買方還是買方，實際知曉[***], [***], [***]和[***].

“京都土地SPC”係指FS日本項目37 GK。

“京都土地轉讓協議”是指實質上以附件C(《京都土地轉讓協議》的形式)形式簽訂的《京都土地轉讓協議》。

“土地公司”指FS Japan Project 22 GK、FS Japan Project 28 GK、FS Japan Project 29 GK、FS Japan Project 30 GK、FS Japan Project 32 GK、FS Japan Project 33 GK、FS Japan Project 34 GK、FS Japan Project 35 GK、FS Japan Project 36 GK、FS Japan Project 37 GK及FS Japan Project 38 GK。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、條約、法令、法令、條例、法典、規則、規章、命令或決定。

“負債”係指任何直接或間接的負債、債務、損害賠償、索賠、損失、收費、訴訟、欠缺、税金、利息、罰款、和解、判決、費用和開支(包括律師費和開支、罰款和調查費用)和其他負債，無論是(A)現在或將來的，(B)已知的或未知的，(C)固定的或或有的，或(D)需要反映在根據美國公認會計原則或其他方式編制的資產負債表上的，而“負債”是指其中任何一項。

“留置權”是指，就任何人的任何財產而言，該人的財產的任何抵押、留置權、質押、抵押、租賃、地役權、擔保權益、扣押、有條件轉讓或轉讓或其他類似的產權負擔或限制(根據法律、合同、命令或其他規定)。

“損失”是指根據任何交易文件支付的任何損失、責任、損害、成本、費用(包括合理的律師和會計師費用)、判決和支付的金額。

“重大不利影響”是指一個或多個事實、事件、情況、條件、變化或影響的結果，這些事實、事件、情況、條件、變化或影響在獨立或累積的基礎上對轉讓企業、新公司和MI PSA轉讓公司的財務狀況或經營結果產生或合理地預期會產生重大不利影響，作為一個整體，但不包括：

(A)阻止(I)或(A)雙方訂立本協議或(B)協議各方訂立任何其他交易文件所產生的任何效果，(Ii)阻止(A)一方根據本協議或(B)作為任何其他交易文件的一方根據該交易文件採取的任何行動，包括在每一種情況下完成此處或據此或買方要求或同意的任何行動，或(Iii)在交易宣佈後；

(B)防止日本經濟或整個全球經濟的一般變化，包括一般監管或政治條件的變化所造成的任何影響；

(C)防止任何敵意、恐怖主義活動或戰爭或任何類似事件或情況的爆發所造成的任何影響；

(D)預防(I)任何疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件，包括由新冠肺炎引起的任何爆發或事件，或(Ii)採取任何新冠肺炎行動；

(E)對任何適用的法律(包括税法)進行適當的修改或頒佈；

(F)對普遍影響(I)國家、地區或地方發電、輸電或配電行業或日本電力批發或零售市場的任何變化(或綜合變化)或影響的任何影響，(Ii)對日本或日本境內的公用事業或電力銷售的監管，或(Iii)任何獨立系統運營商或區域輸電組織制定的規則，這些規則對其中任何一項轉讓業務的任何部分具有管轄權；

(G)説明任何一家新公司的任何改變或未能達到任何預測(有一項理解是，引起該改變或失敗的基本事實和情況，如果沒有被排除在重大不利影響的定義之外，則可被視為構成重大不利影響，並可在確定是否已經發生或將發生重大不利影響時考慮在內)；

(H)在相關截止日期和本協定終止的較早者之前，停止任何已(或已通過付款)治癒(或已全部治癒)的變更或效果(或變更或效果合計)；

(一)防止會計原則或程序或其適用或解釋的任何變化；

(J)罷工、停工或其他勞資糾紛；

(K)注意商品、服務、設備、材料或用品，包括燃料和其他消耗品的成本變化，或能源、能力或輔助服務價格的變化；

(L)禁止任何天災、傷亡、譴責事件；

(M)拒絕對買方或其任何關聯公司的業務、事務或運營進行任何財務或其他方面的更改；或

(N)至少在本協議日期前一個工作日向買方明確披露的任何事實所引起的事態發展，

但就第(B)至(F)、(I)及(K)款而言，如該變更或影響對新公司或轉讓業務的影響與其他類似業務不成比例，則在未被排除在重大不利影響的定義範圍內的範圍內，在決定是否已有重大不利影響時，只應考慮此類遞增的不成比例影響。

“重大合同”是指，就相關轉讓業務而言，賣方為當事一方的任何合同，其違約、不履行、終止或不續約可合理地預期具有重大不利影響。

“重大責任”是指就有關轉讓業務而言，可合理預期會產生重大不利影響的有關轉讓業務的任何責任。

“會員利益”的含義與B獨奏會中給出的含義相同。

“MI PSA”的含義與《獨奏會》中給出的含義相同。

“MI PSA轉讓公司”是指MI PSA項下的每個“轉讓公司”。

“瑞穗建設貸款融資”具有第2部分：附表1(開發業務)的例外項目第2段(除外開發合同)所給出的含義。

“組件銷售業務”是指賣方從事的光伏組件進口、銷售和售後服務(含出口)業務。

“NewCo”的含義與“獨奏會B”中的含義相同。

“非轉讓IT系統”是指不屬於轉讓IT系統的任何信息技術系統、硬件、軟件或應用程序。

“營運及維修資產”具有第1部：轉讓附表2(營運及維修業務)項目第1段(營運及維修資產)所給予該詞的涵義。

“O&M業務”是指賣方自O&MCO成交之日起向日本境內的太陽能發電項目提供運營和維護服務的業務。

“O&M機密信息”是指與O&M業務或O&MCO有關的任何機密信息。

“營運及維修合約”具有第1部：轉讓附表2(營運及維修業務)項目第2段(營運及維修合約)所給予該詞的涵義。

“營運及維修僱員”的涵義與第1部：轉移附表2(營運及維修業務)的項目第3段(營運及維修僱員)給予該詞的涵義相同。

“營運及維修負債”具有附表2(營運及維修業務)第1部(營運及維修業務)第4段(營運及維修負債)所給予該詞的涵義。

“O&MCO”具有演奏會B中所給出的含義。

“O&MCO轉讓”是指賣方根據本協議的條款將O&MCO的所有會員權益出售給O&MCO買方。

“O&MCO截止日期”是指與O&MCO轉讓相關的截止日期。

“O&MCO公司拆分”是指根據O&MCO公司拆分計劃和本協議中規定的條款對O&M業務進行的公司拆分。

“O&MCO公司拆分計劃”是指與O&M業務有關的公司拆分計劃，基本上採用附件A(公司拆分計劃表格)的形式。

“O&MCO出售對價”具有第2.8(D)節給出的含義。

“O&MCO待售交易”指直接或間接(無論是以出售、轉讓、合併、公司拆分或其他方式)將O&MCO或O&M業務的股權、業務或資產的全部或任何實質性部分轉讓給O&MCO買方關聯公司以外的任何人的任何交易或一系列交易。

“O&MCO未完成合同”是指在O&MCO成交之日賣方尚未獲得第3.3(E)(Ii)(A)或(B)節所述的必要同意的、在第2部分：與附表3的O&MCO轉讓相關的合同(需徵得同意的合同)中所列的每份合同。

“營運及維修業務”具有附表2(營運及維修業務)第2部第1段(營運及維修資產除外)所給予該詞的涵義。

“寫字樓租賃”是指賣方和寫字樓出租人之間於2022年4月11日簽訂的關於寫字樓的定期租賃協議。

“寫字樓租賃保證金”具有第5.6(C)節給出的含義。

“辦公室出租人”是指三井復旦KK。

“辦公場所”是指日本東京千代田區Kasumigaseki大廈3-2-5 Kasumigaseki大樓31樓賣方的場所，郵編：100-6031。

“命令”係指政府當局的任何判決、決定、命令、令狀、指控、強制令、規定、裁決、法令、裁決或類似行動。

“許可證”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、許可證、認證、確定、放棄、豁免、備案(但僅限於在備案是許可證的監管等價物的司法管轄區)或由任何政府當局或與其一起進行的任何登記，或(B)在每一種情況下，由任何政府當局或與任何政府當局進行的任何登記。

“准予留置權”是指因法律的實施和在有關人員的正常業務過程中產生的任何留置權，但須提供其擔保的債務或其他義務

在有關人士的財務報表上已有足夠的儲備金，或(B)就任何一間新公司而言，根據該人士的組織文件而產生。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、協會或非法人組織、政府主管部門或其他實體。

“結賬後納税期間”是指自有關結算日之後開始的任何應納税期間(或其部分)。

“初步週轉資金報表”具有第2.4(A)節所給出的含義。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、索賠、要求、爭議、調查、訴訟或其他訴訟。

“預測”具有第7.5節中給出的含義。

“採購價”具有第2.3節給出的含義。

“買方保密信息”是指買方、其附屬公司或其任何代表向賣方、其附屬公司或其任何代表提供的與買方或其關聯公司(各新公司和每家MI PSA轉移公司除外)有關的任何保密信息。

“買方受賠償方”具有第9.4節中給出的含義。

“買方賠償要求”具有第9.4節中給出的含義。

“釋放”是指任何釋放、排放、處置、溢出、注入、泄漏、淋濾、泵送、傾倒、廢棄、丟棄、遷移、逃逸、排空、滲漏或排放到環境中。

“相關轉讓”指的是Devco轉讓和O&MCO轉讓。

“相關基本對價”指(A)Devco轉讓人民幣1,000萬元及(B)O&MCO轉讓人民幣8.23,000,000元。

“相關轉讓”是指根據第2.2節的規定，就任何一項相關轉讓而言，此類相關轉讓的結束。

“相關成交日期”，就任何一項相關轉讓而言，是指相關成交發生的日期。

對於(A)Devco轉讓，Devco公司拆分和(B)O&MCO轉讓，O&MCO公司拆分，“相關公司拆分”是指。

“相關公司拆分計劃”是指，就(A)Devco分配而言，Devco公司拆分計劃和(B)在O&MCO分配中，O&MCO公司拆分計劃。

“相關估計營運資金”具有第2.4節中給出的含義。

“相關估計營運資金調整額”指就任何一項相關轉讓而言，相等於(A)相關估計營運資金減去(B)相關目標營運資金的金額(為免生疑問，可為正數或負數)。

“相關最終營運資金”就任何一項相關轉讓而言，指於相關成交時並經有關各方根據第2.5(C)(Ii)、2.5(D)或2.6(A)(I)節同意(或被視為同意)或根據最終核數師根據第2.6(A)節作出決定而產生的有關營運資金(除有關各方已同意(或被視為同意)的項目外)。

“相關最終營運資金調整額”指，就任何一項相關轉讓而言，等於(A)相關最終營運資金減去(B)相關目標營運資金的金額(為免生疑問，可為正數或負數)。

“相關的最終營運資金報表”具有第2.5(A)節給出的含義。

“有關過渡期”，就任何一項有關轉讓而言，是指自本協定生效之日起至(A)本協定根據其條款終止之日與(B)有關結束日兩者中較早者之間的期間。

“相關會員權益”是指，就(A)Devco轉讓而言，指Devco的會員權益；(B)在O&MCO轉讓的情況下，指O&MCO的會員權益。

“相關新公司”指，就(A)Devco轉讓而言，Devco指的是Devco；(B)對於O&MCO轉讓而言，指O&MCO。

對於(A)Devco轉讓、賣方和Devco買方以及(B)O&MCO轉讓、賣方和O&MCO買方而言，“相關方”是指。

“相關收購價”具有第2.3節給出的含義。

“相關買方”指，就(A)Devco轉讓而言，指Devco買方；(B)就O&MCO轉讓而言，指O&MCO買方。

“相關目標營運資金”是指(A)在Devco轉讓中為0元，(B)在O&MCO轉讓中為2,000,000元。

“相關轉讓業務”指，就(A)Devco轉讓而言，指開發業務；(B)就O&MCO轉讓而言，指O&M業務。

“相關營運資金”指(A)有關新公司的所有流動資產減去(B)有關新公司於有關截止日期的所有流動負債，均按照美國公認會計原則計算，並採用編制相關中期財務報表時所使用的相同會計方法及慣例。

“應答期”的含義見第9.9(C)節。

“留存”的含義與“水保單”中的含義相同，相當於人民幣246,500,000元。

“反向TSA”指由Devco買方和/或其關聯公司以雙方合理接受的形式提供的關於過渡服務的反向過渡服務協議。

“賣方銀行賬户”指以賣方名義開立的銀行賬户[***]，並附帳號[***].

“賣方承擔的保留”是指保留的後半部分，即超過前50%的保留部分。

“賣方保密信息”是指賣方、其附屬公司或其任何代表向買方、其附屬公司或其任何代表提供的與賣方或其關聯公司有關的任何保密信息。

“賣方信用支持”是指附表4(賣方信用支持)中規定的每一份信用支持協議。

“賣方受賠償方”具有第9.5節中給出的含義。

“賣方賠償要求”具有第9.5節給出的含義。

“賣方商標”具有第5.1(A)節給出的含義。

“税”係指任何國家、州、地方或外國税收或其他任何種類或性質的政府收費、費用、徵税或評估，包括(A)所有國家、州、地方或外國收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、僱傭、保險費、唱片、單據、轉讓、預扣、營業額、淨資產、資本利得、增值、估計、從價、工資和僱員扣繳、印花、海關、職業或類似税收，以及任何社會收費或貢獻，連同任何利息，與這些税項有關的附加或罰款，以及與任何附加或罰款有關的任何利息，以及(B)因受讓人或繼承人責任、合同、假設或法律實施而應支付的(A)款所述任何項目的任何責任。

“税收分配”具有第10.2節給出的含義。

“税務機關”是指行使税收監管權的任何政府機關，包括國內、外國、國家、州、縣、區、市或者其他地方政府，其所屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税收權力的準政府機構。

“納税申報表”是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、選舉或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括資料申報表、退税申索，以及對上述任何事項的任何修訂或補充。

“TK PSA”的含義與《C.C.獨奏會》中給出的含義相同。

“交易”是指按照第2.2節的規定買賣所有會員權益。

“交易文件”是指一方面賣方或其關聯公司(不包括每一家新公司)和買方或其關聯公司(包括每一家新公司)與交易有關的本協議、每項相關的公司拆分計劃、商業PSA擔保、商業PSA ECL、MI PSA、TK PSA、石川賠償、京都土地轉讓協議、TSA、反向TSA以及與交易有關的其他協議和文件。

“轉讓税”具有第13.7節所給出的含義。

“轉讓資產”是指開發資產和運維資產。

“轉讓業務”是指開發業務和運維業務。

“轉讓合同”是指開發合同和運維合同。

“轉業員工”是指開發型員工和運維員工。

“轉讓IT系統”是指賣方或其任何關聯公司擁有的信息技術系統、硬件、軟件和應用程序，這些系統、硬件、軟件和應用程序在每個相關成交日期用於轉讓業務，並且不作為賣方關聯公司的中央IT系統的一部分提供。

“轉移負債”是指開發負債和運維負債。

“轉讓項目”指(A)在MI PSA中定義的每個“項目”，(B)在稱為“索爾項目”的太陽能項目中，以及(C)在賣方與Firebird Holding Pte之間的Dream Plus-框架成本補償和轉讓協議中定義的每個“項目”。有限公司日期為2022年3月28日。

“TSA”指賣方以雙方合理接受的形式提供的過渡服務協議。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“VDR”是指(A)。[***]託管的虛擬數據機房[***]及(B)。[***]託管的虛擬數據機房[***]在每種情況下，自本協議日期之前的營業日起生效。

“水保單”是指由保險人向被保險人所指定的京都太陽能發電廠公司出具或將出具的買方保證和賠償保險單。

“保修索賠”是指買方因違反或不準確第6條規定的賣方的任何陳述和保證而提起的任何訴訟。

“錯誤的袖珍資產”具有第5.4(C)節給出的含義。

“錯誤的口袋責任”具有第5.4(C)節給出的含義。

“日元”或“人民幣”指的是日元。

1.2%是解釋規則。除非本協議另有明確規定，否則：

(A)在本協定中，凡提及朗誦、條款、章節、附表及展品，即指本協定或對本協定的朗誦、條款、章節、附表及展品；

(B)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的部分或其他部分；

(C)本協定中插入的標題僅為方便起見，不應影響其解釋；

(D)在本協定中，凡提及任何成文法或成文法條文，包括提及不時修訂、修改、重新制定、延展、綜合或取代(不論是在本協定日期之前或之後)的成文法或成文法條文，以及根據該等成文法或成文法條文不時制定的任何附屬立法；

(E)凡提及本協定或任何其他文件，即指經不時更改、修訂、修改、更新或補充的該等文件；

(F)在本協定中，凡提及任何人之處，須包括或當作指其各自的繼承人及獲準受讓人或獲準受讓人(視何者適用而定)；

(G)本協定中對“包括”或“包括”一詞的提及應無限制地解釋；

(H)在本協定中，對“書面”或“書面”的提及，包括以傳真或電子郵件等方式清楚地表述或複製文字的任何非暫時性手段；和

(I)如果本協定的任何規定要求(I)將負數加到任何數字上，則該數字應減去該負數的絕對值，或(Ii)從任何數字中減去，該數字應增加該負數的絕對值。

本協議不應被解釋為對任何一方不利，也不應以誰起草了本協議或任何特定條款或誰提供了本協議的形式為基礎進行考慮或推定。

2.公司拆分；購銷

2.1公司拆分。

(A)在本協議簽訂之日後，賣方應在合理的切實可行範圍內儘快準備和籤立：

(I)《開發公司公司拆分計劃》，以公司類型的公司拆分方式將開發業務轉讓給開發公司；

(Ii)O&MCO公司分拆計劃，以公司類型的公司分拆方式將O&M業務轉移給O&MCO(新設公司、公司分拆)。

(B)在本協議日期和每個相關截止日期之間，賣方應自費(除非本協議另有規定)根據相關的公司拆分計劃採取所有法定要求的步驟來完成相關的公司拆分，包括(I)向相關調任員工發出相關通知並與其協商，以及(Ii)向政府當局提交與相關公司拆分相關的所有必要文件。

(C)在每次有關公司分拆後，賣方須籤立及向有關新公司簽署及交付有關新公司或有關買方可合理要求(I)有效地將所有相關轉讓資產、轉讓合約、轉讓僱員及向該等新公司轉讓負債及(Ii)在受制於TSA項下提供的服務下，使該等新公司對有關轉讓業務處於營運控制權的其他文書。

(D)在每個相關的截止日期或之前，賣方應採取所有法定要求的步驟，並在其他情況下采取商業上合理的努力，以(I)將開發員工(且僅限於該等員工)轉移至Devco，及(Ii)將O&M員工(且僅該等員工)轉移至O&MCO。

(E)賣方應負責解決其債權人就每一次相關公司分拆提出的任何反對意見，並應在相關清盤前由賣方承擔費用(就將構成或將構成除外責任的任何責任而言)或由相關轉讓業務的費用(就將構成或將構成轉讓責任的任何責任而言)全額清償任何該等債權人，或執行日本公司法(2005年第86號法令)允許的其他行動以解決該等反對意見。

2.2收購和銷售。受本協議其他條款和條件的約束，並在(I)第3.4節所述行動發生之時生效，(Ii)在相關公司拆分生效後立即生效，(Iii)在Devco轉讓的情況下，與MI PSA和TK PSA中的每一項下的“結束”同時生效：

(A)賣方特此向有關買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有相關的會員權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，除第6條規定的情況外，無需賣方的任何陳述和擔保；和

(B)有關買方特此購買、收受及收購所有有關會員權益，除第6條所規定者外，無需賣方作出任何陳述及保證。

2.3收購價。除第2.4至2.8節另有規定外，根據第2.2節買賣每項相關轉讓業務的代價(分別為

“相關採購價”，加上“採購價”)的金額應等於：

(A)相關的基本對價；

(B)相關的最終週轉資金調整額；

(C)相當於賣方為解決其債權人就將構成或本會構成有關轉移責任的任何非流動負債而提出的任何異議而支付的總金額；

(D)相等於(I)賣方就有關轉讓業務的轉讓資產所須繳付的日本固定資產税總額(Kotei Shisan Zei)(包括為免生疑問而須繳付的任何折舊資產税(Shokyaku Shisan Zei))乘以(Ii)自有關結算日期起至該歷年12月31日止的天數除以365天的比率。

2.4初步營運資金報表。

(A)不遲於每個相關成交日期前五個營業日，賣方應向相關買方遞交一份報表(每個為“初步營運資金報表”)，列明有關成交時有關營運資金(“相關估計營運資金”)的善意估計及合理佐證細節。每一份初步營運資金報表應以賣方的賬簿和記錄為基礎，並按照美國公認會計準則編制。

(B)賣方應真誠地考慮相關買方對任何初步營運資金報表提出的任何意見，並可在相關成交前重新出具任何初步營運資金報表，以説明該等意見。

2.5最終營運資金報表。

(A)自每個相關成交日期起計60天內，相關買方應向賣方提交一份報表(每份“相關最終營運資金報表”)，列明相關成交時的相關營運資金及其合理詳細的計算方法。每份相關的最終營運資金報表應以相關新公司的賬簿和記錄為基礎，並按照美國公認會計準則計算。

(B)在賣方收到每份最終營運資本報表之日起的30個工作日內(“最終營運資本審查期”)，在賣方提出合理要求後，有關買方應授權並允許賣方及其代表在正常營業時間內合理接觸：

(I)與有關新公司的運作及財政有關的任何簿冊、紀錄及其他有關資料，以及有關買方及其獨立會計師的工作文件；及

(Ii)有關買方及其聯營公司的高級人員及其他僱員，為免生疑問，包括負責並知悉該等有關的最終營運資金報表所使用的資料及編制該等資料的僱員，

在每種情況下，在賣方及其代表審查該相關最終營運資金報表的合理必要範圍內。

(C)在最終營運資本審查期屆滿前，賣方可選擇：

(I)以書面向有關買方確認其同意該有關的最終營運資金報表所顯示的有關營運資金；或

(Ii)向有關買方遞交書面通知(“異議通知”)，合理詳細列明(A)賣方希望提出爭議的任何項目(統稱“爭議項目”)、(B)爭議原因及(C)賣方對每項爭議項目的建議調整。為免生疑問，就本協議而言，任何在分歧通知中未明確提出爭議的金額應被視為最終金額，並在交付分歧通知後對相關各方具有約束力。

(D)若賣方(I)根據第2.5(C)(I)節以書面確認其同意有關最終營運資金報表所示的相關營運資金，或(Ii)未能在最終營運資金審核期內交付不一致通知，則就本協議而言，該相關最終營運資金報表所顯示的相關營運資金為最終營運資金，並對有關各方具有約束力。

2.6關於最終營運資金報表的爭議。

(A)如果賣方在最終營運資金報表審核期內就相關的最終營運資金報表向相關買方發出異議通知，有關各方應按以下方式解決爭議項目：

(I)爭議項目應首先提交給有關各方的高級管理人員，由有關買方收到異議通知之日起最長30天內通過談判友好解決。

(Ii)如有關各方未能在第2.6(A)(I)節規定的期限內就爭議項目達成協議，任何一方均可要求該等各方同意的國際公認會計師事務所(“最終核數師”)決定如何根據相關新公司的簿冊及記錄，並按照美國公認會計原則，釐定未解決的爭議項目，並對該等各方具有約束力。

(3)最終審計員應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。最終審計師的活動和管轄權僅限於有爭議的項目。最終審計師應在與解決爭議項目相關的範圍內確定任何爭議，其中可能包括涉及對本條款任何規定的解釋的任何問題

協議或最終審計師的職權範圍。在沒有明顯錯誤或舞弊的情況下，最終審計師對有關事項的書面決定應為最終決定，並對各方具有約束力。

(Iv)各有關各方應盡其商業上合理的努力，促使最終核數師在切實可行範圍內儘快解決爭議項目，但無論如何應在最終核數師被委任之日起30個工作日內解決。

(V)各有關各方應授權並準許最終核數師在正常營業時間內及在發出合理通知後，合理地查閲(A)有關轉讓業務的物業、簿冊、記錄及其他資料(就賣方而言，以保留的範圍為限)及(B)有關各方及其聯營公司的高級人員及其他僱員(在每種情況下)，在與解決爭議項目有關的合理需要或適當的範圍內。

(B)每一有關各方應自行承擔與最終核數師有關的費用。最終核數師的費用及作出釐定所產生的任何成本(包括最終核數師委任的任何顧問的任何費用及成本)應由各有關方按最終核數師就爭議項目所作的最後分配比例承擔，而爭議項目與該等各方提出的索償有關，因此勝訴一方須支付該等費用及成本中較小比例的費用。

2.7最終營運資金調整。

(A)如有關最終營運資金少於相關估計營運資金，賣方應於最終釐定有關金額後五個營業日內，以現金電匯方式向有關買方支付一筆相當於即時可動用資金(日元)差額至買方以書面指定予賣方的銀行賬户的金額。

(B)如有關最終營運資金高於相關估計營運資金，有關買方須於最終釐定該金額後五個營業日內，以現金電匯方式向賣方支付一筆相當於即時可用日圓現金至賣方以書面指定予該買方的銀行賬户的金額。

(C)除非適用法律另有要求，否則根據第2.7節支付的任何款項應視為出於適用税收目的對採購價格的調整。

2.8O&MCO在售交易。

(A)銷售程序。按日期[***]自O&MCO成交之日起數月內，O&MCO買方應或應促使其關聯公司：

(I)開始並在此後勤奮地開展一項程序，使其和/或其適用關聯公司真誠努力，以商業上合理的條款和條件，將所有或實質上所有運維業務出售給O&MCO買方的關聯公司以外的人，包括通過尋找多個潛在投標人並與其談判；或

(Ii)支付[***]賣給賣家。

(B)離境付款的效力。第2.8節規定的剩餘權利和義務應自賣方從O&MCO買方或其關聯公司收到第2.8節(A)(Ii)項所述金額之日起失效。

(C)通知。如果O&MCO買方或其任何關聯公司訂立任何協議或安排(無論是否具有約束力)以完成任何O&MCO銷售交易，O&MCO買方應在訂立該協議或安排之日起五個工作日內以書面通知賣方。該通知應列出(I)O&MCO買方就該O&MCO出售交易計算的O&MCO銷售對價，以及(Ii)支持該計算的合理證據。

(D)對價。就每筆O&MCO出售交易而言，“O&MCO出售對價”的金額應為[***]地址為：

(I)就該項O&MCO轉售交易而向O&MCO買方或其任何聯營公司支付或應付的總代價，包括(A)任何遞延代價及(B)O&MCO買方或其任何聯營公司收到或應收的任何非現金代價或其他利益的現金價值，而該等非現金代價或其他利益(I)可被合理地視為構成該等O&MCO出售交易的代價的一部分，或(Ii)O&MCO與O&MCO買方的任何聯營公司之間的任何安排重組的結果(包括根據與O&MCO買方的任何聯營公司訂立的O&M合同須支付的任何費用的減少)；較少

(Ii)根據本協議支付的可歸因於該O&MCO出售交易的股權、業務或資產的有關購買價部分(如O&MCO買方在一次O&MCO出售交易中出售O&MCO或整個O&M業務，則該部分應為O&M業務的相關購買價)；

(Iii)O&MCO買方為完成該等O&MCO轉售交易而合理地招致的交易成本、費用及開支。

但如果O&MCO的出售對價為負數，則O&MCO的出售對價應視為零。

(E)付款。

(I)就每筆O&MCO出售交易而言，O&MCO買方應在買方或其任何關聯公司收到第2.8(D)(I)節所述代價的任何部分之日起10個工作日內向賣方支付或促使支付O&MCO出售代價；然而，如與該等O&MCO出售交易有關的任何代價須按遞延條款支付予該買方或其任何聯屬公司，則O&MCO出售代價將按相同比例延遲支付，而該買方須在支付該等遞延代價之日起10個營業日內，向賣方支付或安排支付該遞延部分的O&MCO出售代價。

(Ii)第2.8(A)(Ii)和(E)(I)節所述的每筆付款應：

(A)以電匯方式將即時可動用的資金(I)電匯至賣方指定的銀行賬户，而就第2.8(A)(Ii)節而言，以日元支付，或(Ii)就第2.8(E)(I)節所指的代價以原幣電匯至賣方指定的銀行賬户，而與上述付款有關的任何銀行手續費或開支則由付款人承擔；及

(B)除非適用法律另有要求，應視為出於適用税收目的對購買價格的調整。

(F)契諾。O&MCO買方應並應促使其每一關聯公司：

(I)及時向賣方提供賣方可能合理要求的信息或證據，以計算或審查O&MCO買方對任何O&MCO出售對價的計算；

(Ii)就O&MCO買方在本節項下的義務真誠行事。

(Iii)不得采取任何行動或作出任何其他事情，目的是(A)避免O&MCO買方根據本節第2.8條承擔的任何義務或(B)以其他方式減少可能支付給賣方的任何O&MCO銷售對價的金額；和

(Iv)除按公平條款外，不得訂立或達成任何O&MCO轉售交易。

(G)繼續觀察。如果O&MCO買方打算在向賣方支付任何O&MCO銷售對價時，將O&MCO或O&M業務的全部或任何重大部分股權、業務或資產轉讓給任何聯屬公司，則在轉讓之前，O&MCO買方應並應促使該聯屬公司以賣方和O&MCO買方合理接受的形式與賣方簽訂書面協議，根據該協議，該聯屬公司同意本節第2.8節的規定，如同該聯屬公司是“O&MCO買方”一樣。儘管有上述規定，O&MCO買方應繼續與每一家該等關聯公司就本節第2.8節項下的義務承擔連帶責任。

(H)數據交付。O&MCO買方在第5.8節下的義務在任何O&MCO在售交易時終止，任何O&MCO在售交易下的買方將不會被要求承擔第5.8節下的任何義務。

3.CLOSING

3.1關閉。倘若本協議並非根據第(12)條終止，則每次相關成交將於(A)有關成交的所有條件(按其性質須於相關成交時滿足或豁免的條件除外)符合或豁免的月份的最後一個營業日或(B)有關各方可能共同同意的其他日期進行。

3.2賣方的成交條件。賣方完成每項相關轉讓的義務取決於下列各項條件在相關成交時或之前得到滿足，賣方可免除任何一項條件：

(A)有關買方的陳述及保證。(I)第8.1節(組織；權力和授權；可執行性)、第8.2(A)節(無衝突；無許可)、第8.5節(非資不抵債)、第8.6節(經紀人和其他顧問)及第8.8節(反社會力量)中有關買方所作的陳述和保證，除最低限度外，在所有方面均屬真實和正確；及(Ii)第(8)條所述有關買方所作的其他陳述和保證，於有關成交日期在所有重要方面均屬真實和正確，不論在何種情況下(I)及(Ii)。

(B)有關買方的義務。相關買方應已在所有實質性方面履行或遵守了本協議項下在相關成交日期前應履行或遵守的所有義務。

(C)自由貿易區通關。有關政府當局應已根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令)規定的與交易有關的外來直接投資條例，對成交前通知予以批准。

(D)沒有不利命令。不得有任何政府當局提起的訴訟或發佈的任何命令或法律上的任何更改，使相關關閉成為非法的或以其他方式在任何實質性方面限制、禁止或使任何相關各方的相關關閉無效。

(E)賣方信用支持。僅就O&MCO轉讓而言，賣方及其關聯公司應已收到(在相關成交日有效)賣方信貸支持和/或其受益人的全部放行，其形式和實質令賣方合理滿意(但在未經O&MCO買方事先書面同意的情況下，不得修改、放棄或修改與賣方信貸支持相關的合同，範圍為第4.1(A)(Ii)節所要求的範圍)。

(F)逆轉TSA。反向TSA應在Devco買方和賣方之間簽訂。

(G)DSA。僅就Devco的轉讓而言：

(I)FS日本項目4 GK、FS日本項目1 GK、FS日本項目27 GK、FS日本項目6 GK和FS日本項目26 GK中的每一個都應與賣方簽訂單獨的DSA，日期為Devco截止日期；以及

(Ii)Devco買方應已向賣方交付足以支付FS Japan Project4 GK、FS Japan Project1 GK和FS Japan Project27 GK各自DSA項下的應付金額(包括任何利息)的信用證(費用由買方承擔)，在每種情況下，信用證的形式和實質均應令賣方合理滿意(但在任何情況下均為第一要求且無條件)。

(H)DSA ECLS。僅就Devco轉讓而言，Devco買方應已向賣方分別向FS Japan Project6 GK和FS Japan Project26 GK交付一份DSA ECL，該證書由SCREP VII，L.P.正式簽署，日期為截止日期。

(I)徑流保險。有關買方應已向賣方交付文件副本，證明該買方已自費獲得一份不可撤銷的分期付款保險單：

(I)為在有關成交日期當日或之前發生的與有關轉讓業務有關的事件、作為或不作為，為在有關成交日期或之前身為賣方董事、經理或高級人員的所有個人，提供自有關成交日期起計六年的保險；及

(Ii)包含的條款和條件不低於賣方截至本協議之日為董事、經理或高級管理人員提供的責任保險。

(J)交付批准文件。相關買方應已向賣方交付下列單據：

(I)證明有關買方的決策機構批准簽署和履行本協議的文件副本；和

(Ii)有關買方的獲授權人員出具的基本上採用附件D(成交證書格式)形式的證書，其日期為相關成交日期。

3.3各買方的成交條件。每一買方完成相關轉讓的義務取決於在以下各項相關成交時或之前得到滿足，該買方可免除其中任何一項條件：

(A)賣方的陳述及保證。(I)賣方就第6.1節(組織；權力和權力；可執行性)、6.2(A)節(無衝突；不得許可)、6.3%(所有權)、6.4%(公司拆分)、6.12%(非破產)、6.22%(經紀人和其他顧問)和6.24%(反社會力量)應在除最低限度外的所有方面真實和正確，以及(Ii)賣方就第(6)條規定的相關轉讓所作的其他陳述和擔保應真實和正確，除非不能合理地預期不真實和正確會產生實質性的不利影響，在每一種情況下，(I)和(Ii)截至相關截止日期(除非任何此類陳述和保證明確與任何特定的較早日期有關，在這種情況下，截至該日期)。

(B)賣方的義務。賣方應在所有實質性方面履行或遵守本協議項下與相關轉讓相關的所有義務。

(C)自由貿易區通關。有關政府當局應已就根據

根據《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法)對與交易有關的外來直接投資的規定。

(D)沒有不利命令。不得有任何政府當局提起的訴訟或發佈的任何命令或法律上的任何更改，使相關關閉成為非法的或以其他方式在任何實質性方面限制、禁止或使任何相關各方的相關關閉無效。

(E)第三方同意。

(I)僅就Devco轉讓而言，賣方應已就附表3第1部分：Devco轉讓相關合約(須徵得同意的合約)所載各合約的相關交易對手取得書面同意，該等合約涉及(I)於相關公司分拆生效時將該等合約轉讓予Devco及/或(Ii)於相關交易完成時Devco控制權的變更，在每種情況下，格式及實質均須令Devco買方合理滿意。

(Ii)僅就O&MCO轉讓而言，賣方應已就附表3第2部分：O&MCO轉讓相關合同(需徵得同意的合同)中所列合同的相關對手方獲得書面同意，該等合同至少佔相關中期財務報表所要求的相關中期財務報表中所列所有合同收入的75%：

(A)在有關的公司分拆生效後，將該等合約移交予O&MCO；

(B)在有關交易結束後，營運及管理公司控制權的變更；及/或

(C)在有關的公司分拆或有關的結束時，將該等合約分包予O&MCO，

在每一種情況下，其形式和實質均令O&MCO買方合理滿意。

(F)《京都土地轉讓協定》。僅就Devco轉讓而言，賣方應已向Devco買方交付由京都土地最高法院正式簽署的《京都土地轉讓協議》。

(G)運輸安全管理局。TSA應在賣方和Devco買方之間簽訂。

(H)DSA。僅就Devco轉讓而言，FS Japan Project4 GK、FS Japan Project1 GK、FS Japan Project 27 GK、FS Japan Project 6 GK和FS Japan Project26 GK中的每一個都應與賣方簽訂單獨的DSA，日期為Devco截止日期。

(一)企業拆分。相關的公司拆分應已按照相關的公司拆分計劃中規定的條款和條件生效。

(J)Devco關閉。僅在O&MCO轉讓的情況下，Devco關閉(I)將與O&MCO轉讓的相關關閉同時發生，或(Ii)將已經發生。

(K)石川彌償。僅在O&MCO轉讓的情況下，賣方應向O&MCO買方交付由FSI正式簽署的石川賠償金。

(L)文件遞送。賣方應已將下列單據交付給相關買方：

(I)賣方決策機構批准簽署和履行本協議的文件複印件；

(Ii)賣方的獲授權人員出具的基本上採用附件D(成交證書格式)形式的證書，註明截止相關成交日期；

(三)賣方正式簽署的有關公司分拆計劃；

(Iv)有關新公司按照有關公司分拆成立為法團的商業登記申請書，並由法律事務局加蓋適當印章；及

(V)由賣方加蓋適當印章的有關新公司的同意書，主要格式為附件E(賣方同意書格式)；

(Vi)賣方在有關截止日期前三個月內簽發的印章證書；和

(Vii)在有關新公司的代表成員及行政人員的有關截止日期已完成辭職的所有文件。

3.4交付和結案行動。在每個相關的截止日期，在滿足第3.2和3.3節中規定的與相關轉讓有關的條件後：

(A)如果參照相關的估計週轉資金調整額而不是相關的最終週轉資金調整額計算的相關採購價格是：

(I)為正數時，有關買方須以電匯方式，將即時可動用的日圓資金電匯至賣方銀行賬户，而有關的銀行手續費、費用或開支則由買方承擔；或

(Ii)負數，則賣方須以電匯方式將即時可動用的日元資金支付至有關買方以書面指定予賣方的銀行賬户，而與該項付款有關的任何銀行手續費或開支均由賣方承擔；及

(B)賣方應將第3.3節(L)中提及的文件交付給相關買方，但前提是此類文件尚未交付給買方。

在相關結案時將採取的所有行動以及要執行和交付的文件(如本節第3.4節所規定)應被視為同時採取、執行和交付，在所有這些行動、執行或交付完成之前，此類行動、執行或交付均無效。

4.締結前的契諾

4.1開展業務。

(A)在符合第4.1(B)款的規定下，除(X)本協議另有規定外，或(Y)有關買方事先書面同意或批准(同意或批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，賣方應在每個相關過渡期內：

(一)在正常業務過程中辦理相關轉讓業務；

(2)不得(A)在任何實質性方面進行修改、修改或更改，(B)放棄任何實質性權利，或(C)終止任何實質性合同；

(3)在所有實質性方面履行和遵守其根據每份材料合同應履行和遵守的義務；

(Iv)在與有關轉讓業務及有關新公司有關的範圍內，不會在任何重大方面改變其税務慣例或政策(包括作出、撤銷或修改任何税務選擇、更改任何會計方法或課税期間、解決任何税務爭議、要求任何税務裁決或獎勵、放棄任何申索退税、抵銷或其他税務責任減少的權利，或修訂任何報税表)，但(A)適用法律或美國公認會計原則所規定者除外；(B)在正常業務過程中與過去的做法一致，或(C)就美國聯邦所得税而言，決定將有關新公司視為與其所有者無關的獨立實體；

(V)不得修訂、放棄、更改或更改有關的公司分拆計劃，或根據該計劃作出任何重大決定；及

(Vi)不得為有關轉讓業務僱用任何新僱員，或大幅更改或更改有關轉讓業務任何僱員的僱用條款。

(B)賣方在下列情況下不應違反第4.1(A)節：

(2)採取任何合理必要的行動，以遵守(A)適用法律或(B)政府當局或公用事業機構的任何請求；

(Iii)在合理地相當可能(A)危及個人安全或(B)對任何重大資產或財產構成即時實質損害威脅的情況下，採取任何合理所需的行動，但須在其後在切實可行範圍內儘快通知有關買方；或

(Iv)採取任何合理所需的行動，以使交易文件的條款生效或遵守該等交易文件的條款，包括招致與交易完成有關的任何費用或費用。

(C)為免生疑問，賣方根據第4.1(B)款採取的任何行動均不構成放棄第第4.1(B)款中賣方的任何陳述或保證，也不構成放棄第第3.3條中規定的條件。

4.2Efforts關閉。

(一)努力完善。每一方應盡其在商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成每個相關的成交，對於賣方而言，完成每個相關的公司拆分。

(B)努力遵守。如果根據任何法律對相關轉讓提出任何反對意見，或如果任何政府當局或其他人對相關關閉提出質疑(或威脅提起)，認為這違反了任何法律，或者會以其他方式禁止或實質性損害或實質性推遲任何相關關閉，則相關各方應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或訴訟，以便允許在不對本協議條款進行實質性修改的情況下進行相關關閉。

4.3IT分離。

(A)信息技術分離目標。雙方承認並同意，他們打算實現轉讓業務與賣方及其關聯公司的及時和有效分離，從而：

(I)各買方及每間新公司可自有關的成交日期起獨立及獨立地經營有關的轉讓業務；

(Ii)相關的轉讓IT系統可以(A)有效地與賣方及其關聯公司的非轉讓IT系統分離，而不會對該等非轉讓IT系統的運行造成中斷，以及(B)從相關成交日期起整合到每個買方及其關聯公司的IT系統中，但賣方將根據TSA授予買方訪問權限的轉讓IT系統除外；以及

(Iii)每名買方將負責及時設置其需要的任何非轉讓IT系統，且不會要求賣方或其任何關聯公司從相關成交日期起提供任何過渡性服務，而不是TSA中規定的服務。

(B)信息技術分離計劃。

(I)自本協議之日起，雙方應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於20個工作日)商定一份書面計劃(“IT分離計劃”)，其中詳細説明從IT分離計劃之日起與實現第4.3(A)節規定的目標相關的具體項目和活動，以及雙方各自的責任。

(Ii)在IT分離計劃最終敲定後，每一締約方應盡其商業上合理的努力，在每個相關的截止日期之前實施IT分離計劃。

4.4沒有其他聯繫人。買方不得，且每名買方應促使其聯屬公司及其各自的代表不與任何經理、僱員、供應商、承包商、供應商或其他與賣方、其聯屬公司或轉讓業務有關聯的人員聯繫或通信，除非(A)經賣方事先書面同意，不得無理拒絕或推遲或(B)在第4.5或4.6節所述情況下同意。

4.5員工很重要。雙方應合理合作，以滿足適用法律或賣方或其關聯公司在交易中所要求的任何員工信息和諮詢程序方面的所有適當要求和程序，包括根據《員工繼任法》的要求向賣方員工發出相關通知並與其進行諮詢。

4.6發展業務持續盡職調查。在Devco轉讓的相關過渡期內，賣方應繼續(A)向Devco買方及其授權代表(包括獨立公共會計師和律師)提供與開發業務有關的賣方僱員以及業務和財務記錄的合理訪問權限，以及(B)向Devco買方及其授權代表(包括獨立公共會計師和律師)提供有關開發業務資產、物業和運營的附加信息。在這兩種情況下，為滿足W&I政策中規定的有條件排除開發業務中期財務報表的目的，Devco買方對開發業務進行財務盡職調查。

4.7披露補充資料。賣方可於每一相關過渡期內不時(但在任何情況下不得遲於任何相關成交日期前第五個營業日)以書面通知有關買方在本協議日期後已發生或正在發生的任何事實、事件或事件，而該等事實、事件或事件應列為賣方根據第(6)條作出的陳述及保證的例外，以使該等陳述及保證於有關成交日期真實及正確(每次該等書面披露均為“披露補充資料”)。關於任何此類披露副刊中披露的事項：

(A)如果買方有權根據第12.1(D)或(E)節就披露補充材料中所列的任何事實、事件或事件終止本協議，但不選擇終止本協議，則買方應在相關買方收到披露補充材料後的五個工作日內終止本協議

被視為已放棄就此類披露補充材料中所列事實、事件和事件終止本協議的權利；

(B)該披露補充文件所載的任何事實、事件或事件，均不得為確定有關買方自有關成交日期起根據第(9)條有權獲得賠償的目的而產生任何效力；及

(C)此類披露補充條款中所述的任何事實、事件或事件應被視為賣方僅為確定第3.3(A)節所述條件是否已得到滿足而根據第6條作出的陳述和擔保的例外，除非該事實、事件或情況(I)與披露補充條款中披露的所有相關事項一起，合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)構成對任何基本保證的實質性違反。

4.8有關情況的通知。如果賣方在任何一個相關過渡期內的任何時間認識到任何(A)實質性不履行其在本協議項下的義務，(B)無法滿足第(3.3)節所述條件的事件或情況，或(C)合理預期會導致上述情況發生的事件或情況，賣方應立即以書面通知相關買方，説明該情況及其細節。

4.9保險。每一買方承認並同意：

(A)在有關成交後，賣方及其聯營公司或其代表根據全球及/或集團保單就有關轉讓業務提供的所有保險，將自有關成交日期起停止承保該相關轉讓業務；及

(B)該買方須獨自負責就有關轉讓業務自每一有關成交日期起計的期間購買任何保險。

4.10寫字樓租賃。

(A)不得轉讓。雙方確認(I)寫字樓租賃將不會根據任何一項相關公司分拆轉讓給任何一家新公司，及(Ii)賣方將在緊接Devco關閉後繼續作為寫字樓租賃項下的租户。

(B)更換安排。在本協議日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快真誠合作，並作出商業上合理的努力，以：

(I)訂立或安排訂立安排(可以分租或共用協議的形式)，以利便賣方、發展公司及物業管理公司中的每一人在發展公司結束日期當日或之後的任何時間，為該人所經營的轉讓業務的該部分繼續使用辦公室處所；及

(Ii)於發展公司成交日期後，於合理可行範圍內儘快終止寫字樓租約，並由寫字樓出租人與發展公司訂立新的寫字樓租約(條款及條件與寫字樓租賃大體相同)。

5.成交後的契諾

5.1賣家標記。

(A)在第5.1(B)節的規限下，自每次相關成交後，有關買方不得，亦不得促使有關新公司使用、分發、展示或營銷任何種類的物品或工具，包括反映或包含令人混淆地類似或包含賣方或其聯屬公司(“賣方標記”)的任何名稱、標記或標誌的任何標誌、商標、商號、商業外觀、服務標記、域名或網站的標誌、發票、標籤、信箋、名片、包裝、廣告或網站。在每個相關成交日期後，相關買方應在合理可行的範圍內儘快退還或銷燬(按賣方指示)相關買方或其任何關聯公司所擁有的任何該等物品或票據。

(B)儘管有第5.1(A)節的規定，有關買方及其聯營公司可使用由有關買方或其任何聯營公司管有並載有任何賣方標記的任何有形材料，僅作內部用途，並以符合過往慣例的方式使用，惟有關買方須在有關成交日期後的合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於)有關新公司停止所有該等使用。

(C)買方或其任何關聯公司不得宣傳或顯示自己是賣方或賣方的關聯公司。

5.2對轉崗職工的處理。

(A)每名買方須並須安排有關新公司：

(I)在有關結業日期起計24個月前，維持(A)每名轉職僱員的僱用條款及條件與有關條款及條件實質上相同或更好的水平，及(B)每名轉職僱員的其他僱員福利與福利實質上相若的水平(在緊接有關結業前有效的每一宗轉職僱員的情況下)(不包括FSI股權激勵計劃)；及

(2)確認每一名調任僱員，並將截至相關結賬日記錄在賣方賬簿上的任何累積但未使用的假期、病假或事假記入貸方。

(B)賣方應向買方及相關新公司提供買方合理要求的一切必要協助，包括通過提供TSA規定的相關服務，將相關調任員工調任至相關新公司。

5.3訪問記錄。

(A)賣方應(I)保留與轉讓業務有關的所有記錄和文件，但這些記錄和文件在相關成交日起至少六年(或適用法律可能要求的較長時間)內未轉讓給相關買方，並(Ii)應買方的合理要求，提供該等記錄和文件供相關買方及其代表查閲和複印，費用由買方承擔。

(B)每名買方應(I)保留在相關成交之日起至少六年(或適用法律可能要求的較長時間)內(或在適用法律可能要求的較長時間內)在相關成交時已轉讓給買方的與相關轉讓企業有關的所有記錄和文件，並(Ii)應賣方的合理要求，向賣方及其代表提供此類記錄和文件，以供查閲和複製，費用由賣方承擔。(A)準備任何納税申報表或會計記錄，(B)任何審計或類似程序，(C)與轉讓企業或賣方有關的任何第三方程序，(D)向任何政府當局提交任何文件，(E)遵守本協定或(F)遵守適用法律。

5.4麻袋。

(A)在任何一項相關結束後，儘管有任何一項相關公司拆分，但下列情況之一：

(I)賣方(A)收取本應支付給新公司的任何款項，或(B)收取本應由新公司支付的任何款項；或

(Ii)新公司(A)收取本應支付給賣方的任何款項，或(B)收取本應由賣方支付的任何款項，

賣方或有關買方(視屬何情況而定)應立即以書面形式通知其他相關方，並附上有關付款的合理文件。

(B)在每個歷月結束後的10個工作日內，有關各方須就該歷月內根據第(5.4)(A)節通知的付款進行真誠磋商，以計算在作出所有適當的抵銷後，有關各方及/或新公司應支付予其他相關方及/或新公司的金額，以確保相關方及其聯屬公司(合計)均不會因應支付給另一相關方或新公司或由其他相關方或新公司適當地支付的付款而受益或蒙受損失。自有關各方就應支付的金額達成一致之日起10個工作日內，每一方應向另一方和/或一家新公司或按另一方的指示支付或安排支付該方和/或新公司的應付金額。

(C)如於任何一個相關成交日期起計18個月內，有關一方發現(I)賣方或其聯營公司本應根據本協議條款於相關成交時轉讓予相關新公司作為相關轉讓業務一部分的任何資產或負債，或(Ii)有關新公司根據本協議條款應由賣方或其聯營公司保留的任何資產或負債(在兩種情況下，均為“錯誤的口袋資產”或“錯誤的口袋負債”(視情況而定))，該方應立即以書面通知另一方。

(D)在收到第5.4(C)節所指的通知後，在合理的切實可行範圍內儘快：

(I)在錯誤的口袋資產的情況下，持有相關錯誤口袋資產的相關方或其關聯方應轉讓或導致

將該錯誤的袖珍資產轉讓給另一相關方或按該相關方的指示，在每種情況下，該另一相關方應接受或促使接受該轉讓，但須遵守第5.4(E)條的規定，無需額外考慮；或

(Ii)在錯誤的口袋責任的情況下，有關各方應真誠合作，並作出商業上合理的努力，以獲得將該錯誤的口袋責任轉移給應適當地持有該錯誤的口袋責任的人(作為新公司、賣方或賣方的關聯公司)所需的所有同意和批准。在取得該等同意及批准後，在合理可行的情況下，持有相關錯誤口袋責任或其關聯方持有相關錯誤口袋責任的相關方應將該錯誤口袋責任轉移或導致轉移至相關人士，而另一相關方應接受或促使接受此類轉移，但須遵守第5.4(E)節的規定，無需額外考慮。

(E)如在計算相關估計營運資金調整額或相關最終營運資金調整額時計入任何錯誤的營運資金資產或錯誤的營運資金負債，有關各方應真誠協商，在作出所有適當的抵銷後，計算每一相關方應支付予另一相關方的金額，以確保該等各方均不會因應支付或已支付給該等人士或由該等人士支付的相關購買價款而受惠或蒙受損失。自有關各方就應支付的金額達成一致之日起10個工作日內，每一方應向另一方支付應支付的金額。為免生疑問，如在計算相關最終營運資金調整額之前，已根據第5.4(E)節支付任何款項，有關各方應將該等付款計算在內，以計算相關最終營運資金調整額，以確保該等各方均不會因應支付予該締約方或由其支付的相關採購價格而受惠或蒙受損失。

(F)前述第5.4(A)至(E)節中的任何條款均不損害買方或賣方在第9.4(B)或9.5(B)條下的權利，除非買方或賣方所遭受的損失已減少。

5.5O&MCO未完成合同。

(A)賣方應盡其商業上合理的努力，爭取與O&MCO公司拆分和/或O&MCO轉讓相關的每一份未完成合同的相關交易對手的書面同意，在每種情況下，書面同意的形式和實質均應合理地令O&MCO買方滿意。O&MCO買方應與賣方合理合作，以取得此類同意。

(B)賣方應保留每份未完成的O&MCO合同及其在合同項下的權利、責任和義務，直至取得第5.5(A)節所述的同意為止。在就任何O&MCO未履行合同獲得同意後，賣方應儘快在合理可行的情況下儘快轉讓、轉讓和轉讓，O&MCO買方應促使O&MCO承擔賣方在該合同項下的所有權利、責任和義務。

(C)在按照第5.5(B)節的規定將每一份未完成的運營和管理公司合同轉讓給運營和管理公司之前，賣方和

O & MCo買方應將每份此類合同視為已在O & MCo截止日期轉讓給O & MCo，以便就每份此類合同而言：

（i）O & MCo買方應促使O & MCo作為賣方分包商或根據反向TSA履行賣方在該合同項下的義務;

（ii）O & MCo買方應促使O & MCo就O & MCo截止日期後賣方因該合同而遭受的任何損失向賣方賠償，除非該損失是由於賣方的重大疏忽或故意不當行為造成的;

(3)賣方應向O&MCO支付賣方就該合同收到的全部款項作為分包費；

(Iv)賣方應遵守O&MCO關於行使該合同項下任何權利的指示，包括終止任何此類合同。

(D)在O&MCO買方完成任何O&MCO待售交易的情況下，賣方應與該交易的交易對手訂立協議，根據該協議，賣方和該交易對手將同意按照本節第5.5節規定的條款，對該O&MCO待售交易中包括的任何O&MCO未履行合同採取一切行動。

5.6寫字樓租賃。

(A)遵守寫字樓租賃的條款和條件。

(I)自Devco成交日期起至寫字樓租約終止為止，Devco買方應安排Devco遵守(A)就寫字樓租約訂立的條款及條件，以及(B)根據第4.10(B)(I)節就Devco訂立的其他安排。

(Ii)自O&MCO成交日期起至寫字樓租約終止為止，O&MCO買方應促使O&MCO遵守(A)及(B)根據第4.10(B)(I)節就O&MCO訂立的該等其他安排的條款及條件。

(B)償還租金和其他款額。Devco買方應促使Devco按比例向賣方支付在Devco關閉日期至辦公租賃終止日期之間的一段時間內，Devco使用辦公場所的租金和辦公租賃項下的其他應付金額。O&MCO買方應促使O&MCO在O&MCO關閉日期和辦公租賃終止日期之間的期間(如果有)，按比例向賣方支付O&MCO使用辦公場所的租金和辦公租賃項下的其他應付金額。

(C)償還保證金。如寫字樓租賃自Devco成交日期起計兩個月內仍未終止，Devco買方應在賣方提出書面要求後10個工作日內向賣方支付(或安排支付)相當於寫字樓出租人當時持有的與寫字樓租賃相關的保證金(Shikikin)的金額(“寫字樓租賃保證金”)。在……裏面

發生此類付款時，賣方應盡商業上合理的努力，確保辦公室租賃保證金退還給賣方，並應在賣方收到任何此類金額後10個工作日內，將退還給Devco買方(或其指定人)的任何此類金額支付給Devco買方(或其指定人)；但是，如果退還給賣方的金額因賣方的事實而減少，賣方應將退還給賣方的金額與減少的金額一起支付給賣方。

5.7《京都土地交換協定》。

(A)締約方承認，根據南山城村、京都土地SPC和FS Japan Project6 GK之間的土地交換協議，某些額外的地塊預計將轉讓給京都土地SPC。

(B)如果第5.7(A)節所指的協議在Devco截止日期前尚未簽訂，或根據該協議設想的交換尚未完成，賣方應促使京都土地特別行政區政府：

(I)真誠地與Devco買方及其聯營公司合作，以便在Devco成交日期後，在合理的切實可行範圍內儘快訂立該協議及/或完成根據該協議擬進行的交換；及

(2)履行《京都土地轉讓協定》規定的轉讓“額外土地”的任何義務。

(C)如果第5.7(A)節所述的協議尚未在2022年12月31日之前簽訂，或根據該協議計劃的交換尚未完成，賣方應根據Devco買方的選擇，以1元人民幣的價格將所有會員權益免費出售、轉讓、轉讓並轉讓給Devco買方或其指定人，且不存在任何留置權。

5.8數據傳輸。在O&MCO截止日期之後和任何O&MCO銷售交易之前，O&MCO買方應應賣方的請求，在該O&M合同和適用法律允許的範圍內，促使O&MCO向賣方交付O&MCO根據運營與維護合同提供服務的每個設施產生的任何氣象和其他數據。

5.9進一步保證。各相關方同意，在每個相關的截止日期之後，應另一相關方的書面要求，不時簽署和交付其他文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本協議關於相關的結束的目的和意圖。

6.賣方的陳述和保證

在符合第4.7款、第7條和附表5(披露時間表)所列的例外情況和限制的情況下，賣方在本協議日期和相關成交日期(在特定日期明確作出的陳述和保證除外)就每項相關轉讓向相關買方作出陳述和保證，與另一相關轉讓分開，如下：

6.1組織；權力與權威；可執行性。賣方(A)是根據日本法律正式成立和有效存在的Godo Kaisha，(B)有完全的權力和權力簽署和交付其是或打算成為其中一方的交易文件，並履行其在此類交易文件下的所有義務和行使其所有權利，(C)已採取一切必要行動授權簽署和交付，並履行其項下的義務，該等交易文件根據其條款及(D)在作出本陳述及保證之日已妥為籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件。假設交易文件的其他當事方適當授權、簽署和交付，則自作出本陳述和擔保之日起，作為或打算成為當事一方的交易文件構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行或一般衡平原則(“破產例外”)。

6.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足第3.2節規定的條件的前提下，賣方簽署和交付其是或打算成為當事方的交易文件，並且該等交易文件所預期的交易的完成(包括完成相關的公司拆分)不與任何違反或導致違反或違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務的權利，或導致實質性利益的損失，或導致根據(I)賣方或相關新公司的組織文件或(Ii)適用於賣方、相關新公司或其各自財產或資產的任何法律的任何規定而對賣方或相關新公司的任何財產或資產產生任何留置權，但在上述第(Ii)條的情況下，不合理地預期(A)阻止或重大延遲完成交易或(B)產生重大不利影響的任何該等項目除外。

(B)在滿足第3.2節所載條件的情況下，賣方或與賣方籤立及交付其是或擬成為其中一方的交易文件或賣方履行該等交易文件所擬進行的交易有關的許可，無須由賣方取得或作出，但如未能取得或作出該等項目不會合理地預期(I)個別或整體而言會阻止或重大延遲交易的完成，或(Ii)會產生重大不利影響，則不在此限。

6.3標題。

(A)在緊接有關成交前，賣方將是有關會員權益的唯一及合法實益擁有人，而該等會員權益將免費轉讓，不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。

(B)於有關公司分拆及有關結束日期，將不會有(I)除有關成員權益外於有關新公司的任何成員權益或(Ii)尚未行使的權利、認股權、認股權證、優先購買權、催繳、優先購買權、轉換權、認購事項、承諾或其他

協議，根據該協議，該新公司有義務或可能有義務出售或發行該新公司的任何其他會員權益。

6.4公司分拆。截至相關成交時：

(A)授權、完成及落實有關的公司分拆所需的任何及所有公司程序及其他作為均已完成，而除非有關新公司有能力履行其責任，否則不會有任何情況構成有關公司分拆無效的因由；

(B)賣方為調動相關調動僱員而必須採取的任何和所有程序均已完成，包括《僱員繼承法》規定的這種協商、通知和其他僱員保護程序；以及

(C)有關的新公司將是根據日本法律妥為設立和有效存在的政府機構。

6.5其他股權。於有關公司分拆日期及有關交易結束時，有關新公司將不會持有任何人士(包括任何MI PSA轉讓公司)的任何股權，亦無責任收購任何人士的任何股權。

6.6轉讓合同。

(A)於有關成交日期，相關轉讓合約將包括賣方於該日期為立約一方的所有重大合約(就O&MCO轉讓而言，O&MCO未償還合約除外)，該等重要合約(I)主要與相關轉讓業務有關及(Ii)連同技術服務協議及資訊科技離職計劃，使有關新公司以截至本協議日期在各重大方面進行的方式經營相關轉讓業務所需。

(B)每個重要合同的真實、完整和正確的副本及其所有修改、修改和補充(為滿足第3.2或3.3節規定的條件而簽訂的任何合同、修改、修改和補充除外)已在VDR中披露。

(C)每份重要合約均構成賣方或有關新公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的義務，而據賣方所知，該等義務可根據賣方或有關新公司的條款向該等各方強制執行，但(I)該等可執行性可能因破產例外而受到限制，或(Ii)該等未能構成有效及具法律約束力的義務或該等義務的可強制執行並不會造成重大不利影響。

(D)賣方及/或有關新公司(視何者適用而定)或據賣方所知並無任何其他人就任何已有或可合理預期會產生重大不利影響的重要合約而發生並持續失責。

6.7關聯方協議。在相關成交前，除賣方信用支持和其他交易文件外，將不會有任何信用

相關新公司與賣方或其任何現任或前任高級管理人員、董事、投資者或關聯公司之間的支持文件或其他未決合同，但與MI PSA轉讓公司簽訂的轉讓合同除外。

6.8不動產。除寫字樓租賃及京都土地轉讓協議外，並無賣方或有關新公司(視屬何情況而定)為訂約方的重大租約、土地購買協議或其他與房地產有關的類似協議。

6.9資產。

(A)於有關成交日期，有關轉讓資產包括賣方於該日期擁有或租賃的所有重大資產，該等資產(I)主要用於相關轉讓業務及(Ii)連同運輸安全協議及資訊科技分拆計劃，使有關新公司在所有重大方面以本協議日期進行的方式經營相關轉讓業務。

(B)於本協議日期，及於相關交易完成時，賣方對所有相關轉讓資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(C)相關轉讓業務資產均不是股票、會員權益、合夥企業權益或任何其他類型的股權。

6.10保險。賣方就相關轉讓業務所維持的重大保單的所有保費已妥為支付，賣方並未收到任何有關該等保單的違約、取消、不續期、終止、重大保費增加或預期承保範圍的其他重大變動的書面通知，而所有該等保單均具十足效力。

6.11訴訟程序。沒有：

(A)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或在任何法院、審裁處或其他政府當局席前進行的重大法律程序，或以書面威脅賣方或以其他方式就有關轉讓業務提出的法律程序，而該等法律程序如獲相反裁定，則屬例外；或

(B)關乎賣方或有關轉讓業務的重大未完成訂單(並對賣方或有關轉讓業務不利)，

在每一種情況下，可以合理地預期賣方有能力(I)阻止、阻礙或推遲賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件中所設想的交易的能力，或(Ii)產生實質性的不利影響。

6.12不得無力償債。

(A)賣方並未資不抵債或無力在到期時付款，也沒有暫停向債權人付款，也沒有就賣方提出申請，要求啟動破產、民事復原、特別清算或其他破產程序(或其他同等程序)，也沒有提出任何申請

這種訴訟的原因是存在的。本協議的簽署或履行不會導致賣方資不抵債、不支付或暫停支付此類款項，據賣方所知，此類事件不存在發生的風險。

(B)截至有關交易結束時，有關新公司不會暫停向債權人付款，亦不會就有關新公司提出申請，要求展開破產、民事復歸、特別清盤或其他無力償債程序(或其他同等程序)。

6.13遵紀守法。

(A)賣方遵守適用於賣方的所有法律，除非不遵守法律的規定不會合理地預期會(I)阻止、阻礙或推遲賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件所規定的交易的能力，或(Ii)產生實質性的不利影響。

(B)相關轉讓業務符合賣方目前進行的適用於其的所有法律，除非未能遵守該法律規定不會造成也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)賣方未收到任何政府當局就相關轉讓業務發出的書面重大通知、指控、索賠、訴訟或斷言，這些通知、指控、索賠、訴訟或主張均未涉及對相關轉讓業務產生重大影響的任何法律的重大違反行為。

第6.13節中的陳述和保證不適用於環境問題(由第6.14節獨家管轄)、許可事宜(由第6.15節獨家管轄)、員工事宜(由第6.19節獨家管轄)或税務事宜(由第6.20節獨家管轄)。

6.14環境問題。

(A)據賣方所知，有關轉讓業務符合所有適用的環境法律，包括根據該等法律發出的所有許可證(如有)，但如未能遵守則不會有亦不會合理地預期會有重大不利影響。

(B)任何政府當局根據任何適用的環境法，對有關轉讓業務並無重大環境索賠待決或書面威脅，而該等索賠已產生或將會產生重大不利影響。

(C)賣方未收到任何人士(包括任何政府當局)發出的任何書面通知，聲稱有關轉讓業務嚴重違反任何適用的環境法或根據任何環境法負有重大責任。

6.15允許。據賣方所知(A)賣方或相關新公司(視屬何情況而定)擁有任何法律(包括任何環境法)目前所要求的所有實質性許可，以在所有實質性方面開展相關轉讓業務，

6.16財務報表。有關新公司截至中期財務報表日期的中期財務報表：

(A)按照美國公認會計原則編制；

(B)公平地列報有關新公司在該等財務報表所關乎的期間結束時的財政狀況及經營業績(須受(I)正常的經常性年終調整(其影響不論個別或整體並不重大)及(Ii)並無腳註披露及其他列報項目(如予列報，預期不會與經審計報表所包括的項目有重大差異)所規限)；及

(C)披露所有負債(或有或有)及該等負債的準備金(如有)，以及所有未實現或預期的負債及就有關轉讓業務作出的承諾所產生的虧損，在每種情況下均須按照美國公認會計原則披露。

6.17拒絕改變。自中期財務報表日期起，賣方已在正常業務過程中按照賣方過去的習慣和慣例進行相關轉讓業務，但在本協議日期至相關成交日期之間的期間內，在第4.1(B)節所述的例外情況下除外。此外，在中期財務報表日期和本協議日期之間，並無發生或可能產生重大不利影響的事件。

6.18不承擔未披露的重大責任。相關轉讓業務或相關新公司並無重大負債，但下列各項除外：(A)已在中期財務報表(包括任何相關附表及/或附註)中披露或規定，(B)賣方在披露來源中披露，(C)與本協議或任何交易文件相關產生的負債，或(D)相關轉讓業務自本協議日期起根據第(4.1)節的規定而產生的負債。

6.19僱員。

(A)於本協議日期，有關轉讓僱員受僱於賣方，並主要從事有關轉讓業務。於有關截止日期，有關轉職僱員受僱於有關新公司。

(C)除VDR所披露者外，於本協議日期，賣方或相關新公司於相關成交日期並無責任向任何相關轉職僱員支付花紅、退休金、酬金、津貼或留任、傷殘或死亡撫卹金或任何類似款項。

賣方或有關新公司並無就該等超時服務向任何有關轉職僱員支付任何尚未清償的款項。

(E)據賣方所知，賣方、賣方於本協議日期及相關新公司於相關成交日期符合所有有關僱傭及僱傭慣例的適用法律，但如未能遵守則不會造成亦不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(F)截至本協議或相關新公司的日期，任何政府當局根據任何有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，沒有針對賣方或相關新公司的重大訴訟待決或書面威脅，而這些訴訟已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

（g）截至本協議日期，賣方和截至相關截止日期，相關新公司均未收到任何人士的任何書面通知，包括任何政府當局、相關轉讓僱員或賣方的其他僱員，指控任何相關轉讓員工或其他員工嚴重違反有關就業和就業實踐的任何適用法律賣方

（h）截至本協議之日，賣方和截至相關截止日期，相關新公司均未承認任何工會或任何其他員工組織或其代表涉及任何相關轉讓員工的任何相關工會或任何其他員工組織或其代表。

6.20税收很重要。

(A)在與有關轉讓業務及有關新公司有關的範圍內：

(I)賣方已提交或已安排提交要求提交的所有重要報税表(考慮到所有有效獲得的適用延期)，且所有該等報税表都是真實、完整和正確的；

(Ii)賣方已及時向或安排向有關税務機關繳付所有税款，不論是否反映在該等報税表上。賣方已向有關税務機關正確地扣繳並及時扣繳(或導致被正確扣繳並及時匯出)適用法律規定的與支付、分配或應付給賣方或賣方的任何僱員、獨立承包人、債權人、股東、供應商或關聯公司的款項相關的所有税款；

(Iii)賣方沒有給予或安排給予任何税項評估或徵收的任何訴訟時效的豁免或同意任何延展；

(Iv)任何政府當局就賣方或有關新公司(視屬何情況而定)的任何税項而提出的重大審計、審查或行政訴訟，目前並無待決；

(V)沒有政府當局就賣方或有關新公司(視屬何情況而定)尚未繳付或清繳的任何重要税項，以書面聲稱有任何不足之處或作出任何評估，或以書面建議作出任何調整；

(Vi)除準許留置權外，賣方或有關新公司(視屬何情況而定)的資產並無任何税務留置權；及

(Vii)賣方及有關新公司並無訂立任何税務分擔協議或類似合約協議，以分擔另一人的責任或彌償另一人的税項，但不包括(A)任何商業慣例的借款、衍生工具或租賃的毛利或彌償條款，及(B)以商業慣例方式處理税務責任的任何該等協議，而該等協議的主要目的並非分擔或分擔或彌償税務責任。

(B)有關新公司並不是任何聯營、綜合、合併、單一或類似集團的成員，亦沒有參與任何其他安排，而根據該安排，任何收入、收益或虧損是參照或連同任何其他人的收入、收益、虧損、資產或負債釐定或計入的，但附表5(披露附表)或任何披露補充文件所披露者除外。除賣方與相關轉讓業務有關的税費責任外，相關新公司不承擔作為受讓人或繼承人的美國財政部法規(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似條款)第1.1502-6節規定的賣方或任何其他人的税費責任。

(C)賣方及有關新公司均未接獲有關新公司或有關轉讓業務並無提交報税表的司法管轄區內政府當局就該新公司或有關轉讓業務在該司法管轄區須或可能須繳税或須收取及減免税款的任何申索的通知。據賣方所知，有關新公司或有關轉讓業務在日本以外的任何國家或地區均沒有或曾經在任何國家或地區設有常設機構或從事貿易或業務。

本條款第6.20節構成賣方關於税收的所有陳述和保證，本協議中的任何其他陳述或保證不得解釋為適用於與税收有關的任何事項。本協議第6.20節或本協議其他任何部分不得解釋為關於賣方或相關新公司在任何收盤後納税期間的任何淨營業虧損、資本損失、税收抵免結轉或其他税務資產或屬性的金額或可用性的陳述或擔保。

6.21信息披露。據賣方所知，賣方已向相關買方或其顧問披露了

賣方及其聯屬公司對相關轉讓業務、相關公司分拆及相關新公司的管有，合理地預期會對相關買方的投資決定產生重大影響。

6.22經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或其代表作出的安排，就有關轉讓收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金，而在有關買方或有關新公司可能須負上法律責任的每一情況下。

6.23反腐敗。賣方及其任何董事、高級職員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、作出或支付任何賄賂、回扣或其他類似的付款或有價值的轉移，或為獲得與相關轉讓業務有關的不正當利益；他們中的任何人也沒有直接或間接地違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，例如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號法)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

6.24反社會勢力。賣方或其任何董事、高級管理人員、股東，或據賣方、僱員或代理人所知，都不是反社會勢力，或屬於反社會勢力的定義，或有任何(A)其管理被認為受任何反社會勢力控制的關係，(B)任何反社會勢力被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會勢力為其自身或任何第三方謀取不公正利益或對任何第三方造成損害的關係，(D)被認為向任何反社會力量提供資金或提供利益的關係；或(E)與任何反社會力量有社會上應受譴責的關係的與其管理有重大關係的人。

7.對賣方的陳述和保證的限制

7.1本協議第六條中僅有陳述和擔保。儘管本協議的任何其他條款有任何相反的規定，但各方的意圖是賣方不會作出任何明示、默示、法定或其他形式的陳述或擔保，除非第六條所述的陳述或擔保除外，且每一買方承認並同意，相關的會員權益，以及由於其在本協議項下獲得的該等會員權益，將由其承擔，但須受條款6所述賣方的陳述和擔保的限制。

7.2免責聲明。除第6條所述賣方的陳述和擔保外，賣方明確拒絕並否認任何明示或暗示、法定或其他方面的陳述或擔保，特別是與轉讓業務的條件有關的陳述或擔保(包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示或明示擔保，或對材料模型或樣品的符合性，或對任何危險材料的存在、不存在、釋放、處置或排放的任何默示或明示擔保)。

7.3不依賴。每名買方同意不依賴賣方就相關會員權益或相關轉讓業務的狀況、適銷性、質量或狀態所作的任何陳述或擔保，除非第6條所述的陳述和保證除外。相反，除第6條另有規定外，每名買方同意完全依賴其自己對相關會員權益和相關轉讓業務的評估。

7.4沒有其他保證。本協議是雙方廣泛談判的結果，除本協議另有規定外，賣方或其任何關聯公司未就會員權益或轉讓業務的條件、適銷性、質量或狀態作出任何其他保證、陳述或保證。

7.5投射。就每名買方的盡職調查而言，該買方及其代表已從賣方及其代表處收到有關轉讓業務的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務計劃資料(統稱“預測”)。除本協議明確規定外，每一買方承認並同意：

(A)在嘗試作出該買方熟悉的預測時存在固有的不確定性，並且不能保證該等預測是準確的或將會實現的；

(B)該買方對如此提供的所有預測的充分性和準確性(包括該等預測所依據的假設的合理性)自行作出評估負全部責任，而該買方不得就此向賣方或其代表索償(並明確放棄任何索償)；

(C)賣方及其代表均沒有或正在就該等預測作出任何明示或默示的陳述或保證(包括該等預測所依據的假設的合理性)；及

(D)該買方完全有資格評估所提供的信息，並自行決定是否繼續進行交易並承擔交易預期的風險。

8.每名買家的申述及保證

自本協議之日起和相關成交日起，每一位買方向賣方作出如下聲明和保證：

8.1組織；權力與權威；可執行性。買方(A)是根據其成立的司法管轄區法律正式成立並有效存在的實體，(B)有完全的權力和權力籤立和交付其是或擬成為其中一方的交易文件，並履行其在該等交易文件下的所有義務和行使其在該等交易文件下的所有權利，(C)已採取一切必要的行動，授權按其條款籤立和交付該等交易文件，並履行其在該等交易文件下的義務，以及(D)截至日期已妥為籤立和交付其是或擬成為該等交易文件的一方的交易文件

本聲明和保修是作出的。假設交易文件的其他各方適當授權、簽署和交付，則自作出本聲明和擔保之日起，其作為或擬作為一方的交易文件構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非該可執行性可能受到破產例外的限制。

8.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足第3.3節規定的條件的前提下，該買方簽署和交付其作為或擬作為一方的交易文件，且該等交易文件所預期的交易的完成，不與該買方的任何財產或資產的任何財產或資產產生任何違反或違約(不論有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)的行為，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或導致該買方的任何財產或資產喪失實質利益，或導致產生任何留置權，(I)該買方的組織文件或(Ii)適用於該買方或其財產或資產的任何法律的任何規定，但在上述第(Ii)條的情況下，不合理地預期不會個別或整體阻止或實質性延遲交易完成的任何該等項目除外。

(B)在符合第(3.3)節所載條件的情況下，買方或有關買方無須就其作為或擬成為其中一方的交易文件的籤立及交付或由該買方履行該等交易文件所預期的交易而取得或作出任何許可，但如未能取得或作出該等項目並不會合理地預期未能個別或整體阻止或重大延遲交易的完成，則不在此限。

8.3會議記錄。沒有：

(A)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或在任何法院、審裁處或其他政府當局進行的重大法律程序，或針對該買方的書面威脅，而該等法律程序如有相反裁定，則屬例外；或

(B)與該買方有關(且對該買方不利)的重大未完成訂單，

在每一種情況下，合理的預期將阻止、阻礙或延遲該買方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件項下預期的交易的能力。

8.4充足的資金。該買方手頭有足夠的資金，或根據業務PSA ESL或其他方式提供的資金，可以在相關截止日期根據第3.4（a）條支付應付金額。

8.5並非破產。該買方並非破產或無法在到期時付款，並且沒有暫停向其債權人付款，並且沒有就該買方提出啟動破產、民事平反、特別清算或其他破產程序（或其他同等程序）的請願書，也不存在任何提起此類程序的理由。執行或執行

本協議不會導致買方資不抵債、不支付或暫停支付此類款項，據買方所知，此類事件不存在發生的風險。

8.6經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，在賣方可能承擔責任的每一種情況下。

8.7.反腐敗。買方及其任何董事、高級管理人員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、作出或支付任何賄賂、回扣或其他類似的付款或價值轉讓，以獲取或保留業務或獲得不正當優勢；他們中的任何人也沒有直接或間接地違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號法)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

8.8反社會勢力。該買方及其任何董事、高級管理人員、股東，或據該買方所知，其僱員或代理人都不是反社會勢力，或屬於反社會勢力的定義，或有任何(A)其管理被認為受任何反社會勢力控制的關係，(B)任何反社會勢力被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會勢力為其自身或任何第三方謀取不公正利益或對任何第三方造成損害的關係，(D)被認為向任何反社會力量提供資金或提供利益的關係；或(E)與任何反社會力量有社會上應受譴責的關係的與其管理有重大關係的人。

9.水保單；賠償

9.1生存。

(A)契諾的存續。本協定所載的所有契諾或其他協議將繼續有效，直至(I)適用一方根據該契諾承擔的義務按其條款到期，以及(Ii)該契諾得到充分履行或履行，除非有權獲得履行的每一方以書面形式明確放棄不遵守該等契諾或協議。

(B)申述及保證的存續。本協議中包含的陳述和保證在每次相關成交後12個月內繼續有效，但第6.20節所述的陳述和保證在每次相關成交後仍有效36個月。儘管有上述規定，W&I保單下的所有權利和索賠均受其條款和條件的約束，不受本條款9.1(B)中規定的限制的約束。

9.2W&I政策。

(A)購買者應獲得並維護W&I保單。

(B)自本協議簽訂之日起五個工作日內，買方應向賣方交付一份經簽署並蓋章(如果適用)的水貨保單副本。

(C)每名買方應：

(I)採取一切商業上合理的步驟(不要求買方提起任何訴訟或仲裁)，就買方因違反或不準確本協議中賣方的陳述和保證(排除的保證除外)而遭受或招致的任何損失，執行W&I保單的條款；

(Ii)在未經賣方事先書面同意的情況下，不同意對W&I政策的任何修訂、變更或豁免，這些修訂、變更或豁免可能會對賣方產生不利影響(或採取任何其他具有類似效果的行動)；

(Iii)不得更改或以其他方式轉讓其在W&I政策下的權利(或採取任何具有類似效果的其他行動)，但下列情況除外：

(A)事先獲得賣方書面同意；或

(B)向(I)其任何關聯公司或(Ii)轉讓業務的全部或大部分的後續購買者或受讓人，但在每一種情況下，(I)和(Ii)每一人均以賣方合理接受的形式向賣方承諾受本條第9條的規定的約束，如同該人是“買方”一樣；

(Iv)及時滿足W&I保險單中明確規定的承保條件，並在到期時支付與之相關的所有保費、費用、成本和税費；

(V)不得采取任何可合理預期會導致W&I保險單或任何一方在其下的權利被終止、取消、修訂或限制的行動，以(A)可使W&I保險單無效或(B)可合理地預期對賣方產生不利影響的方式；及

(Vi)(A)確保W&I保險單(I)包括明示放棄保險人對賣方的代位權、出資和通過轉讓獲得的明示權利，但任何擔保索賠因賣方欺詐而產生或導致的範圍除外，在這種情況下，保險人僅有權代位與賣方欺詐直接相關的追償權利，以及(Ii)承認賣方作為第三方受益人對此類放棄的權利，以及(B)不同意任何修改，未經賣方事先書面同意，更改或放棄前述條款(或採取任何其他具有類似效果的行動)。

(D)買方承認並同意：

(I)賣方已根據買方獲得和維護的W&I保險單訂立本協議；和

(Ii)儘管本協定或水貨保單中有任何其他規定，本條第9款的其他規定應適用於賣方的利益

對任何保修索賠予以尊重，即使該保單已失效、到期或終止、違約或未能投保或強制執行。

9.3保修索賠的可賠付性。儘管本協議有任何其他規定，賣方不應對任何保修索賠負責，買方也不得提出任何保修索賠，除非該保修索賠：

(A)因賣方欺詐而引起或產生的；

(B)是關於任何免責保證的；或

(C)(I)是針對賣方的任何陳述和保證(包括基本保證)，而不是被排除的保證，以及(Ii)該買方已根據第9.2(C)(I)節首先就該保證索賠向W&I保單尋求追索權。

9.4由賣方賠償。除本條第9款的其他規定另有規定外，自每個相關成交日期起及之後，賣方應向相關買方、相關新公司、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其免受因(統稱為“買方賠償索賠”)而給買方受賠方造成的任何損失：

(A)本協議中對賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確；

(B)任何免責法律責任，不論該法律責任是否因法律的施行而由賣方轉移至有關的新公司；或

(C)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.5各買方賠償。除本條第9款的其他規定另有規定外，自每個相關成交日期起及之後，有關買方應向賣方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受任何賣方受賠方因(統稱為“賣方賠償要求”)而蒙受的任何損失：

(A)本協議中對買方的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；

(B)任何開發責任(如屬Devco買方)或O&M責任(如屬O&MCO買方)，不論是否由賣方根據法律的施行或其他方式予以保留；或

(C)買方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.6緩解。在不損害本協議項下另有規定的任何權利的情況下，每一方應合理地相互合作，以解決一方有義務或可能有義務賠償另一方的任何索賠或責任

根據本協議，包括作出一切合理努力，以減輕或解決任何此類索賠或責任後，該方實際瞭解此類索賠或責任。

9.7間接損害。根據本協議，任何賠償方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害(包括利潤損失、運營損失和運營時間損失)承擔任何責任，除非此類損害是通過第三方向受補償方索賠而判給的。

9.8賠償要求上限。

(A)除第9.8(B)節另有規定外，賣方對基於第9.4(A)節的損失、因第9.4(A)節產生的損失或與第9.4(A)節有關的損失的總責任上限為，且不得超過：

(I)就任何免責保證而言，[***]，但交易文件項下所有“賣方”對交易文件中所有“除外保證”的合計責任不得超過上述金額；

(Ii)就任何基本保證而言，分配給相關轉讓業務的購買價中買方受賠償方(根據第10.2節分配)發生損失的部分；和

(Iii)對於排除保證和基本保證以外的任何陳述和保證，(A)W&I政策下的相應索賠(I)侵蝕了賣方承擔的保留額，或(Ii)如果沒有關於基本保證的索賠侵蝕保留額的任何部分，(B)在任何情況下，總金額等於保留額的50%，則會侵蝕賣方承擔的保留額。

(B)除第9.8(A)(I)和(Ii)節另有規定外，賣方根據第9.4(A)和(C)節以及買方根據第9.5(A)和(C)節承擔的最高合計責任不得超過[***]賣方收到的購買價款的一部分。

9.9賠償要求程序。

(A)申索通知書。在任何一方知悉任何可合理預期會導致買方受賠方(如買方)或賣方受賠方(如賣方)有權要求賠償的任何事件或情況後，該等當事人(“申索人”)應儘快以書面通知賣方(如申索人為買方受賠方)或有關買方(如申索人為賣方受賠方)(“受償方”)該等賠償要求。索賠通知書必須合理詳細地描述賠償索賠，並必須註明索賠人已經或可能遭受的損失金額(必要時估計，且僅在可行的範圍內)。

(B)延遲發出申索通知書。申索通知書只可就(I)任何契諾或其他協議在該契諾或其他協議按照第(9.1)(A)或(Ii)節終止有效後六個月內就任何申述或

保修，而該陳述或保修根據第9.1(B)節繼續有效。除上述規定外，索賠人根據第9.9(A)條向賠償方發出索賠通知的延遲或未發出，不得對索賠人根據本協議享有的任何其他權利或補救措施產生不利影響，也不得改變或解除賠償方對索賠人的賠償義務，除非此類延誤或未能給予賠償方損害。

(C)索賠答覆。賠償方應在索賠人發出索賠通知之日(“答辯期”)後30天內以書面答覆索賠人(“索賠答覆”)。任何索賠答覆必須具體説明賠償方是否對索賠通知中描述的賠償索賠提出異議。如果賠償方未能在響應期內作出索賠答覆，則賠償方應被視為對相關索賠通知中描述的賠償索賠沒有爭議，並有義務向索賠人支付索賠通知書中規定的損失金額，但須受本條第九條所載限制的限制。如果賠償方在響應期內提出索賠答覆，表明對索賠通知中確定的一個或多個事項有爭議，則賠償方和索賠人應根據第13.4條解決爭議。

9.10對買方賠償索賠的進一步限制。任何買方受賠償方均無權就任何損失提出任何買方賠償要求：

(A)在以下範圍內：(I)在本協議簽訂之日，買方知道賣方違反了任何陳述或保證，從而導致買方提出賠償要求；或(Ii)任何披露來源中都公平地披露了任何可能導致違反任何陳述或保證導致買方提出賠償要求的信息；

(B)如果這種損失是由於賣方遵守本協議的條款而產生或增加的；

(C)在有關成交日期後，如該損失是因任何買方受彌償一方的任何行動而引起或增加的；

(D)如果任何買方根據本協議或任何其他交易單據追回了此類損失的索賠；

(E)如果買方受補償方已經收到或合理地預期將收到任何保險收益(包括根據W&I保單)或任何彌償、分擔或其他類似的付款，在每種情況下，對於相同的損失(即不得雙重追回或不當得利)；或

(F)此類損失是由於(I)任何法院或審裁處的任何決定，或任何政府當局或公用事業機構在本協議日期後通過或生效的任何法律或要求，或(Ii)在本協議日期後税率的任何增加所導致的。

9.11欺詐。本條第9款規定的限制不適用於因賠方或其關聯方的欺詐行為而引起或造成的任何損失。

9.12不得抵銷。任何一方均無權向(A)根據本協議到期的任何付款或(B)根據任何其他交易文件到期的任何付款抵銷任何未解決的賠償要求。

9.13Tax處理。除非適用法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項應視為出於適用税收目的對採購價格的調整。

9.14排除補救措施。雙方承認並同意：

(A)在每個相關的結束日期之前，對於違反本協議中與相關轉讓相關的陳述、保證和義務的任何行為，有關各方的唯一和排他性補救措施應是：(I)拒絕完成相關的結束，但前提是其先決條件尚未得到滿足或放棄；(Ii)在第12條允許的範圍內終止本協議(在這種情況下，第12.2節的規定應在其中規定的範圍內適用)；

(B)自每個相關的截止日期起及之後，各方對違反本協議中與本協議的相關轉讓相關的陳述、保證和義務以及按照本協議交付的任何證書的唯一和排他性補救措施應是第9.4或9.5節(視情況而定)項下的賠償義務，但因欺詐而造成的任何違反除外；和

(C)本第9.14節的目的不是、也不會限制任何買方受補償方在W&I保單下可能享有的任何權利或索賠。

9.15免除不遵守合同的法定責任(“Keiyaku-Futekigo-sekinin”)。即使會員權益未能滿足根據本協議約定的類型(舒瑞)、質量(真人)或數量(超)，或未能以其他方式滿足本協議關於該類型、質量或數量的明確目的(統稱為“不符合項”)，買方均不得以《日本民法典》(1896年第89號法案)第562條規定的方式尋求針對賣方的補救，以通過修復主題財產或資產(mokuteki-busu-no-shho)來減輕或以其他方式修復或消除此類不符合項。交付替代財產/資產(大和)，或交付此類財產/資產的任何不足部分(fusoku-bun-no-hikiwatashi)；但是，第9.15節不排除賣方根據第5.4節或第9.4節承擔的義務或責任。

9.16不得擴大責任。儘管本協議中有任何其他規定，但無論原買方在本協議或W&I保單項下的權利和/或義務發生了任何更新、轉讓或轉讓，賣方的總責任不得超過賣方在沒有發生此類更新、轉讓或轉讓的情況下所承擔的責任。

10.税務事宜

10.1合作；信息。在每次相關交易後，每一相關方應並應促使其關聯公司合理合作，並向另一相關方提供與相關轉讓業務或相關新公司有關的其他相關方可能合理要求的與(A)提交任何

報税表或其他報税程序，(B)確定任何税務責任或退税權利，或(C)進行或辯護任何與税收有關的審計或其他程序。

10.1税收分配。就所有適用税務目的及就第9.8(A)(Ii)節而言，收購價應根據會員權益(在適用法律要求的範圍內，進一步於各適用新公司的資產之間)按其各自的公平市價按適用法律分配(“税務分配”)。每次相關成交後，雙方應修改税收分配，以反映根據本協議對採購價格所作的任何調整。除非適用法律另有要求，雙方應(A)以與税收分配一致的方式報告本協議預期的交易，以及(B)除非適用法律另有要求，否則不得在任何納税申報單上或在任何税務機關與任何納税申報單有關的審計或訴訟過程中，或在任何税務機關、税務審查或税務程序的過程中，採取任何與税收分配不一致的立場。每一方應將任何税務機關進行的與税收分配有關的任何查詢、審計、調查或其他程序通知另一方。

11.保密和公告

11.1保密性。

(A)各方同意，在本協議日期後兩年之前，其不得披露本協議或交易的條款和條件，也不得導致其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人披露本協議或交易的條款和條件。

(B)賣方同意，其不應、也不得促使其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理(I)不得披露或使用任何買方保密信息，(Ii)不得在Devco成交日期後披露或使用任何開發保密信息，或(Iii)不得在O&MCO成交日期後披露或使用任何O&M保密信息；但是，賣方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可以繼續使用構成開發機密信息或O&M機密信息的數據，包括根據第5.8節向賣方披露的數據，以評估和改進賣方及其關聯公司的產品和服務。

(C)每名買方同意，其不得，且應促使其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人不得(I)披露或使用任何賣方保密信息，(Ii)在Devco成交日期之前披露或使用任何開發保密信息，或(Iii)在O&MCO成交日期之後之前披露或使用任何O&M保密信息。

(D)上述(A)至(C)項不適用於任何一方、其關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人的任何披露：

(I)在買方或其聯營公司的情況下，向該買方及其聯營公司的現有普通合夥人、有限合夥人、股權持有人、成員、經理、貸款人和投資者，在每種情況下，只要該買方或其聯營公司將該等條款的保密性質告知該人；

(2)向其貸款人、關聯公司和第三方服務提供者以及向其及其各自的法律、税務、金融或技術顧問提供諮詢意見，以便從這些顧問那裏獲得法律、税務、財務或技術諮詢意見，在每種情況下，適用方須將此類條款的保密性質告知此人；

(Iii)事先獲得賣方或每名買方(視屬何情況而定)的書面同意；

(Iv)在第11.2節允許的範圍內；

(V)在適用法律或該當事人或該當事人關聯公司證券上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，只要披露方向賣方或每一買方(視情況而定)提供審查和評論此類披露的合理機會；或

(Vi)與任何司法、行政或類似程序有關(包括迴應口頭問題、質詢或其他索取資料或文件的要求和/或與根據第13.4節提起的程序有關的)，

但每一締約方應力求將這種披露限制在當時情況下合理必要的最低限度。

(E)每一方應對違反第11.1(A)款的任何行為負責，賣方應對違反第11.1(B)條的任何行為負責，每一買方應對違反第11.1(C)條的任何行為負責，在每種情況下，均應由(I)其關聯方及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人以及(Ii)該方根據第11.1(D)(I)或(Ii)節規定的例外直接或間接向其披露信息的任何其他人負責。在每一種情況下，似乎每個這樣的人都被有關條款直接約束為“當事人”。

11.2公告和新聞發佈會。

(A)各方同意，未經賣方或買方(視情況而定)事先書面同意，不得發佈有關交易的公告或新聞稿(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非法律或任何證券交易所的適用規則可能要求發佈該公告或新聞稿(前提是，被要求作出該公告或新聞稿的一方向賣方或買方(視情況而定)提供了審查和評論該公告或新聞稿的合理機會)。

(B)在Devco完成交易後，Devco、Devco買方和Devco買方的聯屬公司將有權公開聲明賣方及其聯屬公司在日本開發的所有太陽能項目都是由Devco及其聯屬公司的員工開發的，前提是該等公開聲明不得提及賣方或“第一太陽能”。

12.終止；終止的效果

12.1終止。本協議可在Devco關閉前的任何時間終止：

(A)經各方共同同意；

(B)賣方或每名買方(視屬何情況而定)向每名買方或買方(視屬何情況而定)發出書面通知，如在本協議日期後六個月內Devco的關閉仍未發生，則該日期可經雙方同意延長，但未能在該日期前完成相關的關閉不能歸咎於賣方(如由賣方終止)或買方(如由買方終止)；

(C)賣方或每名買方向每名買方或賣方(視屬何情況而定)發出書面通知，而在滿足第4.2節的規定後，任何具司法管轄權的法院或其他政府當局應已發出命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成任何有關的結案，而該命令或其他行動不得上訴，或已成為最終和不可上訴的；

(D)如果買方違反第8.8節中的任何陳述和保證，則由賣方向每名買方發出書面通知，或如果賣方違反第6.24節中的任何陳述和保證，則由每名買方書面通知賣方；或

(E)在第4.7(A)節的規限下，如任何披露補充資料(I)所披露的任何事實、事件或事件，連同任何披露補充資料所披露的任何相關事項，已經或合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)構成任何基本保證的重大違反，則由每名買方向賣方發出書面通知。

12.2終止的效果。如果本協議根據第12.1款終止，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第11條(保密和公告)、第12條(終止；終止的效果)和第13條(雜項)應繼續有效，並且(B)第12條中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前發生的任何違反本協議的行為的責任，也不阻止任何一方根據本協議或適用法律尋求補救。

13.MISCELLANEOUS

13.1個節點。本協定項下的所有通知、請求、同意、協議或其他通信必須以書面形式有效，並且在不限制一方能夠證明另一方已收到通知的任何其他手段的情況下，應生效(或被視為已發出或交付，視情況而定)：(A)當通過以下方式交付時：(A)當以人手、傳真或電子郵件的方式交付時，(I)在接收方的正常營業時間內，在發送的營業日內，或(Ii)在接收方的正常營業時間之外，在寄送或(B)由國際公認的隔夜快遞遞送後的第二個工作日，在每一種情況下均按下述地址(或號碼)或當事人通過通知指定的其他地址(或號碼)寄給當事人的第三個工作日：

如果賣給賣家：華盛頓西街350號的公寓，600號套房
美國亞利桑那州坦佩85281
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

如果給任何一位買家：和20F Toronomon Towers Office
南區託羅門市4-1-28
東京105-0001，日本
請注意：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

13.2繼承人和分配人。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議是雙方的個人協議，除第13.2(B)和(C)款另有規定外，未經賣方(如果是買方的轉讓或轉讓)或每個買方(如果是賣方的轉讓或轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利和/或義務。違反本節第13.2(A)款作出的轉讓或授權無效。

(B)在任何一項相關成交前，相關買方可將其在本協議項下的所有權利，連同其在本協議項下的所有義務，轉讓給繼續得到商業PSA ECL支持的關聯公司，其程度與原相關買方在本協議項下的程度相同。

(C)在任何一個相關交易完成後，相關買方可將其在本協議項下關於相關轉讓的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司，但該買方應繼續與每個該等關聯公司就根據本條款第13.2(C)節轉讓的任何義務承擔連帶責任。

13.3依法治國。本協議(包括第13.4節)受日本法律管轄，並應根據日本法律進行解釋，不影響任何法律衝突或法律選擇原則。

13.4爭端的解決。

(A)根據第2.6節的規定，所有基於本協定、因本協定引起的或與本協定有關的爭端應首先提交各有關締約方的高級管理人員，通過談判友好解決，期限最長為30天。如果談判不能解決爭議，爭議最終應在國際商會的主持下，由一個由三名仲裁員組成的小組根據國際商會在仲裁之日有效的《國際刑事法院規則》任命，並根據該規則進行仲裁。

(B)仲裁的地點和地點應設在新加坡，裁決應在新加坡作出。仲裁應保密，並以英語進行。專家組作出的任何仲裁裁決應具有約束力且不可上訴，並應是當事各方就下列任何事項使用的唯一和排他性的爭端解決機制

雙方之間的爭議、主張和爭端，只要上述規定不妨礙一方有權向有管轄權的法院尋求強制令和衡平法救濟。仲裁員將提供詳細的書面裁決聲明，該聲明將成為仲裁裁決的一部分，並可在任何司法程序中接受，以確認、更正或撤銷裁決。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)與仲裁有關的自付費用，如仲裁員費用和支付給國際刑事法院的任何行政費用，應由申請人(S)和被申請人(S)平分。仲裁的所有其他費用，包括律師費和調查費用，應由產生此類費用的一方單獨支付，除非法規明確規定對律師費或費用作出裁決，並且仲裁員在裁決中特別包括對律師費或費用的裁決。

(D)當事各方放棄尋求任何懲罰性、偶然性、後果性、特定性或間接性損害賠償的權利，除非第9條另有明文規定，否則仲裁員無權裁決此類損害賠償。

(E)雙方明確同意：(I)任何因本協議和其他交易文件引起或與之相關的索賠可在一次仲裁中提出，以及(Ii)應一方當事人的請求，根據任何此類文件啟動的多項仲裁可合併為一次仲裁。

13.5可維護性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

13.6次支出。除本協定另有規定外，各方同意支付因(A)交易文件的準備和談判以及(B)交易的完成而產生的所有費用和開支，包括各自締約方僱用的法律顧問、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但沒有任何其他締約方的報銷權。

13.7.轉移税收。所有(A)轉讓、房地產轉讓、印花、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他與交易相關的税項，以及(B)任何政府當局為滿足第3.2(C)或3.3(C)節(統稱“轉讓税”)所規定的任何條件而徵收的任何備案費用，均應由購買者承擔和支付。買方應及時提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。

13.8最終協議；修正案。

(A)本協議包含雙方就本協議所擬進行的交易達成的完整協議，並取代所有先前就此達成的書面協議、談判和口頭諒解(如有)。

(B)除第13.8(C)款另有規定外，本協定(包括其附表和證物)不得修改、補充或解除，除非各方簽署書面文件。

(C)如果本協議(包括其附表和證物)的任何修訂、補充或解除僅涉及賣方對任何一名買方和/或任何一名買方的權利和/或義務，則實施任何該等修訂、補充或解除的書面文書如果至少由賣方和該買方簽署，即屬有效。

13.9沒有豁免。一方未行使或遲延行使其任何權利、權力或特權，不得視為放棄或同意修改本協定的條款，除非該締約方以書面形式給予同意。

13.10沒有第三方受益人。本合同中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將授予當事人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

13.11對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

賣方：

購買者：

PAC Renewables FM Holding Pe.公司

作者：

姓名：

標題：

附表1
開發業務

[省略]

附表2
O & M業務

[省略]

附表3
同意所需的合同

[省略]

附表4
賣方信貸支持

[省略]

附表5
披露時間表

[省略]

附件A
企業拆分格式

[省略]

附件B
石川賠償的形式

[省略]

附件C
京都土地轉讓協議形式

[省略]

附件D
終結證明書的格式

[省略]

附件E
賣方同意的形式

[省略]

附件F
開發服務協議的形式

[省略]

附件G
DSA股票承諾函格式

[省略]