附件10.1

[執行版本]

截至2024年6月26日的     第五修正案 截至2017年8月15日的信貸協議修正案(日期為2018年1月24日的信貸協議第一修正案、日期為2018年4月3日的第二修正案、日期為2021年6月17日的第三修正案、日期為2023年6月26日的《倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案》，以及不時進行的進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在特拉華州的Certara Holdings，Inc.(前EQT阿凡達控股，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、特拉華州的一家公司(“母借款人”)、Certara USA，Inc.、特拉華州的一家公司(“共同借款人”，以及與母借款人一起，“借款人”)、Certara Intermediate，Inc.(前EQT Avata Intermediate，Inc.)、特拉華州的一家公司(“控股”)、金融機構不時作為貸款人和發行方作為銀行和美國銀行(“美國銀行”)作為行政代理(在該身份下為“行政代理”)。

A.            根據信貸協議第9.02(C)(I)節的規定，母借款人已請求產生“替換定期貸款”(定義見信貸協議)，以將緊接本協議生效前信貸協議項下所有未償還的定期貸款(“現有定期貸款”)全部替換為替換定期貸款(定義如下)，以及 哪些替代定期貸款在貸款文件中應具有與現有定期貸款相同的條款(本協議明確規定的範圍除外)。

B.            根據信貸協議第9.02(C)(Ii)條，母借款人已請求產生“替換循環貸款” (定義見信貸協議)，以在本協議生效之前將信貸協議項下未償還的循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”)全部替換為替換循環信貸承諾(定義如下)，並且這些替代循環信貸承諾(以及根據這些承諾作出的循環貸款和其他信貸擴展)在貸款文件中應與現有的循環信貸承諾(以及根據該文件作出的循環貸款和其他信貸擴展)具有相同的條款(本協議明確規定的範圍除外)。

C.            持有於2024年6月11日在SyndTrak上發佈的簽署並交付本協議簽名頁的現有定期貸款的每個 貸款人(每個都是同意貸款人)，將被視為 已不可撤銷地同意並同意本協議的條款。

D.            本合同附表一所列的人(“新置換定期貸款貸款人”)；新置換定期貸款貸款人與交換定期貸款貸款人(定義見下文第2(B)(Iii)節)在此統稱為“置換定期貸款貸款人”，且各自稱為“置換定期貸款貸款人”)將被視為 已不可撤銷地同意並同意本協議的條款，並將承諾發放置換定期貸款(如信貸協議中的定義)(此類置換定期貸款，按本信貸協議及本信貸協議所載條款，於第五修正案截止日期(定義見本協議第6節)向母借款人發放“新替換定期貸款”)，金額為本協議附表一中與新的 替換定期貸款貸款人名稱相對的金額，並受本協議所述條件的約束。此外，每個交換定期貸款機構(如下文第2(B)(Iii)節所述)將被視為已不可撤銷地同意並同意本協議的條款，並將用其現有定期貸款交換替換 定期貸款(如信貸協議中所定義)(此類替換定期貸款、“已交換替換定期貸款” 以及新的替換定期貸款，根據下文第2(B)(Iii)節及信貸協議所載條款及受本協議所載條件規限，(I)重置定期貸款及(Ii)增量定期貸款(定義見下文)於第五修正案 結算日的本金總額為300,000,000美元。

E.            本協議附表二所列的每一個人(每個人都是“替代循環貸款人”，統稱為“替代循環貸款人”)將被視為已不可撤銷地同意並同意本協議的條款，並將承諾在第五修正案截止日期根據信貸協議向借款人 提供額外的循環信貸承諾(“替代循環信貸承諾”)，金額與該替代循環貸款人在本協議附表二中的名稱相對。根據本協議和信貸協議中的條款，並受本協議所述條件的約束。

F.            根據信貸協議第2.22(A)節，母借款人已請求本協議附表三所列的人(“增量定期貸款貸款人”)在第五修正案截止日期向信貸協議項下的母借款人提供與替換定期貸款相同類別的定期貸款，總額相當於5,000,000美元(“增量定期貸款”)，符合本協議和信貸協議中規定的條款和條件。於第五修正案截止日期，(I)重置定期貸款及(Ii)增量定期貸款本金總額為 $300,000,000。

G.            增量定期貸款出借方願意在《第五修正案》截止日期向母借款人提供增量定期貸款，金額為本協議附表三中與其名稱相對的金額，但須遵守本協議和信貸協議中的條款和條件。

H.            新替換定期貸款的收益將與母借款人手頭的現金一起使用，並將現有的 定期貸款交換為下文第2(B)(Iii)節所述的替換定期貸款，以按照本協議規定的條款和條件全額替換所有現有的 貸款，並支付與本協議相關的費用和開支。增量定期貸款的收益將由母借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司 用途。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第1節。 定義。本協議中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予其的含義。 信貸協議第1.03節的規定在此併入作為參考，作必要的變通。本協議應為“再融資修正案”和“增量貸款協議”，就信貸協議的所有目的而言，均為“再融資修正案”和“增量貸款協議”，對於信貸協議和其他貸款文件而言，本協議應為“貸款文件”。 置換定期貸款貸款人、置換循環貸款貸款人和增量定期貸款貸款人在本協議根據本協議第6條生效後，應成為信貸協議的一方，享有信貸協議和其他貸款文件中貸款人的權利和義務，並在信貸協議和其他貸款文件的所有目的中成為“貸款人”。

第二節：同意貸款人；置換定期貸款；置換循環貸款人；行政代理授權。

(A)同意貸款人； 新的置換定期貸款貸款人；置換循環貸款人。根據本協議和信貸協議中的條款，並在符合本協議所述條件的前提下，(I)各同意貸款人分別且非共同不可撤銷地同意本 協議的條款(包括但不限於以現有定期貸款交換以下第2(B)(Iii)條所述的替代定期貸款)， (Ii)新的替代定期貸款貸款人(A)不可撤銷地同意本協議的條款，以及(B)不可撤銷地承諾在第五修正案截止日期時，(3)各替代循環貸款人，分別且非聯合地同意本協議的條款，且(B)不可撤銷地同意在《第五修正案》截止日期當日及之後的任何時間和不時向任何借款人提供美元循環貸款，直至初始循環信貸到期日(該術語在本協議附件A中定義)和該替代循環貸款機構終止替代循環信貸承諾的較早日期為止；但在根據替代循環信貸承諾進行的任何循環貸款借款生效後，該替代循環貸款人的初始循環信貸敞口的未償還金額不得超過該替代循環貸款人的 替代循環信貸承諾。從第五修正案截止日期起及之後，(X)每個替代定期貸款貸款人應 成為信貸協議和其他貸款文件項下的“貸款人”、“初始定期貸款人”和“定期貸款人”，以及(Y)每個替代循環貸款人應是信貸協議和其他貸款文件項下的“貸款人”、“初始循環貸款人”和“循環貸款人”，並根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的作出承諾。替代循環貸款人的承諾和同意的貸款人的承諾有幾項。

(B)置換 定期貸款。

(I) 截至第五修正案截止日期，根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的，替換定期貸款應為“貸款”、“初始定期貸款”和“定期貸款”。除本協議明確規定的範圍外，替換期限貸款應與緊接第五修正案截止日期之前未償還的現有期限貸款具有相同的條款。在第五修正案截止日期時，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，替換定期貸款應被視為同一類別的一部分。就重置定期貸款 支付或預付的金額不得再借入。

(ii) 在第五次修正案結束日期，新替代定期貸款的收益應用於全額替代所有現有定期貸款的本金 （不包括現有定期貸款中兑換為已交換替代定期貸款的部分），並符合本文規定的條款和條件。儘管本文或信貸協議中有任何相反的內容 ，替代定期貸款的本金總額不得超過第五修正案截止日期之前未償還的現有 定期貸款的本金總額（加上應計但未付的利息和費用）（除非由於根據本協議第3條提供增量定期貸款）。

(Iii) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在其現有的 定期貸款人簽名頁上表明其選擇“無現金結算選項”的每個同意貸款人(每個此類同意貸款人，即“交換定期貸款貸款人”；未做出上述選擇的每個同意貸款人(“非交換定期貸款貸款人”)分別 同意在第五修正案截止日期並在符合本修正案所述條款和條件的情況下，交換其現有定期貸款的全部(或行政代理可能分配給該同意貸款人的較小的金額)(該同意貸款機構如此交換的現有定期貸款的本金總額 ，其“已交換定期貸款金額”)交換的置換 定期貸款(已交換的定期貸款此後應視為已償還、註銷且不再未償還)，本金總額等於其已交換定期貸款金額。為免生疑問，(A)每個互換定期貸款貸款人的現有定期貸款本金總額(如有)超出該互換定期貸款貸款人的互換定期貸款金額 ，以及(B)每個非交換定期貸款貸款人的現有定期貸款本金總額，在任何情況下均應在第五修正案截止日期以現金全額預付。

(Iv) 各同意貸款人特此免除借款人根據信貸協議第2.16條就償還與該等現有定期貸款有關的現有定期貸款而應付的任何損毀損失、成本或開支 。

(V) 於第五修正案截止日期提供資金的新重置定期貸款將以0.25%的原始發行折****r}(即99.75的價格)(同意母借款人有責任償還每項新重置定期貸款本金的100%，並按信貸協議所規定的每項新重置定期貸款本金的100%計息)。

(C)替代循環承諾 。

(I) 截至第五修正案截止日期，(A)替代循環信貸承諾應為“承諾”、 “初始循環信貸承諾”及“循環信貸承諾”，及(B)根據“信貸協議”及其他貸款文件，根據信貸協議及其他貸款文件，向 發放的循環貸款應為“貸款”、“初始循環貸款”及“循環貸款”。除本協議明確規定的範圍外，替代循環信貸承諾(以及根據該承諾作出的循環貸款和其他信貸擴展)應與緊接第五修正案截止日期之前未償還的現有 循環信貸承諾(以及根據該承諾作出的循環貸款和其他信貸擴展)具有相同的條款。在第五修正案截止日期， 對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，替換循環信貸承諾應被視為同一類別的一部分。

(Ii) 儘管本協議或信貸協議有任何相反規定，替代循環信貸承諾的總額 不得超過緊接第五修正案截止日期之前未償還的現有循環信貸承諾的總額(加上應計但未支付的利息和費用的總額)。

(D)管理 代理授權。借款人、每個同意貸款人、每個替代定期貸款貸款人、每個替代循環貸款機構和 增量定期貸款機構特此授權行政代理機構(I)確定與每個貸款機構的貸款有關的所有金額、百分比和其他信息，其中金額、百分比和其他信息只能在 行政代理收到同意貸款人的現有定期貸款機構簽名頁後才能確定，以及(Ii)在登記冊中輸入和填寫所有此類 金額、百分比和其他信息。行政代理的確定、登記和填寫應 作為借款人在信貸協議項下義務的存在、金額、百分比和其他信息的確鑿證據，在每種情況下，均無明顯錯誤。

第3節。 增量定期貸款。

(A)按照本協議和信貸協議中規定的條款，並在符合本協議所列條件的情況下，增量定期貸款貸款人(I)不可撤銷地同意本協議的條款，(Ii)不可撤銷地承諾在第五修正案截止日期提供增量定期貸款，金額為本協議附表三中與其名稱相對的金額。為免生疑問，根據信貸協議中“遞增上限”定義的第(C)條，將產生遞增定期貸款 。自《第五修正案》截止日期起及之後，根據信貸協議和其他貸款文件，增量定期貸款貸款人應為信貸協議和其他貸款文件下的“貸款人”、“初始定期貸款人”和“定期貸款人”。

(B)截至第五個 修訂截止日期，(I)增量定期貸款應為信貸協議和其他貸款文件項下的“貸款”、“初始期限貸款”和“定期貸款”。除本協議明確規定的範圍外，增量定期貸款應具有與緊接第五修正案截止日期之前未償還的現有定期貸款相同的 條款。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，增量定期貸款應被視為與替代定期貸款相同類別的一部分。與增量定期貸款相關的已支付或預付金額不得再借。

(C)在第五修正案截止日期提供資金的增量定期貸款將以0.25%的原始發行折扣提供資金(即，價格為99.75) (雙方商定，母借款人有義務償還增量定期貸款本金的100%，利息 應按信貸協議規定的增量定期貸款本金的100%計提)。

第4節。信貸協議修正案。在滿足或放棄本合同第6節所述條件的前提下，現對本信貸協議進行修改，以反映本合同附件A所述的變化(用粗體 下劃線表示對本信貸協議的補充，並在大膽的刪除線(br}反映信貸協議的刪除內容)。此外，(A)附件B(借閲申請表格)，現將其全文修改為：(B)附件D( 利息選擇申請表)和(C)附表1.01(A)(承諾表)，現將其全文修改為《信貸協議》附件四所列。

第5節。 陳述和保證。為促使本協議的其他當事人訂立本協議，控股公司、借款人和其他重申借款的當事人(如第8條中的定義)特此共同和個別向行政代理人、各貸款人和各開證行保證，截至第五修正案截止日期：

(A)控股， 每個借款人和相互重申的借款方有組織權力和權力以及法定權利訂立本協議，進行本協議、信貸協議和其他貸款文件所規定的交易，並履行其義務；

(B)持有、每個借款人和相互重申的借款方已採取一切必要的組織行動授權簽署、交付和履行本協議；

(C)本協議 已代表控股公司、每一借款人和每一方重申貸款方正式簽署和交付，構成控股公司、每一借款人和每一方重申貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對控股公司、每一借款人和每一方重申貸款方強制執行，但可執行性可能受到任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權的執行。依據公平的一般原則(無論是通過衡平訴訟還是通過法律尋求強制執行)和誠實信用和公平交易的一般原則； 和

(D)任何借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在《第五修正案》截止日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確 ，但與指定日期有關的陳述和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確(應理解並同意，信貸協議第3.12節中所提及的“截止日期，(br}緊接交易完成後，將於成交日期發生的交易“應被視為指”緊接在第五修正案成交日期生效後的第五修正案成交日期“))。

第6節。本協議生效的先決條件。本協定將於滿足或放棄下列先決條件的第一個日期(“第五修正案截止日期”)生效：

(A)(I)替換定期貸款的本金總額應等於第五修正案截止日期時未償還的現有定期貸款的本金總額(加上應計但未支付的利息和費用)，以及(Ii)借款人在發放替換定期貸款的同時，應就現有定期貸款的本金總額支付所有應計未付利息和其他應付款項；

(B)(I)替代循環信貸承諾的總額應等於在第五修正案截止日期未償還的現有循環信貸承諾的總額 (加上應計但未支付的利息和費用)，以及(Ii)借款人應在本協議生效的同時， 已就現有循環信貸承諾在第五修正案截止日期支付所有應計和未支付的費用及其他到期應付款項；

(C)行政代理人(或其律師)應已收到本協議的副本，當這些副本合在一起時，有(I)每一借款人、(Ii)控股公司、(Iii)其他重申借款方、(Iv)行政代理人、(V)置換定期貸款貸款人、(Vi)置換循環貸款貸款人和(Vii)增量定期貸款貸款人的簽名；

(D)母借款人在第五修正案截止日期或之前應支付的與本協議相關的或根據與任何借款人簽訂的任何其他貸款文件或與本協議擬進行的交易有關的所有費用和支出(包括根據信貸協議第9.03(A)節規定由母借款人支付的合理的、有文件記錄的法律費用和支出)，應 已支付到當時應支付的程度；但作為第五修正案截止日期之前的條件，任何此類費用只需在第五修正案截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票；

(E)行政代理人應已收到母公司借款人正式籤立的高級職員證書，證明(I)以上第5節所述的陳述和擔保在第五修正案截止日期及截止日期均真實無誤，且(Ii)未發生違約或違約事件，且在本協議生效之前及之後仍在繼續；

(F)行政代理應已收到以下內容：

(I)            一份各借款方所在管轄區的國務大臣或其他適用政府當局的簡體證書副本，證明借款方在第五修正案截止日期附近有合理的日期，證明該借款方在該司法管轄區的法律下組織得很好，或具有充分的效力和作用；以及

(Ii)            每一借款方的祕書、助理祕書或其他適當負責人的證書，日期為第五修正案截止日期 ，並證明(1)(X)是借款方在第五修正案截止日期有效的章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(如適用)的真實完整副本，且自下文第(2)款所述決議的日期之前的日期或(Y)條所述的日期起的任何時間，在截止日期、第一修正案截止日期、第二修正案截止日期或第三修正截止日期(視屬何情況而定)提交的證書中提供的該借款方的有限責任公司協議或有限合夥協議(視具體情況而定)中規定的公司協議或有限合夥協議仍然有效，(2)(X)附件是該借款方董事會、經理、成員或其他管理機構(視情況而定)正式通過的決議的真實完整副本，該借款方授權簽署、交付和履行本協議及本協議項下借款。對於借款人，以及每一借款方都是其中一方的任何貸款文件，且該等決議未被修改、撤銷或修改且完全有效，或(Y)該借款方的董事會、經理委員會、成員或其他管理機構(視情況而定)就在截止日期簽訂信貸協議而通過的決議未被修改、撤銷或修改且完全有效。和(3)(X)關於簽署本協議或代表借款方交付的任何其他貸款文件或任何其他文件的每名官員的在任情況和簽字樣本，或(Y)在截止日期、第一修正案截止日期、第二修正案截止日期或第三修正案截止日期(視屬何情況而定)提供的每名簽署本協議的人員的在任職務和簽字樣本沒有改變；

(G)行政代理人應已代表其本人、貸款人和每一開證行收到Simpson Thacher&Bartlett LLP以貸款各方紐約律師的身份提出的意見，該意見的日期為第五修正案截止日期，並寄給行政代理人和每家貸款人和開證行，並在形式和實質上與該律師在截止日期提交的意見一致，同時考慮到本協議的性質和本協議擬進行的交易；

(H)行政代理人應已從母公司借款人的高級授權財務主管(或具有同等職責的其他官員)收到實質上是信貸協議附件M形式的證書，日期為第五修正案截止日期，並就其中所列事項進行證明；

(I)根據信貸協議第2.03節並按照信貸協議第2.03節的規定，提交(I)關於替代定期貸款和增量定期貸款的借款請求，每種情況下均應在第五修正案截止日期提出，(Ii)根據信貸協議第2.09節 發出的關於在第五修正案截止日期終止所有現有循環信貸承諾的書面通知 以及(Iii)根據信貸協議第2.11(A)節並根據信貸協議第2.11(A)節發出的關於在第五修正案截止日期全額預付現有定期貸款未償還本金的書面通知 ；和

(J)不遲於第五修正案截止日期前三個工作日，(I)行政代理應已收到行政代理(包括代表貸款人)至少在第五修正案截止日期前十個工作日以書面形式就任何貸款方(包括將成為與本協議預期的交易有關的貸款方的任何實體)合理要求的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的。包括《美國愛國者法案》(USA Patriot Act) 和(Ii)在任何借款人有資格成為《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內， 任何貸款人在第五修正案截止日期前至少10天向母公司借款人發出書面通知，要求與該借款人相關的受益所有權認證應已獲得此類受益所有權認證。

第七節本協議的效力。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、 損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並且 將繼續全面有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本協議中的任何內容都不能或可能被解釋為信貸協議或任何其他貸款文件的更新。本協議僅適用於本協議中明確提及的信貸協議的規定。在第五修正案截止日期之後，對信貸協議的任何提及應指在此修改的信貸協議 。

第八節重申。每一家控股公司、每一位借款人和每一位在本協議簽名頁上確定的擔保人(統稱為 控股公司、借款人和該等擔保人，“重申貸款各方”)特此承認，預計將因本協議和本協議擬進行的交易而獲得重大的直接和間接利益。每一重申借款方在此確認其各自的擔保(包括關於替換定期貸款、替換循環信貸承諾(以及根據其作出的任何循環貸款或其他信貸擴展)和增量定期貸款)、擔保和授予擔保權益(視情況而定)，並同意，儘管本協議和本協議擬進行的交易具有效力，但此類擔保：擔保權益的質押和贈與應繼續充分有效和有效，並應使擔保當事人受益(包括替代定期貸款出借人、替代循環出借人和增量定期貸款出借人)。重申貸款的每一方在此重申其根據其所屬的每一貸款文件的每一條款所承擔的義務。

第9節。 對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國2000年聯邦ESIGN法案或紐約州電子簽名和記錄法或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第10節。 標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。

第11節適用法律；管轄權等。本協議應根據紐約州的法律進行解釋並受其管轄。信貸協議第9.10節和第9.11節的規定適用於本協議，作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。

[Certara -第五修正案的簽名頁]

[Certara -第五修正案的簽名頁]

[Certara -第五修正案的簽名頁]

[Certara -第五修正案簽署頁]

[Certara -第五修正案簽署頁]

[Certara -第五修正案簽署頁]

[定期貸款貸款人的簽名 頁已在行政代理處存檔]

第五修正案附表一

新替代定期貸款

第五修正案附表二

替代循環信貸承諾

附表III
第五修正案

增量定期貸款

附表IV
第五修正案

附表1.01(A)

承諾表

初始定期貸款承諾

初始循環信貸承諾

1分配單獨傳達給交易期限 貸款貸方。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

附件A

目錄表

頁面

信貸協議

信貸協議，日期為2017年8月15日(本《協議》)，由Certara Intermediate，Inc.(前身為EQT Avata Intermediate，Inc.)， 特拉華州公司(“Holdings”)，緊接截止日期假設(定義如下)之前，Certara Holdings，Inc.(前身為EQT Avata Holdings，Inc.)， 特拉華州公司(“初始借款人”或“買方”)，此後，(I)Certara Holdco，Inc.，特拉華州公司(“母借款人”或“目標”)，及(Ii)Certara USA，Inc.，特拉華州Certara公司(“Certara USA”或“共同借款人”，連同初始借款人和母公司借款人，各為“借款人”，統稱為“借款人”)，以及買方在實施收購後的間接全資子公司，即不時成為本協議當事人的美國銀行(BofA)， 作為Jefferies Finance LLC的替代者(“傑富瑞”)， 作為貸款人的行政代理和抵押品代理(以行政代理和抵押品代理的身份)和美國銀行和傑弗瑞作為簽發 銀行銀行。

獨奏會

A.根據截至2017年7月6日的特定證券購買協議(“收購協議”)的條款，在截止日期 ，由            和其中中間別名、買方、Target及阿森納MBDD Holding，LP，買方將收購( “收購”)Target已發行及已發行股本的100%。

B.            為收購的一部分提供資金，保薦人(就本款而言，該術語在本協議中的定義為緊接第五修正案截止日期之前有效的術語)和某些其他 投資者(包括其他投資者)將以普通股或其他合理的、令安排方滿意的形式直接或間接地以普通股或其他合理的 形式進行現金股權出資(對於目標的現有股東和管理層投資者，現金或非現金股權出資)，給控股公司和/或買方，當與將保留、展期或轉換的目標公司現有股東和管理層投資者的股權(如有)結合在一起時，股權不得低於(A)截止日期借入的貸款本金總額的35%(不包括根據循環貸款為初始借款人及其子公司的任何正常營運資金需求提供資金的任何貸款)。加上 (B)在截止日期根據Holdco貸款借入貸款的總收益(如本協議中定義的在緊接第五修正案截止日期之前有效的)，加上(C)交易生效後截止日期控股公司及其子公司的股本(此類出資、保留、展期和/或轉換，統稱為“股權出資”)；雙方理解並同意，發起人將直接或間接出資不少於股權出資的大部分。

C.            初始借款人已請求貸款人以(A)初始本金總額為250,000,000美元的初始定期貸款和(B)可用金額為20,000,000美元的循環貸款的形式發放信貸，每種情況下，貸款金額均按本合同規定增加。

D.            為完成交易，控股的直接母公司將根據Holdco貸款協議(定義)借入初始本金總額高達100,000,000美元的定期貸款在下面在緊接第五修正案截止日期之前生效的本協議中)。

E.            在成交日期借款和收購完成後，母借款人和共同借款人應根據第9.22節共同承擔初始借款人的權利和義務(“成交日期假設”)。

F.            貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供信貸。

據此，本協議各方 同意如下：

第1條          定義

第1.01節.          定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的債權人間協議”是指：(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務而言，實質上以附件N的形式出現的債權人間協議(其變更令行政代理和母借款人合理地 滿意)，以及(B)在其他方面，行政代理和母借款人合理滿意的“同等優先權”債權人間協議，並且行政代理是當事人。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購” 具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“收購協議” 具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“附加協議” 具有第8條中賦予該術語的含義。

“附加承諾” 指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)節在本協議項下增加的任何承諾。

“其他貸款人” 具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“額外貸款”指任何額外的循環貸款和任何額外的定期貸款。

“額外循環信貸承諾”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。

“額外循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人當時所有額外循環貸款的未償還總額，加上該貸款人當時可歸因於其額外循環信貸承諾的LC風險敞口的未償還總額。

“額外循環貸款機構”是指擁有額外循環信貸承諾或任何額外循環信貸風險的任何貸款機構。

“額外循環貸款”是指根據本協議第2.22、2.23和/或第9.02(C)(Ii)節增加的任何循環貸款。

“額外期限貸款機構”是指任何有額外定期貸款承諾或未償還的額外期限貸款的貸款人。

“附加期限貸款承諾”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何期限承諾。

“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。

“已調整歐洲貨幣匯率 “就任何歐洲貨幣利率而言，指在任何利息期間借入的利息年利率 等於(A)項下確定的歐洲貨幣匯率中的較大者第(Br)(A)條定義中的此利息期間的“歐洲貨幣利率”乘以法定儲備金利率，以及(B)在僅為初始定期貸款的情況下，年利率為0.00%。 包括法定儲備金利率作為計算組成部分的任何歐洲貨幣利率借款的調整後歐洲貨幣利率將根據法定儲備金利率變化生效之日起的所有此類歐洲貨幣利率借款自動調整 。什麼時候術語SOFR“， 用於任何借出或借用時，“調整後的歐洲貨幣匯率” 指指這筆貸款或構成這類借款的貸款是否按參照調整後的歐洲貨幣匯率，如上一句所述術語 SOFR。

“調整” 具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整日期” 分別指第5.01(A)節或第5.01(B)節和第5.01(C)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表和合規證書的交付日期。

“行政代理” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政代理人辦公室”係指附表1.01(D)中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷” 具有第2.22(D)節中賦予該術語的含義。

“不利程序” 是指在法律或衡平法上或在 或任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)之前或之前的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表控股公司、任何借款人或其各自的受限制子公司)，無論是未決的，或據控股公司所知，任何借款人或其各自的受限制子公司受到書面威脅，針對或影響控股公司、任何借款人或其各自的受限制子公司或控股公司的任何財產，任何借款人或其各自的任何受限子公司。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指適用於任何人的任何其他直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。任何人不得僅因為控股公司或其任何附屬公司是保薦人的無關投資組合公司而成為該公司或其任何附屬公司的“附屬公司”無 行政代理、安排人、任何貸款人(除任何附屬貸款人外或任何債務 基金附屬公司)或其各自的任何關聯公司應被視為控股或其任何子公司的關聯公司。 就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies及其附屬公司的附屬公司。

“關聯貸款人” 指任何非債務基金關聯公司、控股公司、任何借款人和/或控股公司或任何借款人的任何子公司。

“關聯貸款人 轉讓和假設”是指貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)或受讓人和關聯貸款人簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A-2的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受。

“關聯貸款人”具有第9.05(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“協議” 具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的聯邦基金有效利率加0.50%中最高者，(B)在可確定的範圍內，歐洲貨幣匯率術語SOFR(根據以下定義的第(B)款確定歐洲貨幣匯率 期限SOFR“)加1.00%，以及 (C)最優惠利率。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或 歐洲貨幣匯率SOFR條款(視情況而定)應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣匯率術語SOFR，視情況而定。儘管如上所述，而且是唯一的對於初始期限貸款，備用基本利率將被視為2.00如果按照上述規定計算的備用基本利率否則將低於2.00每年1.00% 。

“反洗錢立法” 具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“年度財務報表”具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令、貨幣和外匯交易報告法(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)。

“適用法律” 對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”指(A)就任何類別的任何定期貸款人而言，其分子為該適用類別下該定期貸款人的未償還本金總額及未使用的額外定期貸款承諾的分數的百分比，以及 其分母為該適用類別下的所有定期貸款的未償還本金總額及未使用的額外定期貸款承諾的百分比，及(B)就任何類別的任何循環貸款而言，貸款人對該類別的循環信貸承諾所代表的該類別的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節和本文的其他目的(第2.11(A)(Ii)節除外)而言， 當有違約貸款人時，該違約貸款人的循環信貸承諾在任何相關計算中均應被忽略。 在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人可歸因於其該類別的循環信貸承諾而確定。使其任何轉讓生效。

“適用利率” 指，在任何一天，(A)就任何初始期限貸款而言，(I)經調整歐洲貨幣定期SOFR貸款，3.503.00% 和(Ii)ABR貸款，2.502.00%， (B)就任何初始循環貸款而言，在標題“ABR利差”或 “調整後”項下列出的年利率如下歐洲貨幣匯率基於第一留置權槓桿率的電網期限和； 規定，自第五修正案截止日期起至截至第五修正案截止日期後的第一個財政季度完成後的第一個調整日期為止，為本條款的目的而確定的“適用利率” (B)應為以下第4類中規定的適用年利率，以及(C)對於任何類別的任何額外期限貸款和額外循環貸款，適用的再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中規定的年利率：

關於初始循環貸款的適用利率應在每個調整日期以第一留置權槓桿率為基礎按預期每季度調整一次，按上表所示 計算；但如果根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表(以及第5.01(C)節所要求的相應合規證書)，則任何初始循環貸款的“適用利率”應由行政代理選擇(在所需貸款人的指示下) 並在通知母借款人後，按上表第1類規定的年利率計算，直至該財務報表(以及第5.01(C)節要求的相應合規證書)符合第5.01(A)或(B)節的規定(視具體情況而定)。

“適用循環信貸百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環信貸承諾額佔該時間的循環信貸承諾額的百分比；但就第2.21節的目的而言，當出現違約貸款人時，任何此類違約貸款人的循環信貸承諾額應在相關計算中被忽略。如果(A)任何類別的循環信貸承諾已到期或 已根據本條款(第7條除外)終止，則應重新計算適用的循環信貸百分比 ，而不生效該類別的循環信貸承諾，或(B)所有類別的循環信貸承諾已終止(或任何類別的循環信貸承諾已根據第7條終止)， 應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別的循環信貸承諾 )確定適用的循環信貸百分比，使其任何轉讓生效。

“核準基金” 就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事進行商業貸款和類似信貸擴展投資的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或(C)任何管理、建議或管理該貸款人的任何實體或其任何附屬公司進行管理、建議或管理。

“Arrangers” 意思是傑富瑞和高盧布資本有限責任公司美國銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行作為貸款的聯席牽頭安排行和聯席賬簿管理人最初 在本協議項下於第五修正案截止日期 提供。

“轉讓和假設” 指(A)出借人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A-1的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受，或(B)如果相關轉讓和假設的受讓人或轉讓方 是關聯貸款人、關聯貸款人轉讓和假設。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)            的 總和：

(I)            $中較大的 27,500,000最近結束測試期的合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%；

(2)            ，如果 大於零，則為CNI增長量；

(Iii)            在截止日期後的任何出資額或任何發行合格股本的收益的金額(不包括構成補償金額或可用除外出資額的任何金額，(B)從任何借款人或其任何受限制的附屬公司收到，或(C)由根據第6.06(H)條(I)任何借款人或其任何受限制的附屬公司以現金形式收到的任何貸款或墊款的收益組成)，加上公允市場價值，任何借款人或其任何受限子公司作為出資額或任何合格股本發行的回報而收到的現金等價物、有價證券或其他財產，由母借款人善意確定 ，在每種情況下，(1)構成償付金額或可用除外出資金額的任何金額(2)用於根據第6.04(A)(Ii)(B)條或 (3)從任何借款人或其任何受限子公司收到的限制性付款除外。在緊接截止日期之後的一天(br})至該時間(包括該時間)；加號

(Iv)            任何借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不合格股本的本金總額(向任何借款人或其任何受限制附屬公司發行的債務或該等不合格股本除外)，並已轉換或交換為任何借款人、其任何受限制附屬公司或不構成不合格股本的任何母公司的股本。連同任何現金等價物的公允市場價值和該借款人或該受限制的子公司在每次交換或轉換時收到的任何資產的公允市場價值(由母借款人善意合理確定)，在每種情況下，都是在緊接關閉日期之後的一天內(包括該時間在內)；加號

(v)            任何借款人或其任何受限制子公司在截止日期後的第二天（包括該天）起至（包括）與向任何個人（任何借款人或 任何受限制子公司除外）處置根據第6.06（r）（i）條進行的任何投資相關的時間內收到的現金收益淨額;加上

(Vi)            至 尚未反映為此類投資的資本回報的範圍，以確定此類投資的金額、任何借款人或其任何受限子公司在緊接截止日期後的一天(包括該日)期間收到的收益，包括現金回報、現金利潤、現金分配和類似的 現金金額，包括償還貸款的現金本金，根據第6.06(R)(I)節就截止日期後的任何投資收到的每一筆投資，但不包括任何不受限制的子公司因支付該不受限制的子公司的任何納税義務而向任何借款人或其任何受限制子公司支付的任何回報、利潤、分配或類似金額； 加

(Vii)             金額等於(A)任何借款人或其任何受限附屬公司根據第6.06(R)(I)節在 任何非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司，或與 合併、合併或合併，或清算、清盤或解散的任何投資金額的總和，任何借款人或其任何受限制子公司(最高不超過以下兩者中的較小者)：(1)借款人及其各自的受限子公司在重新指定或合併、合併或合併時對該非受限子公司的投資的公允市場價值(由母借款人善意合理確定)和 (2)借款人及其各自的受限子公司對該非受限子公司的原始投資的公平市場價值(由母借款人真誠地合理確定)；但如果是以現金進行的原始投資，其公平市場價值應為現金價值)，(B)已轉讓、轉讓或以其他方式分配給任何借款人或其任何受限子公司的任何非受限子公司資產的公平市場價值(由母借款人以善意合理確定)，以及(C)任何借款人或其任何受限子公司在每個 情況下出售任何非受限子公司的任何淨收益(包括髮行或出售其股本)，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；加號

(Viii)            任何遞減收益的 金額；加上

(Ix)            任何留存資產出售收益的 金額；減去

(B)            金額為：(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)節作出的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)節作出的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)節作出的投資，在每一種情況下，在結算日之後、結算日之前或同時進行。

“可用除外供款金額” 指任何借款人或其任何受限制子公司在截止日期 後收到的現金或現金等價物的總額或其他資產的公平市場價值(由母借款人本着善意合理確定，但不包括任何補償金額)。

(A)與合格股本有關的            出資(從任何借款人或其任何受限制子公司收到的任何金額除外)，以及

(B)            出售任何借款人或其任何受限附屬公司的合格股本(但不包括(I)出售給任何借款人或其任何受限附屬公司，(Ii)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Iii)使用根據第6.06(H)(I)節作出的任何貸款或墊款的收益)，

在每一種情況下，根據相關出資或相關收益(視屬何情況而定)作出或收到相關收益之日起或之後，根據負責官員的證書指定為可用除外出資金額，且未依據可用金額 或根據第6.04(A)(Ii)(B)條進行限制性付款。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的法規或規則，涉及不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的決議(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指下列銀行服務中的每一項和任何一項：商業信用卡、儲值卡、購物卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票支取服務、自動支付服務(包括存款、透支、受控支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務，以及類似於上述和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務。

“銀行服務債務”是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的 ，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及替代)(A)根據在截止日期有效的任何安排，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司 與是(I)行政代理之一(或其附屬公司)的交易對手之間的任何安排。截至截止日期的任何安排人或任何貸款人，或(Ii)在截止日期或之前向行政代理確定的任何其他人，或(B)在截止日期後由控股公司、任何借款人或任何受限制子公司與達成該安排時屬於行政代理、任何安排人或任何貸款人的任何交易對手訂立的任何安排，在每個情況下，已由母借款人以書面形式指定給行政代理的貸款文件中的“銀行服務義務”；不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(B)同意受第8條、第9.03節和第9.10節的規定以及每個適用的可接受債權人間協議的約束 ，就像其是貸款人一樣。

“破產法”係指“美國法典”(“美國法典”第11編第101條及其後)第11條。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“董事會”指：(Br)就任何人而言，(A)就任何公司而言，指經正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理、董事會、該人的經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員或職能上相當於上述規定的人員，以及(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述規定的人員。此外，術語“董事” 是指與相關董事會相關的董事或具有同等職能的機構。

“善意債務基金”是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，該等債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體在正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的投資，並由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、贊助或提供建議，與(A)任何借款人及/或其任何附屬公司或(B)該等競爭對手的任何關聯公司；但與該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體有關的任何投資人員(與相關人士的內部法律、合規、風險管理和/或信用實踐有關的少數高級僱員除外)(I)直接或間接作出、有權作出或與他人一起作出任何投資決定，或(Ii)有權獲得與控股有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)，任何借款人或其各自的任何子公司或構成其任何業務一部分的任何實體；雙方理解並同意，“博納債務基金”一詞不應包括根據“不合格機構”定義第(A)款單獨確定給協調人或行政代理(視情況而定)的任何個人，或根據該關聯機構的名稱可合理識別為該個人的關聯公司的任何該等個人的任何關聯公司。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中賦予此類術語的含義；但條件是，在截止日期假設生效之日及之後，術語“借款人”和“借款人”應不再包括買方。

“借款人材料” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“借款”指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就調整後的貸款而言歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款，只有一個有效的利息期。

“借款請求” 是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以附件B所附的形式或行政代理和母公司借款人合理接受的其他形式提出的。

“營業日” 指:

(a)            除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何日期 城市； 和.

(b)            如果該日與調整後歐洲貨幣利率貸款的任何資金、支出、結算和/或付款有關，或與根據本協議就任何該等調整後歐洲貨幣利率貸款而進行的任何其他交易有關，則(A)條除此之外，還有一個倫敦銀行日。

“買方” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“資本支出”是指，就母公司借款人及其受限制的子公司而言，在任何期間，下列各項的總額：(A)所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下都包括資本租賃項下的所有支出或資本化金額)，按照公認會計原則，這些支出將作為不動產、廠房和設備的附加額計入，(B)該人士在該期間的其他資本支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括母借款人在該期間的綜合現金流量表中報告的所有已支出或根據資本租賃資本化的金額) 及(C)該人士在該期間的其他資本支出(不論以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本租賃支出或資本化的所有金額，包括任何資本化獎金支付)。

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照公認會計準則 在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

“股本” 指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及 個人(除公司外)的所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及 任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述事項的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換上述任何事項的債務除外。

“專屬自保子公司”指作為保險公司受監管的任何借款人的任何受限制子公司(及其任何受限制的子公司)。

“現金” 指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況均根據公認會計原則確定。

“現金等價物” 指在任何確定日期，

(A)在正常業務過程中不時持有的            美元、歐元、英鎊、加元或其他貨幣；

(B)可隨時出售的有價證券(I)由美國、加拿大、聯合王國或任何歐盟成員國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金 S評級至少為A-2或穆迪評級至少為P-2的有價證券(或者，如果S或穆迪在任何時候沒有對該等義務進行評級，則            )。來自另一國家認可的統計評級機構的同等評級)或(Ii)由上述任何機構或機構出具的，由美國、加拿大、聯合王國或適用的任何歐盟成員國的完全信用和信用支持的債務，每種情況下的平均到期日不超過12個月，在每種情況下，都有回購協議和與之相關的逆回購協議；

(C)由美國任何州、聯邦或領土或任何行政區、税務機關或其任何公共機構或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，每種債券的平均到期日不超過12個月 ，且在收購時，S至少給予A-2或穆迪至少給予P-2的評級(或者，如果S或穆迪在任何時間沒有對該等債務進行評級，則            )。來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，以及在每一種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；

(D)平均到期日自創建之日起計不超過12個月的            商業票據，並且在收購時具有S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如在任何時間S&P或穆迪沒有對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(E)            存款， 在該日期後一年內到期的貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，由任何貸款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律 組織或獲授權以銀行身分運作的任何貸款人或銀行發行或承兑，且有不少於1億美元的資本及 盈餘，以及在每一情況下與此有關的回購協議及逆回購協議；

(F)自收購之日起到期日為六個月或以下的            證券，由任何資本和盈餘不少於1億美元的商業銀行簽發的備用信用證支持；

(H)自購買之日起平均到期日不超過12個月的            投資，其貨幣市場基金的評級為Aaa-(或其等值) 或更高，被S或Aaa3(或其等值)或穆迪更好(或，如果S或穆迪 在任何時候沒有對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；

(I)任何貨幣市場共同基金的            股份 ，而該貨幣市場共同基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(H)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)S及穆迪給予該基金至少A-2或P-2的評級(或如S或穆迪在任何時間沒有對該基金進行評級， 另一家國家認可的統計評級機構給予的同等評級)；和

(J)            僅就任何專屬自保保險子公司而言，指該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資 。

現金等價物“一詞 還應包括(X)上述(A)至(J)款所述類型和期限的投資 外國債務人，該投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，類似於(A)至 (J)款和本款所述投資。

“Certara USA” 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“cfc”指 本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

“法律變更”指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求。任何政府當局在截止日期後發出或發出的準則或指令(不論是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的要求、準則或指令除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每一種情況下，應根據《巴塞爾協議III》在第(A)款中描述，上述(B)和(C)項，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均視為法律的變更。

“控制變更” 指最早發生下列情況的情況：

(A)            於符合資格的首次公開招股前的任何時間，核準持有人不再直接或間接實益擁有代表控股公司所有已發行有表決權股票的總投票權的50%以上的股本，除非準許持有人另有權利(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)在控股公司董事會擁有多數總投票權的控股公司董事；

(B)            於符合資格的首次公開招股當日或之後的任何時間，指任何人士或團體(包括為收購、持有或處置證券而行事的任何團體，但不包括一名或多名核準持有人)收購的股本，該等股本佔(I)控股所有已發行有表決權股票總投票權的35%及(Ii)直接或間接擁有的所有未發行有表決權股票的總投票權的百分比，由許可持有人受益，除非許可持有人有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)在 控股公司董事會中擁有多數投票權的控股公司的董事；和

(C)            任何不再是控股的直接或間接全資附屬公司的借款人。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，以及(Ii)“個人”和“集團”一詞應符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司以及以受託人身份行事的任何個人的任何員工福利計劃。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人 。

儘管本定義或《交易法》第13(D)-3或13(D)-5節的任何規定有任何相反規定，(A)如果任何集團包括一個或多個許可 持有人，則就本定義而言，屬於該集團的許可持有人直接或間接擁有的已發行和已發行的控股股本不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或 類似協議)，直至完成與該協議擬進行的交易相關的股本收購，以及(C)個人或集團不會因其對另一人母公司的股本或其他證券的所有權(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的股本，除非其擁有有權投票選舉該人母公司董事的股本總投票權的50%或以上； 但儘管有第(C)款的規定，在母公司進行符合資格的首次公開募股後，任何個人或集團擁有該母公司的股本或其他證券而產生的控股公司已發行有表決權股票的實益所有權 的確定應被視為等於該個人或該集團直接擁有的該母公司的有表決權股票的百分比乘以該母公司直接或間接擁有的有表決權股票的百分比。

“費用” 指任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(在每種情況下，如適用，根據公認會計原則的定義)。

“收費金額” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“類別”， 在用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是初始 定期貸款、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款、初始循環貸款或根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環貸款 、(B)任何承諾、指此類承諾 是初始期限承諾、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款承諾、初始循環信貸承諾還是根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)條確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環信貸承諾， (C)任何貸款人指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾及(D)任何循環信貸風險，指該等循環信貸風險是否可歸因於某一特定類別的循環信貸承諾。

“截止日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“成交日期重大不利影響”具有收購協議中“重大不利影響”一詞的含義。

“芝商所” 指芝商所集團基準管理有限公司。

“CNI Growth Amount” 是指在任何確定日期，根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)發佈財務報表的會計季度的第一天至最近一個會計季度末 期間(視為一個會計期間)，按累計基礎確定的金額，相當於綜合淨收入的50%。

“共同借款人” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“守則”是指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的條例和發佈的裁決。

“抵押品” 是指根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受留置權約束)的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權約束(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(A)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(B)第5.12節規定的期限(及其延長)的情況下，行政代理人應在任何時間收到的要求(Br)在截止日期後被要求或選擇成為貸款方的任何受限制子公司的要求(I)實質上以附件形式加入貸款擔保的要求。(Ii)《擔保協議》的附錄，其實質形式為附件，(Iii)如果根據第5.12(A)節要求遵守本定義中規定的 要求的受限子公司擁有專利的註冊或申請，構成抵押品的商標、版權和/或獨家版權許可， 實質上作為附件J的格式的《知識產權擔保協議》，(Iv)完整的完善證書，以及根據第5.01(I)節的規定， 完善證書補充，(V)適用於行政代理人合理要求的司法管轄區的UCC融資報表，(Vi)受限制附屬公司根據擔保協議第4.02節規定必須交付的每一項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的期限內交付) 和(Vii)每個可接受的債權人間協議的籤立連帶，基本上以附件形式作為證據。

“抵押品文件” 統稱為(A)擔保協議，(B)每項抵押品，(C)每項知識產權擔保協議，(D)根據“抵押品和擔保要求”的定義或任何其他抵押品文件的要求交付給行政代理的上述任何補充文件，(E)完美證書(包括根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的任何完美證書) 和每一份完美證書附錄和(F)任何貸款方根據這些文件和/或文書授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權，作為擔保債務的抵押品。

“商業信用證”是指為借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業侵權索賠”具有UCC第9條規定的含義。

“承諾” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人在該時間有效的初始定期貸款承諾、初始循環信貸承諾和附加承諾(如適用)。

“承諾費費率” 是指在任何日期(A)就初始循環信貸承諾額而言，基於第一留置權槓桿率的下列適用年費率；條件是，自第五修正案截止日期起至完成後的第一個調整日為止在 至少滿一個第五修正案結束日期後結束的第一個財政季度 ，“承諾 費率”應為下文類別中規定的每年適用費率 14和（b）對於任何類別的額外循環信貸承諾，適用的 再融資修正案、增量融資協議或延期修正案中指定的每年利率：

關於初始循環信貸承諾額的承諾費費率應在每個調整日根據第一留置權槓桿率 按上表按預期每季度調整一次；但如果根據第5.01(A)節或第 (B)節(視情況而定)要求交付的財務報表(以及根據第5.01(C)節要求交付的相應合規證書 )未能交付，承諾費費率應由行政代理選擇(在所需貸款人的指示下) 並在通知母借款人後，按上文第1類規定的年利率計算，直至該等財務報表(以及根據第5.01(C)節要求交付的相應合規證書)符合第5.01(A)或(B)節的規定(視情況而定)為止。

“承諾表” 指作為附表1.01(A)附於本文件的附表。¹

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

¹NTD-將進行更新，以反映第三修正案截止日期的循環信貸承諾。

“通信” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“公司競爭對手” 指目標公司和/或其任何子公司的任何競爭對手。

“合規證書” 指實質上採用附件C形式的合規證書。

“機密信息” 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“符合更改”是指，對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或 相關的任何約定， 對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的更改(包括，為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求的時間安排或預付款、轉換或延續(br}通知和回顧期限的長度)在行政代理與母借款人協商後，根據適當的情況，反映適用的 利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該利率的市場慣例 ，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合調整後息税折舊及攤銷前利潤” 就任何人士而言，指在任何期間內按綜合基礎計算的下列款項的總和：

(A)該期間的            綜合淨收入；加上

(B)不重複的            ，在確定該期間的綜合淨收入時已扣除的數額：

(I)            利息支出總額，以及(如未反映在該利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失、與融資活動有關的銀行和信用證費用及擔保債券成本，以及根據第(A)至(L)款排除在“綜合利息支出”定義之外的項目；

(Ii)已支付的            税和任何税收準備，包括所得税、資本、利潤、收入、州、外國、省級、特許經營權、消費税和類似的 税、財產税、外國預扣税和外國未報銷增值税(包括與任何此類税收有關或因任何税務審查而產生的(X)罰款和利息，(Y)根據任何分税制安排，或由於該人在該期間支付或累算的任何税款(br}分配和(Z)匯回的資金)，以及(無重複)根據第6.04(A)(I)(A)或(B)節向母公司支付的任何税款；

(3)            (A)折舊 和(B)攤銷(包括商譽、軟件、內部勞動力成本、遞延融資費或成本和其他無形資產的攤銷)；

(IV)           任何 非現金費用，包括由於將直線租金用於公認會計原則而導致該期間支付的租金支出超過實際現金租金的超額部分(條件是：(X)任何該等非現金費用代表任何未來期間內任何潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇在本期內不加回該非現金費用，以及(B)該人可選擇加回該非現金費用，與此有關的未來期間的現金支付 應從合併調整後EBITDA中減去(作為計算淨收入或其他方面的扣除)，且(Y)不包括已支付且未在上一期間支出的代表預付現金項目攤銷的任何非現金費用)；

(V)            (A)因任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人同意的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何員工福利信託、任何員工福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何 費用，包括向期權持有人支付的任何款項，或由於向股東進行的任何分配或從股東回購股份，而支付 是為了補償期權持有人，就像他們是股東在此類分配或股份回購時並有權分享的那樣，以及(B)與控股公司(或任何其他母公司)、母公司借款人和/或任何受限制的子公司的管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用；

(Vi)           上市公司成本；

(Vii)         可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制附屬公司有關的任何費用或扣除的金額；

()        與知識產權或其他資產許可有關的任何或有付款的金額；

(Ix)           上述 個人或其任何附屬公司(A)在本協議允許的範圍內和/或(B)在截止日期之前實際支付給任何投資者(和/或其任何關聯公司和/或相關管理公司)的管理、監測、諮詢、交易和諮詢費用及相關費用(包括因提前終止管理和監測協議而應支付的任何終止費用)的 金額；

(X)           支付給董事，包括控股公司或任何其他母公司的董事的費用、費用報銷和賠償的金額；

(Xi)          因出售應收款和相關資產而產生或應計的與任何允許的應收款融資有關的任何費用的金額 ；

(Xii)         任何 代表未確認的先前服務成本攤銷的退休金或其他離職後福利費用、精算損失，包括在以前期間產生的此類金額的攤銷、在首次應用《財務會計準則》第715條之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；

(C)            至 未計入該期間綜合淨收入的程度、該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要與相關現金收入或淨額攤銷安排有關的非現金收益在根據下文第(F)款計算以前任何期間的合併調整後EBITDA時已扣除 ，且未加回 ；加上

(D)不重複的            、與交易或任何投資、處置、運營改進、重組、成本節約 計劃和/或任何類似交易或計劃(任何此類運營改進、重組、成本節約計劃或類似交易或計劃)有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應(統稱為“預期成本節約”)。母公司借款人誠意計劃將實現的成本節約計劃 由於(母公司借款人善意確定)已經或開始或預期將採取的行動的結果， 包括與母公司借款人或其任何受限制子公司的任何合資企業或其任何受限子公司(無論是否在任何此類合資企業或母公司借款人的財務報表中計入)有關或由其產生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)。在截止日期後24個月或之前(包括在截止日期之前啟動的行動)和(Ii)對於任何其他成本節約計劃，無論是在截止日期之前、當天或之後啟動的，在該成本節約計劃後24個月內(預期成本節約應添加到綜合EBITDA中，直到完全實現並按預計計算，如同該預期 成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，扣除從該等行動中實現的實際收益； 只要(A)此類成本節約是合理可識別和事實可支持的，(B)不得根據本條款增加預期成本節約 ；(D)任何與此類預期成本節約有關的費用不得重複，以增加根據其定義(D)條款增加的綜合淨收入(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部年度經常性收益)和(C)任何此類成本節約的份額， 分配給母公司借款人或其任何受限子公司的與合資企業有關的費用和費用不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預期的此類合資企業收入的百分比，該百分比應計入相關試驗期的綜合EBITDA；加號

(E)            (如果有的話)超出(I)根據在相關測試期內簽訂的經常性合同而產生的“運行率”利潤總額(根據該測試期內此類經常性合同而產生的實際利潤淨額)，這是由借款人父母真誠地預測的。如同該合同定價在整個測試期內是適用的(按合同費率，並根據假設利潤計算，該假設利潤由母借款人確定為與此類經常性合同相關的實際成本(包括增加的間接費用)的合理善意估計)，以及(Ii)與在該測試期內被取消或以其他方式終止的經常性合同相關的利潤；減號

(F)            在確定該期間的綜合淨收入時已計入任何非現金收入或非現金收益的任何 金額，均按照公認會計原則確定(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或 收入)；

(G)            指在該期間內就任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的現金金額，該非現金應計、準備金或其他非現金費用已在前一期間入賬，並被添加到綜合淨收入中以確定該前一期間的綜合調整後EBITDA和 在其他情況下不會減少本期綜合淨收入的金額；減去

(H)            因在公認會計原則中使用直線租金而在這段期間支付的實際現金租金超過租金支出的 差額；減去

(I)            與任何受限制附屬公司有關的可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何收入或收益的 金額。

儘管本協議有任何相反規定， 雙方同意，為計算包括截至2017年6月30日、2017年3月31日、2016年12月31日和/或2016年9月30日的會計季度在內的任何期間的合併調整EBITDA，(I)截至2017年6月30日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為13,600,000美元，(Ii)截至2017年3月31日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為12,700,000美元，(Iii)截至2017年12月31日的財政季度的合併調整EBITDA應被視為12,700,000美元(br}2016年應被視為12,200,000美元及(Iv)截至2016年9月30日的財政季度的綜合調整EBITDA應被視為12,800,000美元，按適用情況按備考基礎進行調整，並根據上文第(Br)(D)或(E)段進一步調整，但以其他方式未包括在上述金額的計算中。

“綜合第一留置權債務”對任何人來説，是指在任何確定日期的綜合未償債務本金總額 ，即(A)根據貸款文件產生的或(B)以擔保擔保債務抵押品上不低於留置權的抵押品上的留置權為抵押的。

“合併利息支出”是指現金利息支出(包括資本租賃支出)，扣除母公司借款人和受限制子公司相對於母公司借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息收入 (加，只要母借款人將現金分配給 控股公司(或其適用的母公司)，以支付Holdco貸款的現金利息，該現金利息由控股 (或其適用的母公司)支付)，包括根據套期保值協議欠信用證和銀行承兑匯票融資的所有佣金、折扣和其他現金手續費以及與此相關的淨成本(減去與此相關的現金支付淨額)，但為免生疑問，不包括(A)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現的攤銷、遞延融資成本的攤銷、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的(包括由於購買 會計或下推會計的影響)，(B)非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生工具下的債務按市值計價的移動，(C)與違反利率對衝協議有關的任何一次性現金成本，(D)佣金， 折扣，收益率和與任何允許的應收賬款融資相關的其他費用和收費(包括任何利息支出)， (E)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性利息支出或“額外利息”，(F)可歸因於行使評估權和與之相關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)以及與交易或任何其他投資有關的任何利息支出，所有這些都是根據公認會計原則綜合計算的，(G)任何債務的全部保費或其他損毀成本的任何付款，包括但不限於與交易相關的任何債務，(H)與税款有關的罰金及利息 ；(I)不構成負債的已貼現負債的增加或應計；(J)因推倒會計而應歸因於母公司的任何利息支出；(K)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出；以及(L)橋樑、安排、結構、承諾或其他融資費用的支出。

“綜合淨收益”是指，就任何人(“主體人員”)而言，等於根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)之和的數額，但不包括：

(A)            (I)任何人(主體人士的受限制附屬公司除外)的入息，而任何其他人(主體人士或其任何受限制附屬公司除外)在其中擁有共同權益，但以股息或分派或其他 付款(包括任何普通股息)為限，分派或其他支付)在該期間內以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給受標的人或其任何受限制附屬公司，或(Ii)任何其他人(受標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人的損失，但受標的人或其任何受限制附屬公司就該期間的損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；

(B)            可歸因於任何資產處置(包括資產報廢成本)的任何 收益或損失(減去應向其收取的所有費用和開支) 或可歸因於正常業務過程以外的返還或剩餘資產的任何收益或損失；

(C)從(A)任何非常項目和/或(B)任何非經常性或非常項目(包括任何非常、非經常性或非常項目的任何非經常性或非常應計或儲備)和/或(Ii)任何與 和/或任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的支付有關的任何費用中            任何收益或費用；

(D)            可歸因於開發、實施和/或實施任何成本節約措施的任何 費用(包括與 任何整合、重組或過渡、任何固定資產的重建、退役、重新啟用或重新配置用於替代用途、任何設施/地點開放和/或預開放、任何庫存優化計劃和/或任何削減)、任何 業務優化費用、任何重組費用(包括與截止日期後的任何税務重組和/或任何收購有關的任何費用，以及對現有儲備的調整，無論是否在合併財務報表中被歸類為重組費用)，任何與關閉或合併任何設施或地點和/或停止運營有關的費用 (包括但不限於遣散費、租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何 遣散費、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略舉措有關的費用、任何簽約費用、任何保留或完成獎金，任何其他招聘、簽署和保留費用、任何擴展和/或搬遷費用、與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何削減或修改相關的任何費用(包括任何養老金債務的任何結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)、任何軟件開發費用、 任何與新系統設計相關的費用、任何實施費用、任何項目啟動費用、任何與新運營相關的費用、任何諮詢費用和/或任何業務開發費用；

(E)            交易成本(包括與目標 或其任何直接或間接子公司或母公司的管理層持有的與交易相關的股權展期、加速或支付相關的任何費用，以及收購協議預期在截止日期生效的任何其他付款)；

(F)完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)，包括髮行或發售股本(包括與任何符合資格的            )、 任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權買斷或任何產生、償還、再融資、 債務的修正或修改(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、保費和預付罰金)或任何類似交易和/或任何投資，包括任何允許的收購和/或“增長”資本支出，在每種情況下，包括因任何此類交易而產生的任何溢價債務支出、整合費用或非經常性合併成本 (為免生疑問，包括：根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼相關的損益支出的影響(br}460)；

(G)            根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，實際由一個或多個第三方報銷或可報銷的任何費用的 金額；前提是相關人員真誠地希望在接下來的四個財政季度內收到此類費用、成本、費用或準備金的補償 (但有一項理解，即如果在這四個財政季度內沒有實際收到任何補償 金額，則應在計算下一個財政季度的綜合 淨收入時扣除該補償金額)；

(h)            與（i）任何處置、廢棄、撤資和/或終止的資產、財產或業務有關的任何 淨收益或費用（除（A）母借款人選擇的任何待處置、放棄的資產、財產或業務除外，資產剝離和/或 終止和（B）正常業務過程中的庫存處置）和/或（ii）擁有 的任何地點在此期間已關閉;

(i)            因提前償還債務或任何對衝協議而產生的任何 淨收入或費用;

(J)根據《公認會計原則》確定、調整和/或產生的任何費用(如適用)，以及因按照《公認會計原則》進行的交易而需要確定、調整或發生的任何費用(            ) ；

(K)            (I)《公認會計原則》要求或允許的構成部分 金額(包括但不限於庫存、財產和設備、租賃、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務額度項目)因採用收購方法而產生的 調整的影響(包括向下推至相關個人及其子公司的調整的影響)，與交易或任何已完成的收購或類似投資或資本重組會計有關的購買和/或資本重組會計，或其任何金額的攤銷或註銷，扣除税款 和/或(Ii)會計原則的任何變化(根據公認會計原則以累積效果調整或追溯應用的方式實施)和/或因根據公認會計原則採用或修改會計原則和/或政策而產生的任何變化的累積影響；

(L)            因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤利益)、授予任何股票增值權、管理層股權計劃、員工福利計劃或協議、股票 期權計劃和/或類似安排(包括對任何此類股票期權、股票增值權、利潤利息或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的任何 非現金補償費用和/或任何其他非現金費用；

(M)無形資產的            攤銷 ；

(N)            任何 減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關)；

(O)            僅為計算可用金額，(I)任何人在成為該人的受限制附屬公司，或與該人或該人的任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該另一人的資產被該人或該人的任何受限制附屬公司收購之日之前應累算的收入或虧損，及(Ii)任何受限制附屬公司(貸款方除外)在該期間內的淨收入，受 通過執行其組織文件或適用於其的任何協議、文書、判決、法令、命令或要求而直接或間接支付股息或進行其他分配的能力的任何限制(除(A)已放棄或以其他方式解除的任何限制和/或(B)貸款文件或與 任何增量等值債務有關的文件以及與上述任何債務有關的文件中規定的任何限制外)；應理解並同意，綜合淨收入將以現金(或轉換為現金)或現金等價物向母借款人或任何受限制的子公司(受相關限制的受限制的子公司除外)就任何此類收入支付的金額增加；

(P)            (I)任何已實現或未實現的損益，涉及(A)根據《公認會計原則》確定的任何對衝協議項下的任何義務和/或(B)任何其他衍生工具，就本條款(B)而言，依據財務會計準則委員會的《會計準則彙編第815號-衍生品和套期保值》和(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括任何貨幣債務的重新計量，因貨幣套期保值協議而產生的任何淨收益或損失(br}與上述有關的匯兑風險或任何其他與貨幣有關的風險，以及因公司間債務而產生的任何收益或損失)；

(Q)            任何與因交易而產生的任何減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出，或免除與任何此類項目有關的任何估值免税額；及

(R)            任何與歷史税務風險調整有關的非現金費用(前提是在每一種情況下，與此相關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到或應付的收益的金額，該金額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(無論是否在該期間收到，只要該人真誠地期望在未來四個財政季度內收到該收益；應理解為： 如果該收益在未來四個財政季度內未實際收到，則應在計算該財務季度的綜合淨收入時扣除該收益)。

“合併總資產”是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的合併資產負債表上與“總資產”(或任何類似標題)相對列示的所有金額。

“綜合債務總額”對任何人來説，是指在任何確定日期借入的所有第三方債務的本金總額(包括在三個工作日內尚未償還的信用證支出，以及該人在票據、債券和類似工具所代表的所有債務的未償還本金餘額)、資本租賃和購買貨幣債務(但為免生疑問，不包括(A)未提取的信用證和(B)套期保值債務)，對於該人 及其受限制的子公司，在綜合基礎上，並按照公認會計原則確定(無論如何，不包括因與交易或任何允許的收購或其他投資有關的購買或壓低會計應用而產生的任何債務折現的影響)；但“合併總債務”應計算 (I)不受限制的現金金額, 以及 (Ii)免除該人的任何義務、負債或債務，條件是該人在該義務、負債或債務到期時或之前， 該人已不可撤銷地以信託形式存放於適當的人處，或託管必要的資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，此後該等資金和該等義務、負債或債務或其他擔保的證據不計入不受限制的現金金額的計算和 (Iii)儘管有前述規定在借款人的情況下， 包括截至該確定日期Holdco貸款項下未償還的本金總額.

“合併營運資本”是指在確定之日流動資產超過流動負債的餘額。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“版權” 指以下各項：(A)可受版權保護的作品的所有版權、權利和利益，無論是已出版還是未出版，也不論是否已註冊或未註冊，包括版權註冊和版權申請(包括軟件中包含的所有版權)；(B)上述任何內容的所有續訂；(C)根據上述任何條款現在或以後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何 項的過去或未來侵權行為而造成的損害或支付；(D)就過去、現在和將來對上述任何行為的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與世界上任何地方的任何前述行為相對應的所有權利。

“版權許可證” 指現在或以後有效的任何書面協議，該協議授予任何人使用任何借款方擁有的任何版權的權利或任何貸款方以其他方式有權許可的任何權利，或授予任何貸款方使用任何其他 人擁有的任何版權或任何其他人以其他方式有權獲得許可的任何權利的任何書面協議，以及任何貸款方在任何此類協議下的所有權利。

“節約成本舉措” 具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義。

“聯合辛迪加代理”是指摩根大通銀行和瑞穗銀行，它們以聯合辛迪加代理的身份，就第五修正案截止日期在本協議下提供的貸款 。

“承保實體”指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.第 §47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。

“被保險方” 具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“信用證延期”指(I)任何循環貸款(任何信用證償還貸款除外)或(Ii)任何信用證的開立、修改、續展或延期(不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)中的每一個。

“信貸融通”指循環融通和定期融通。

“治癒金額” 具有第6.12(B)節中賦予該術語的含義。

“治療權” 具有第6.12(B)節中賦予該術語的含義。

“流動資產” 指母借款人及其受限制子公司在任何日期根據公認會計原則將在母公司借款人的綜合資產負債表上被歸類為流動資產的所有資產(不包括(A)任何現金或現金等價物(包括母公司借款人和/或任何受限制子公司為第三方存放的現金和現金等價物)，(B)當期和遞延税項的當期部分，(C)持有以供出售的資產，(D)允許向第三方提供的貸款，(E)遞延銀行費用，(F)養卹金 資產和(G)應收管理費)。

“流動負債”是指，在任何日期，母公司借款人及其受限制子公司的所有負債，根據公認會計原則將在母公司借款人的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何已出資的債務的當前部分，(B)未償還的循環貸款(包括任何循環貸款)和信用證或類似風險敞口(包括任何LC 債務)，(C)利息的當前部分，(D)流動和遞延税項的當前部分，(E)與未付溢價及/或扣留有關的負債 ；(F)與重組儲備有關的應計項目；(G)與存放於母借款人或任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債；(H)應付管理費；(I)任何資本租賃債務的當前部分；(J)指定用於特定項目的現金收入所產生的遞延收入；及(K)任何其他長期負債的當前部分。

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)任何被交換或以其他方式取代這種過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於當時現有定期貸款的加權平均到期日，以及(B)被交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於其發行或發生之日的最後期限貸款到期日。

“債務 基金子公司“指發起人的任何關聯公司(自然人、控股公司、任何借款人或其各自的任何附屬公司除外)，是一家真正的債務基金或投資工具，主要從事或建議(或其普通合夥人或經理建議(視情況而定))主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的基金或其他投資工具，債券及類似的信貸或證券展期，在正常過程中，並無任何就該等聯營公司作出投資決定的人員與 就控股、任何借款人及其各自受限制附屬公司的股權投資作出投資決定。

“債務人救濟法”是指美國或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕收益” 具有第2.11(B)(V)節中賦予此類術語的含義。

“違約” 指在通知、時間流逝或兩者兼而有之時會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人” 是指已(A)在本協議項下違約其義務的任何貸款人，包括(I)在本協議要求其作出貸款之日起兩個業務 天內提供貸款，或(Ii)在該義務產生之日或該貸款或信用證被要求提供資金之日起兩個業務 日內為其參與信用證提供資金，(B)書面通知行政代理人或任何開證行或母公司借款人，其不打算履行任何此類義務，或已作出公開聲明，表示其不打算履行本協議項下或其承諾普遍發放信貸的協議項下的供資義務，(C)在行政代理人或母公司借款人提出請求後兩個工作日內，未能以書面確認其將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但根據本條第(Br)款的規定，該貸款人將不再是違約貸款人 在收到行政代理的書面確認後，(D)成為(或其任何母公司已變得)無力償債，或被對該人或其資產具有監管權力的任何政府當局判定為無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，(E)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益，為其指定的，或已採取任何行動，以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或指定，除非 在符合第(E)款的任何貸款人的情況下，母借款人和行政代理人已確定 該貸款人打算，以及所有批准(形式和實質上令母借款人和行政代理滿意)是否需要 以使其能夠繼續履行其在本協議項下作為貸款人的義務或(F)成為自救行動的標的；但 任何貸款人不得僅因任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要該行為不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人 (或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷該貸款人作為當事一方的任何合同或協議。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“存款賬户” 指在銀行開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，為免生疑問，不包括任何投資財產(在UCC的含義內)或由票據證明的任何賬户(在UCC的含義內)。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率選項 (包括上限、下限或下限)，以及任何其他與引起類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括 何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的工具，從而產生類似的信用風險。(C)任何股權衍生交易，包括任何與股權掛鈎的掉期、任何與股權掛鈎的期權、任何與股權掛鈎的遠期合約，以及與股權掛鈎的任何其他引起類似信用風險的工具；及(D)任何商品 (包括貴金屬)衍生交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與產生類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何虛擬股票 或僅為任何借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問提供的服務而支付的類似計劃均不得構成衍生交易。

“指定非現金對價”是指任何借款人或其任何受限子公司根據第6.07(H)節和/或 第6.08節的任何處置收到的非現金對價的公平市場價值(由母公司借款人善意合理確定)，根據母公司借款人的負責人證書被指定為指定非現金對價。列明該等估值的基準(該金額將減去因其後出售或將指定的非現金代價轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額 )。

“外觀設計”指以下任何和全部及任何部分：(A)所有外觀設計專利和類似性質的無形資產(不論是否已註冊)， 其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請；(B)其所有補發、延期或續展 ；(C)現在或以後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來侵權行為的付款；(D)就過去、現在和未來的上述侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。

“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而到期的)或可強制贖回的(合格股本和代替零股的現金除外)的任何股本。或可在持有人的選擇下於發行該等股本的最後到期日起計91天或之前全部或部分贖回(合格股本及代替該股本的零碎股份的現金除外)(不言而喻，如有任何該等贖回，則在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格的 股本)，(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)任何將構成不合格股本的股本，每種情況下在發行股本的最後到期日後91天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購 義務或任何其他回購義務(合格股本持有人除外)，全部或部分，可在該股本發行時最後到期日後91天之前生效(不言而喻，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股本)或(D)規定在該股本發行時最後到期日後91天或之前以現金形式支付股息；但任何不會構成不合格股本的股本，如無上述規定，則給予 股本持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在發生任何控制權變更、首次公開發售、任何處置或任何類似事件時要求其發行人贖回或購買該股本的權利，在發行該股本的最後到期日後91天之前發生的，不應構成不合格股本，前提是該股本規定發行人在終止日期前不會根據該等規定贖回或購買任何該等股本。

儘管有前述 句，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益制定的計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的， 在控股公司、借款人或任何受限制的子公司的正常業務過程中的每一種情況下，該股本不應僅因為發行人為履行適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股本，及(B)借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層或顧問(或彼等各自的聯屬公司或直系親屬)所持有的股本，不得僅因根據任何不時有效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議而可贖回或回購 而被視為不合資格股本。

“不合格機構” 指：

(A)            (I)在截止日期或之前以書面形式向安排人確認的任何 借款人或保薦人(就本定義的目的而言，該術語在本協議中定義為在緊接第五修正案截止日期之前有效) 任何人(第(A)(I)款所述的人，“被確認為不合格的貸款人”)和(Ii)以書面形式向行政代理確認的任何被確認為不合格的貸款人的任何附屬公司，以及

(B)            (I)是或成為公司競爭對手的任何人，並且(A)在2017年7月7日或之前以書面向安排人確認為競爭對手，(B)在7月7日之後以書面向行政代理確認為競爭對手，2017年且在截止日期之前，或(C)在截止日期當日或之後以書面形式向行政代理人確認為行政代理人，以及(Ii)以上第(Br)(B)(I)條所述任何人的任何關聯公司(善意債務基金除外)以書面方式向行政代理人指明，以及

(C)            上文(A)或(B)款所述任何人的任何 關聯公司，但根據該關聯公司的名稱可合理地識別為該人的關聯公司的，但母借款人或保薦人指定的除外，在上文(B)款的情況下，則為善意債務基金；

雙方理解並同意，任何人在截止日期後被認定為被取消資格的機構，不適用於追溯取消任何之前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人的資格，但受第9.05(F)節的規定的約束，轉讓和參與是在被確定為被取消資格機構的日期 之後進行的。

“不合格人員” 具有第9.05(F)節中賦予該術語的含義。

“文件代理”是指摩根士丹利高級基金公司以文件代理的身份，就第五修正案截止日期在本協議項下提供的初始循環融資 。

“美元”指的是美國的合法貨幣。

“域名”是指互聯網域名和相關的統一資源定位器地址。

“國內附屬公司” 指任何美國人的受限制附屬公司。

“境內子公司”是指借款人的任何直接或間接境內子公司，除股本 或一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接境外子公司的負債外，沒有其他有形資產。

“荷蘭式拍賣” 具有附表1.01(B)中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何個人，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理機構與母公司借款人協商，並考慮到(A)利差、(Br)利率下限(但須遵守以下規定)，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於任何債務的有效收益率。(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)原始發行貼現和預付或類似費用(基於到到期的假設的四年平均壽命或較短的剩餘到到期的平均壽命，並假設如果適用，假設初始循環貸款和適用的增量循環貸款已全部提取)，但不包括(I)任何安排、承諾、 結構、承銷和/或修改費用(無論是否向任何貸款人支付或與任何貸款人全部或部分分攤)和(Ii)一般不應支付給所有相關貸款人的任何其他費用；但是，如果(A)至 在一定程度上歐洲貨幣匯率期限 SOFR(為期三個月)或替代基本利率(不影響其定義 中規定的任何下限)小於在確定有效收益率之日適用於計算有效收益率的貸款的任何下限，所產生的差額將被視為增加適用於相關債務的利差，以計算有效收益率和(B)歐洲貨幣匯率 期限SOFR(為期三個月) 或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於有效收益率確定日期 的任何適用下限時，在計算有效收益率時將不考慮下限。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內，任何附屬機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合格的 受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)除第9.05(G)節允許的情況外、任何借款人或其任何附屬公司。

“環境索賠” 是指任何政府當局或任何其他人根據或與任何環境法規定的任何實際或據稱的違反或責任有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他條件)，或(B)與任何有害物質的釋放有關的任何調查、通知、違反通知、訴訟、要求、要求、減損令或其他命令或指令。

“環境法”指任何和所有外國或國內、聯邦、省、地區、市或州(或其任何分支)、法規、 條例、命令、規則、條例、判決、政府授權，或政府當局和普通法中與(A)環境保護或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、釋放或暴露有關的任何其他適用和可法律強制執行的要求，適用於任何借款人或其任何受限制的子公司或任何 設施。

“環境責任”是指任何或有責任或其他責任，包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償，其產生或基於以下原因：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；根據 就上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權出資” 具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“ERISA” 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的條例和裁決 。

“ERISA附屬公司” 指與任何借款人或其任何受限制子公司共同控制的任何貿易或企業(無論是否合併) ，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。

“退休金計劃事件”指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出 (如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，或停止任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在ERISA第4062(E)條所述的任何設施的運營，在每種情況下，均導致根據ERISA第4063條承擔責任；(C)任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出，導致任何借款人或任何受限子公司承擔提取責任， 任何借款人或其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司被施加提取責任的通知，或 任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到任何借款人的通知，或任何多僱主計劃收到任何借款人的通知，其任何受限子公司或任何ERISA附屬公司根據守則第432節或ERISA第305節發出的多僱主計劃處於危險或危急狀態的通知；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或任何借款人或其任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的 事件或情況的發生；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃向任何借款人或其任何受限制附屬公司或ERISA附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(G)未能對任何養卹金計劃作出規定的繳費 會導致根據《守則》第430條或《僱員權益法》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔，或根據《僱員權益法》第303(K)條對任何養卹金計劃施加留置權；或(H)根據《守則》第412條就任何計劃提出任何最低資金豁免請求或獲得豁免；或確定任何退休金計劃被視為或預期為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃； 任何借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司根據守則第436節招致任何責任，或違反守則第436節有關退休金計劃的規定。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐洲貨幣匯率 “指任何利息期間：

(a)            在 任何調整後的歐洲貨幣利率貸款的情況下：

(i)            由管理代理機構確定為適用篩選費率的年費率；以及

(Ii)            [保留區]； 和

(b)            對於 任何日期ABR貸款的任何利息計算:

(i)            由管理代理在上午11：00左右確定的年費率。(倫敦時間)該日為調整後的歐洲貨幣利率貸款的篩選利率，期限為一個月；以及

(Ii)            [保留區];

在 情況下(A)條上圖，大約在上午11：00確定(倫敦時間) 兩個在該利息期的第一天之前的營業日；提供 如果有一天如果歐洲貨幣匯率低於每年0.00%，則認為歐洲貨幣匯率為每年0.00%。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對歐洲貨幣匯率的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力。

當使用 任何貸款或借款時，“歐洲貨幣匯率”應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考上一句所述的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“違約事件” 具有第7條賦予此類術語的含義。

“超額現金流” 指在任何超額現金流期間，任何數額(如為正數)等於：

(A)該超額現金流動期的            綜合淨收入；

(B)            等於在獲得該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間該超額現金流量期間的超額現金流量中減去與該非現金費用有關的現金支付)；

(C)             從該超額現金流動期的第一天到最後一天的長期應收賬款、長期預付資產和/或綜合營運資本減少(如有)，但不包括因(I)母借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司收購或處置任何人，(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產或流動負債為長期負債而導致的綜合營運資本減少。(3)購置法、購進和/或資本重組會計的適用和/或(4)任何對衝協議項下應計債務和或有債務數額波動的影響；加號

(D)            增加了長期遞延收入 ；

(E)             相當於母借款人和受限制子公司在該超額現金流動期(正常業務過程中的處置除外)處置的非現金淨虧損合計，但在獲得該等綜合淨收入時予以扣除；加上

(F)該超額現金流動期的            非常收益；減去

(G)計入(            )相當於得出該綜合淨收入所包括的該超額現金流動期的所有非現金收益的數額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句計入綜合淨收入中的任何數額，只要該等數額在該期間到期但未收到)，條件是這些數額與“綜合淨收入”定義(A)至(R)款所列的超額(br}收到期間的現金流量)和現金費用相加，以母借款人或其受限制子公司的內部產生的現金流量提供資金；減號

(H)在不重複根據下文第(Q)款扣除的金額的情況下，在上一財政年度，以現金形式或在超額現金流量期間應計的資本支出(包括知識產權收購)的金額，但此類資本支出 由母借款人或其受限制的子公司的內部產生的現金流提供；減去

(I)            (I)在該超額現金流動期內所有債務本金支付的總額，包括(A)與資本租賃有關的付款的主要部分和(B)任何強制性預付貸款的金額，但不包括(X)定期貸款的所有其他預付款或回購，以及(Y)在此類期間(不包括循環貸款)所作的所有循環貸款預付款(不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款)，但不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款))，但由於 處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不超過增加的金額。但以母借款人或其受限制子公司的其他債務收益和(Ii)母借款人及其受限制子公司在超額現金流動期內實際以現金支付的任何溢價、全額或違約金的總額為限，而該等超額現金流動期要求與 任何債務的提前償付有關；減號

(J)             相當於母借款人及其受限制子公司在超額現金流動期(正常業務過程中的處置除外)處置所獲得的合計非現金淨收益，減去

(K)            從該超額現金流動期的第一天到最後一天增加了 長期應收賬款、長期預付資產和/或合併營運資金，但不包括因(I)母借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司指定收購或處置任何人，(Ii)在此期間流動資產重新分類為長期資產或流動負債為長期負債，(Iii)採用收購方法而產生的任何此類綜合營運資本增加。購買和/或資本重組會計和/或(4)任何套期保值協議項下應計債務和或有債務數額波動的影響；減號

(L)            在這樣的超額現金流期間減少了 長期遞延收入；減去

(M)          現金 母借款人及其受限子公司在該超額現金流期內就收購價格扣留、 賺取母借款人及其受限子公司的債務或債務以外的長期債務支付的款項 此類付款在該超額現金流期內未支出或在實現此類綜合淨收入時未扣除 以母借款人或其受限子公司內部產生的現金流融資的程度；-

(N)不重複根據下文第(Q)條在上一會計年度扣除的金額的            ，在該超額現金流期內進行的不受本協議禁止的投資(對控股公司、母借款人或任何受限制子公司的投資 和現金或現金等價物的投資除外)和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自母公司借款人或其受限制子公司的內部產生的現金流；減去

(O)            在本協議不禁止的超額現金流動期內以現金支付的限制性付款的金額(根據第6.04(A)(Iii)(A)條支付的限制性付款除外)，以母借款人或其受限制的子公司內部產生的 現金流提供資金的範圍內；減去

(P)            指母公司借款人及其受限子公司在該超額現金流動期內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，條件是該等支出 在該超額現金流動期內未支出或在實現該綜合淨收入時未被扣除，僅限於此類支出由母公司借款人或其受限子公司內部產生的現金流支付；減去

(Q)            ，不重複從前期超額現金流量中扣除的金額，(I)母借款人或其任何受限制子公司根據具有約束力的合同承諾、意向書或採購訂單 (“合同對價”)，在每種情況下應以現金支付的總對價。在該超額現金流動期之前或期間訂立，以及(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中，在第(I)和(Ii)款中，在第(I)和(Ii)款中，根據第5.01(C)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書時，向行政代理提交的責任官員證書中規定的範圍，即母公司借款人或其任何受限制子公司合理預期將就計劃現金支出支付的現金總額。與隨後12個月內完成或完成的許可收購、其他投資(現金等價物投資除外)或資本支出(包括購買知識產權)有關；如果在接下來的12個月內實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額 少於合同對價或計劃支出，則在測試期末計算超額現金流時，應將差額 加上減去

(R)            指在該 超額現金流動期內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款，減去在該 超額現金流動期內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(不重複)的税款，減去在得出該超額現金流動期的綜合淨收入時扣除的税項支出

(S)            超額現金流動期的超額虧損；減去

(T)根據“綜合淨收入”定義第(G)款排除的超額現金流動期的            金額，在尚未收到相關保險收益的範圍內，減去

(U)            現金 在該超額現金流動期內與對衝協議有關的支出，但不得在達到該綜合淨收入時扣除

就“超額現金流量”的定義而言，(I)“在計算母借款人及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)時扣除的”，是指在計算母借款人及其受限制附屬公司的淨收益(虧損)時扣除，此後不會根據綜合淨收入的定義而扣除；(Ii)“計入得出該等綜合淨收入”是指在計算 母借款人及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)時包括在內，此後根據綜合淨收入的定義，不會將其扣除；及(Iii)金額應從以下各項中扣除：或加到無重複的綜合淨收入中。

“超額現金流 期間”是指母借款人的每個會計年度，從母借款人截至2018年12月31日的會計年度開始。

“交易法”指1934年“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產” 指下列各項：

(A)            任何 資產授予擔保權益，該擔保權益將(I)被本協議條款允許或以其他方式不禁止的任何合同中規定的任何可強制執行的反轉讓條款禁止，(Ii)違反與本協議條款允許或以其他方式不禁止的此類資產有關的任何合同的條款(在上文第(I)條和第(Ii)款的情況下)，在實施UCC的任何適用的反轉讓條款或其他適用的要求(br}法律)或(Iii)根據任何“控制權變更”或類似條款觸發終止本協議條款所允許或不禁止的與此類資產有關的任何合同；不言而喻，(A)“除外資產”一詞不包括本條(A)至 所述任何合同產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC或任何其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，(B)第(Br)(A)(I)款提到的例外，(A)(Ii)和(A)(Iii)不適用於相關合同禁止授予任何借款方的全部或幾乎所有資產的擔保權益的範圍，以及(C)第(A)款中規定的排除僅適用於違反第(A)(I)款下的合同禁令或合同條款或將觸發第(A)(I)款下的任何此類終止的合同禁令或合同條款，(A)(Ii)或(A)(Iii)以上(X)項存在於截止日期 (如果是在截止日期後收購的子公司的任何合同，則為截至該收購之日) 並且不是考慮到截止日期(或該收購)而簽訂的，並且(Y)不能由控股公司單方面放棄， 任何借款人或其各自的任何子公司，

(B)            (I)任何(A)專屬保險子公司、(B)非限制性子公司、(C)非營利性子公司或(D)應收款子公司和/或(Ii)任何外國子公司和/或國內子公司Holdco具有表決權的股本超過65%的股本，

(C)在提交和接受《使用聲明》、《使用聲明》、《聲稱使用修正案》或與其有關的類似通知和/或提交之前，僅在授予使用意向(或類似)商標申請的擔保權益可能損害該等意向使用商標申請根據適用法律要求的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，             任何 商標申請。

(D)            任何 資產，其擔保權益的授予將(I)需要未獲得 的任何政府同意、批准、許可或授權，(Ii)受適用法律規定的禁止，但在上述第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，只要此類要求或禁止根據《統一商法典》或任何其他適用的法律要求而無效，即使有上述要求或禁止；不言而喻，術語“除外資產”不包括第(D)(I)款或第(D)(Ii)款所述資產產生的收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓根據UCC或任何其他適用的法律要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)由母借款人與行政代理協商合理確定的對任何貸款方造成重大不利税收後果，包括由於守則第956條的實施 ，

(E)            (I)任何 租賃房地產資產和(Ii)任何不是實質性房地產資產的自有房地產資產，

(F)在任何合夥企業、合營企業或非全資附屬公司中的任何 權益，如未經(I)除控股外的一個或多個第三方、任何借款人或其各自的任何受限制附屬公司的同意(在實施任何有關司法管轄區的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條文或條文)或任何其他適用的法律規定後)，或(Ii)產生“優先購買權”，則不得質押(            )。除控股公司、任何借款人或其各自的受限子公司以外的任何第三方可根據該合夥企業、合資企業或非全資子公司的組織文件(和/或股東協議或類似協議)行使的“第一要約權”或本協議條款允許或未禁止的類似權利。

(g)            [已保留],

(H)            任何保證金股票，

(I)            在任何存款賬户或證券賬户中維護或貸記的任何 現金或現金等價物，該等現金或現金等價物包括：(I)專門用於或將專門用於支付給或將用於任何貸款的員工的工資和工資税及其他員工福利的資金，(Ii)專門用於或將用於支付所有需要徵收的税款的資金，匯出或扣繳(包括預扣税款(包括僱主的份額))和(Iii)本協議條款允許或不禁止任何一方作為託管或受託人持有的任何其他資金，以使另一人受益，

(J)            任何 租賃、許可或協議或受購買款項擔保權益、資本租賃或類似安排約束的任何資產，即在每種情況下，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等 租賃、許可或協議或購買款項、資本租賃或類似安排無效，或觸發有利於任何 其他當事人(控股除外)的終止權，任何借款人或其各自的任何受限子公司)在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的任何其他適用要求後；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(J)所述任何資產產生的任何收益或應收款，條件是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或法律的任何其他適用要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，

(K)            管理代理和母公司借款人已合理確定獲得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過了由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的利益的任何資產，這一確定是以書面形式證明的。

(L)            控股公司除母借款人股本以外的所有資產；

(M)            應收款 及相關資產(或其中的權益)(I)出售給任何應收款子公司或(Ii)以其他方式質押、保理、轉讓或出售與任何允許的應收款融資有關的資產，以及

(N)            任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證的擔保權益範圍內，特許經營權、特許經營權或授權將因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據UCC無效的任何禁止或限制)。

“不包括的子公司” 指：

(A)            任何並非母借款人全資附屬公司的受限制附屬公司，

(B)            任何不重要的附屬公司，

(C)            任何 受限子公司：

(I)            禁止 通過以下方式提供貸款擔保：(Iv)法律的任何要求，或(V)在第(B)款的情況下，在截止日期存在的任何合同義務，或者，如果受限制子公司是在截止日期之後收購或成立的，則為收購受限制子公司時的 ，且該合同義務不是在考慮到此類收購或組建時訂立的。

(Ii)             需要政府同意、批准、許可或授權才能提供貸款擔保(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，或

(Iii)            證明 是一家子公司，提供的貸款擔保將對母借款人或其任何子公司造成重大的不利税收後果，這是母公司借款人與行政代理協商後合理確定的，

(D)            任何非牟利附屬公司，

(E)            任何專屬自保保險子公司，

(F)            任何應收賬款子公司，

(G)            (I)任何外國子公司、(Ii)任何國內子公司Holdco和/或(Iii)任何外國子公司或任何國內子公司Holdco的直接或間接子公司的任何國內子公司，

(H)            任何不受限制的附屬公司，

(I)            任何借款人或任何受限子公司在截止日期後收購的任何 受限子公司，且在相關收購時， 是第6.01節允許的假定債務的債務人，但(A)(且只要)適用的假定債務文件禁止該子公司提供貸款擔保，以及(B)在考慮適用的收購時， 相關禁止沒有得到實施，

(J)根據管理代理人和母公司借款人的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或成本超過其所提供的利益的任何其他受限制附屬公司            ，以及

(K)            任何經紀交易商子公司。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該貸款擔保人的全部或部分貸款擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何貸款擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，則任何互換義務。由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定下的《合資格合同參與者》(在《貸款擔保書》第3.20節和任何其他為該貸款擔保人的利益而訂立的《維持健康》、《支持或其他協議》生效後)因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時)，該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予在該互換義務生效時被視為商品期貨交易委員會的法規或命令(或其應用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生任何互換義務，則這種排除 僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的互換的部分 。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人或任何開證行，或任何其他收款人(“收款人”)， 指任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何款項，(A)對(或以)其淨收入或總收入或特許經營税(I)徵收的税款，(I)由於該收款人被組織或其主要辦事處設在，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在：徵税管轄區 或(Ii)為其他關聯税，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或(Br)第(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)就任何貸款人而言，根據相關貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求對應支付給相關貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但以下情況除外：(I)根據第2.19節的轉讓成為接受者的任何貸款人或根據第2.19節指定新貸款辦事處的任何貸款人，以及(Ii)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，相關貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.17節的規定從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額，(D)因該收款人未能遵守第2.17(E)節和 (E)項下的任何美國聯邦預扣税而徵收的任何税款。

“現有的 傑富瑞信用證“指由Jefferies Finance LLC簽發的金額為119,700.00美元的備用信用證，金額為119,700.00美元，日期為2018年8月22日，受益人為Tahor 26 Owner LLC和295 Madison Property Owner LLC，如附表1.01(E)所述。

“現有定期貸款” 具有第二修正案中賦予“現有定期貸款”一詞的含義。

“預期成本節約” 具有“合併調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義。

“延期循環信貸承諾”具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“延長循環貸款”的含義與第2.23(A)節賦予此類術語的含義相同。

“長期貸款” 具有第2.23（a）節賦予該術語的含義。

“擴展” 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案” 是指對本協議的一項修訂，該修正案由(A)控股公司、適用借款人和附屬擔保人、(B)行政代理和(C)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每家貸款人 各自簽署的，令行政代理和母公司借款人合理滿意。

“延期要約” 具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施” 指任何借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、 實施任何前述及任何法律、財政或監管立法、規則、另一管轄區為實施任何此類政府間協定而採用的指導説明和做法。

“FCPA” 具有第3.17(D)節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人確定的在該日向CS收取的平均利率；但在聯邦基金有效利率低於每年0.00%的範圍內，就本協議而言，聯邦基金有效利率應視為每年0.00%。

“費用信函” 是指對(I)買方和行政代理之間的、日期為2017年7月6日的特定安排人費用信函和(Ii)買方和行政代理之間的、日期為2017年7月7日的特定行政代理費用信函的集體引用。

“第五修正案”是指借款人、控股公司、擔保方、行政代理、貸款人和開證行之間的第五修正案，日期為2024年6月26日。

“第五修正案截止日期”具有第五修正案 中賦予該術語的含義。

“第五修正案 替代定期貸款”統稱為替代定期貸款和增量定期貸款，每一種情況下的定義均為《第五修正案》中所界定的。

“財務契約”具有第7.01(C)節賦予該術語的含義。

“第一修正案”是指借款人、控股公司、擔保方、行政代理人和貸款方之間的第一修正案，日期為2018年1月24日。

“第一修正案 截止日期”具有第一修正案賦予該術語的含義。

“第一修正案 增量定期貸款機構”的含義與第一修正案中“增量定期貸款機構”一詞的含義相同。

“第一修正案” 增量定期貸款“的含義與第一修正案中”增量定期貸款“一詞的含義相同。

“第一留置權槓桿率”是指截至任何日期，(A)截至測試期最後一天的合併第一留置權債務，然後 最近結束的債務與(B)最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的比率，在每種情況下，母公司借款人及其受限制的子公司都是在合併的基礎上。

“第一優先權” 是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權優先於該抵押品所受的任何其他留置權，但不包括任何允許留置權(不包括明確從屬於該留置權的任何允許留置權)。

“財政季度” 指任何財政年度的財政季度。

“財政年度” 是指母借款人在每個日曆年的12月31日結束的財政年度。

“固定金額” 具有第1.10(C)節中賦予該術語的含義。

“洪水災害財產” 是指位於美國境內、由聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的區域內受抵押的任何材料房地產資產的任何地塊。

“洪水保險法”統稱為：(A)1994年“國家洪水保險改革法”(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)、(B)2004年《洪水保險改革法》和(C)經修訂的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》。

“外國貸款人” 指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人或開證行。

“境外子公司” 指任何非境內子公司的受限制子公司。

“融資債務”是指借款人及其受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期且可由借款人選擇續期或延期， 指借款人及其受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則” 指在美國被普遍接受的會計原則，在每種情況下，在符合第1.04節的條款的情況下，有效並適用於提及公認會計原則的會計期間。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地區、市政府、國家或其他政府、政府部門、部、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體或官員，在每種情況下，無論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯。

“政府授權” 指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予貸款人” 具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保”指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他貨幣義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金以購買(或墊付或提供資金以購買或支付)任何支付擔保的任何義務，或擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他貨幣義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務或其他貨幣義務的義務。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的擁有人保證償付該等債務或其他貨幣義務；。(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務；。(D)作為任何為支持該等債務或貨幣義務而出具的信用證或擔保書的賬户當事人；。(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務的任何留置權作擔保，而不論該等債務或其他金錢義務是否由該擔保人承擔(或該等債務或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日有效的或與本協議允許的任何收購、處置或 其他交易有關的慣例和合理賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所涉及的相關主要債務或其部分規定的或可確定的金額，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。

“危險材料”是指根據環境法被歸類或以其他方式描述為“危險”、“有毒”或“污染物”或“污染物”或類似含義的任何材料、物質或廢物。

“對衝協議” 指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

“套期保值義務” 就任何人而言，是指該人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“Holdco 設施指根據Holdco貸款協議，由EQT阿凡達Topco，Inc.、特拉華州的一家公司和Holdings的直接母公司獲得的特定100,000,000美元定期貸款。

“Holdco 貸款協議是指EQT Topco，Inc.和Santo Holding(Deutschland)GmbH之間日期為2017年7月6日的特定貸款協議。

“Holdco 債務再融資“具有賦予的含義這樣的 術語第6.01(X)條.

“控股” 具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續控股。

“國際財務報告準則” 係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時有效(受第1.04節的規定的約束)。

“非實質性子公司” 指，在任何日期，母借款人的任何受限制子公司(A)其資產不超過借款人及其受限制子公司綜合總資產的2.5%，以及(B)其對合並調整後EBITDA的貢獻，在每種情況下，分別不超過母借款人及其受限制子公司截至測試期最後一天或最近結束時的合併調整後EBITDA的2.5%；但是，所有無形子公司的合併總資產和合並調整EBITDA(如所確定)均不得超過借款人及其受限制子公司截至測試 最後一天或最近結束的最後一天的合併總資產和合並調整EBITDA的5.0%；此外，如果在根據第5.01(A)或 (B)節首次交付財務報表之前的任何時候，應根據借款人根據第4.01節提交的預計合併財務報表應用這一定義。

“直系家庭成員”對於任何個人來説，是指該人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後裔， 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其受益人僅為上述任何個人，上述個人的財產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議的基金。

“受影響貸款” 具有第2.14(A)節中賦予此類術語的含義。

“增量金額” 指(A)(I)$中較大者92,000,000120,000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的100%減去(B)所有增量貸款和/或依賴增量金額產生或發行的增量等值債務的未償還本金總額。

“增量上限” 意思是：

(A)             增量，加上

(B)            (I)根據第2.11(A)節對任何貸款的任何可選預付款的金額和/或任何循環信貸承諾的任何永久減少的金額，加上(Ii)因將此類定期貸款轉讓給控股公司、任何借款人和/或任何受限制的子公司而導致的任何定期貸款減少的本金總額 ，在任何此類可選預付款或轉讓的情況下，相關的預付款或轉讓和/或購買不是(A)用任何長期債務的收益(包括根據下文(C)款)或(B)用依賴增量金額而產生的任何增量融資的收益，加上

(C)在第(C)款的情況下，只要在相關增量融資機制生效後，第一個留置權槓桿率不超過(X)5.00：1.00或(Y)在為允許收購提供資金的任何增量融資的情況下，             無限數額，在每種情況下，均為緊接該增量融資融資機制產生和完成此類允許收購之前有效的第一留置權槓桿率。按形式計算(但不影響任何循環貸款或上述增量金額或(B)項下的金額，在每種情況下，基本上同時發生或同時發生)，包括其收益的運用(不將適用增量融資的現金收益“淨額”計入母公司借款人的綜合資產負債表)，以及在任何增量循環融資的情況下，假設該增量循環融資已全部提取。

“增量承諾” 是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或任何部分的任何承諾。

“增量等值債務”是指以下形式的債務：(1)與有擔保債務同等擔保的票據或貸款，(2)以有擔保債務為基礎擔保的票據或貸款，(3)無擔保票據或貸款和/或(4)就任何前述發行、產生或實施的替代增量貸款的承諾 ；前提是：

(A)            的未償還貸款總額，連同任何未償還的遞增貸款，不超過遞增上限；條件是： 就本定義而言，如果增量等值債務是由擔保擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則根據“增量上限”定義(C)條款，只要在實現相關的增量等值債務的發生 之後，(X)總槓桿率不超過7.00：1.00，或(Y)僅在增量 等值債務無擔保的情況下，可以產生無限數量的增量等值債務。利息覆蓋率在每一種情況下都不低於2.00：1.00，按形式計算(但不影響任何循環貸款或“增量上限”定義(B)項下的任何循環貸款或金額，在每種情況下，基本上同時或同時發生，並假設作為增量等值債務而產生的任何無擔保債務 由抵押品留置權擔保)。包括其收益的運用(不將適用的增量等值債務的現金收益“淨額”計入母公司的綜合資產負債表)，在任何增量等值債務為循環債務的情況下，假定該增量等值債務全部提取，

(B)            在該票據或貸款生效之前或之後，當時不存在任何違約事件(除非發生或提供與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資有關的任何增量等值債務，在這種情況下，不存在第7.01(A)、 (F)或(G)項下的違約事件)。

(C)            適用於此類票據或貸款(習慣過橋貸款除外)的加權平均到期日不短於任何當時存在的定期貸款類別的加權平均到期日(不對其進行任何預付款)；但條件是，在母借款人的選擇下，可在不考慮第(C)款的情況下產生本金總額等於其選擇適用於本但書的部分本金的遞增等值債務。

(D)            此類票據或貸款(習慣過橋貸款除外)的最終到期日不早於該票據或貸款(視情況而定)發行或發生之日的最後到期日。

(e)            [已保留],

(F)            no 此類債務可以(I)由非借款方的任何人擔保，或(Ii)由抵押品以外的任何資產擔保，

(G)            ，但第2.22節(包括到期日、攤銷、定價、貨幣、利率、最惠國條款、折扣、溢價、費用、預付款或贖回條款(除以下第(H)款另有規定外)和撥備(在每種情況下均應由母借款人和貸款人就此類遞增等值債務確定)中關於類似遞增貸款的條款除外。(I)任何增量等值債務的條款(不包括僅在任何當時存在的定期貸款類別到期日之後適用的任何 條款)對母借款人及其受限制子公司(當作為一個整體時)的限制不得比適用於任何當時存在的定期貸款(當作為一個整體時)的條款有實質性地更大的限制，或以其他方式合理地被行政代理接受(有一項理解是，任何財務 維持契約或其他條款是為了任何此類債務的利益而增加的，此類債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約或其他條款 也是為了所有類別的貸款的利益而增加的)，或者(Ii)此類增量等值債務(不包括任何增量等值債務，其形式為與初始期限貸款在付款權和擔保方面同等的債務 (習慣過橋貸款除外))可按當時的現行市場條款(由母借款人合理確定)為適用的債務類型提供，和

(H)            無 此類債務(習慣過橋貸款除外)不得具有任何可能導致此類債務在任何當時存在的 貸款到期日之前提前還款或贖回的強制性預付款或贖回特徵(除慣常的 資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約或違約事件以及在貸款情況下的超額現金流清理)。

“增量設施” 具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義。

“增量融資協議”是指對本協議的一項修改，由(A)適用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量融資的全部或任何部分並符合第2.22節規定的每一方簽署，使行政代理和母借款人 合理滿意。

“增量增加設施”的含義與第2.22(A)節賦予此類術語的含義相同。

“增量貸款” 具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義。

“增量循環承諾”是指貸款人作出的提供任何增量循環貸款的全部或任何部分的任何承諾。

“增量循環設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量術語 設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量期限貸款”的含義與第2.22(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“已發生的收購 債務”具有第6.01(Q)節中賦予該術語的含義。

“以現值為基礎的金額”具有第1.10(C)節中賦予該術語的含義。

“負債” 適用於任何人，在不重複的情況下指：

(A)為借入的錢而欠下所有債務(            )；

(B)將與資本租賃有關的債務的 部分記為資產負債表上的負債(不包括按照公認會計準則編制的資產負債表的腳註)；            ；

(C)            債券、債權證、票據或類似票據所證明的該人的所有債務，其範圍為按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上的負債；

(D)            該人就財產或服務的全部或部分延期購買價格所欠的任何債務(不包括(I)任何賺取債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債(不包括其腳註 )，以及(B)在到期和應付後30天內仍未支付，(Ii)根據《企業會計準則》產生的任何此類債務，(3)在正常業務過程中應付的應計費用和貿易賬款(包括公司間應付賬款)和(4)與客户預付款和存款有關的負債)，其購買價格(A)在債務產生之日起 六個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明。

(E)            對該人擁有或持有的任何資產以任何留置權擔保的他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；

(F)            為該人的賬户開具的任何信用證的面額，或該人在其他方面有責任償還的匯票的面額。

(G)該人對另一人的債務的擔保；(            )

(H)            該人就任何喪失資格的股本承擔的所有義務；及

(I)            該人就任何衍生交易，包括任何對衝協議所負的所有債務淨額，不論是否為對衝或投機目的而訂立；

但在任何情況下，(I)任何衍生交易項下的任何債務在任何情況下均不得被視為“負債”，以計算總槓桿率、本協議項下的第一留置權槓桿率、利息覆蓋率或任何其他財務比率，及(Ii)就(E)項而言，任何人士的負債金額應被視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)由該 人士善意合理釐定的物業公平市價兩者中較小者。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三人的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合資企業的任何非法人合營企業)，範圍是該人根據適用法律或任何協議或文書的規定因其對該人的所有權權益而負有責任的範圍，(A)除該等債務的條款所規定的範圍外，但該人並不對此負上法律責任；及(B)有關的債務的類型只限於會計入綜合總債務計算內的類型；但儘管本協議有任何相反規定，“負債”一詞不應包括，也不應在計算時使用，(X)《會計準則彙編主題815》或《國際會計準則第39號》和相關解釋的影響，如果該等影響否則將增加或減少本協議項下的債務額，則該影響將因對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理而增加或減少(應理解為，如果不適用本但書，則構成本協議項下的債務的任何此類金額 不應被視為本協議項下的債務產生)和(Y)《財務會計準則第133號聲明》和相關解釋的影響範圍 該等影響將在本協議項下的任何目的下增加或減少債務金額，這是由於對根據債務條款產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理的結果(不言而喻，如果不適用這一句，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務產生)。按初始本金折價發行的債務，以初始本金計算，不計入貼現。就本協議的所有目的而言，任何借款人及其任何受限子公司的債務應不包括(I)因其現金管理和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何延期或延期)的公司間貸款、墊款或債務，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行賣方保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留。(Iv)任何可歸因於行使評價權及清償與此有關的任何索償或行動(不論實際、或然或潛在)的責任 ，(V)母公司僅因根據公認會計原則向下推算會計而出現於母借款人資產負債表的債務，(Vi)應計開支及特許權使用費，(Vii)未逾期超過60天的資產報廢責任及其他與退休金有關的責任(包括退休金及退休人員醫療)及(Viii)收購協議預期的任何付款 。

“保證金税金” 指因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務 支付的任何款項而徵收的所有税項，但不包括其他税項或其他税項。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“資料備忘錄” 指日期為2017年7月的保密資料備忘錄，與Target及其附屬公司及交易有關。

“初始貸款人” 指在截止日期作為貸款人蔘與本協議的安排人(或其適用的關聯公司)。

“初始循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出承諾時間表所列的初始循環貸款(並獲得信用證的參與權)的承諾，或根據該貸款人承擔其初始循環信貸承諾(視情況而定)所依據的轉讓和假設中的承諾，視情況而定(A)根據第2.09或2.19節不時減少，(B)根據該貸款人根據第9.05節進行的轉讓或向 出借人的轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.22節增加。截至的初始循環信貸承諾額合計第三第五個 修正案截止日期為100,000,000美元。

“初始循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的所有初始循環貸款的未償還總額，加上該貸款人當時可歸因於其初始循環信貸承諾的LC風險的總金額。

“初始循環信貸到期日”是指8月15日6月26日 20252029.

“初始循環貸款”是指初始循環信貸承諾，以及初始循環貸款和其他信貸延期。

“初始循環貸款機構”是指擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸敞口的任何貸款機構。

“初始循環貸款”是指初始循環貸款人根據第2.01(A)(Ii)節向適用借款人提供的任何循環貸款。

“初始期限貸款機構” 是指有初始期限貸款承諾或未償還初始期限貸款的任何貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人在本協議項下作出的初始期限貸款的承諾，其總額不得超過承諾明細表上或該期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該期限貸款人名稱相對的金額，例如(A)根據第2.09或2.19節的規定，將時間縮短至 時間，(B)根據該定期貸款人根據第9.05節進行的轉讓或根據第 節向該定期貸款人進行的轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.22節不時增加。 定期貸款人在第五個修訂截止日期的初始定期貸款承諾總額為$250,000,000300,000,000.

“初始期限貸款適用百分比”指，就第2.18(A)節而言，對於任何初始期限貸款人，等於分數的百分比 ，其分子是該初始期限貸款人的初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還金額總和，其分母是持有初始期限貸款或初始期限貸款承諾的所有初始期限貸款機構的初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還本金總額。

“初始定期貸款 到期日”指8月15日6月26日 20262031.

“初始定期貸款”： 是指(I)在第一修正案截止日期之前，初始定期貸款人根據第2.01(A)款在截止日期向初始借款人發放的定期貸款，(Ii)在第一修正案截止日期及之後但在第二修正案截止日期之前，關於(A)初始定期貸款人根據第2.01(A)(I)節在截止日期向初始借款人發放的定期貸款和(B)在第一修正案截止日期發放的第一修正案增量定期貸款、(Iii)在第二修正案截止日期及之後但在第三修正案截止日期之前發放的第一修正案增量定期貸款的集體參考 第二修正案替代定期貸款和在第二修正案截止日期作出的第二修正案增量定期貸款。和(Iv)於第三修正案截止日期當日及之後但在第五修正案截止日期前 ，第三修正案重置定期貸款及 (V)於第五修訂截止日期及之後，第五修正案重置定期貸款。

“破產處置” 具有第8條賦予該術語的含義。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和任何擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期當日或之後簽訂的、確認或實現將任何借款方所擁有的知識產權留置權授予行政代理的任何協議，包括基本上採用附件J形式的知識產權擔保協議。

“利息選擇請求”是指適用借款人根據第2.08節以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息覆蓋率”是指，於任何確定日期，(A)最近結束的測試期間的綜合調整EBITDA與(B)該測試期間的綜合利息支出的比率，在母公司借款人及其受限制子公司的合併基礎上 。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2017年12月的最後一個營業日開始)和適用於該貸款的循環信貸到期日或到期日 和(B)就任何調整後的貸款而言歐洲貨幣匯率期限 SOFR貸款，最後一天這個適用於以下各項的每個 利息期限其借用權此類貸款 是 一部分 和，in這個調整後的 歐洲貨幣利率借款的情況下，利息期超過三個月，每天都是適用的 到期日;但前提是，如果調整後期限SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期 也應為利息支付 日期 是否有連續三個月的利息期適用於此類借款日期.

“利息期” 意味着 關於任何， 關於每次調整 歐洲貨幣利率借款期限 SOFR貸款，從日期開始的期間 的這樣的借債調整後的 定期SOFR貸款作為調整後的定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續，並於 數字上 日曆月中的相應日子，即日期 一，兩個，三、六個月 (or，在所有相關受影響貸方批准的範圍內 ，12個月或更短的期限內） 此後，由母借款人在適用中選擇 借款人可以選擇借款 請求或利息選擇請求，或 母借款人請求並得到所有受影響貸方和 行政代理同意的十二個月或更短的其他期限（對於每個請求的利息期，視可用性而定）;前提是：

(ia) 如果           原本將於某一天結束的任何利息期 其他 那不是工作日， 此類利息期 除非 這樣 下一次成功 ，如果是調整後期限SOFR貸款，例如工作日 下一個就會倒下 落在另一個日曆月，在這種情況下，利息期應於前一個工作日結束 和 ;

(IIb）任何 利息期           它開始於與從最後一個月開始的調整後期限SOFR貸款有關工作日日曆月的第 日(或在日曆月中沒有數字對應日的日最後的日曆(br}該利息期末的月份)應在以下日期的 最後一個工作日結束最後的在該利息期末的日曆月；如果進一步提供 對於截止日期的任何經調整的歐洲貨幣利率借款，最初的 利息期可以是管理代理可以接受的適用借款請求中指定的其他期間。為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。和

(C)            任何利息期限不得超過適用的到期日。

“投資”指(A)任何借款人或其任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人(貸款方除外)的任何證券，(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)所有或基本上所有的業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或行業或其他業務單位，以及(C)任何貸款， 任何借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中預支(向任何借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商支付的搬家、娛樂和差旅費用、提取賬户和類似支出的預付款除外)或向任何其他人的出資。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的作為償還本金或資本返還的任何現金付款，以及該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款 (只要任何此類付款的總額不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額)，但在該貸款或墊款的減記或核銷(包括其任何部分的寬免)在其日期後不作任何調整的情況下，(Ii)以擔保形式進行的任何投資應等於已作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不可陳述或可確定，則等於母公司借款人真誠確定的與其有關的最高合理預期負債。(Iii)投資者以轉讓股本或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股本或其他財產的公允市場價值(由母借款人善意合理確定)，減去該投資者就該投資實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過，該等投資的原始金額及(br}不重複增加可用金額的情況下)，但不作任何其他調整以增加或減少該等投資的價值，或在該等投資發生後就該等投資的價值作出任何沖銷、撇賬或撇賬；及(Iv)指定人士以購買 或以其他方式取得任何股本價值的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(A)所有增加的成本和減去(B)該投資中作為本金償還或資本回報而以現金償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款 (如果本條款(B)所指的金額不是從總體上看，超過此類投資的原始成本，加上增加成本，且不重複增加可用金額)，但不對此類投資的價值增加或減少，或與此類投資相關的減值、沖銷或註銷進行任何其他調整。

“投資者” 指(A)贊助商，(B)管理投資者和(C)Santo Holding AG阿森納 Capital Partners及其任何附屬公司(不包括任何運營投資組合公司)和 (B)管理投資者。

“知識產權” 具有第3.05(C)節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指 美國國税局。

“簽發銀行”指(A)美國銀行，N.A., 和 (b)僅就現有的傑富瑞信用證而言，傑富瑞和(c)根據第2.05(I)節被指定為開證行的任何其他循環貸款機構。各開證行可酌情安排由該開證行的任何關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。現有的傑富瑞信用證是由一家非關聯金融機構簽發的，根據貸款文件，該信用證應視為由傑富瑞簽發。

“傑富瑞“ 具有在本協定的序言部分。

“初級負債” 指Holdco貸款(或任何Holdco再融資債務)和任何其他任何借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務(控股公司、任何借款人和/或其附屬公司之間的債務除外) 其個人未償還本金金額超過門檻金額，且(A)明確地從屬於債務的償付權利，或(B)以抵押品上的擔保權益擔保，而抵押品的擔保權益明確地低於或從屬於任何優先留置權擔保任何信貸安排。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日 ，包括任何定期貸款、定期承諾書、循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新循環信貸到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。

“最新定期貸款 到期日”是指在任何確定日期時，適用於本協議項下任何定期貸款或 定期承諾的最新到期日或到期日，包括任何定期貸款或任何額外定期貸款承諾的最新到期日或到期日。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、任何政府當局的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.05(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾” 對於每個開證行來説，是指該開證行在本信用證項下籤發信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者如果開證行已根據第2.05(I)節所設想的指定該開證行的協議訂立轉讓和假定或成為開證行，則在行政代理所保存的登記冊或該協議中為該開證行規定的作為其信用證承諾的金額。

“信用證付款”指開證行根據信用證支付的付款或付款。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的未償還金額加上(B)此時尚未償還的所有信用證付款的未償還金額的總和。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口中適用的循環信貸百分比。

“信用證債務” 在任何時候都是指(A)當時未償還的信用證項下的未償還金額，假設符合信用證中提到的所有提款要求，加上(B)所有未償還信用證付款的未償還金額。

“LCA選舉” 具有第1.11節中提供的含義。

“LCA測試日期” 具有第1.11節中給出的含義。

“法律保留” 指有關債務人救濟法、公平一般原則和/或誠實信用和公平交易原則的適用。

“貸款人”是指定期貸款人、循環貸款人、任何有額外承諾或未償還額外貸款的貸款人，以及根據轉讓和假設而成為本合同當事人的任何其他 人，但根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等個人除外。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證；但為免生疑問，不要求開證行開具商業信用證、銀行擔保或以美元以外的任何貨幣計價的信用證。

“信用證(Br)償還貸款”具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“信用證請求”是指適用借款人根據第2.05節和 項提出的基本上以附件K形式或相關開證行和適用借款人合理接受的其他形式提出的任何信用證請求。

“昇華信用證”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額兩者中較小者的金額，該金額可根據第2.22節增加。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡修正案”是指借款人和行政代理人之間於2023年6月26日簽署的倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案。

“Libor 後續利率“是否具有第2.14（b）節.

“Libor 後續利率合規變更“指， 關於任何建議的LIBOR後續利率， 對備用基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括，為免生疑問，營業日的定義，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，如母公司借款人和行政代理可能合理地 商定的，反映採用和實施該LIBOR後續利率的情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該LIBOR的市場慣例，則以行政代理(在與母公司借款人磋商後)合理地確定在本協議和任何其他貸款文件的管理方面合理地 有必要的其他管理方式)。

“留置權” 指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)，在任何情況下均屬擔保性質；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指本協議允許的任何收購或投資，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”指本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案、第五修正案、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、任何可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項遞增貸款協議、每項延期修正案以及由母借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對任何貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保”是指基本上以附件I的形式，由借款方和行政代理人為擔保當事人的利益簽署的擔保協議，並根據第5.12節的條款予以補充。

“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款當事人”是指借款人和每一位貸款擔保人。

“貸款擔保人” 指(A)控股公司及任何附屬擔保人，(B)在截止日期假設生效時，初始借款人 及(C)就控股公司或任何借款人的任何附屬公司的任何擔保對衝義務及/或銀行服務義務而言， 借款人。

“貸款”指任何初始定期貸款、任何額外定期貸款、任何循環貸款和/或任何額外循環貸款。

“倫敦 銀行日“指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“管理投資者” 指任何借款人、任何母公司和/或任何借款人的任何子公司(包括截止日期時，目標公司及其子公司)的高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。

“保證金股票” 具有U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對以下各項造成或將產生重大不利影響的情況或條件：(A)任何借款人及其受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況，作為一個整體；(B)行政代理和貸款人在適用貸款文件下的權利和補救措施；或(C)貸款當事人履行貸款文件規定的付款義務的能力。

“重大債務票據”指任何實物票據，用以證明個人未償還本金金額超過5,000,000美元的借款的任何債務，並根據任何擔保協議要求質押和交付給行政代理人(或其受託保管人)。

“材料知識產權”是指貸款方擁有的、對母公司借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重要意義的任何知識產權。

“材料房地產 資產”是指任何貸款方在截止日期後獲得的(或在該人成為貸款方時由任何 個人擁有)的任何“收費擁有”的房地產資產，在每一種情況下，在收購之日(或其任何實質性改造或新建工程基本完成之日)，或在該人成為貸款方之日起，如果擁有實體成為貸款方，其公平市場價值(由母借款人本着善意合理確定)超過5,000,000美元。

“到期日/加權 平均壽命不包括金額”指20,000,000美元。

“到期日”指(A)就初始循環貸款而言，是指初始循環信貸到期日，(B)就初始定期貸款而言，是初始定期貸款到期日，(C)對於任何替代定期貸款或替代循環融資而言，是指適用的再融資修正案中規定的此類替代定期貸款或替代循環融資(視屬何情況而定)的最終到期日。適用的增量融資協議中規定的最終到期日和(E)就任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款而言，適用的延期修正案中規定的最終到期日。

“最大速率” 具有第9.19節中賦予該術語的含義。

“最小延期條件”的含義與第2.23(B)節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押” 是指任何抵押、信託契據或其他協議或轉易，其傳達或證明行政代理人和有關擔保當事人對構成抵押品的任何重大不動產資產的留置權， 其形式應合理地令行政代理人滿意，幷包含適用法律規定的條款，以完善對適用的重大不動產資產的優先留置權；但在任何情況下，在徵收抵押貸款税、無形資產税或文件印花税或其他類似費用的司法管轄區內授予的任何抵押貸款的擔保金額不得超過受該抵押貸款約束的材料房地產資產的公平市場價值(由母借款人善意合理確定) 。

“多僱主計劃” 是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附屬公司作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其負有任何持續義務或責任， 或有或有。

“淨保險/受譴責收益”指的金額等於：(A)任何借款人 或其任何受限子公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)，(I)根據任何意外傷害保險單，任何借款人或其任何受限子公司的任何資產 的承保損失，或(Ii)任何人根據徵用權、譴責、徵收或其他權力拿走任何借款人或其 受限子公司的任何資產的結果，或根據 將任何該等資產出售給有權取得該等資產的買家，減去(B)(I)任何借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取任何借款人或有關受限制附屬公司的債權而招致的任何實際自付費用，(Ii)支付未償還本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債務(貸款除外)的利息及其他款額，Holdco貸款項下的債務 以及通過對抵押品的留置權擔保的任何債務，該抵押品與擔保任何擔保債務的抵押品的留置權相同或明確從屬於該抵押品的留置權)，該債務是由對有關資產的留置權擔保的，並且 因此類損失、接受或出售而根據其條款要求償還或以其他方式到期的任何債務，(Iii)在接受的情況下，將任何受影響的財產置於安全和可靠的位置的合理自付成本，(Iv)與本定義第(A)款所述資產的任何出售或收取有關的任何銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、法律費用、轉讓税和類似税項，以及母公司借款人對已支付或應支付的收入或其他税款的善意估計(包括根據分税安排或任何税收分配或任何預扣税款))。(V)按照公認會計原則為任何賠償義務或購買價格調整項下與本定義(A)款所指的任何資產的出售或接受有關的任何負債撥備的任何 數額(但在從該準備金中解除任何該等數額的範圍和時間(與就該 負債的付款有關的除外)，此類金額應構成保險/報銷淨收益)和(Vi)此類保險/報銷淨收益的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配到任何借款人和受限制子公司的賬户或用於 。

“淨收益” 指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括現金等價物和隨後就最初收到的非現金代價收到的現金收益)，扣除(I)任何借款人和受限制附屬公司(或其代表)就此類事件支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉賬 税、契據或抵押貸款記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用，以及所有轉賬和類似税款的金額，以及母借款人對與此類處置有關的已支付或應支付的其他税款的善意估計(包括根據分税制安排或任何税收分配，包括與匯回此類淨收益有關的任何預扣税款)；(Ii)根據《公認會計原則》為任何賠償義務或與該處置有關的購買價格調整項下的任何負債撥備的儲備金 (但在從該儲備金中解除任何該等款項時(除與該負債的付款有關外)，該等款項應構成淨收益)；。(Iii)任何債務(貸款除外)的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額。，負債 Holdco貸款以及通過對抵押品的留置權擔保的任何其他債務，該抵押品與擔保任何擔保債務的抵押品的留置權同等或明確從屬於該抵押品的留置權(擔保任何有擔保債務的抵押品上的留置權)，該債務由在此類處置中出售的資產擔保，並且 需要償還或以其他方式到期並得到償還(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)，(Iv)現金託管(直到從任何借款人或其任何受限制的附屬公司解除託管)來自此類處置的銷售價格 (V)該等淨收益的按比例部分(在不考慮第(V)款的情況下計算)，可歸因於 少數股東權益，並因此而不能分配給任何借款人和受限制附屬公司或為其賬户分配的部分；及(Vi)與該等資產直接相關並由任何借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的數額；及(B)就任何發行或產生的債務或股本而言，其現金收益，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本、承保折扣及其他費用及開支。

“新的增量定期貸款”是指根據第2.22節規定在本合同項下提供新的一批或一類定期貸款的任何增量定期貸款。

“新的增量式循環設施”具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“非同意貸款人” 具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“非債務基金附屬公司” 指任何借款人的任何附屬公司，但不包括(A)自然人, 和/或 (B)控股公司、借款人及其各自的子公司及/或(C)任何債務基金附屬公司.

“非貸款方上限” 指$中較大者41,500,00054,000,000及最近一次測試期末綜合調整後EBITDA的45.0%。

“意向補救通知”的含義與第6.12(B)節中賦予該術語的含義相同。

“債務”指貸款、所有LC風險、所有應計和未付費用(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)、所有應計和未付費用(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的費用，無論該程序是否允許或允許)，以及任何貸款方對貸款人或貸款人的所有其他費用、債務、債務和義務，行政代理、任何開證行或根據貸款單據或其他方式產生的任何受保方，對任何貸款或信用證，無論是直接的、間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“債務衍生工具”具有第9.05(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 具有第3.17(A)節中賦予該術語的含義。

“組織文件”指(A)就任何法團、其公司章程或公司章程而言，(B)就任何有限責任合夥、其有限合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥而言， 其合夥協議，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書、其經營協議而言，及(E)就任何其他形式的實體而言，根據當地法律或慣例的要求提供的其他組織文件，以記錄此類實體的組成和治理原則。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類“組織文件”的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他適用的 債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為 一方當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

“其他税” 指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或因根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款文件的執行、交付或強制執行或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的任何無形、記錄、存檔或其他消費税或財產税，但為免生疑問，不包括任何免税項目。

“未償還金額” 指(A)就任何定期貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和/或預付或償還該定期貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和/或預付或償還該循環貸款後的未償還本金總額；(C)就任何信用證而言，在該信用證項下可提取的總金額在實施該信用證項下可提取的總金額的任何變化後，或該信用證的簽發或到期後的任何變化，包括由於任何信用證付款和(D)對於任何日期的任何信用證付款，該信用證付款在該日期生效後的未償還總金額，以及截至該日期該信用證付款總額的任何其他變化，包括因適用借款人對該信用證付款的任何償還而產生的 。

“母借款人” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“母公司” 是指(A)控股，(B)控股是或成為其子公司或在截止日期後的任何其他人，(C)任何獲準持有人為持有其在任何其他母公司的投資而設立的任何控股公司，以及(D)控股的任何全資子公司，其初始借款人和在截止日期假設完成時及完成後的每個其他借款人都是全資子公司(但任何此類中間控股公司應受適用於控股的本協議的 條款和條件約束，包括：為免生疑問，要求以實質上與貸款擔保及擔保協議附件相同的形式簽署及交付貸款擔保及擔保協議的補充文件，並符合第6.11節所載的契諾及適用於Holdings的其他契諾及陳述，並應視為 與Holdings相同條款的貸款擔保人)。

“參與者” 具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“專利”指以下各項：(A)任何和所有專利及專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)所有補發、分部、續期、續期、延期和部分續期；(D)所有收入、使用費、損害賠償、索賠、現在或今後到期或應支付的款項，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)世界上任何地方對應於上述任何內容的所有權利 。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃” 指僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，而借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款或有義務供款， 或以其他方式承擔任何或有負債的責任。

“完美證書”指實質上屬附件E形式的證書。

“完美證書補充”是指實質上以附件F的形式對完美證書的補充。

“完美要求” 是指(A)向國務卿辦公室或該借款方組織所在國家的其他適當辦公室提交適當的融資聲明，(B)向美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)提交關於註冊(和申請)專利、商標、版權和獨家版權許可的適當轉讓或通知(除非上述任何內容包括在排除資產的定義中)，(C)適當的記錄或提交。任何重大房地產資產的抵押和固定裝置備案(根據其條款明確不需要作為抵押品的範圍除外)，在每種情況下都以行政代理為受益人，以擔保各方的利益為受益人，(D)向行政代理交付根據適用貸款文件要求 交付的任何股票或本票，以及空白簽署的轉讓文書。

“獲準收購”指任何借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式，對從事類似業務併成為受限制附屬公司的任何人士的全部或 任何業務線、單位或部門的全部資產或實質上全部資產或其股本進行的任何收購。包括對(A)任何受限子公司的任何投資 其效果是增加任何借款人或任何受限子公司在該受限子公司中的股權 或(B)任何合資企業以增加任何借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權 權益)；前提是第7.01(A)節或第7.01(F)節和/或第 (G)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續；此外，如果針對任何此類新收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動，以滿足“抵押品和擔保要求”一詞中提出的要求，抵押品文件，在適用範圍內，第5.12(B)節和第5.13節應已採取(或在許可收購完成後採取此類行動的安排應令行政代理合理滿意)(除非該新創建或收購的子公司被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)。

“獲準持有人” 指(A)投資者(就任何自然人而言，其直系親屬)及(B)投資者為其成員的任何 集團及該集團的任何其他成員；惟投資者在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，直接或間接共同擁有相當於 有權投票選舉該集團擁有的控股公司董事的總票數的股本。

“允許留置權” 指根據第6.02節允許的留置權。

“允許應收賬款融資”統稱為任何應收賬款證券化或其他應收賬款融資(包括任何保理計劃) 未償還總額不超過$14,000,000上一個測試期合併調整後EBITDA的18,000,000和15.0%(條件是對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資 ，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資)，只要此類融資對控股公司、任何借款人及其任何受限子公司沒有追索權 (除了(A)向任何外國子公司追索，(B)任何慣常的有限追索權義務，(C)在任何實質性方面不比常規履約承諾更廣泛的任何履約承諾或擔保，或(D)作為前述條款(A)所指外國子公司的母公司的受限制子公司的無擔保母公司擔保(br}外國子公司的債務，在每種情況下，均合理地 延長)。

“允許應收賬款淨投資”是指購買者根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的與其購買應收賬款和相關資產或權益有關的現金總額，因為 可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該等允許應收賬款融資條款的其他方式減少該金額(但不包括用於支付佣金、貼現、 與保理計劃形式的任何允許應收賬款融資相關的收益率及其他費用和費用， 應支付給任何借款人或其受限制子公司以外的任何人)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或任何其他實體。

“計劃” 指由任何借款人和/或任何受限子公司 和/或任何受限子公司維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃， 其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“平臺” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“預付款資產出售”是指任何借款人或其受限制子公司根據第6.07(G)(Z)節和 第6.07(H)節作出的任何處置。

“主要債務人” 具有“擔保”定義中賦予此類詞語的含義。

“最優惠利率”指(A)不時釐定的利率，由行政代理在其位於紐約市的主要辦事處 作為其“最優惠利率”，並通知母借款人，但有一項理解，即“最優惠利率”是行政代理的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為計算實際利率的基礎，並在行政代理可能指定的內部出版物中公佈後的記錄中得到證明。(B)如果行政代理沒有“最優惠利率”， 最後引用的利率。華爾街日報作為美國的“優惠利率”，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計中公佈的最高年利率 發佈H.15(519)(選定利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率 (由管理代理合理確定)。

“私人貸款機構信息” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“預計基礎” 或“預計效果”是指，就總槓桿率、首次留置權槓桿率、利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括其組成部分定義)的任何確定而言，根據第1.10節要求按預計基礎計算的每筆標的交易應被視為在適用測試期的第一天發生了 (或者，就綜合總資產而言，截至該測試 期間的最後一天)對於正在進行此類計算的任何測試或契諾，並且：

(A)            (I)在以下情況下：(A)處置任何受限子公司的全部或幾乎所有股本，或處置任何借款人或受限子公司的任何部門、設施、業務線和/或產品線，以及(B)將受限子公司指定為非受限子公司，損益表項目(無論是正的還是負的，包括與之相關的任何預期成本節約) 應從適用測試期間的第一天起，對於正在進行相關確定的任何測試或契諾，應排除在適用測試 期間的第一天，以及(Ii)如果是 定義中所述的任何允許的 收購、投資和/或將不受限制的子公司指定為受限制的子公司，可歸因於該主題交易的財產或個人的損益表項目(無論是積極的還是消極的，包括與此相關的任何預期成本節省)應包括在正在進行相關確定的任何測試或契約的適用測試期的第一天；可以理解， “綜合調整後EBITDA”定義中描述的任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或契約，條件是此類調整與“綜合調整後EBITDA”的定義一致，

(B)            任何債務的報廢或償還(為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動除外) 應被視為自正在作出相關決定的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生。

(C)            任何借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生的任何債務，應被視為在任何正在作出相關決定的測試或契諾的適用測試期的第一天發生； 但條件是：(1)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應具有適用測試期的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)確定的。(br}(Ii)與資本租賃有關的任何債務的利息應被視為按照母公司借款人的負責人合理確定的利率計提， 該利率是根據公認會計準則隱含在該債務中的利率，以及(Iii)任何債務的利息，該債務可根據最優惠利率或類似利率的係數隨意確定，A 歐元銀行間同業拆借利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據母公司借款人選擇的可選利率確定。

(D)             根據任何主題交易或任何人 成為子公司或與任何借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併而獲得計算綜合總資產中包括的任何資產，或處置“主題交易”定義中描述的計算綜合總資產中包括的任何資產，對於正在進行此類計算的任何測試或契諾，應視為在適用測試期的最後一天發生。

(E)            不受限制 現金應自該指定交易完成之日起計算(為免生疑問，除債務的現金收益外，現金應在該指定交易形式生效後計算)，而該債務是為資助該主題交易而在 中進行計算或產生的。

雙方同意，在截止日期後第一個會計季度的最後一天之前，為確定形式上是否符合第6.12(A)節的規定，適用級別應為第6.12(A)節中引用的級別。儘管與前一款規定有任何相反規定，為免生疑問，在計算第一留置權槓桿率時，如果是為了“適用費率”和“承諾費費率”的定義和第6.12(A)節的目的(但為了確定是否形式上遵守第6.12(A)條作為根據本協議採取任何行動的條件)，在適用測試 期滿後發生的上一款所述事件不應具有形式上的效力。

“預測” 是指《信息備忘錄》(或其補編)中所列的母公司借款人及其子公司的財務預測和形式財務報表。

“本票”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件G的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“上市公司成本” 是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求、與遵守《證券法》和《交易法》(以及適用於任何其他適用司法管轄區的任何類似法律要求)的規定、適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司的國家證券交易所規則、適用於持有 上市股權或債務證券的公司、董事、上市公司的經理和/或員工薪酬或其他成本，上市公司的高管和董事費用和支出報銷 與上市公司相關的費用，股東大會和向股東或債券持有人提交報告的費用，董事和高管保險以及其他法律和其他專業費用，上市費用和其他成本 和/或與上市公司相關的費用。

“公共貸款人” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人信息” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“QFC”具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持” 具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“任何人的合格資本 股票”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“符合資格的首次公開發行”是指初始借款人、母借款人或初始借款人是其普通股的直接或間接附屬公司的任何母公司根據根據證券法提交給美國證券交易委員會的有效註冊書或根據美國以外任何司法管轄區的證券法提交的類似文件(單獨或與第二次公開發行相關的)，在承銷的首次公開發行(不包括根據S-8表格 登記聲明進行的公開發行)中發行和銷售的股票。

“季度財務報表”具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

“比率債務” 具有第6.01(W)節中賦予該術語的含義。

“不動產資產” 是指任何借款方在任何確定時間對不動產的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他) (包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)。

“應收賬款子公司” 是指根據允許的應收賬款融資而設立的任何特殊目的實體。

“接受者” 具有“不含税”定義中賦予這一術語的含義。

“經常性合同” 指，截至確定日期，母借款人或任何受限子公司就 連續且非基於項目的任何服務簽訂的任何商業合同。

“再融資” 具有第4.01(G)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案” 是指由(A) 適用借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替換 定期貸款或替換循環貸款(視情況而定)並按照第9.02(C)節的規定，對本協議作出合理滿意的本協議修正案。

“再融資負債” 具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。

“退還資本”具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“登記冊” 具有第9.05(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規例D”指董事會不時生效的規例D，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。

“規例H”指董事會不時生效的規例H，以及根據該規例或其作出的所有正式裁決及解釋。

“規則U” 指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金” 就屬於核準基金的任何貸款人而言，指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

“關聯方”就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、 淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何桶、容器或其他封閉容器)，包括任何有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換的旋轉設施”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“已替換定期貸款” 具有第9.02(C)(I)節中賦予此類術語的含義。

“更換循環設施”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“替換條款 貸款”的含義與第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“可報告事件” 對於任何養老金計劃或多僱主計劃，指ERISA第4043(C)節所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043條。

“代表” 具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易” 指(A)所有或部分初始定期貸款的預付、償還、再融資、替代或替換 任何貸款方發生的任何高級擔保定期貸款(包括任何替換定期貸款)，其有效收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始定期貸款的有效收益率，以及 (B)對本協議的任何修改、豁免或其他修改將降低適用於初始定期貸款的有效收益率；但該等預付、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改的主要目的是降低適用於初始期限貸款的實際收益率；此外，在任何情況下，任何該等預付、償還、再融資、替代、替換、修訂、豁免或其他修改在任何情況下均不構成重新定價交易 與控制權變更、符合資格的首次公開發行或變革性收購相關。行政代理在與母公司借款人協商後對本定義中的有效收益率所作的任何確定應是決定性的 ，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就此類確定承擔任何責任，除非 惡意、重大疏忽或故意不當行為。

“要求出售資產百分比”是指，在任何借款人或任何受限制子公司收到(A)任何預付款資產出售的淨收益或(B)保險/報廢淨收益，(I)如果第一留置權槓桿率大於 4.50：1.00,100%，(Ii)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.50：1.00，但大於4.00：1.00，50%和(Iii)如果 第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00，則為0%。

“所需超額現金流百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果第一留置權槓桿率大於4.50：1.00， 50%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.50：1.00，大於4.00：1.00，25%；(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00：1.00(第(A)款規定的第一留置權槓桿率水平，(B)和 (C)，“降級水平”)，0%(第(A)、(B)和(C)款規定的百分比， “降級百分率”)；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定第2.11(B)(I)節規定的用於預付任何超額現金流量期間的定期貸款所需的超額現金流量金額，因此，所需的超額現金流量百分比應在預定的預付款日期確定(並截至) ，方法是：首先，通過在形式基礎上計算第一留置權槓桿率來確定適用的遞減水平，而不使要求在該日期進行的任何超額現金流量付款(“基本水平”)產生影響；和低於基準級的第一級(“下級”)和第二級，在實施基於該日下級的超額現金流支付(“假設付款”)後，按形式計算第一留置權槓桿率。 如果借款人在實施較低級的假設付款後，按形式計算第一留置權槓桿率，則父母 借款人將有權從基準級降至較低級，則適用於該超額現金流量付款的所需超額現金流量百分比應為下級的遞減百分比；否則，應適用基準的降壓百分比 。

“所需貸款人” 是指在任何時候貸款或未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人，以及此時未使用的此類承付款。

“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環貸款、額外循環貸款、未使用的循環信貸承諾和/或未使用的額外循環信貸承諾的貸款人，佔循環貸款和額外循環貸款和此類未使用循環信貸承諾和/或額外循環信貸承諾之和的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或任何政府當局對其進行的管理，以及其他決定、指令、要求或請求。在每一種情況下， 是否具有法律效力，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額” 具有第8.13節規定的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構

“負責人”對於任何人、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務經理、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何高級副總裁(財務)、 任何副總裁或該人員的首席運營官以及負責管理該人員在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，以及對於在截止日期交付的任何文件而言， 應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，其職責與借款方基本相同。任何貸款方的負責人在本協議項下籤署的任何文件應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。除另有説明外，本文中所有提及的“責任人員”應指母公司借款人的責任人員。

“負責人認證”是指，就需要進行認證的財務報表而言，對母公司借款人的負責人進行的認證，證明母公司借款人的財務報表在所有重要方面都符合公認會計原則，反映了母公司借款人在指定日期的綜合財務狀況及其在指定期間的綜合收益和現金流，但(如果是未經審計的中期財務報表)受審計和正常的年終調整引起的變化的影響。

“限制數量” 具有第2.11(B)(Iv)節中規定的含義。

“受限現金獎勵”是指在受限股票單位交換要約中交換受限股票單位時獲得的現金獎勵， 將在歸屬時支付相當於收購協議中規定的每股合併對價的金額。

“受限制債務 付款”具有第6.04(B)節規定的含義。

“限制性付款”指(A)因初始借款人的任何類別股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派， 但只以合格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取初始借款人的任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、認股權或其他權利而支付的任何款項，以收購現時或以後尚未償還的初始借款人的任何類別股本股份。

“限制性股票 單位”是指根據緊接收購完成前尚未完成的股票計劃授予的目標的任何限制性股票單位或基於業績的單位。

“受限股票 單位交換要約”指目標公司根據交易法下的時間表提出的交換要約，以交換根據股票計劃授予和發行的受限 股票單位，以換取(A)受限現金獎勵，該獎勵將在歸屬時支付相當於收購協議中規定的每股合併對價的金額，以及(B)購買Holdings普通股的期權。

“受限制附屬公司” 對任何人而言，指該人並非受限制附屬公司的任何附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指控股的任何受限制附屬公司，而非任何借款人。

“留存資產出售收益”是指根據第2.11(B)(Ii)節，由於要求的資產出售百分比低於100%，預付款資產出售的淨收益中不需要用於預付貸款的部分。

“循環承諾 增加”的含義見第2.22(A)節。

“循環信貸承諾”是指任何初始循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的初始循環信貸風險敞口和額外的循環信貸風險敞口在該時間的未償還總額。

“循環設施” 指初始循環設施、任何增量循環設施、任何延長的循環設施和任何替換循環設施。

“循環貸款測試條件”是指，截至任何確定日期，(A)所有 循環貸款(對於在截止日期後結束的前四個完整財政季度作出的任何此類確定，在截止日期當日為資助收購申請的循環貸款，本金總額不超過10,000,000美元)的未償還金額， (B)三個工作日內未償還的信用證付款和(C)未提取的信用證( 除外)(I)已現金抵押或支持的未提取信用證(在任何此類非現金抵押品支持的情況下，(br}以適用開證行合理滿意的方式)相當於當時可用面值的100%的金額(br}和(Ii)未開立的信用證(在任何時間未償還的總金額未達5,000,000美元的未提取信用證)超過循環信貸承諾總額的35%)。

“循環貸款機構” 指任何初始循環貸款機構和任何額外的循環貸款機構。

“循環貸款” 指任何初始循環貸款和任何額外循環貸款。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司。

“回售交易”的含義與第6.08節中賦予該術語的含義相同。

“同日資金” 指以即刻可用資金支付和付款。

“預定對價” 具有“超額現金流量”定義中賦予此類術語的含義。

“計劃內不可用日期”具有第2.14(B)節中給出的含義。

“Screen Rate” 指在Reuters Screen LIBOR01頁面上顯示的等於ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在Reuters頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該等其他資訊服務的適當 頁面上，不時公佈由行政代理按其 合理酌情權選擇的美元存款利率(於該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該 利息期間。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“第二修正案”指借款人、控股公司、擔保方、行政代理人和出借方之間的第二修正案，日期為2018年4月3日。

“第二修正案 截止日期”具有第二修正案賦予該術語的含義。

“第二修正案(Br)現有定期貸款”的含義與第三修正案中“現有定期貸款”一詞的含義相同。

“第二修正案” 遞增定期貸款“的含義與第二修正案中”遞增定期貸款“一詞的含義相同。

“第二修正案 替換定期貸款”的含義與第二修正案中“替換定期貸款”一詞的含義相同。

“有擔保的套期保值義務”是指每一套期保值協議項下的所有套期保值義務(不包括掉期義務)，這些義務(A)在成交日在控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司與截至成交日是行政代理、任何貸款人或任何安排人(或其關聯公司)的交易對手之間有效，或(B)在成交日期後在控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司與作為行政代理的任何交易對手(或其關聯公司)之間訂立。在簽訂該套期保值協議時，同意為其提供擔保的任何貸款人或任何安排人，以及在母借款人以書面向行政代理指定為貸款文件中的“有擔保對衝義務”的每個 案例中；不言而喻，其每一對手方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，以及(B)同意受第8條第9.03節和第9.10節的規定以及每個可接受的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。

“有擔保債務” 指所有債務，以及(A)所有銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務；但 銀行服務債務和有擔保對衝債務應在終止日期及之後不再構成有擔保債務。

“有擔保當事人” 指(A)貸款人和開證行，(B)行政代理，(C)套期保值協議的每一對手方構成有擔保對衝義務的義務，(D)每一銀行服務提供者構成銀行服務義務的義務，(E)安排人和(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人。

“證券”指任何股票、股份、單位、合夥企業權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何資產的權利。但“證券”一詞不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間為擔保當事人的利益而訂立的質押和擔保協議，實質上以附件H的形式。

“重要子公司” 是指任何受限子公司，或任何一組受限子公司，截至母公司借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過母公司借款人該季度合併收入或總資產(如適用)的10%；但條件是：僅就第7.01(F)節和第7.01(G)節而言，構成該集團一部分的每一家受限子公司 在一項或多項此類條款下發生違約事件。

“類似業務” 指其大部分收入來自第5.18節所允許的業務的任何人，如果第5.18節中對“受限子公司”的引用被理解為指該人的話。

“SOFR” 表示相對於任何營業日是指該日的擔保隔夜融資利率 由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率 ，作為基準的管理員(或 繼任管理員)對 紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上午8：00左右。(紐約市時間) 在緊隨其後的營業日，並且在每種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。.

“基於SOFR的 費率“指SOFR或術語SOFR。

“軟件” 是指計算機程序、目標代碼、源代碼和輔助文檔，包括但不限於“軟件”這一術語在UCC中定義為在本協議生效之日在紐約州生效，以及可被解釋為包括在UCC中在本協議生效之日在紐約州生效的“貨物”定義中的計算機程序。

“溶劑” 在確定時應指：

(A)            將個人及其附屬公司的資產的公允價值和當前公允可出售價值作為一個整體，超過其陳述的負債和已確定的或有負債的每一個 ；和

(B)            該人及其附屬公司作為一個整體並無不合理的小額資本；及

(C)            該人及其附屬公司作為一個整體能夠在到期時償付其陳述的負債和確定的或有負債。

前述定義中使用的已定義術語應具有根據第4.01(I)節在截止日期交付的償付能力證書中規定的含義。

“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“指定收購 協議陳述”是指收購協議中目標及其子公司 作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於初始借款人(或其 適用關聯公司)有權(考慮適用的補救條款)終止其在收購 協議下的義務或因違反 任何該等陳述和擔保而拒絕完成收購(在每種情況下，根據協議條款)。

“特定陳述”指第3.01(A)(I)節(僅限於與貸款方有關)、第3.01(B)節、第3.02節(關於根據貸款文件訂立、借款、擔保、履行抵押品並授予留置權)、第3.03(B)(I)節(就訂立、借款、擔保、履行並根據貸款授予抵押品留置權 文件)、第3.08節、第3.12節、第3.14節(受第4.01節最後一句的限制)、第3.16節、第3.17(E)節(關於在結算日使用初始定期貸款的收益)和第3.18節。

“贊助商“ 統稱為EQT Services(UK)Limited(或其任何繼承者或繼任者，為EQT Services(UK)Limited的關聯公司) ，其作為EQT VII(第1號)有限合夥企業和EQT VII(第2號)有限合夥企業各自的經理，以及 及其關聯公司及其基金、合夥企業或前述公司管理、建議或控制的其他共同投資工具(但不包括前述公司的任何運營組合公司)。

“規定金額”是指在任何時候，就任何信用證而言，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定：(A)如任何此類信用證所規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在該時間發生，以及(B)不考慮隨後是否可以滿足任何提取條件，但在生效之前根據信用證提取的所有 。

“法定準備金利率 “指分子為數字1，分母為數字1的分數(用小數表示)減號 最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以董事會確定的一個小數表示，行政代理人就調整後的歐洲貨幣匯率適用於歐洲貨幣籌資(目前稱為條例D中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據規則D施加的準備金百分比。調整後的歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享受或貸記根據該規則D或任何類似規則可隨時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷。 法定準備金比率應在準備金百分比任何變化的生效日期起自動調整。

“遞減水平” 具有在“所需超額現金流百分比”的定義中賦予此類術語的含義。

“遞減百分比” 具有“所需超額現金流百分比”定義中賦予此類術語的含義。

“標的物貸款” 指截至任何確定日期的初始定期貸款和符合第2.11(B)(Vi)節規定的在該確定日期的應課差餉預付款要求的任何額外定期貸款。

“主體人員” 具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

“主題收益” 具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“主題交易” 就任何測試期而言，是指(A)任何人的交易，(B)任何許可收購或任何其他收購，無論是通過購買、合併或其他方式，對任何人的所有或幾乎所有資產，或任何業務線、單位或部門，或任何人的股本(以及，在任何情況下，包括對(I)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加初始借款人或任何受限子公司在該受限子公司中的各自股權 或(Ii)任何合資企業以增加初始借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下，(C)對任何子公司(或任何設施、業務單位、業務線、(D)根據本協議第5.10節將受限子公司指定為非受限 子公司或指定非受限子公司為受限子公司，(E)任何債務的產生或償還，(F)實施任何成本節約計劃，和/或(G)根據貸款文件的條款要求形式上遵守本協議項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他情況。

“子公司” 對於任何個人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的實體有權(不考慮任何意外情況的發生)在選舉有權指導或導致其管理層和政策的方向的一個或多個人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時直接或間接地擁有或控制 。該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但條件是，在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還。除非另有説明，“子公司” 應指初始借款人的任何子公司。

“附屬擔保人” 是指(A)在結算日，母借款人的每個子公司(在結算日是被排除的子公司的子公司除外)，以及(B)此後根據本協議條款或其他規定成為擔保債務擔保人的母借款人的每個子公司 ，直到相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務 。

“繼任借款人” 具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“繼承人控股” 具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。

“繼任者初始借款人”具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。

“繼承率”的含義與第2.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

“受支持的QFC” 具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“互換義務” 對於任何貸款擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“目標” 具有本協定序言中賦予此類術語的含義。

“目標信貸協議” 指日期為2013年12月19日(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的)的特定信貸協議，由阿森納MBDD Holding，Inc.、共同借款人和Certara L.P.作為本協議項下的共同借款人、不時作為協議當事人的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的Golub Capital LLC以及雙方當事人簽訂。

“税收” 是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、關税、扣除、預扣税（包括後備預扣税）、評估、費用 或其他費用，包括適用於其的任何利息、加税或罰款。

“終止日期” 具有第5條引言中賦予該術語的含義。

“期限承諾” 是指任何初始期限承諾和任何額外期限貸款承諾。

“定期貸款”指根據本協議條款向借款人提供的或為借款人的利益提供的定期貸款。

“定期貸款機構” 指任何初始定期貸款機構和任何額外的定期貸款機構。

“定期貸款” 指初始定期貸款和任何額外的定期貸款(如適用)。

“術語 SOFR”是指：

(A)對於 調整後期限SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始 前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率；條件是如果利率 沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則“術語SOFR”是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率，在每種情況下；以及

(B)            對於任何日期與資產負債表貸款有關的任何利息計算， 年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，期限為從該日起計一個月；前提是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR ；

如果 根據本定義的前述(A)條或(B)款確定的SOFR條款將 小於零，則就本協議而言，SOFR條款應視為零。

“術語SOFR篩選 比率”是指前瞻性SOFR術語 比率在任何大致(合理地確定)的期間內由CME(或管理代理滿意的任何後續管理員)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理指定的報價的其他商業來源)上發佈在與母公司借款人磋商的情況下)只要在“利息期限”的定義中提出的、基於SOFR的、由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期限選項，在每一種情況下，都是在行政代理和母公司借款人合理選擇的信息服務上公佈的不時在其合理的自由裁量權中).

“測試期” 指截至任何日期，根據第5.01(A)節或第 (B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)第5.01(A)或 (B)節規定的財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間；應理解並同意，在第5.01(A)節的財務報表首次交付(或要求交付)之前，“測試期”指已根據第4.01(C)節交付目標的合併財務報表的最近結束的連續四個財務季度的期間。

“第三修正案”指借款人、控股公司、擔保方、行政代理人以及貸款人和開證行之間的第三修正案，日期為2021年6月17日。

“第三修正案 截止日期”具有第三修正案中賦予該術語的含義。

“第三次修訂現有定期貸款”具有第五修正案中賦予 術語“現有定期貸款”的含義。

“第三修正案 替換定期貸款”的含義與第三修正案中“替換定期貸款”一詞的含義相同。

“門檻金額”指(A)僅就第7.01節而言，20,000,000美元；(B)在其他情況下，25,000,000美元。

“總槓桿率” 是指截至任何日期的比率：(A)在綜合基礎上，母借款人及其 受限制子公司在試驗期的最後一天的綜合未償債務總額與(B)當時最近結束的試驗期的綜合調整後EBITDA的比率。

“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。

“商業祕密”是指任何商業祕密或其他專有和機密信息，包括非專利發明、發明披露、工程 或其他技術數據、財務數據、程序、技術訣竅、設計、個人信息、供應商名單、客户名單、業務、 生產或營銷計劃、配方、方法(無論是否可申請專利)、流程、組成、原理圖、想法、算法、 技術、分析、建議、軟件(以非版權為限)和數據集合。

“商標”指以下各項：(A)所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、標識、標語和其他原產地標記，以及上述各項所示的註冊和註冊申請，以及商譽；(B)上述各項的所有續展；(C)所有 現在或以後到期或應付的收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠，以及過去和將來的侵權行為的付款；(D)就前述過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟進行和解的權利；以及(E)與世界上任何地方的前述權利相對應的所有權利。

“交易成本” 指控股及/或其附屬公司就有關交易及擬進行的交易而支付或以其他方式承擔的費用、保費、開支、成交款項及其他類似交易成本(包括原始發行折扣或預付費用) 。

“交易”指(A)貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及在截止日期借入本協議項下的貸款，(B)收購和收購協議所預期的其他交易，(C)股權出資，(D)再融資，(E)執行，交付和履行Holdco 貸款協議(定義為緊接第五修正案截止日期前的有效)，並在截止日期產生Holdco貸款項下的債務(定義為本協議定義的緊接第五修正案截止日期之前有效的 )，(F)截止日期假設和(G)支付交易成本。

“變革性收購” 是指任何借款人或任何受限子公司完成的任何收購、重組、合併或其他類似交易，且 在緊接該等交易完成前不被本協議條款允許，或(B)如果在緊接該交易完成前本協議條款允許的情況下，不會根據本協議為適用借款人 及其相關子公司提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續和/或擴大其合併業務 。

“國庫資本”一詞的含義與第6.04(A)節()賦予的含義相同。

“財政部條例”指根據本守則頒佈的美國聯邦所得税條例。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的歐洲貨幣匯率術語 SOFR或備用基本匯率。

“UCC”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未注資墊款/參與” 指(A)就行政代理而言，如有，(I)(A)提供給適用的借款人，前提是每個貸款人都已向行政代理提供第2.07(B)節規定的貸款人在適用借款中所佔的份額，以及(B)假設適用的借款人已按第2.18(D)和(Ii)節的規定支付了任何款項，而相應的 金額實際上尚未由適用的借款人退還或支付給行政代理，或提供給行政代理任何此類貸款人的行政代理，以及(B)對於任何開證行，循環貸款人未能根據第2.05(E)節提供循環貸款或參與以償還開證行的信用證付款總額(如有)。

任何養老金計劃的“無基金養老金負債”是指養老金計劃的福利負債(如ERISA第4001(A)(16) 節所定義)超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據《準則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所使用的假設確定的。

“不受限制的現金金額”對任何人來説，是指在任何確定日期，該人的現金和現金等價物的金額。法律的任何要求或對任何借款人或其任何受限制的子公司具有約束力的任何合同都不禁止使用現金和現金等價物償還債務。

“非限制性子公司” 是指母借款人在本合同附表5.10中所列或根據第5.10節在截止日期後被母借款人指定為非限制性子公司的任何子公司。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人” 指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何人。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”的含義與第9.24節賦予該術語的含義相同。

“美國税務合規性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)產品的 總和，乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金 金額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區的居民擁有的股份除外)的100%股本應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任” 是指任何借款人或任何受限子公司(或任何借款人的任何ERISA關聯公司)“全部”或“部分”退出任何多僱主計劃的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分 中有定義。

“扣繳代理人” 指行政代理人或母借款人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節貸款和借款的          分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如：，“Term Loan”)或按類型(例如：，一位“調整後的歐洲貨幣匯率術語(br}Sofr Loan“)或按類別和類型(例如：，一位“調整後的歐洲貨幣匯率 定期SOFR定期貸款“)。借款 也可以按類別進行分類和引用(例如：，“術語借用”)或按類型(例如：，a“調整後的 歐洲貨幣匯率術語(br}軟借用“)或按類別和類型(例如：，一位“調整後的歐洲貨幣匯率 定期借入“)。

第1.03節.          術語 概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求 另有(A)本協議、文書或其他文件或任何貸款文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及和Holdco貸款協議)應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，或延期、替換或再融資(受本文所述的補充、修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)，(B)任何貸款文件中對法律任何要求的任何提及應包括所有法律和法規規定合併、修改、替換、補充、取代或解釋法律要求，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提法應解釋為包括此人的繼承人和獲準受讓人，(D)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是本文件的任何特定規定；(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、條款、段落、證物和附表。此類貸款單據的條款和段落以及附件和附表，(F)在計算任何貸款單據中從某一特定日期到後一指定日期的時間段時，在任何貸款單據中使用“資產”和“財產”一詞時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“直到”指的是“至”，但不包括“至”和(G)“資產”和“財產”，應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為了在任何時候確定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09節的規定，如果任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易(視情況而定)符合根據第6.01節(除第6.01(A)、(X)和 (Z)節的任何條款所允許的交易類別或項目中的一種以上)的標準，6.02(除第6.02(A)及(T)節)、第6.04、6.05、6.06、6.07及6.09節外，母借款人可自行決定不時對該等交易或項目(或其部分)進行分類或重新分類，且只需將該等交易或項目的金額及類型(或其部分)列入任何一類。雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09條，任何債務、留置權、限制性 付款、受限債務償付、投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過引用 許可債務、留置權、受限支付、受限債務支付、投資、處置和/或關聯交易這一類別來允許，而是可以根據其任何組合 進行部分允許。

第1.04節          會計 術語。

(A)            (I)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的公認會計原則編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、利息覆蓋率、合併調整後息税折舊攤銷前利潤或合併總資產的所有會計或財務術語應按照不時有效的公認會計原則進行解釋和解釋。如果(I)如果在第3.04(A)節和/或 中所述的財務報表交付日期之後實施了對GAAP或其應用的任何更改，則財務報表中反映的本位幣有任何變化，或(Ii)如果母借款人選擇或被要求根據IFRS進行報告，則母借款人或被要求的貸款人可以請求修改本準則中受影響的相關條款(無論修改請求是在相關更改或選擇之前還是之後提交)，以消除此類更改或選擇的影響。(X)母公司借款人和行政代理人應根據適用的變更或選舉(視屬何情況而定)真誠協商修改相關的受影響條款(有一項理解，即不向行政代理或任何貸款人支付任何修正案或類似費用)以保留其原意 (Y)受影響的相關條款應根據在緊接適用的變更或選舉(視屬何情況而定)之前生效並適用的公認會計原則進行解釋。在母公司借款人或所需貸款人(視情況而定)撤回修改請求或本協議已按預期進行修改之前，(Z)在實施任何此類修改後，本協議中使用的術語“GAAP”應被視為對國際財務報告準則(IFRS)的引用(如在美國有效)；已理解並同意，母借款人在按照上文(B)款行使其權利或遵守國際財務報告準則下的任何報告要求後，不得轉換為公認會計準則。

(Ii)            應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並應在不影響(A)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則具有類似結果或效果的任何其他會計準則)對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的情況下，對本文中提及的所有金額和比率進行計算。“以及(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的 方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全額陳述本金進行估值。

(B)            儘管上文(A)段或“資本租賃”的定義中有任何相反規定，但如果發生會計變更，要求所有租賃資本化，則只有將構成符合公認會計準則的資本租賃的租賃(就本協議而言，假設該等租賃於本協議日期存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件進行或交付(視情況適用)。

第1.05節交易的          實現 。除非上下文另有要求，否則本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第1.06節.績效報酬的          計時 當任何債務或履行任何契約、責任或義務被宣佈在非營業日的某一天到期或需要履行時，該等付款(除“利息 期”的定義所述者外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延長期間內支付利息。

第1.07節.          時報 日。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(日光或標準時間，視情況而定)。

第1.08節：          貨幣等價物；匯率。

(A)為根據第5條、第6條(第6.12(A)條除外)或第7條就任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、售回和回租交易、附屬交易或其他交易、事件或情況、或根據本協議任何其他規定作出的任何決定，根據第5條、第6條(不包括第6.12(A)條)或計算符合任何財務比率的任何債務、留置權、限制性付款、投資、處置、售回及回租交易、附屬交易或其他交易、事件或情況而作出的            。 “指定交易”)以美元以外的貨幣計算，(I)以美元以外的貨幣計算的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和 世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和母公司 借款人可能同意的其他公開提供的顯示匯率的服務)對該外幣所報的匯率計算，該匯率在上午11：00生效。任何違約或違約事件不應被視為僅由於任何指定交易發生後發生的貨幣兑換率變化而發生的，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、進行、獲得、承諾、錄入或申報時是允許的。為了第6.12(A)節的目的和計算任何財務比率的符合性(包括計算增量上限的符合性)，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按根據第5.01(A)節或 (B)節提交的財務報表(或在第一次這樣的交付之前，第3.04節所指的財務報表)所使用的適用貨幣匯率折算為美元。對於相關的 測試期，並將就任何債務反映根據本協議允許的任何對衝協議就適用貨幣在確定該等債務的美元等值金額的確定日期所產生的貨幣兑換風險的貨幣兑換影響。

(B)            本協議的每一條款應受行政代理在徵得母借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.09節.          無現金展期 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何情況下，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量貸款、替代定期貸款、與任何替代循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或根據新的信貸安排發生的貸款 替換、續訂或再融資，在每種情況下，只要該貸款人根據母借款人批准的結算機制，以該貸款人的“無現金滾動”的方式進行此類延期、替換、續訂或再融資，行政代理 和該貸款人，此類延期、更換、續訂或再融資，應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他 貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.10節          某些 計算和測試。

(A)            ，儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.10(B)和(C)節以及第1.11節的規定下，所有財務比率和測試(包括總槓桿率、第一留置權槓桿率、本協議中包含的利息覆蓋率和合並(br}總資產和合並調整後EBITDA)金額是針對發生交易或任何主題交易的任何測試期計算的，應按該測試期和交易以及每筆此類主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在 日期或之前對任何財務比率或測試進行的任何必要計算(I)發生了任何主題交易，或(Ii)任何人隨後 成為受限制子公司或自該測試期開始以來與任何借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業，則在每種情況下，任何適用的 財務比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像該主題交易發生在適用的測試期開始時一樣(為免生疑問，應理解，僅為(X)計算符合第6.12(A)節的規定和(Y)計算第一留置權槓桿率的目的，在每種情況下，在相關測試期結束後不發生任何主題交易)。

(B)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.12(A)節、任何首次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試、合併調整後息税折舊攤銷前攤銷前利潤和/或合併總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務 比率或測試應在採取此類行動時計算(符合第1.11節的規定)，此類交易 已完成或此類事件已發生(視情況而定)，任何違約或違約事件不應僅視為在採取此類行動、做出此類更改、完成此類交易或發生此類事件之後 發生的財務比率或測試變化的結果。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.12(A)節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的條款(包括但不限於第6.01(X)條)而發生(或完成)的任何金額或交易(或完成)(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.12(A)節、任何首次留置權槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何該等金額，即“基於應收金額”)的條款而發生(或完成)的任何 金額或達成(或完成)的交易(“固定金額”)，應理解為 ，並同意在計算適用於基於現值的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。

第1.11.          有限公司 有條件的交易。

對於僅與有限條件交易有關的任何行動 (包括與此相關的任何預期產生或承擔的債務)，目的如下：

(A)            確定 是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、總槓桿率或第一留置權槓桿率的任何規定(第6.12(A)節除外)；

(B)            確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否應該已經發生並繼續(或違約或違約事件的任何子集)；或

(C)            測試 在本協議規定的籃子下的可用性(包括籃子，以綜合調整後息税折舊攤銷前攤銷前利潤的百分比或參照可用金額或可用不包括捐款金額衡量)；

在每種情況下，根據母公司借款人的選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“LCA選舉”)， 如果該選擇權將在關於該有限條件交易的最終協議執行之日或之前行使 ，則根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為與該有限條件交易有關的最終協議的簽訂日期(“LCA測試日期”)，並且如果，在 給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試 期初一樣，母借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子 採取此類行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問， 如果母借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動(包括在相關 交易或行動完成時或之前，母借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合調整後EBITDA的波動)，超過了截至LCA測試日期已確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則不會認為此類籃子或比率已因此類波動而被超過；但是， 如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果母公司 借款人已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的 之前的任何後續比率或籃子的計算中，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其所得款項的使用)已完成。

第1.12節.          劃分。 就貸款文件下的所有目的而言，就特拉華州法律(或任何其他司法管轄區適用法律下的任何類似事件)下任何人的任何劃分或計劃而言，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為 已由原始人處置給後繼人，及(B)任何新人的存在，則該新人 應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。

第1.13.          利息 利率1.14.          。行政代理人不擔保，也不承擔責任，也不對行政、提交或與定義中的費率有關的任何其他事項承擔任何責任。歐洲貨幣匯率術語“SOFR”或作為任何此類費率的替代、替代或後續費率的任何費率(包括但不限於基準繼承人)或上述任何一項或任何一項的影響Libor後續利率符合 更改。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續利率或替代率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，均不利於母借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對母借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他 且無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第2條          信用

第2.01節          承諾。

(A)在符合本文所述條款和條件的前提下，(I)每個初始期限貸款人各自而非共同同意在截止日期向初始借款人提供初始期限貸款(對於在截止日期 之後發放的任何初始期限貸款，同意向母借款人和共同借款人提供)，或在第一修正案增量定期貸款的情況下，在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限貸款，或在第二修正案替代定期貸款和第二修正案增量定期貸款的情況下，同意在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限貸款(或，對於在 截止日期之後發放的任何初始期限貸款，同意向母借款人和共同借款人提供初始期限貸款)，或者，對於第二修正案替代定期貸款和第二修正案增量定期貸款，            同意在第一修正案截止日期向初始借款人提供初始期限貸款。在第二修正案的截止日期或在第三修正案的替代定期貸款的情況下，在第三修正案的截止日期，或者在第五修正案的替代定期貸款的情況下，在第五修正案的截止日期，本金不超過其初始定期貸款承諾的美元，以及(Ii)每個循環貸款人各自而不是共同地同意在任何時間和不時地在截止日期之後以美元向任何借款人提供循環貸款。直至初始循環信貸到期日和該初始循環貸款人根據本合同條款作出的初始循環信貸承諾終止兩者中較早者為止；但在實施初始循環貸款的任何借款後，該初始循環貸款人的初始循環信貸敞口的未償還金額不得超過該初始循環貸款人的初始循環信貸承諾。在上述限制範圍內，借款人可借入、償付或預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款、條件及限制的規限。就初始期限貸款支付或預付的金額 不得再借入。

(B)在符合本協議和任何適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款協議的條款和條件的情況下， 每一貸款人單獨且非共同地同意向借款人提供此類貸款的額外承諾，在發生任何貸款時，貸款不得超過適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款協議中規定的此類貸款人的額外承諾。            

第2.02節          貸款和借款。

(A)            每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其各自在適用類別中的適用百分比按比例按比例發放相同類別和類型的貸款。

(B)根據第2.01節和第2.14節的規定，每筆借款應完全由            貸款或調整後的貸款組成歐洲貨幣匯率 SOFR定期貸款。每個貸款人可以選擇 進行任何調整歐洲貨幣匯率通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來提供SOFR貸款；但條件是：(I)行使此類選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務， (Ii)經調整後歐洲貨幣匯率期限 SOFR貸款應視為已由該貸款人發放並持有，借款人有義務償還調整後的此類貸款 歐洲貨幣匯率儘管如此，SOFR貸款條款仍應為該貸款人的國內或國外分支機構或附屬機構的賬户提供給該貸款人，且(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致成本增加的行動，而該行為將不會在本協議項下獲得補償或因其他原因而對其不利，並且在發生此類成本請求的情況下，根據本協議規定對其進行補償，應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就調整後的任何預扣税獲得任何更大的賠償歐洲貨幣匯率 這筆貸款的期限比適用的貸款人在貸款發放之日有權獲得的貸款要少(但在貸款發放之日之後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何調整後的每個利息期開始時 的            歐洲貨幣匯率期限 借入，調整後歐洲貨幣匯率SOFR借款應包括本金總額為100,000美元且不低於1,000,000美元的整數倍。 每筆ABR借款的最低本金金額應為100,000美元；但ABR循環借款的本金總額可以較小，其(I)等於未使用的循環信貸承諾總額，或(Ii)第2.05(E)節所述償還LC支出所需的 。一種以上類型和 類別的借款可以同時未償還；但任何時候調整後的有效利息期不得超過十(10)個不同的 期歐洲貨幣匯率期限 任何時候未償還的SOFR借款(或管理代理可能不時同意的更多不同利息期)。

(D)            儘管有本協議的任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權或任何借款人無權請求或選擇轉換或繼續借款。

關於根據《第五修正案》並根據《第五修正案》將現有定期貸款替換為《第五修正案》的現有定期貸款)。

第2.03節.          請求借款。(A)每次定期借款、每次循環借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次調整後續貸歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款應由適用的借款人通知行政代理。每個此類通知都是不可撤銷的 ，必須採用書面借款請求或利息選擇請求的形式(視具體情況而定)，並由母公司借款人的負責人或通過電話適當填寫和簽署(並通過遞交書面借款請求或 利息選擇請求並由母公司借款人的負責人適當填寫和簽名來迅速確認)，並且必須由行政代理 在(I)之前收到(以手工交付、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)) 下午1：00三上午11點任何借款或繼續調整的申請日期前兩個工作日歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款(或在 任何調整後的一個工作日內歐洲貨幣匯率期限 在截止日期借款)或將ABR貸款轉換為調整後的貸款歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款及(Ii)下午12：00在任何借入或轉換為ABR貸款的請求日期(或在每種情況下，均為行政代理可接受的較晚時間)；但是，如果適用借款人希望請求調整歐洲貨幣匯率 利息期限 不是1的定期SOFR貸款，二,期限為三個月或六個月，如“利息期”的定義所規定的：(A)來自母借款人的適用通知必須在不遲於 的時間內由行政代理收到下午1點上午11點在相關借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日(或管理代理可以接受的較晚時間)，管理代理應立即通知適當的貸款人 ，並確定他們是否可以獲得請求的利息期限，以及(B)不遲於下午12：00上午11點在相關借款、轉換或延續的請求日期 前三個工作日，行政代理應通知母借款人是否可向適當的貸款人提供所請求的利息期。

(B)            如果沒有指定借用類型的選擇，則所請求的借用應為ABR借用。如果沒有針對任何請求調整的利息指定利息期限{br歐洲貨幣匯率借款期限則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。 行政代理應將任何貸款的細節和金額告知每個貸款人，作為申請借款的一部分 (I)如果是ABR借款，則在根據本節收到借款請求的同一營業日，或 (Ii)如果是任何調整後的借款歐洲貨幣匯率借款期限：不遲於收到本節規定的借款請求後的一個工作日。

第2.04節.          [已保留].

第2.05節          信用證。

(A)            總則。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(I)各開證行根據本第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，在每種情況下同意(A)在截止日期至(X)最後循環信貸到期日之前的第三個工作日和(Y)根據本協議100%終止循環信貸承諾的 期間內的任何營業日。應適用借款人的要求， 僅為適用借款人和/或任何受限制的附屬公司(假設借款人將是申請人)的賬户簽發即期美元信用證，並根據第2.05(B)節修改或更新其以前簽發的信用證，以及(B)承兑信用證項下的匯票。和(Ii)循環貸款人 各自同意按照第2.05(D)節的條款 參與根據第2.05(A)節簽發的信用證。儘管本協議有任何相反規定，傑富瑞不應被要求出具額外的信用證，除非得到傑富瑞同意，否則不應被要求修改、續簽或延長現有的傑富瑞信用證。

(B)發佈、修訂、續期、延期的            通知；某些條件。若要申請簽發任何信用證，適用借款人 應至少在申請開具日期 前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限，或如果是在截止日期 前一個工作日)向適用的開證行和行政代理提交信用證申請。申請修改、延期或續展未完成信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)時，適用借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前至少三個工作日向適用開證行提交信用證申請(並向行政代理提交副本)。如果適用開證行就任何信用證的申請提出要求，則適用借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的其他協議的條款和條件 不一致，應以本協議的條款和條件為準。適用借款人與任何開證行簽訂的任何信用證、信用證申請書或與任何信用證有關的其他文件不得包含與本協議直接衝突的任何聲明、擔保、契諾或違約事件，其中規定的所有陳述和擔保、契諾及違約事件應包含與本協議規定一致的標準、資格、門檻和例外或其他 。信用證不得開立、修改、延期或續展，除非(且在每份信用證開具、修改、延期或續展時，適用的借款人應被視為陳述並保證)， 在此類簽發、修改、延期或續展生效後，(I)信用證風險不超過信用證的昇華，(2)可歸因於任何開證行簽發的信用證的L/C風險敞口的部分不超過該開證行的L/信用證承諾(除非該開證行另有約定)和(3)(A)任何貸款人的循環信貸風險不超過該開證行的循環信貸承諾，(B)循環信貸風險總額不超過當時有效的循環信貸承諾總額，及(C)如果該信用證的期限 超過適用於任何類別循環信貸承諾的到期日，則在該到期日後到期的信用證風險總額 不超過當時安排在該到期日後繼續有效的循環信貸承諾總額。

(C)            到期日期。信用證的到期日不得晚於(I)信用證簽發日期後一年的日期和(Ii)循環信用證最後到期日前三個工作日的日期中較早的一個；但條件是，任何信用證均可規定自動延長任何數目的額外期限，最多可延長一年(這些額外期限不得超過前述第(Ii)款所指的日期，除非當時可用面值的100%在信用證根據有關開證行合理滿意的安排延長至上文第(Ii)款所述的 日期之後之日或之前以現金擔保或提供支持)。

(D)            參與。 通過簽發任何信用證(或修改任何增加信用證金額的信用證)，且適用開證行或循環貸款人沒有采取任何進一步的 行動，適用開證行在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予在該信用證項下可提取的總金額中相當於該循環貸款人的適用循環信用證百分比的參與額。考慮到 併為推進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該貸款人的適用循環信貸百分比，即該開證行在第2.05節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用循環信貸百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。各循環貸款人確認 並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾違約或違約事件的發生和繼續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且 每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)            報銷。

(I)            如果適用開證行就信用證支付任何信用證款項，則適用借款人應在不遲於下午1：00向該開證行支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。適用借款人收到本第2.05節第(G)款規定的信用證付款通知之日後兩個工作日；但適用借款人可根據第2.03節的規定，在不滿足本條款規定的借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環貸款(“信用償還貸款函”)為該項付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人 支付此類付款的義務，並由由此產生的循環貸款取代。有關開證行應立即將適用借款人根據前款規定支付的任何款項通知行政代理(但不執行其中的但書)。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、當時應由適用借款人支付的款項以及該循環貸款人的適用循環信貸百分比通知各循環貸款人。不遲於該通知中規定的日期，每個循環貸款人應向行政代理支付其適用的循環信貸百分比，該百分比為當時應由適用借款人支付的款項， 方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。如果循環貸款人已根據本款規定向行政代理付款，以償還任何信用證付款的金額， 如果行政代理收到任何信用證付款(或其利息)的任何付款(無論是直接從適用的借款人或以其他方式(包括對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理應立即將此類 付款按其利息分配給循環貸款人。

(Ii)            如果 任何循環貸款人未能在第2.05(E)節的前述規定規定的時間內，將該循環貸款人要求該循環貸款人支付的任何款項 轉入適用開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追償， 該金額及其利息，從要求支付之日起至該開證行立即獲得該付款之日為止。 年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。適用開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Ii)款規定的任何欠款的證書 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)            義務 絕對。適用借款人按照第2.05款(E)段規定的償還信用證付款的義務應是絕對和無條件的，無論(I)任何信用證或本協議，或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據，證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用開證行根據不符合信用證條款的匯票或其他單據付款的任何信用證或其他單據，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或向其提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立、修改、轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)而產生的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用借款人的責任，其範圍為開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而給適用借款人造成的任何直接損害。 雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每項此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與任何信用證的條款基本相符的單據，適用的開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(G)            支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在任何信用證付款後，立即通過電話(以電子方式確認)通知行政代理和適用借款人；但在第2.05(E)款規定的期限內，不得延遲發出通知，不解除適用借款人對該開證行和循環貸款人的任何此類付款的償還義務。

(H)            臨時 利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於屬於ABR貸款的初始循環貸款 的年利率計算利息，從該信用證付款之日起至該日(但不包括適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天計算利息。適用於屬於該其他類別的ABR貸款的循環貸款的年利率)；但如果適用的借款人 在根據第2.05節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.13(C)節 。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(E)款償付 該開證行付款之日及之後應計利息應記入該循環借出行的賬户，並應在適用借款人需要全額償還適用信用證付款的日期(此後按要求)支付。

(I)更換             或開證行辭職或指定新開證行。

(I)根據適用借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議，經行政代理(不得被無理扣留或拖延)和適用借款人同意，            可隨時更換任何 開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應根據第2.12(B)(Ii)款支付被替換開證行賬户的所有未付費用。 從任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為指該繼任開證行或以前的開證行。或根據上下文的需要，授予該繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)            母公司借款人經行政代理(不得無理拒絕或推遲同意)和相關循環貸款人同意，可隨時指定一家或多家額外的循環貸款人作為本協議條款項下的開證行。根據本款第(2)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如以書面同意此類指定，則就該循環貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為“開證行”(除作為循環貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證行和該循環貸款人。

            儘管本協議有任何相反規定，任何開證行均可在提前15天書面通知母借款人、其他開證行和貸款人後辭去開證行職務，辭去開證行職務的生效日期為通知所述日期 (但在任何情況下不得早於書面通知送達後15天)；不言而喻，如有任何此類辭職，任何當時未兑現的信用證均應保持未付狀態(無論當時是否已提取任何金額)。如果發生開證行辭職的情況，母借款人有權指定任何接受書面指定的循環貸款人為繼任開證行。在接受作為本合同項下開證行的任何任命後，繼任開證行即繼承並被賦予即將退任的開證行的所有權利、權力、特權和義務，而即將退任的開證行應解除其在本合同項下的職責和義務。本協議項下任何開證行辭職後，辭職開證行仍應是本協議的當事方，並繼續享有開證行根據第2.12(B)條獲得付款的所有權利(包括根據第2.12(B)款獲得付款的所有權利)和本協議項下開證行在辭職前簽發的信用證的所有義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(J)            現金抵押。

(I)            如果存在任何違約事件，並且貸款已根據第7條宣佈到期並應支付，則在母公司借款人收到行政代理人根據第(J)款要求存放現金抵押品的指示的通知的營業日，適用的借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人處開立計息賬户(“LC 抵押品賬户”)，現金金額等於截止日期LC風險的100%(減去當時LC抵押品賬户中存款的金額 )；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效， 當發生第7.01(F)或(G)節所述的適用借款人違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。

(Ii)            上述第(I)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為擔保債務的抵押品，用於按照本款(J)的規定支付和履行擔保債務。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有專有的主權和控制權，包括獨家提現的權利，母借款人特此授予行政代理人對LC抵押品賬户的優先擔保權益，以使擔保當事人受益。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應為滿足適用借款人在當時的信用證風險的償還義務而持有 ，或在所需循環貸款人同意的情況下，用於償還其他擔保債務。根據第2.05(J)節的條款入賬的任何現金抵押品的金額(連同與此相關的所有利息和其他 收益，但不適用於上述範圍)應迅速返還給適用的借款人，但在任何情況下，不得遲於違約事件治癒或免除後的三個工作日(只要沒有發生其他違約事件且仍在繼續)。

第2.06節          [已保留].

第2.07節          為借款提供資金 。

(A)            每個貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前發放本協議項下的每筆貸款(如果是經調整的貸款歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款和(Ii)下午2：00，如果是ABR貸款，則在適用借款請求中指定的營業日以電匯方式將可用資金立即 電匯到最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並在 中向貸款人發出通知，金額相當於該貸款人各自適用的百分比。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到相關借款申請中指定的帳户或按適用借款人的其他指示向適用借款人提供此類貸款；但為償還 第2.05(E)節規定的任何信用證支出而發放的循環貸款應由行政代理匯至適用的簽發銀行 。

(B)            除非 行政代理已收到任何貸款人的通知，表示該貸款人將不會在提議的借款日期之前將該借款人在任何借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人 已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付(不重複)該相應金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在適用借款人的情況下，指當時構成此類借款的貸款所適用的利率。如果該借款人 向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款，並且 根據第2.07(B)節的規定，適用借款人償還行政代理相應金額的義務應終止。如果適用的借款人向行政代理支付了該金額，則如此支付的金額應構成按該金額償還該借款。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或適用借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.08節          類型； 利益選擇。

(A)            每個借用的初始類型應為適用借用請求中指定的類型，如果是任何調整後的借用類型歐洲貨幣匯率 借入期限應為借入申請中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款，或者繼續此類借款，在調整後的情況下歐洲貨幣匯率借款期限，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的 選項，在這種情況下，應根據貸款人各自適用的百分比在 貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的 借款。

(B)            若要 根據第2.08節作出選擇，適用的借款人應根據第2.03(A)節的條款 提交利息選擇請求。

(C)            在收到每個利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其詳情 以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果適用借款人未能就任何調整後的任何利息選擇及時提交利息選擇請求，則為            歐洲貨幣匯率 在適用的利息期結束前的借款期限，則除非按照本協議的規定償還借款，否則借款應在利息期滿時繼續進行調整歐洲貨幣匯率期限：SOFR借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件 存在且管理代理應所需貸款人的請求通知了適用的借款人，則只要存在該違約事件 ，(I)未償還借款不得轉換為調整借款或繼續作為調整借款歐洲貨幣匯率 SOFR借款期限和(Ii)除非償還，各自調整歐洲貨幣匯率SOFR借款期限應在當時適用的當期利息期末轉換為ABR借款。

第2.09節          終止和承諾的減少。

(A)            除非 以前終止，否則(I)截止日期的初始期限承諾將在截止日期作出初始定期貸款時自動終止，或者，如果是第一修正案增量定期貸款，則在第一修正案截止日期自動終止，或者，對於第二修正案替代定期貸款和第二修正案增量定期貸款，在第二修正案 截止日期終止，或者對於第三修正案替代定期貸款，在第三修正案截止日期終止，或者， 在第五修正案替換定期貸款的情況下，在 第五修正案截止日期，(Ii)初始循環信貸承諾將在初始循環信貸到期日自動終止，(Iii)任何類別的額外定期貸款承諾將在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如果任何此類額外定期貸款承諾沒有在根據適用的增量融資協議、延期或再融資修正案(視適用情況而定)需要提取此類額外定期貸款承諾的日期提取，未支取的金額將自動終止，以及(Iv)任何類別的額外循環信貸承諾應於適用的《增量融資協議》、《延期修正案》或《再融資修正案》(視情況而定)中指定的到期日自動終止。

(B)            在收到第2.09(C)節要求的通知後，適用借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環信貸承諾。但(I)任何類別的循環信貸承諾額的每一次減少應為1,000,000美元的整數倍且不少於1,000,000美元，以及(Ii)如果在實施任何同時預付循環貸款後，可歸因於該類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額將超過該類別的循環信貸承諾總額，則適用的借款人不得終止或減少該類別的循環信貸承諾。但在設立任何額外的循環信貸承諾後，任何類別的循環信貸承諾的終止或減少應 受第2.22、2.23和/或9.02(C)節所述條款的約束(以適用為準)。

(C)            適用借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)或之前，以書面形式通知行政代理終止或減少本第2.09節第(B)款規定的循環信貸承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知各適用類別的循環貸款人。 母公司借款人根據本節提交的每份通知均不可撤銷；但任何此類通知 可説明其以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據本第2.09條終止或減少任何循環信貸承諾應是永久性的。在任何循環信貸承諾額減少時，相關類別的每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。

第2.10節          償還貸款；債務證據。

(A)(I)母借款人在此無條件承諾從9月30日起向行政代理償還每個定期貸款人(A)賬户中未償還的定期貸款本金，20212024年， 在初始定期貸款到期日之前的每個12月、3月、6月和9月的最後一個營業日(每個這樣的日期稱為“貸款分期日”)，在每一種情況下，由於根據第2.11節的預付款和根據第9.05(G)節的購買或轉讓，此類付款可不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類定期貸款的金額而增加。以及(B)在初始定期貸款到期日，數額等於在該日未償還的初始定期貸款本金的剩餘部分，在每種情況下，加上應付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

(Ii)母借款人應在適用的增量融資協議、延期修正案或再融資修正案中為此規定的一個或多個日期，按預定分期償還任何類別的額外定期貸款(因為此類付款可因根據第2.11節預付款項或根據 第9.05(G)節購買或轉讓而不時減少)。

(A)            (I)借款人承諾以美元(A)向行政代理支付(A)適用借款人在初始循環信貸到期日欠該貸款人的初始循環貸款在到期日的未償還本金，以及(B)向行政代理支付額外循環貸款人在適用到期日的每筆額外循環貸款的未付本金。

(Ii)            在適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，適用借款人應(A)取消並退還 未償還信用證(或者，對於每一份未償還信用證，向行政代理 提供現金保證金(或以其他方式提供有關開證行(S)合理滿意的“後備”信用證或其他信貸支持或其他安排，據此該等信用證不再受本協議約束) 相等於該日期信用證風險的100%(減去為相關開證行就其信用證風險而設立的任何現金抵押品賬户中當時存入的任何金額)，在每種情況下，在必要的程度上，以便在生效後 ，可歸因於任何其他類別循環信貸承諾的循環信貸風險總額 不得超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，及(B)以現金全數支付有關適用類別循環融資的所有應計 及未付費用和所有應償還開支及其他債務，連同其應計及未付利息(如有)。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人或開證行賬户以及每家貸款人或開證行所佔份額的金額。

(D)            根據本節(C)和(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；此外，如果行政代理根據本節(D)段維護的賬户與任何貸款人的記錄 之間存在任何不一致，則應以行政代理的賬户為準。

(E)            任何貸款人均可(通過行政代理)要求其所發放的任何貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、簽署並向該貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票； 雙方理解並同意，應要求該貸款人(和/或其適用的受讓人)按照第9.05(B)(Iii)節的規定，在終止日期發生時(或在可行的情況下，在此後儘快)將該本票退還給適用的借款人。如果任何貸款人(和/或其適用的受讓人)遺失其本票正本，則應簽署一份包含令母借款人合理滿意的賠償條款的損失宣誓書。 每個貸款人簽署一份包含令母借款人合理滿意的賠償條款的損失宣誓書的義務應在終止日期後繼續有效。

第2.11.          提前還款 貸款。

(A)            可選 預付款。

(I)            根據第2.11節第(A)(Iii)段的規定，借款人在收到事先通知後，有權隨時、不時地提前償還任何類別的任何定期貸款的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款 (但(A)如借款僅限於初步定期貸款，則須遵守第2.12(E)和(B)節，如適用， 至第2.16節)。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的相關類別的百分比 支付給貸款人。

(Ii)            根據第2.11節第(A)(Iii)段的規定，借款人有權在任何時間和不時地提前償還任何類別的循環貸款的全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款 (但須受第2.16節的限制)；但在設立任何額外的循環信貸承諾後，任何類別的循環貸款借款的任何此類提前還款應遵守第2.22節、第2.23節和/或第9.02(C)節的規定(以適用為準)。每筆此類預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。

(Iii)            母公司借款人應將第2.11(A)節規定的任何預付款以書面形式通知行政代理，在 以下情況下：(I)調整後的歐洲貨幣匯率借款期限：不得晚於下午1：00三上午11點預付款日期前兩個工作日或(Ii)ABR借款，不遲於上午11：00。預付款日期(在第(I)款和第(Ii)款的情況下，指行政代理同意的較晚時間)。每份此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體説明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但母公司借款人發出的任何提前還款通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足條件，母公司借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)。 在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理機構應立即將其內容通知適用的貸款人 。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款的允許金額 ，或與正在償還的借款相關的當時未償還的較少金額(增量超過100,000美元，或關於正在償還的借款當時未償還的較小增量金額 )。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的 類定期貸款，根據第2.11(A)節發放的每筆此類定期貸款的每筆提前還款，應按母借款人指定的方式 針對該類別定期貸款到期的剩餘本金分期付款進行 ，如果在相關可選提前還款之日或之前沒有任何此類規定，則按直接到期日的順序進行。

(B)            強制預付款 。

(I)            不遲於根據第5.01(B)節規定必須交付母公司借款人各會計年度財務報表之日後的第十個營業日 ，從截至2018年12月31日的會計年度開始，母公司借款人應提前償還未償還的主題貸款本金，本金總額等於(A)母公司借款人及其受限子公司在當時結束的超額現金流量中所需的超額現金流量百分比 ，減去(B)根據母公司借款人的選擇，(X)在該日期之前根據第2.11(A)節預付的任何 定期貸款和/或循環貸款的本金總額(如果是任何循環貸款的預付款，則在伴隨相關承諾永久減少的範圍內)，(Y)在該日期前預付的Holdco貸款的本金總額(以相關的自願預付款為限)本協議條款允許的)[保留區] 和(Z)因向控股公司轉讓或購買而導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少， 任何借款人或任何受限子公司根據本協議第9.05(G)節與任何 荷蘭式拍賣有關並根據與相關轉讓或購買相關支付的實際現金金額，在每一種情況下，(I)不包括在該財政年度內根據本第2.11(B)條(I)在上一財政年度根據本條款第2.11(B)(I)款規定需要預付的金額減少的任何此類可選預付款，以及(Ii)相關預付款不是用母借款人或其受限制子公司的其他債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內)；但不需要根據第2.11(B)(I)節進行預付款，除非在實施上述第(A)和(B)款所述的計算和調整後，預付款金額將超過$10,000,000。

(Ii)            不遲於收到任何預付款資產出售或保險/凍結淨收益的淨收益後的第十個營業日，母借款人應使用相當於所需資產出售淨收益或保險/凍結淨收益的百分比的金額(統稱為“主題收益”)，以預付主題貸款的未償還本金。但(A)如果在要求預付款的日期前，母借款人通知行政代理它打算將標的收益再投資於母借款人或其任何子公司的業務(包括本協議允許但不是現金或現金等價物的任何收購或其他投資)，則母借款人不應被要求根據本條(Ii)就標的收益進行強制性預付款，範圍為(X)標的收益在收到標的收益後450天內進行再投資。或(Y)母借款人或其任何附屬公司已承諾在該450天期限內將標的收益如此再投資，而標的 收益在該450天期限屆滿後180天內如此再投資；不言而喻，如果標的收益 在適用期限屆滿前沒有進行如此再投資，母借款人應立即用上述未如此再投資的標的收益金額(不考慮前面的但書)和(B) 根據第2.11(B)(Ii)條規定的預付款義務僅在(I)預付款資產銷售淨收益和(Ii)保險/報銷淨收益合計的範圍內，在每一種情況下，母公司借款人和/或任何受限制子公司在任何財政年度收到的金額均超過10,000,000美元(只有該財政年度超過該數額的淨收益才可用於根據第2.11(B)(Ii)條支付預付款)。

(Iii)在 母借款人或其任何受限附屬公司因母借款人或其任何受限附屬公司發行債務或發生債務(根據第6.01條允許發生的債務除外)而獲得淨收益的情況下的            ，但相關債務構成(A)根據第6.01(P)條為定期貸款的全部或部分進行再融資而產生的債務除外，(B)為根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款，(C)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的替換定期貸款，和/或(D)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分貸款再融資而產生的增量等值債務)，母借款人或相關的 受限子公司應：基本上在有關人士收到該等所得款項淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日 )，根據下文第(Vi)款，運用相等於該等所得款項淨額100%的金額預付有關定期貸款的未償還本金 金額。

(Iv)            ，儘管第2.11(B)節有任何相反規定：

(A)            只要相關受影響的超額現金流由任何外國子公司產生或相關 主題收益由任何外國子公司收到(視屬何情況而定)，只要禁止將任何此類金額匯回母公司借款人，則母借款人不應被要求預付根據上文第2.11(B)(I)或 (Ii)節要求支付的任何金額。因任何法律要求而延遲或受到限制，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可以合理預期導致該外國子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理層或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(母借款人 在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求下的所有商業合理行動，以允許此類匯回或取消此類禁令)；雙方理解並同意，如果相關受影響的超額現金流量或主題收益(視情況而定)的匯回是根據 法律的適用要求允許的，並且在適用的範圍內不再與此類董事的受託責任衝突，或導致或合理預期 將導致上述人員承擔個人或刑事責任的重大風險，在任何一種情況下，在適用的超額現金流動期結束或導致相關主題收益的事件 結束後450天內，相關外國子公司將迅速將相關的超額現金流量或主題收益(視情況而定)匯回國內，而匯回的超額現金流量或主題收益(視情況而定)將迅速(無論如何不遲於匯回後的兩個工作日)應用於根據本第2.11(B)節至 本條款(不考慮第(Iv)款)的規定償還定期貸款的 (扣除因此而應支付或保留的額外税款)。

(B)在上述兩種情況下，只要管理該合資企業的組織文件禁止、延遲或限制向母借款人分配該超額現金流量或標的收益，則在上述兩種情況下，只要該超額現金流或標的收益是由任何合資企業產生的或相關標的收益是由任何合營企業收到的，則母借款人不應被要求預付根據第2.11(B)(I)或 (Ii)節本應支付的任何款項；            雙方理解並同意，如果相關禁止在適用的超額現金流動期或產生相關標的物收益的事件結束後450天內不復存在，相關合資企業將根據情況迅速分配相關的超額現金流量或相關標的物收益，並根據情況分配分配的超額現金流量或標的物。將迅速(無論如何不遲於分發後兩個工作日)適用於根據本第2.11(B)條規定償還本條款所要求的定期貸款(不考慮第(Iv)款)、 和

(C)            如果 母借款人真誠地確定，將根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節強制預付定期貸款所需的、可歸因於任何外國子公司的任何款項 匯回母公司借款人作為分配或分紅，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(此類金額，“受限的 金額”)，根據上文第2.11(B)(I)條或第(Br)(Ii)條(視適用情況而定)要求父母借款人強制提前還款的金額，應減去限制金額；如果從相關外國子公司匯回相關標的收益或超額現金流量，在產生相關標的收益的事件發生後450天內或適用的超額現金流動期結束(視情況而定)後450天內，不再產生實質性和不利的税收後果，則金額等於標的收益或超額現金流量(視情況而定)，且在可用範圍內，等於之前未根據第(C)款適用的標的收益或超額現金流量。應立即適用於按照第2.11(B)節的規定償還以上另有要求的定期貸款。

(V)            任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在母公司借款人根據第2.11(B)條規定進行的任何定期貸款的任何預付款之前， 拒絕該預付款的全部(但不是部分)其適用百分比的全部(但不是部分)(此類遞減金額，即“遞減收益”) 在這種情況下，遞減的收益可由母借款人保留；但為免生疑問，任何貸款人均不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節支付的任何預付款，前提是該預付款是用(W)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務再融資淨收益， (X)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款，(Y)替換 根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的定期貸款和/或 (Z)根據第6.01(Z)節的要求為全部或部分貸款融資而產生的遞增等值債務。 如果任何貸款人未能向管理代理交付其選擇拒絕在管理代理指定的時間範圍內收到其適用比例的任何強制性預付款的通知，這種違約將被視為接受該貸款人在此類強制性提前償還定期貸款總額中的適用百分比。

(Vi)除任何再融資修正案、任何增量融資協議或任何延期修正案另有規定外，並在符合第2.11(B)(Vi)節最後一句的情況下，根據第2.11(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，無論該貸款是            貸款還是調整後的定期貸款 歐洲貨幣匯率定期貸款(只要以任何再融資債務的淨收益預付定期貸款和/或為再融資或替換此類定期貸款而產生的任何增量定期貸款應適用於正在進行再融資或替換的適用類別的定期貸款)，但持有此類貸款類別的貸款人除外 已同意按比例收取此類預付款。就每一類定期貸款而言，根據第2.11(B)節接受的所有預付款應以母公司借款人指示的此類定期貸款的剩餘預定分期付款(如果沒有母公司借款人的指示，則按到期順序直接用於此類定期貸款的剩餘預定攤銷付款)作為本金的剩餘定期分期付款，並且每筆此類 預付款應根據其各自適用的適用百分比支付給此類定期貸款人。如果沒有貸款人行使其權利拒絕根據第2.11(B)(V)節所作的某一特定強制性預付款的適用百分比，則就該預付款而言，該預付款的金額應首先用於當時未償還的定期貸款，該貸款的全部範圍為資產負債表貸款，然後再申請經調整的未償還定期貸款。歐洲貨幣匯率 以最大限度地減少根據第2.16節要求母公司借款人支付的任何付款金額的方式進行定期SOFR貸款。

(Vii)根據第2.11(B)節進行的            預付款 應(A)附有第2.13節所要求的應計利息， (B)應符合第2.16節的要求，以及(C)作為重新定價交易的一部分，根據上文第(Iii)條進行的初始定期貸款的預付款應符合第2.12(E)節的規定，但否則不得收取溢價或罰款。

()            ，儘管本合同有任何相反規定，如果在第2.11(B)(I)或(Ii)條規定需要預付任何款項時，母公司借款人或其任何受限子公司必須償還或回購任何其他債務(或提出償還或回購此類債務)，而該債務是根據管理此類債務的文件條款 與任何擔保債務在同等基礎上擔保的(此類債務需要如此償還或回購(或提出償還 或回購)，即“其他適用債務”)。然後，有關人士可按比例將標的收益按比例用於預付標的貸款和回購或償還其他適用債務(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的，則為累計金額))；有一項諒解是，(1)分配給另一適用債務的標的收益的部分不得超過根據其條款將標的收益分配給另一適用債務所需的標的收益的數額(如果有的話，標的收益的剩餘金額應根據本合同條款分配給標的貸款)，同時，根據第2.11(B)(I)或(Ii)節規定應提前償還的標的貸款的金額應相應減少，(2)如果其他適用債務的持有人拒絕提前償還或回購該債務，則應迅速(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)根據本條款(不影響第2.11(B)條())將減少的金額用於提前償還標的貸款。

第2.12節          費用 和溢價。

(A)            父母借款人同意為每個初始循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，應按適用於初始循環貸款人的年度承諾費費率應計。 在截止日期起至該初始循環貸款人初始循環信貸承諾終止之日為止的期間內，該循環貸款人未使用的初始循環信貸承諾額的日均金額的應計承諾費。 應在每年3月、6月、9月和12月(從2017年12月開始)的最後一個營業日(從2017年12月開始)就當時結束的季度期間拖欠應計承諾費(如果付款將於2017年12月進行，在截止日期至2017年12月31日的 期間)，以及初始循環信貸承諾終止之日。 僅為計算承諾費的目的，任何初始循環貸款人的初始循環信貸承諾應被視為 用於此類初始循環貸款人的初始循環貸款，以及該初始循環貸款人可歸因於其此類初始循環信貸承諾的LC風險。

(B)            母公司借款人同意(I)向行政代理支付(I)任何A類循環貸款人的賬户中有關其參與應母公司借款人請求籤發的信用證的費用，費用應按用於確定適用於調整後的此類循環貸款利率的適用利率累加。歐洲貨幣匯率 在截止日期起至(A)該循環貸款人對該類別的循環信貸承諾終止日期和 該循環貸款人不再有任何可歸因於其該類別循環信貸承諾的LC風險敞口及(B)終止日期及(Ii)各開證行終止日期中較後的日期為止的期間內，按該貸款人因其對該類別的循環信貸承諾而產生的每日面值 (不包括可歸因於該類別的循環信貸承諾的任何部分 )計算的定期SOFR貸款，及(Ii)對於該開證行簽發的每份信用證，從開證之日起至(A)該信用證的到期日、(B)該信用證終止的日期及(C)該信用證終止日期之間的預付費用，按該開證行與母公司借款人商定的利率計算(但無論如何不得超過該信用證每日面值的0.125%)。以及開證行開具、修改、續展或延期任何信用證或處理信用證項下匯票的標準費用。參與費和前置費應計入但不包括 每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，並應在每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果適用，從2017年12月開始(如果適用，應從截止日期至2017年12月31日的期間支付)支付當時結束的季度期間的欠款；但 所有此類費用應在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付。根據本款向任何開證行支付的除上述參與費和預付費以外的任何費用，應在收到書面要求(附合理的備份單據)後30天內支付。

(C)            母公司借款人同意為自己的賬户向行政代理支付“費用函”定義第(Ii)款中所述費用函中所述的年度管理費。

(D)            本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以即時可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給任何開證銀行的任何費用，則應支付給適用的開證行)。已支付的費用在任何情況下均不退還，除非費用函中另有規定。本協議項下應支付的費用應在緊接適用費用支付日期前一個月的最後一天(幷包括該日)累計。

(E)            in 在事件發生之日或之前，即事件發生6個月後第三第五個 修訂截止日期，任何借款人(I)通過重新定價交易(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)節所作的任何預付款，即 構成重新定價交易)提前償還、償還、再融資、替代或替換任何與重新定價交易有關的初始期限貸款，或(Ii)在重新定價交易中對本協議進行任何修訂、修改或放棄，或(Ii)在重新定價交易中，適用的借款人應向行政代理支付每個適用的初始期限貸款人的應評税賬户，(I)在第(A)款的情況下，溢價為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%，以及(Ii)在條款(B)的情況下，相當於緊接修訂之前尚未完成的此類重新定價交易標的的初始期限貸款本金總額的1.00%的費用。如果是在六個月後的日期或之前第三第五個 修訂截止日期，任何定期貸款人持有的所有或任何部分初始定期貸款將根據第2.19(B)(Iv)節進行預付、償還、再融資、替代或替換，原因是該定期貸款人不同意或以其他方式同意與重新定價交易相關的任何放棄、同意、修改或修改，此類預付款、償還、再融資、替換或替換將按如此預付、償還、再融資、替換或替換本金的101%進行。所有此類金額應在重新定價交易生效之日以美元和立即可用的資金到期並支付。

行政代理對本合同項下任何 費用金額的確定應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯錯誤。

第2.13節          利息。

(B)            構成每一項調整後的定期貸款和循環貸款歐洲貨幣匯率期限 SOFR借款應在調整後的歐洲貨幣匯率

但只要違約貸款人是違約貸款人，則不應根據第2.13(C)節就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應支付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。

(D)任何借款人借入的每筆定期貸款或循環貸款的            應計利息 應由適用的借款人在該等定期貸款或循環貸款的每筆利息的付款日和(I)適用於該貸款的到期日和(Ii)任何類別的循環貸款的循環信貸承諾終止時支付；但(A)根據第2.13節(C)段應計的利息應按要求支付，(B)如果償還或預付任何定期貸款或循環貸款(在終止任何類別的循環信貸承諾 之前的任何類別的ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款項的 日支付，以及(C)如果任何調整後的歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款在當前利息期滿前，應於轉換生效之日支付應計利息。

(E)            本協議項下的所有利息應以360日的一年為基礎計算(但以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息應以365日或366天的年度為基礎，視情況而定)和實際經過的天數 (包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率和調整後的歐洲貨幣匯率 每筆貸款在貸款之日應計利息 ，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。

第2.14.          替代利率。(A)如與任何A歐洲貨幣匯率調整後期限SOFR貸款或轉換為或延續：

(I)             管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：A)不向倫敦銀行間市場上的銀行提供此類歐元利率貸款的適用金額和利息期的美元存款 或(B)(X)沒有足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣與此有關的任何請求的利息期間的期限歐洲貨幣匯率調整後的定期SOFR貸款(或與現有或擬議的ABR貸款有關)和(Y)第2.14(B)(Ii)節描述的情況不適用(受第(I)款影響的貸款，“受影響的貸款”)；或

(Ii)            行政代理或所需貸款人因任何原因確定歐洲貨幣匯率與此有關的任何請求的利息期限貨幣流通率調整後的SOFR定期貸款不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本歐洲貨幣匯率 調整後的SOFR定期貸款；

然後，管理代理將立即 通知父借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲貨幣匯率 應暫停調整後的定期SOFR貸款 (在受影響的範圍內歐洲貨幣匯率調整後的 期限(貸款或利息期間)和(Y)在前一句中描述的關於歐洲貨幣匯率術語替代基本利率的SOFR部分，即歐洲貨幣匯率在每種情況下，應暫停確定備用基本利率的SOFR部分，直至行政代理(或，如果是第2.14(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示撤銷該通知)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用的請求歐洲貨幣匯率調整後的 定期SOFR貸款(受影響的範圍歐洲貨幣匯率調整後的 定期SOFR貸款或利息期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求。

儘管有上述規定，但在符合第2.14(B)節的規定的情況下，如果行政代理人已作出第2.14(A)節第一段第(I)款所述的決定，行政代理人在徵得母借款人的同意後，可為受影響的貸款設定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款 ，直至(A)行政代理撤銷根據第2.14(A)節第一段第一句第(Br)款第(I)款就受影響貸款提交的通知，(B)行政代理或所需貸款人通知行政代理和母借款人，該替代利率不能充分和公平地反映為受影響貸款提供資金的成本，或(C)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率以該替代利率確定，或根據該利率確定或收取利率的貸款是非法的，或者任何政府當局對該貸款人進行上述任何行為的權限施加了實質性限制，並就此向行政代理人和母借款人發出書面通知。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果母借款人和行政代理真誠地確定，或母借款人和被要求貸款人通知行政代理，父借款人和被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠的 和合理的手段來確定歐洲貨幣匯率本協議項下任何利息期的條款或本協議的任何其他條款歐洲貨幣匯率SOFR術語，包括但不限於SOFR術語SOFR當前無法獲得或發佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)術語Sofr Screen Rate的管理人或對管理代理或該管理人具有管轄權的政府當局永久或無限期停止使用歐洲貨幣匯率或類似情況下美元銀團信貸安排下借款人的篩選匯率作為信貸安排 已發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該日期之後，SOFR將或將不再具有代表性，或將不再提供或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將或將停止；但在每種情況下， 這樣的在該聲明的 時間，沒有令管理代理滿意的繼任管理員 將 繼續提供在該特定日期(該特定日期)之後的歐洲貨幣匯率具有代表性的SOFR期限(SOFR期限不再具有代表性或永久或無限期可用的日期， “計劃不可用日期”)；

(Iii)            屏幕匯率的管理員或對該管理員有管轄權的政府當局已停止提供歐洲貨幣匯率，或者已發表公開聲明，宣佈 歐洲貨幣匯率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)            在 正在執行或修改至少五筆針對處境相似的公司的銀團貸款，這些貸款的語言與本第2.14節中包含的類似，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，每一筆貸款都被確定為管理代理和借款人。

或 如果第2.14(B)(I)節或第2.14(B)(Ii)節所述類型的事件或情況是在與當時有效的繼承率有關的情況下發生的，則在母借款人確定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和母借款人可僅出於以下目的修改本協議：歐洲貨幣根據本第2.14(B)節規定的SOFR條款或任何當時的美元后續匯率。(X)一個或多個基於SOFR的費率或 (Y)由母借款人和行政代理制定的另一個替代基準利率，適當考慮美元計價銀團信貸安排下類似情況借款人的任何演變或隨後存在的慣例，作為此類替代基準的信貸安排，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整 適當考慮任何演變或隨後存在的慣例類似的 處於美元計價的銀團下的借款人類似的 信貸安排作為信貸便利在美國以美元為基準的辛迪加和代理商，該調整或計算該調整的方法應在信息服務上公佈，該信息服務應由行政代理(與借款人協商)以其合理的酌情決定權不時合理地選擇，並可在徵得母借款人的同意後定期更新(“調整”)；以及(任何該等建議税率，“倫敦銀行同業拆息”包括， 為免生疑問，對其進行的任何調整(“繼承率”)，任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日內，除非在此之前，由所需貸方組成的貸方已向行政代理提交了書面通知，否則行政代理應已向所有貸方和母公司借款人張貼該建議的修訂。(A) 在 以第(X)款所述匯率取代歐洲貨幣匯率的修正案的情況下，調整對象 ；或(B)在修正案以第(Y)款所述的匯率取代歐洲貨幣匯率的情況下，反對此類修改 ；但條件是為免生疑問，在第(A)款的情況下，所要求的貸款人無權反對任何此類修改中包含的任何基於SOFR的利率。這樣的LIBOR。應以行政代理合理確定的與市場慣例相一致的方式適用該後續費率；前提是，如果該市場慣例在行政上對行政代理人是不可行的，則LIBOR 後續利率的適用方式應由行政代理與母公司借款人協商後合理確定。

如果沒有 LIBOR 如果後續利率已確定且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知母借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲貨幣暫停調整後的 定期SOFR貸款, (在受影響的範圍內歐洲貨幣調整後的 定期貸款或利息期)，以及(Y)歐洲貨幣匯率術語 SOFR組件不再用於確定備用基本匯率。在收到該通知後，適用的借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求歐洲貨幣調整後的 定期SOFR貸款(受影響的範圍歐洲貨幣調整後的 定期SOFR貸款或利息期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為其中指定的金額。

儘管本文有任何其他規定 ，任何關於倫敦銀行同業拆借利率後續費率應規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率在本協議的所有目的下，繼承率均應小於零。

關於實施 倫敦銀行同業拆借利率後繼率，管理代理， 與經本局同意家長 借款人將有權Libor 後續利率符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類變更的任何修訂Libor後續利率符合要求的更改 無需本協議的任何其他出借方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效；但對於所實施的任何此類修改，行政代理應張貼實施此類修改的每一條此類修改Libor 繼任者修改生效後，應合理地及時向出借人確認變更(並向母公司借款人提供副本)。

第2.15.          增加了 成本

(A)            如果 法律有任何變化：

(I)            對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求。(調整後的歐洲貨幣匯率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行；

(Ii)            使 任何貸款人或開證行對其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本 徵收任何税項(除(A)補償税、(B)其他税項和(C)不含税項)或 ；或

(Iii)            對任何貸款人或發鈔銀行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或經調整的任何其他條件(税項除外) 歐洲貨幣匯率任何貸款人或任何信用證或參與的定期SOFR貸款；

而上述任何一項的結果都會增加相關貸款人制作或維護任何經調整的歐洲貨幣匯率SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的條款，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行就任何調整後的信用證而收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額歐洲貨幣匯率 如果該貸款人或開證行認為金額為 的定期SOFR貸款或信用證是實質性的，則在母借款人收到本第2.15節(C)段所述證書後30天內，父借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付用於補償該貸款人或開證行所發生或減少的此類額外費用的一筆或多筆額外金額。但如果(X)相關的 法律變更發生在該貸款人成為本協議一方之前的日期，(Y)該貸款人援引第2.20條或(Z)在上述第(Iii)款下的任何償還請求因市場中斷而導致，(A)相關情況一般不會影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求，則母借款人不承擔賠償責任。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定任何有關流動性或資本要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)，或參與了該開證行開立的信用證，則為            。低於該貸款人或該開證行 或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平，但由於除税收以外的法律變更 (考慮到該貸款人或開證行的政策和該開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則母借款人在收到本第2.15節(C)段規定的證書後30天內，母借款人將向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)            任何根據第2.15款提出賠償請求的貸款人或開證行應被要求向母公司借款人提交一份證明，證明(I)列明瞭本第2.15款(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆金額， ；(Ii)合理詳細地列明：確定該一筆或多筆金額的方式(但該貸款人或開證行不應被要求 向母借款人提供有關該貸款人或開證行資金成本計算的任何機密或專有信息)，以及(Iii)證明該貸款人或開證行通常向處境相似的借款人收取此類金額，該證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。

(D)任何貸款人或開證行未能根據第2.15條要求賠償的            不履行或延遲不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知母借款人之日起180天以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前，借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償增加的費用或減少的費用； 還規定，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節.          中斷 資金支付。如果發生(A)轉換或預付任何經調整的歐洲貨幣匯率 在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)以外的定期SOFR貸款，(B)未能借入、轉換、繼續或預付任何調整後的歐洲貨幣匯率在根據本合同交付的任何通知中指定的日期或金額的SOFR貸款期限，或(C)轉讓任何調整後的歐洲貨幣匯率由於母公司借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人的SOFR貸款期限，則在任何此類情況下，母公司借款人應賠償各貸款人因此類事件(利潤損失除外)而產生的損失、成本和費用。在 任何調整後的歐洲貨幣利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應為 該貸款人合理地確定為下列各項中的超額部分(如果有的話)：(I)如果該事件沒有以調整後的歐洲貨幣利率計算，則該貸款本金本應產生的利息金額 本應適用於該貸款的期間從該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或者，在 未能借款、轉換或繼續的情況下，(Ii)在本應為該貸款利息的期間內，(Ii)該貸款本金按該貸款人在該期間開始時從歐洲美元市場上的其他銀行競標的美元存款的利率 應得的利息；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不應包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。根據第2.16節要求賠償的任何貸款人應向母借款人提交一份證明，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、依據以及合理詳細的確定該等金額的方式 ，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明 應為決定性的、無明顯錯誤的。母借款人應在收到任何此類憑證後30天內向該貸款人支付到期金額。

第2.17節          税。

(A)            除適用法律規定的要求外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税且不得扣除 。如果法律的任何適用要求(根據適用扣繳義務人的善意決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於第2.17節規定的額外應付款項)之後，每個貸款人(或者，如果是為其自己的賬户向行政代理人支付的任何款項，行政代理機構)收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額 ，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，將扣除的全部金額及時支付給相關政府當局。此外，貸款方還應根據適用法律的要求，向有關政府當局繳納任何其他税款。

(B)            母公司借款人應在收到下一句中所述證書後30天內向行政代理和每一貸款人賠償行政代理或貸款人(視情況而定)應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據第2.17條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税款)。除有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決(或任何和解協議中記錄的)所確定的因行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的任何處罰外，以及在每一種情況下由此產生或與此有關的任何合理費用(無論是否正確或 合法施加或主張)；如果母借款人合理地相信該等税項沒有正確或合法地申報，則行政代理或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與該母借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(F)節償還給該母借款人)，只要該等努力不會在該行政代理或該貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的自付費用或未由該母借款人償還的費用，或在其他方面對該行政代理或該貸款人造成重大不利， 視情況而定。對於根據第2.17(B)條提出的任何償還請求，相關貸款人或行政代理人應(視情況而定)向母借款人提交一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務金額的依據和計算，如果沒有明顯錯誤，該證書應是決定性的。儘管第2.17(B)節中有任何相反的規定 ，但如果行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到適用税務機關關於產生此類賠償請求的具體納税評估的書面通知後180天內將相關可能的賠償要求通知其母借款人，則不應要求母借款人根據本2.17(B)節向行政代理或任何貸款人賠償任何金額。

(C)            各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)對貸款人根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的任何補償税或其他税項(但僅限於借款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理處作出賠償且不限制貸款方的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第9.05(C)節有關維護參與者名冊的條款 而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支而應支付或支付的任何税款(第 (I)或(Ii)款中未説明的任何税款)，不論該等税款 是否正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時間沖銷 根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件以其他方式向該貸款人支付的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向任何貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據第(C)款應支付給行政代理的任何 金額。

(D)在任何借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在實際可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據 提交給行政代理 。

(E)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何 貸款人應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人提交已正確填寫和簽署的文件，由母借款人或行政代理人合理地 請求允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律要求 規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情況下，

(A)            每個非外國貸款人的借款人應在 貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時)向母公司借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦 備用預扣税；

(B)            每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時向其交付)交付給母借款人和行政代理，以下列條件中適用者為準：

(1)            在任何外國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下，簽署兩份美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的正本，以確立任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2)            兩份已簽署的國税表W-8ECI原件；

(3)            在 任何外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)兩份簽署的證書正本，該證書基本上採用附件L-1的形式，表明 該外國貸款人不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指母借款人的“10% 股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且向該貸款人支付的任何款項實際上與美國貿易或商業的開展(“美國税務合規證書”)和(Y)兩份已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表的原件有關；或

(4)如果任何外國貸款人不是受益人(例如，外國貸款人是合夥或參與貸款人)，則            至 簽署的國税表W-8IMY正本兩份，並附上國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視情況適用而定)，大體上採用L-2號、L-3號或L-4號美國國税局W-9號表格形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求 投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以L-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)            每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向母借款人和行政代理交付兩份已簽署的任何其他表格的正本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許母借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用 ；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)節或 1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在適用法律規定的時間或時間，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件，並可能是母借款人和行政代理人履行FATCA義務所必需的，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定金額(如果有)，扣除並扣留 此類款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其之前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知母公司借款人和行政代理其法律上的不合格。

儘管第2.17(E)節有任何相反規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(F)            如果行政代理或任何貸款人根據第2.17節確定，行政代理或任何貸款人自行決定退還其已由母公司借款人賠償的或母公司借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款，則應將退款支付給母公司借款人(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。母公司借款人根據本第2.17節就補償税款或導致退款的其他税款(br})，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，母借款人同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給母借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或任何貸款人都不會被要求根據本(F)款向母借款人支付任何款項， 該款項的支付將使行政代理人或該貸款人處於不利的税後淨額地位， 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償的税款，且賠償款項或導致退款的額外金額從未支付，則行政代理人或該貸款人將處於較不利的税後淨地位。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向母借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)            存續。 在行政代理人辭職或更換或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(H)為第2.17節的目的，            對“貸款人”的定義。為免生疑問，就本第2.17節的所有目的而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。

第2.18節          付款 一般；收益分配；付款分享。

(A)            除非本協議另有規定，否則母借款人應在下午3：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用、信用證付款的報銷，還是第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額)。在到期日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個 營業日收到以計算利息。除第2.05(E)(I)、2.12(B)(Ii)、 2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給管理代理指定給母借款人的適用的 賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人。除第2.19(B)、2.20和9.05(G)節規定外，(I)每次借款、每次借款本金或預付本金，每一筆特定類別貸款的利息支付以及每一次將任何借款轉換為任何類型(和同一類別)借款或將任何借款繼續作為任何類型(和同一類別)借款，應按貸款人各自適用的適用類別百分比按比例分配給貸款人；及(Ii)每筆初始 定期貸款的付款或預付應根據初始期限貸款人各自的初始期限貸款適用 百分比按比例分配給初始期限貸款人。本合同項下的所有付款(包括應計利息)應以美元支付。每個貸款人同意 在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每個貸款人在此類借款中的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理用來支付此類款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)            在違約事件存在時行政代理收到的抵押品的所有 收益，以及根據本協議第7.01節加速的所有或任何部分貸款，應首先用於支付行政代理因抵押品的任何收集、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而產生的所有成本和支出，包括所有法院費用以及代理人和法律顧問的費用和費用。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有墊款的償還，以及與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的任何其他成本或開支的償還，第二，全額支付任何未出資的墊款/參與(如此申請的金額將根據相關分配之日欠行政代理人和開證行的 金額，在適用的基礎上在行政代理人和開證行之間按比例分配)，第三，按比例分配。 支付構成擔保債務的母公司借款人當時欠行政代理(以上第1款所涵蓋的費用除外)或任何開證行的任何費用、賠償或費用補償；第四，根據 在任何此類分配之日欠擔保當事人的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的金額，全額償付擔保債務(包括，關於LC風險，支付給行政代理的金額相當於該日LC風險的100%(減去LC抵押品賬户中當時存款的金額，作為此類債務的現金抵押品)；但條件是，如果任何信用證到期而未被提取，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定使用，從上述第一款開始，第五款適用於母借款人，或在母借款人的指示下使用，或按有管轄權的法院的指示使用。

(C)            如果 任何貸款人就其任何類別貸款的本金或利息獲得付款(無論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，導致該貸款人 收到的此類貸款總額的付款和參與LC付款的比例高於任何其他貸款人通過此類貸款和參與LC付款收到的比例， 然後，獲得較大比例的貸款人應購買(以面值現金形式)參與該類別的貸款，並在必要的範圍內再參與此類其他貸款人的信用證支出，以便此類貸款的利益應由該類別的貸款人根據其各自的貸款本金和應計利息的總和以及參與LC支出按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不適用於(A)母借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何付款，或(B)任何貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05節支付或被視為支付的任何款項。母公司借款人同意上述規定，並在其根據適用法律規定有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與完全行使對母公司借款人的抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是母公司借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，記錄應是確鑿的，並具有約束力)，並將在每次購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，自購買之日起及之後，有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

(D)            除非 行政代理在任何貸款人或任何開證行的賬户到期前已收到母公司借款人的通知，表示母公司借款人將不會付款，否則行政機構可假定母公司借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行。對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應為 無明顯錯誤的結論)適用以下任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)： (1)母公司借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理支付的款項超過了母公司借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因其他任何原因錯誤地支付該款項的；然後，每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金，自該金額分配給該貸款人或該開證銀行之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行同業補償行業規則確定的利率中的較大者向行政代理人償還。行政代理就本款(D)項下的任何欠款向任何貸款人、任何開證行或母借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)            如果 任何貸款人未能支付根據第2.07(B)節或第2.18(D)節要求其支付的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等 未履行的債務全部清償為止。

第2.19節          減輕義務；替換貸款人。

(A)如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或確定其不能再進行或維持調整，則            歐洲貨幣匯率 第2.20條規定的定期SOFR貸款或任何貸款方根據第2.17條規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償任何貸款人的賬户，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款機構 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其權利和本協議項下的義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)的影響，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何 未報銷的自付成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。母公司借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(B)如果 (I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或確定不能再進行或維持調整 ，則            歐洲貨幣匯率根據第2.20節，(Ii)任何貸款方必須根據第2.17節向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償 任何貸款人的賬户，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何擬議的修訂、豁免或同意需要得到“每個貸款人”、 “每個循環貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所要求的貸款人以外的任何其他類別或羣體的貸款人)的同意，為免生疑問，就任何延期要約而言，如已取得所需的 貸款人或循環貸款人的同意(或持有此類或較小類別的貸款或承諾的貸款人的同意，佔該類別或較小類別的貸款和未使用的承諾總額的50%以上)，如適用，任何貸款人均為非同意貸款人(本條第(Iv)款所述的每個貸款人)。如果母借款人是“不同意的貸款人”，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，終止該貸款人的適用承諾，並償還母借款人在終止日期因該貸款人所持有的適用貸款和參與而欠該貸款人的所有債務(條件是，如果在實施終止和償還後，任何類別的循環信貸敞口總額超過該類別當時有效的循環信貸承諾的總額，則母借款人應在不遲於下一個營業日， 預付一筆或多筆適用類別的循環借款(如果沒有此類循環借款未償還，則將現金抵押品存入LC抵押品賬户)，金額為消除超額部分)，或(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而無需追索權(按照第9.05節所載限制，並受其約束)，以取代該貸款人。本協議項下的權利和義務 授予承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)； 條件是：(A)貸款人已收到相當於其貸款未償還本金金額的付款，並且，如果適用，在此類貸款和/或承諾的每一種情況下，參與信用證支出，其應計利息， 應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾向其支付的所有其他金額， (B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何轉讓的情況下，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，並且(C)這種轉讓與適用的法律要求不相牴觸。不得要求任何貸款人(違約貸款人除外)進行任何此類轉讓和轉授，母借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾， 在此之前，如果由於該貸款人的豁免或其他原因，使其有權進行此類轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節進行更換，則應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明此類買賣，並應根據該轉讓和假設向行政代理交付任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明) (但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能執行轉讓和假設或交付任何此類本票，不應使該買賣(或相應的 轉讓)無效)。此種轉讓應記錄在登記冊上，任何此種本票均應視為已註銷。每一貸款人 在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命附帶利息)為該貸款人的事實代理人， 在行政代理人事先書面通知該貸款人的情況下，在行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書的情況下， 有權隨時以該貸款人的名義代替該貸款人並以該貸款人的名義採取行動。如果任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換，涉及根據第2.12(E)節要求支付費用的重新定價交易，母借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(E)節規定的費用。

第2.20節          非法性。 (A)如果任何貸款人合理地確定任何法律變更使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱 該貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利息是通過參照歐洲貨幣匯率根據利率確定或收取利率的期限歐洲貨幣匯率SOFR條款或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過管理代理向母借款人發出有關通知後：

(I)            該貸款人作出或繼續調整的任何義務歐洲貨幣匯率期限：以受影響貨幣計算的SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為調整後的貸款歐洲貨幣匯率 暫停SOFR定期貸款，

(Ii)            ，如果 該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，其利率是通過參考 確定的歐洲貨幣匯率在備用基本利率的SOFR部分，如有必要避免此類違法性，則該貸款人ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲貨幣匯率每種情況下替代基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理和母借款人導致該決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即給予該通知)，

(Iii)            母公司借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或轉換該貸款人的所有已調整貸款。歐洲貨幣匯率SOFR貸款到ABR貸款的期限(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考歐洲貨幣匯率期限(替代基本利率的SOFR部分)，如果貸款人可以合法地 繼續維持這種調整後的利率，則在其利息期限的最後一天歐洲貨幣匯率貸款期限至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持調整後的貸款，則立即歐洲貨幣匯率 定期SOFR貸款(在這種情況下，借款人不應根據第2.16節的規定支付與此類付款相關的款項)，以及

(Iv)            如果 該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣匯率 期限SOFR，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考歐洲貨幣匯率 術語SOFR組成部分(視情況而定) 直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據以下條件確定或收取利率不再違法為止歐洲貨幣匯率術語 SOFR。

(B)            在任何此類預付款或轉換後，母借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息。

(C)            每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要通知，並且在該貸款人的確定 中，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第2.21節：          拖欠貸款人的債務。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)違約貸款人根據第2.12(A)節作出的任何承諾中的無資金部分應停止計提            費用 ，且在符合以下第(D)(Iv)條的前提下，違約貸款人根據本協議或其他貸款文件的任何其他規定根據第2.12(B)節和 參與信用證時，應停止計提費用。

(B)在確定是否所有貸款人、每個受影響的貸款人、所需的貸款人、所需的循環貸款人或本文件或根據 任何其他貸款文件可能要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時，            不應包括違約貸款人的承諾和循環信貸風險(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何必須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人相比不成比例且不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(C)根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、 第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，支付行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何金額)，            。應在行政代理機構和母公司借款人(在相關情況下)確定的一個或多個時間使用：首先，用於支付違約貸款人根據本合同向行政代理機構支付的任何款項；第二，按比例向本協議項下的任何適用開證行支付違約貸款人欠下的任何金額；第三，如果行政代理人合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人蔘與任何信用證的未來融資義務的現金抵押品；第四，只要不存在違約或違約事件，只要母借款人可能要求，為違約貸款人未能按本協議要求為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，根據行政代理或母借款人的選擇，存放在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，向非違約貸款人或開證行支付因任何非違約貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而應支付的任何金額。第七，母公司借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的應付給母公司借款人的任何金額；第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證風險的本金的支付，並且(Y)該貸款或信用證風險是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時作出或產生的， ，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的LC風險，然後再用於支付所欠的任何貸款或LC風險。如此違約的貸款人。支付或應付給任何違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節被用於(或持有)支付任何違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(d)            如果 在任何應收賬款成為違約應收賬款時存在任何LC風險，則：

(i)             此類違約貸款人的LC風險應根據其各自的 適用的循環信貸貸款在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於（A）歸因於任何類別循環信貸承諾的所有非違約貸款人的循環信貸風險總和不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和 此類類別的違約循環貸款人和（B）任何非違約貸款人的循環信貸風險（ 歸因於此類類別的循環信貸承諾）不超過此類非違約貸款人的循環信貸風險 此類類別的承諾;

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則母借款人應在不損害其根據本協議或適用法律規定享有的任何其他權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後兩個工作日內，現金抵押100%該違約貸款人的信用證風險(在根據上文(I)段實施任何 部分再分配和該違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節提供的任何現金抵押品之後)，或就該等LC風險和資金參與義務作出令行政代理和適用的 開證行合理滿意的其他安排。為減少LC風險敞口或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分) 應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或在遵守第2.19條後，酌情終止其受讓人))或(B)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間的任何後續重新分配LC風險敞口的結果)；

(Iii)            (A)如果根據第2.21(D)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則應調整根據第2.12(A)和(B)節(視屬何情況而定)支付給循環貸款人的費用，以實施這種重新分配；和(B)如果任何違約貸款人的信用證風險是根據第2.21(D)條以現金抵押的，則在不損害適用開證行的任何權利或補救措施的情況下，任何循環貸款人或本合同項下的母公司借款人， 不應根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險支付信用證費用； 和

(Iv)            如果 任何違約貸款人的信用證風險沒有根據第2.21(D)款進行抵押、預付或重新分配， 則在不損害適用開證行、任何循環貸款人或母借款人根據本條款規定的任何權利或救濟的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險應支付的所有信用證費用應 支付給適用的開證行，直到該違約貸款人的LC風險被抵押或重新分配為止。

(E)            因此，只要任何循環貸款人是違約貸款人，除非開證行合理地信納相關風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或根據第2.21(D)節提供的現金抵押品覆蓋，否則開證行無需開立、延長、創建、招致、修改或增加任何信用證。應按照第2.21(D)(I)節的方式在非違約循環貸款人之間分配延期或開立的信用證 (不言而喻，違約貸款人不得參與其中)。

(F)            在 如果行政代理和母借款人同意任何違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整循環貸款人LC風險敞口中適用的循環信貸百分比 ，以反映該貸款人的循環信貸承諾，在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他循環貸款人的適用類別的循環貸款或參與該適用類別的循環貸款 ，以使該循環貸款人能夠根據其適用類別的適用百分比或其適用的循環信貸百分比(視情況而定)持有此類循環貸款或參與循環貸款。儘管任何違約貸款人已充分補救了導致 該貸款人成為違約貸款人的所有問題，(X)不會就該貸款人作為違約貸款人期間母借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯調整，以及(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從“違約貸款人”到“貸款人”的變更不會構成放棄 或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第2.22節          遞增 信用擴展。

(A)            母公司借款人可在截止日期後的任何時間，根據增量貸款協議，在一次或多次情況下，(I)增加一批或多批新的定期貸款(每一批新的，“新的增量定期貸款”)和/或增加任何現有類別的定期貸款的本金，方法是請求提供此類定期貸款的新承諾(每次增加， 一項“增量貸款”；連同任何新的增量定期貸款、“增量定期貸款”和根據增量定期貸款提供的任何貸款(“增量定期貸款”)和/或(2)增加一個或多個新的增量循環承付款(每個新的部分，一個“新的增量循環貸款”)和/或 增加任何現有類別的循環信貸承諾總額(每次增加，“循環承諾 增加”)；連同任何新的增量循環貸款，“增量循環貸款”，以及， 連同任何增量定期貸款，“增量貸款”；及其項下的貸款，“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款，“增量貸款”) 未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：

(I)            除非行政代理另有同意，否則任何遞增貸款不得低於1,000,000美元，

(Ii)            ，除非母公司借款人和任何貸款人可能另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何遞增承諾，提供此類承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，

(Iii)            任何增量貸款或增量貸款(或其創建、提供或實施)不應要求獲得任何現有貸款人的批准，但以貸款人身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人除外，

(Iv)            ，但此處另有許可的除外(包括下文第(Xii)款所規定的)，(A)任何增量定期貸款的條款(僅適用於最新定期貸款到期日之後的條款除外)必須與適用於當時任何現有類別定期貸款的條款或行政代理合理接受的條款基本一致，以及(B)任何增量循環貸款的條款(僅適用於當時存在的最新循環信貸到期日 到期日之後的任何條款除外)必須與適用於任何當時存在的循環貸款或行政代理合理接受的條款基本一致。(不言而喻，如果添加任何財務維持契約或其他條款是為了(A)任何遞增期限安排，在以下情況下，不需要行政代理同意：(br}還為所有類別的貸款增加此類財務維持契約或其他條款，或(B)任何增量循環融資，如果此類財務維持 契約或其他條款也是為了每個當時存在的循環融資的利益而添加的，則不需要行政代理或任何貸款人的同意)，

(V)            有效收益率(及其組成部分，包括利差、利率下限、費用、保費和融資折扣)和適用於任何遞增融資的任何 “最惠國待遇”條款或預付保費可由母借款人和提供此類遞增融資的貸款人確定；但條件是(A)任何增量定期貸款(根據母公司借款人的選擇，與一個或多個增量定期貸款(W)相關，本金總額最高可達50,000,000美元的增量定期貸款(X)，其到期日在最近一次定期貸款到期日之後兩年，(Y)根據“增量上限”定義(C)條款發生，或(Z)在截止日期後12個月之後發生)，適用於其的有效收益率不得高於適用於初始期限貸款的有效收益率，除非對初始期限貸款的適用利率進行必要的調整，以等於該增量貸款的有效收益率，減去0.75%，和(B)任何增量增加機制的適用税率應為(X)與之相關的增加類別的適用税率或(Y)高於被增加類別的適用税率，只要被增加類別的適用税率在消除不足所需的範圍內自動增加，

(Vi)            任何增量貸款的到期日可由母借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定；但條件是(A)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於最新的 定期貸款到期日，(B)任何增量循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前按計劃攤銷或強制性承諾減少)最新循環信貸到期日；但在母借款人的選擇權 下，可在不考慮第(Vi)款的情況下產生本金總額等於母借款人選擇適用於本但書的到期/加權平均不含壽命額的部分的遞增貸款(任何此類申請可按美元對美元減少到期日/加權平均不含壽命額)，

(Vii)            任何增量定期貸款的攤銷時間表可由母借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定；但任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款 )；但在母借款人的選擇下，本金總額 等於母借款人選擇適用於本但書的到期日/加權平均壽命不包括金額的部分的遞增定期貸款可在不考慮第(Vii)款的情況下發生(任何此類申請以美元對美元為基礎減少到期日/加權平均壽命不包括金額 )，

(Viii)            (A)任何增量定期融資或增量循環融資應以擔保擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保，(B)增量融資不得(X)由貸款擔保人以外的任何人擔保或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，

(Ix)            遞增定期貸款的任何 強制性預付款(任何計劃攤銷付款除外)應按比例與當時所有現有定期貸款按比例支付，但應允許母借款人和提供相關遞增定期貸款的貸款人自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何此類強制性預付款。

(X)            當時不存在違約事件(除非發生或提供與本協議條款不禁止的允許收購或類似投資有關的任何增量融資，在這種情況下，第7.01(A)、 (F)或(G)項下的違約事件將不存在或在生效後將存在)。

(Xi)            任何增量循環貸款和/或任何增量定期貸款的收益可由母借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為允許的收購和其他投資融資，以及 本協議不禁止的任何其他用途。

(Xii)            (A)任何增量增加貸款的條款(包括到期日和利率)應與適用於此類定期貸款的相同條款(包括到期日和利率)相同，並應符合適用於此類定期貸款的相同文件 (相關增量貸款協議除外)，以及(B)任何循環承諾 增加(X)應符合相同的條款(包括到期日和利率)(除非(I)如果需要完成此類循環承諾增加、任何利率上調、提供給所有貸款人的此類循環信貸承諾的利率下限和未提取費用(br}循環信貸承諾)，但不包括預付費用)，並根據適用於此類循環信貸承諾的相同文件(相關增量 融資協議除外)，以及(Y)不要求在到期日之前就此類循環信貸承諾進行任何計劃攤銷 或強制性承諾減少，以及

(Xiii)在借入將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的任何增量定期貸款的日期             ，且儘管第2.08或2.13節有任何相反規定，此類增量定期貸款應 添加到母公司借款人(且構成母公司借款人的一部分，與母公司借款人的類型相同，且應由母公司借款人選擇)。具有與)按比例(基於此類借款的相對規模)借入該類別的未償還定期貸款相同的利息期， 因此，提供此類增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與該類別的每筆未償還的定期貸款。應當承認，適用第(A)(Xiii)款可能會產生新的增量定期貸款，這些貸款的利息期限(期限可能少於一個月)始於利息期間，然後適用於調整後的未償還貸款。歐洲貨幣匯率相關類別的SOFR貸款期限，並在該利息期的最後一天結束。

(B)            增量承諾可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人(任何此類其他貸款人稱為“額外的貸款人”)提供；但行政代理(在任何增量循環安排的情況下，任何發行銀行)有權同意(此類同意不得被無理拒絕)有關額外貸款人提供的增量承諾，條件是根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給此類額外的貸款人需要徵得同意；此外，任何作為關聯貸款人的額外貸款人應遵守第9.05(G)節的規定，作必要的變通，就好像有關的增支承付款和相關債務 是借款人以轉讓的方式取得的一樣。

(C)            提供任何增量承諾的一部分的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和母公司借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相關的增量融資協議)，以證明和實現該增量承諾。在該增量承諾生效之日，每個額外的貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。

(D)            作為任何增量貸款生效或發放任何增量貸款的先決條件，(I)應行政代理的請求，行政代理應有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的償付能力證書、重申協議、補充和/或修正案，(Ii)行政代理應有權從每個額外的貸款人那裏獲得(1)行政調查問卷，在行政代理人提供給該額外貸款人的表格(“行政調查問卷”)中，以及(2)行政代理人應合理地要求該額外貸款人提供的其他文件中，(Iii)行政代理人和相關的額外貸款人有權獲得就該遞增貸款或遞增貸款而支付的所有費用，(Iv)符合第2.22(A)(X)節的規定，管理代理應已收到借款請求，如同相關增量貸款受第2.03節或管理代理可合理接受的另一書面請求的約束(應理解並同意，除非母借款人同意，否則交付借款請求的要求不應導致對相關增量貸款的可用性施加任何附加條件)和(V)行政代理應有權獲得由其負責官員簽署的父借款人的證書：

(A)            證明 並附上母公司借款人的管理機構通過的批准或同意此類增量貸款的決議的副本，以及

(B)            至 適用範圍，證明已滿足上述(A)(X)款規定的條件。

(E)根據本第2.22節實施任何增量循環融資時的            ：

(I)            如果 此類增量循環貸款建立了與任何當時存在的循環信貸承諾類別相同的循環信貸承諾，(A)緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個相關的增量循環貸款機構，而無需採取進一步的 行動，且每個相關的增量循環貸款機構將自動且無需進一步行動被視為已承擔了該循環貸款機構在未償還信用證項下的參與的一部分。在實施每個被視為轉讓和假定的參與後， 所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)在本授信項下的參與應根據其各自的循環信貸承諾(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加後)按比例持有，以及(B)適用類別的現有循環貸款機構應將循環貸款分配給該類別的某些其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，而該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人) 應購買此類循環貸款，在每種情況下均應在必要的程度上使此類循環貸款的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在 實施根據第2.22節增加的循環信貸承諾後)；雙方理解並同意，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據第(I)款進行的交易；以及

(Ii)            如果該增量循環融資建立了一個新的增量循環融資，則(I)在該增量循環融資生效日期之後，對任何循環融資的 循環貸款的借款和償還(除 (X)循環融資(及相關餘額)以不同利率支付的利息和費用外)、(Y)在任何循環融資到期日所需的償還 循環貸款以及(Z)以下第(C)款規定的循環貸款應與所有其他循環融資按比例進行。(Ii)所有信用證應由所有循環貸款人按比例參與， (Iii)除非相關的額外貸款人以低於比例的方式選擇付款和/或承諾削減，否則在此類增量循環貸款生效日期後，任何循環貸款的任何永久性償還，以及循環信貸承諾的減少和終止，應與所有其他循環貸款按比例進行。

(F)            在任何增量循環安排生效之日，本協議所允許的信用證風險敞口的最高額度應按行政代理、相關開證行和母公司借款人商定的金額增加 。

(G)            貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資協議和/或對 任何其他貸款文件進行任何必要的修訂，以便根據本第2.22節和行政代理和母公司借款人合理地認為與建立此類新的類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，建立與本第2.22節一致的條款，以建立新的類別或子類別。

(H)            本第2.22節將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.23節貸款和循環承諾的          延期。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但根據母借款人不時向持有任何類別的母借款人的貸款或承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於此類貸款或承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，母借款人在此獲準與接受相關延期要約中所含條款的任何個人貸款人完成交易，以延長該貸款人的貸款和/或此類承諾的到期日和/或根據相關延期要約的條款修改此類貸款和/或承諾的條款(包括提高應付利率或費用(或增加其他定價條款，包括保費、折扣、最惠國條款或利率下限)和/或修改攤銷時間表， 如有，就此類貸款而言(每筆貸款均為“延期”)，只要滿足下列條件：

(I)            ，但以下情況除外：(A)利率、費用和其他定價條款(包括利率下限、保費、折扣和任何最惠國條款)和最終到期日 (在符合下一條款第(Iii)款的情況下，應由母借款人和同意延長其循環信貸承諾並在相關延期要約中闡明的任何貸款人確定)和(B)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定 (在每種情況下，均為截至延期之日)。同意延期循環信貸承諾的任何貸款人的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”； 及其下的貸款(“延期循環貸款”)和相關未償還債務應構成循環承諾 (或相關未償還債務，視具體情況而定)，其條款(或不利於延期貸款人的條款)與受本協議規定的相關延期要約(及相關未償還債務)約束的循環信貸承諾類別相同；如果 在實施任何此類延期後存在一個以上的循環貸款，(X)對任何循環貸款的借款和償還 (不包括(1)循環貸款(及相關餘額)以不同利率支付的利息和費用，(2)任何循環貸款到期日所需的償還，以及(3)下文(Z)款規定的)，應與所有其他循環貸款按比例 進行。(Y)所有信用證應由所有循環貸款人按比例參與 和(Z)，除非相關貸款人在低於比例的基礎上選擇付款和/或減少承諾額、在 延長的循環信貸承諾額生效日期之後對任何循環貸款的任何永久償還、循環信貸承諾的減少和終止應與所有其他循環貸款按比例進行； 還規定，適用於此類延期循環信貸承諾的任何陳述和擔保、肯定和消極契諾(包括財務契諾) 和違約事件也明確適用於受延期要約約束的循環信貸承諾類別和其他各類別循環信貸承諾的貸款， 可能比原來適用於受延期要約約束的循環信貸承諾類別的貸款更有利於適用的擴展循環信貸承諾類別的貸款人；

(2)            ，但不包括：(A)利率、費用、其他定價條款(包括利率、折扣、下限和最惠國待遇條款)、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與預付款(根據緊隨其後的第(Br)(三)、(四)和(五)款的規定，由母借款人和同意延長其定期貸款的任何貸款人確定(br}並在相關延期要約中規定)和(B)僅適用於最後 到期日(在每種情況下，截至延期之日)之後的期間的契諾或其他規定，根據任何延期延期的任何貸款人的定期貸款(任何此類延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)應具有與受相關延期要約限制的定期貸款類別相同的條款(或不利於延長的條款)；但條件是，適用於該類別 定期貸款的任何陳述和擔保、肯定和消極契諾(包括金融契諾)和違約事件，也明確適用於受延期要約約束的定期貸款類別 和本合同項下每一其他定期貸款類別的貸款人，可能比原來適用於受延期要約約束的定期貸款類別的貸款人更有利；

(Iii)            (X)任何類別的延期定期貸款的最終到期日不得早於延期時須予延期的這類定期貸款的到期日 ，以及(Y)任何類別的延期循環信貸承諾額或延期循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前減少承諾額)適用於任何當時存在的循環融資的最後到期日；

(Iv)            任何類別的延長定期貸款至到期日的加權平均年限不得短於該類別定期貸款至到期日的剩餘加權平均年限 ；

(V)            在相關延期要約規定的每種情況下，任何 類別的延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例) 參與與定期貸款有關的任何強制性預付款(但為清楚起見，不是計劃攤銷付款)；

(Vi)            如果貸款人已接受相關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則貸款或承諾(視屬何情況而定)應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額(但不得超過適用貸款人實際持有的 記錄)，按比例發放最高額度；

(Vii)            除非行政代理另有同意，否則每次延期的最低金額應為1,000,000美元；

()            任何適用的最低延期條件必須由母借款人滿足或放棄；

(Ix)            與任何延期有關的任何文件應與前述一致；以及

(X)未經開證行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，            任何循環融資的延期在任何開證行關於信用證的義務方面均不生效(如未經開證行同意，此處對循環信貸到期日的所有提法均應確定為適用於該開證行，但不應使該延期生效)。

(B)            (I)根據第2.23節完成的任何延期，就第2.11節而言，不應構成自願或強制預付款；(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(以該時間表影響應支付給參加相關類別的貸款人的款項)應予以調整，以使任何類別的貸款和/或承諾的任何延期生效；及(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期優惠不需要是任何 最低金額或任何最小增量；但母公司借款人可在其選擇時指明，作為完成任何延期的一項條件(“最低延期條件”)，延長任何或所有適用部分的貸款或承諾(如適用)的最低金額(由母公司借款人自行酌情決定，在相關延期中指明)； 不言而喻，母公司借款人可自行決定免除任何此類最低延期條件。行政代理人和貸款人特此同意第2.23條規定的交易(包括，為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)            在符合第2.23(A)(X)節要求的任何同意的前提下，除就其一項或多項貸款和/或任何類別(或部分)承諾同意延期的每個貸款人同意外，不需要任何貸款人或行政代理同意進行任何延期。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與其有關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務在同等基礎上提供擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他 貸款文件的任何必要修改，以建立與如此延長的貸款或承諾有關的新類別或子類別 管理代理和借款人可能合理地認為與建立此類新類別或子類別有關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，條款均與第2.23節一致。

(D)            對於任何延期，母借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意有關程序(包括關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理 (包括允許轉換的機制，貸款人的無現金展期和交換，以及其他還款和 同意延期的貸款人的貸款的再借款或不接受的貸款人根據本第2.23節替換或償還的貸款))， 行政代理可能確定或接受的任何情況，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本第2.23節的目的 。

(E)            任何延長的定期貸款和/或延長的循環信貸承諾應根據延期修正案設立，該修正案應 與本第2.23節中的規定一致。作為任何延期修正案生效的先決條件，(I)在提出請求時，行政代理應有權獲得律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改，(Ii)行政代理 和相關貸款人有權獲得與該延期修正案有關的所需支付的所有費用，以及(Iii)行政代理有權獲得由其負責官員簽署的父借款人的證書，以證明 並附上父借款人的管理機構通過的批准或同意延期的決議的副本 修正案(以及根據該修正案借入或執行的延長的定期貸款和/或延長的循環信貸承諾)。

(F)            本第2.23節將取代第2.11、2.18或9.02節中的任何相反規定。

第3條          陳述和保證

控股公司和買方(在每個案例中，僅根據第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17節)和借款人特此向貸款人聲明並保證：

第3.01節          組織； 權力。控股、買方、每一借款人及其每一受限制子公司(A)根據其組織管轄權法律的要求，(A)(I)正式組織並有效地存在和(Ii)良好的信譽(在相關司法管轄區內存在該概念的範圍內)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力以擁有其資產並繼續其目前進行的業務，以及(C)在所有權所屬的每個司法管轄區內有資格開展業務且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，租賃或運營其物業或開展其業務需要此類 資格，但在本第3.01節(除(I)(A)(I)(I)和(Ii)(B)款以外的每一種情況下，對於借款人而言)中提及的每一種情況下，如果未能單獨或整體這樣做，則不會合理地預期 將導致重大不利影響。

3.02.          Authorization； Enforceability.節每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每一份貸款文件均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署並交付，是該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留的約束。

第3.03節：          政府批准；無衝突。每一借款方簽署和交付每份貸款文件以及此類貸款的履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求和(Iii)未能獲得或作出可能產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動有關，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件，或(Ii)在法律保留、適用於該借款方的法律要求的情況下，在第(B)(Ii)款的情況下，可以合理地預期違反該條款會產生實質性的不利影響，以及(C)不會違反或導致(I)項下的違約Holdco貸款協議[保留區](B)借款方作為一方的任何其他重大合同義務，在第(Br)(C)款的情況下，違反該義務可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04節：          財務狀況；無實質性不利影響。

(A)            迄今為止提供給行政代理的 年度財務報表和季度財務報表在 所有重要方面公平地列報了初始借款人和/或阿森納MBDD Holding，LP(視情況而定)的財務狀況、收入和現金流， 根據《公認會計準則》在該日期和該期間的綜合基礎上公平地列報了初始借款人和/或該公司的財務狀況、收入和現金流，但如果是季度財務報表，則不包括腳註和正常的年終調整。

(B)            於截止日期後，根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表， 在所有重要方面公平地反映母借款人(或其適用的母公司 公司)在該日期及該期間的綜合財務狀況、收入及現金流量，但如屬根據第5.01(A)節提供的財務 報表，則須受無腳註及正常年終調整的規限。

(C)            自截止日期 以來，並無發生或可合理預期個別或整體造成重大不利影響的事件、發展或情況。

第3.05節          屬性。

(A)            截至截止日期 ，任何貸款方均不以簡單費用形式擁有任何房地產資產。

(B)            每個借款人及其每個受限附屬公司對其各自的房地產資產擁有良好且可交易的費用簡單所有權(或在任何適用司法管轄區的類似概念) 所有房地產資產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，以及 對其各自的個人財產和資產擁有良好的所有權，但下列情況除外：(I)所有權上的瑕疵並不會對彼等目前所進行的各自業務或將該等物業及資產用於其預期目的的能力造成重大影響，或(Ii)未能取得該等所有權並不會合理地預期會產生重大不利影響 。

(C)            每個借款人及其每個受限子公司擁有或以其他方式擁有使用外觀設計、專利、商標、域名、版權、軟件、商業祕密和所有其他知識產權(“IP權利”)中的所有權利的許可或權利，這些權利是開展其各自業務所合理 所必需的，而借款人不知道有任何侵犯或挪用第三方知識產權的行為，除非未能擁有或許可或沒有使用權。 或此類侵權或挪用行為不會合理地單獨或總體產生重大不利影響的情況下。

第3.06節          訴訟和環境問題。

(A)             任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或據其所知以書面威脅針對或影響任何借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期 個別或整體會導致重大不利影響。

(B)            ，但以下情況除外：(I)借款人或其任何受限制子公司均未就任何環境索賠或環境責任承擔或已收到任何環境索賠或環境責任的書面通知，或知悉會導致任何環境責任的任何事實或情況；及(Ii)借款人或其任何受限制子公司均未遵守任何環境法或未能獲得、維護或遵守任何環境法要求的任何政府授權 以運營其各自的業務。

(C)            借款人及其任何受限子公司未以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何當前或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施上、之下或之下處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。

第3.07節          合規性 合規性。每個控股公司、買方、每個借款人及其每個受限制子公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求 ，除非在每種情況下，未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的 ；雙方理解並同意，本第3.07節不適用於第3.17節特別提及的法律的任何要求。

第3.08節          投資 公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或要求註冊的“投資公司”。

第3.09節          税。 每一家控股公司、買方、每一借款人及其每一家受限子公司都已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有應繳税款和 應付税款(包括以扣繳義務人的身份)，除非(A)税項(或任何提交有關 的報税表的要求)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而適用借款人或該受限制附屬公司(如適用)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)未能按規定個別或合計提列儲備金的情況下，不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10節ERISA。          

(a)            每個 計劃的形式和運作均符合其條款、ERISA和準則以及所有其他適用的法律要求，除非 合理預計任何不遵守規定不會導致重大不利影響。

(b)            沒有發生且正在繼續發生的 ERISA事件，與所有其他此類ERISA事件一起考慮時，合理預計會導致 重大不良影響。

(c)             任何計劃都不存在無基金養老金責任，除非不會產生重大不利影響。

第3.11節披露。          

(A)            作為截止日期的 ，就與目標及其子公司有關的信息而言，據任何借款人所知，包括在信息備忘錄中或由控股公司或其代表編制的關於控股公司、買方、任何借款人及其各自子公司的所有 書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟或特定行業的信息除外) 。任何借款人或其各自的子公司或其各自的代表，以及在截止日期或之前向任何初始貸款人或行政代理提供的與交易有關的任何借款人或行政代理，在提供時作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而具有重大誤導性 (在實施了在截止日期之前不時對其進行的所有補充和更新之後)。

(B)             預測是根據母借款人在所提供的時間內認為合理的假設真誠編制的(認識到此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是母借款人所能控制的，不能保證將實現任何特定的財務 預測，實際結果可能與預測結果不同，並且此類差異可能是重大的)。

第3.12節          償付能力。 截至截止日期，在完成與本協議和交易相關的交易、債務和債務後，母借款人及其受限制的子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第3.13節          資本化和子公司。附表3.13載列於截止日期(A)各附屬公司名稱及控股或其適用附屬公司持有的所有權權益的正確及完整清單，及(B)控股公司及其附屬公司的 類型實體。

第3.14節          擔保 抵押品利息。在符合第4.01節最後一段的條款和法律保留的情況下，抵押品文件為行政代理自身和其他擔保當事人的利益，在所有抵押品上設立合法、有效和可強制執行的留置權，並在滿足適用的完善要求後，構成抵押品的完善的優先留置權(受制於允許的留置權)(前提是此類留置權需要根據貸款文件的條款完善，並限於完善要求中所述的行為)，在每一種情況下， 與本文件所列內容相同，並在其範圍內。

第3.15節          勞資糾紛。除個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響外，(A)任何借款人或其任何受限制附屬公司並無因此而面臨罷工、停工或停工，或據任何 借款人或其任何受限制附屬公司所知受到威脅，及(B)任何借款人 及其受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的要求。

第3.16節          聯邦儲備條例。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接用於 任何導致違反規則U或規則X的規定的目的。

第3.17節          經濟制裁、反恐怖主義和反腐敗法。

(A)            None of Holdings、最初借款人、任何借款人或其任何受限制附屬公司均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(B)除 據任何借款人所知，任何此等制裁不會合理地預期任何此等制裁會產生重大不利影響外， 董事控股有限公司、買方、任何借款人或其任何受限制附屬公司的任何            均不受美國實施的任何制裁。

(C)            除 在相關違規行為不能合理預期會產生重大不利影響的範圍內，在適用的範圍內， 每個貸款方均遵守(I)《美國愛國者法》和(Ii)各項反恐怖主義法。

(D)            除 在無法合理預期相關違規行為會產生實質性不利影響的範圍內，控股、買方、 任何借款人或其任何受限制子公司，據任何借款人所知，上述任何公司的任何董事、高管、代理人或員工均未直接或間接採取任何會導致上述任何此等人士直接或間接違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行為，包括提出任何要約、付款、承諾直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或批准支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，在每種情況下均違反《反海外腐敗法》。

(E)            None 控股公司、買方、任何借款人或其任何受限附屬公司將直接或間接(I)使用或提供任何貸款或信用證的收益，用於資助受外國資產管制處或任何反恐怖主義法實施制裁的任何人的活動，除非此類貸款或信用證已獲得許可或以其他方式獲得批准(視情況而定)， OFAC和/或具有類似權限的美國政府任何其他適用機構，或(Ii)使用任何貸款或信用證的收益違反《反海外腐敗法》或《愛國者法案》。

第3.18節          高級債務。根據管理從屬於債務的任何次級債務的文件 的定義，債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.19節.          使用 收益。借款人應使用(A)結算日發生的初始定期貸款的收益為交易提供資金 (包括支付交易費用)，(B)結算日發生的循環貸款用於支付部分交易成本 和結算日及之後用於營運資金和一般公司用途(包括本協議未禁止的任何用途)， (C)第一修正案結算日產生的增量定期貸款，連同借款人手頭的現金， (I)用於一般公司用途，包括一項或多項收購的資金和(Ii)支付與此相關和與第一修正案相關的費用和支出，(D)第二修正案截止日期產生的第二修正案置換定期貸款，以按照第二修正案所列條款和條件全額取代所有現有定期貸款，(E)第二修正案截止日期產生的第二修正案增量定期貸款，連同借款人手頭的現金，(I)用於一般企業用途，包括一項或多項收購的資金和(Ii)支付與此相關和與第二修正案相關的費用和開支，(F)在第三修正案截止日期產生的第三修正案替換定期貸款 ，以按照第三修正案規定的條款並受第三修正案規定的條件的約束，和(G)在第五修正案截止日期產生的 第五修正案替換定期貸款，以按照第五修正案規定的條款和條件，全額取代所有第三修正案現有期限貸款(在任何剩餘收益的範圍內，用於營運資本和其他一般公司用途，包括為允許的收購、其他投資和本協議不禁止的任何其他 用途融資)，以及(H)用於營運資本和其他一般公司用途的任何增量融資，包括對允許的收購、其他投資和本協議未禁止的任何其他用途的融資。

第4條          條件

第4.01節.          關閉日期 。(I)每個貸款人發放貸款的義務和(Ii)每個開證行簽發信用證的義務在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才生效：

(A)            信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從借款方收到(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議的(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳送的副本)的(I)借款方簽署的 副本(或令行政代理滿意的書面證據)。以及(E)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的任何本票，以及(Ii)第2.03節所要求的借款請求。

(B)            法律意見。行政代理應代表自身、貸款人和每家開證行收到Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期 截止日期為貸款當事人的紐約法律顧問的慣常書面意見，並在截止日期向行政代理和每家貸款人和開證行發送意見書。

(C)            財務報表 。行政代理應已收到(I)目標公司(或其直接母公司)截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合資產負債表、綜合虧損、合夥人權益和現金流量 (統稱為年度財務報表)和(Ii)未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表、 經營、全面虧損、截至2017年3月31日止財政季度，目標公司(或其直接母公司)的合夥人權益及現金流量(“季度財務報表”)。

(D)            祕書證書和良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書，其日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明(A)所附的是(X)該借款方的公司註冊證書或章程、組建或組織的真實和完整的副本，該證書或章程由其管轄機構的有關當局認證，自其上所反映的日期以來，這些證書或公司章程、組建或組織未被修改(除附件外)。(Y)真實、正確的該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的副本，連同截至截止日期的所有修訂，該等章程或經營、管理、合夥或類似協議是完全有效的，以及(Z)其董事會、經理董事會、單一成員或授權簽署和交付貸款文件的其他適用的管理機構的決議或書面同意(視情況而定)的真實和完整副本，以及未經修改的決議或同意。被撤銷或修改(附件除外)，並具有全部效力和效力；(B)通過姓名和所有權確定借款方的高級職員、經理、董事或其他授權簽字人的簽名，並在截止日期簽署該借款方作為一方的貸款文件，以及(Ii)截至最近日期，該借款方在其組織管轄範圍的相關當局提供的良好信譽(或同等)證書。

(E)            陳述和保修。(I)指定的收購協議陳述應在其定義所要求的範圍內真實和正確，以及(Ii)指定的陳述應在截止日期及截止日期的所有重要方面真實和正確；但(A)就任何明確與指定日期或期間有關的指定陳述而言，該等 陳述及保證在有關日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)如任何指定陳述受“重大不利影響”、 “重大不利變化”或類似條款或限制所規限，則該指定陳述在所有方面均屬真實及正確。

(F)            費用。 在為本合同項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上與之同時提供資金，行政代理應已收到 (I)初始借款人根據《費用函》應在成交日期支付的所有費用，以及(Ii)初始借款人應支付的所有費用(包括在成交日期或初始借款人同意的較晚日期之前至少三個工作日或初始借款人可能同意的較晚日期提交發票)應由初始借款人支付的所有費用(包括根據與信貸安排有關的《承諾書》應支付的合理費用和法律顧問費用)，這些金額可從貸款收益中抵銷。

(G)            再融資。 在本協議項下貸款的初始融資之前或基本上同時，根據目標信貸協議和與目標信貸協議有關的所有本金、應計和未付利息、費用、保費(如有)和其他未償還金額(不包括：(I)當時未到期和應支付且按其條款在目標信貸協議終止後仍可繼續支付的或有債務，以及(Ii)目標信貸協議項下將於成交日期衍生的某些現有未償還信用證，初始循環融資或以開證行合理滿意的方式抵押的現金(br})將得到全額償還，目標信貸協議項下提供信貸的所有承諾將被終止 ，與此相關的任何擔保權益和擔保將被終止和/或解除(此 (G)條所述交易統稱為“再融資”)。

(H)            股權 出資。在為本協議項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上同時，(I)控股公司應 已收到股權出資(在未以其他方式用於為交易融資的範圍內)和(Ii)Holdco融資機制的收益(就本段而言，在緊接第五修正案截止日期之前生效的本 協議中所定義的)金額不少於100,000,000美元應 已根據Holdco融資機制的條款在所有實質性方面獲得融資(在實施與其相關的任何修改、補充、同意、豁免或請求之後，除對貸款人利益有重大不利影響的修改、修正、補充、同意外， 放棄或請求(包括任何此類請求的影響)；如果 Holdco融資機制的任何或所有收益不是以上述金額提供資金，則如果此類不足的金額是通過額外的股權出資以美元對美元的基礎提供資金，則第(H)款將得到滿足。

(I)            償付能力。 行政代理應已收到Certara Holdco，Inc.的高級授權財務主管(或其他同等職責的高級管理人員)在截止日期時簽發的實質形式為附件M的證書，並證明其中所述事項。

(J)            完美證書。行政代理應已收到一份完整的完善性證書，日期為截止日期，並由每一貸款方的一名負責人簽署 ，以及由此預計的所有附件。

(K)            質押 股票和質押票據。在本第4.01節最後一段的規限下，行政代理應已收到 (I)截至截止日期的完美證書附表3所列任何股本的證書，連同由出質人正式授權的高級職員空白背書的未註明日期的股票授權書或類似的轉讓文書，及(Ii)根據擔保協議須予質押的任何重大債務票據(無追索權)(或附有由出質人空白背書的轉讓表格)。

(L)            備案、 註冊和記錄。根據本第4.01節最後一段的規定，任何抵押品文件或任何適用法律要求(但僅限於《完美要求》中所述的行為)要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便為受擔保的 當事人的利益，對根據該抵押品文件要求在成交日期交付的抵押品建立完善的、優先的(受允許留置權約束的)留置權，登記或記錄，並提供給行政代理進行備案。

(M)            收購。 基本上與本協議項下貸款的初始資金同時，收購應根據收購協議的條款在所有實質性方面完成，但不會使初始借款人在沒有 同意的情況下對安排人或初始貸款人以各自身份的利益造成重大不利的任何修訂、豁免或同意生效，不得無理扣留、推遲或附加條件。

(N)            關閉日期 重大不利影響。除《披露明細表》(按《收購協議》的定義)規定外，自2017年5月31日起，未發生重大不利影響(應理解，披露明細表安排在與《收購協議》中所含條款相對應的第 節僅為方便起見，披露明細表的第 節中的某一項作為特定契諾、協議、陳述或保證的例外披露，將被視為對所有其他契諾、協議、陳述和保證的充分 披露例外，條件是該項目與該等其他契諾、陳述、協議或保證從表面上看是合理的，儘管有或沒有適當的交叉引用)。

(O)            美國 愛國者法案。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前十個工作日收到行政代理(包括代表初始貸款人)或安排人以書面形式合理要求的有關任何貸款方的所有文件或其他信息，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規， 監管機構需要這些文件或其他信息 。

為了確定第4.01節中規定的條件在截止日期是否已通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足， 行政代理和每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求行政代理或該貸款機構(視情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

儘管有上述規定， 任何抵押品上的留置權在截止日期沒有或不能創建或完善(除以下情況外)：(A)由各借款方簽署和交付擔保協議，(B)抵押品留置權，該留置權的類型可通過提交《統一成本法》下的融資報表來完善 和(C)根據抵押品和擔保要求須質押的初始借款人和每一受限制附屬公司的股本留置權(初始借款人或其任何附屬公司除外，證明其股本在截止日期前尚未交付給初始借款人的證書，(br}在初始借款人已採取商業上合理的努力以促使其交付的範圍內)(可在成交日通過交付股票或等值證書(連同在空白中為相關證書背書的股權證或類似票據)，在初始借款人使用商業上合理的努力後的每一種情況下，該留置權的設立和/或完善不應構成在成交日獲得信貸安排或初始資金的先決條件。

第4.02節.          每個信用擴展 。截止日期後，每個循環貸款人或開證行在滿足下列條件的前提下，有義務進行任何信貸延期：

(A)            (I)在任何借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求或 (Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應已收到第2.05(B)節所要求的信用證請求。

(B)            本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面真實無誤 ，其效力如同該陳述和擔保是在該信貸延期之日並截至該日作出的一樣；但如果任何陳述和擔保 明確提及某一特定日期或期限，則該陳述和擔保在該日期或該期限內在所有重大方面均屬真實和正確。

(C)            在適用信用延期生效之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該事件仍在繼續。

截止日期後的每一次信貸延期應 視為母公司借款人在其日期就本第4.02節第(Br)(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證；但是，第4.02節中規定的條件不適用於(A)任何增量貸款和/或(B)任何再融資修正案和/或延期修正案下的任何信貸延期，除非貸款人在適用的《增量融資協議》、《再融資修正案》或《延期修正案》(視情況而定)中就其要求得到滿足；應理解並同意，第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條下的違約事件應在任何增量貸款借款 時繼續。

第5條          肯定性公約

從截止日期至所有循環信貸承諾到期或終止之日，以及每筆貸款的本金和利息以及所有費用， 任何貸款單據(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)項下應付的費用和其他金額已以現金全額支付，所有信用證已到期或已終止(或已以信用證作抵押或以信用證作擔保，或以其他方式不再受本協議約束，其方式令有關開證行合理滿意)，所有信用證付款已償還(該日期，“終止日期”)，控股 和買方(在每種情況下，僅就第5.02款而言，5.03、5.12和5.14)和借款人 在此與貸款人約定並同意：

第5.01節          財務報表和其他報告。母借款人將交付給管理代理，由管理代理交付給每個貸款人 ：

(A)            季度財務報表。自截至2017年9月30日的會計季度開始，每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內(或(X)截至2017年9月30日的會計季度和(Y)截止日期後的前兩個完整的會計季度，75天內)，母借款人截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的收入、經營、綜合虧損報表，母公司借款人在該財政季度和 從本財政年度開始到該財政季度結束期間的合夥人權益和現金流量，併合理詳細地以比較形式列出上一財政年度相應時期的相應數字，以及與此相關的負責人員證書(可包括在適用的合規證書中)。然而，該等財務報表不得反映與收購事項有關的任何採購會計調整，或在截止日期後完成的任何其他收購事項，直至根據第5.01(B)節交付財務報表(其中包括此類調整)為止。

(B)            年度財務報表 。在截至截止日期後的每個財政年度結束後120天內(或在截止日期後的每個財政年度結束後120天內)，(I)母借款人在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和母公司借款人在該財政年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、合作伙伴的權益和現金流量，併合理詳細地列出：以可比較的形式顯示上一財政年度的相應數字，以及(Ii)就此類合併財務報表而言，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在“持續經營”和審計範圍方面應無保留意見(但與相關審計後12個月內發生的任何債務的到期日或未來某一日期或未來期間可能無法履行任何財務契約有關的任何此類保留意見除外)，並應説明此類合併財務報表在所有重要方面都是公平的，母借款人截至所示日期的綜合財務狀況 及其所示期間的收入和現金流量(與公認會計準則相符)。

(C)            合規性證書。連同母公司借款人根據第5.01(A)或(Br)(B)節提交的每一份財務報表，(I)正式簽署並完成的合規證書和(Ii)從此類財務報表中剔除不受限制的子公司(如果有)賬户所需的備考調整摘要。

(d)            [已保留].

(E)            違約通知 。在母公司借款人的任何負責人得知任何違約或違約事件後，立即發出合理詳細的通知，説明該違約或違約事件的性質和存在期限，以及母公司借款人已經採取、正在採取和提議採取的行動；

(F)            訴訟通知 。一旦母公司借款人的任何負責人瞭解到(I)母公司借款人之前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序的提起或 書面威脅，(Ii)任何不利程序中的任何實質性發展，或(Iii)在第(I)至 (Iii)條款的情況下，可以合理地預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生，母公司借款人就此發出的書面通知，以及貸款人可能合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估此類事項；

(G)            財務 計劃。一旦可用，且無論如何不遲於每個財政年度開始後120天(如果是截至2017年12月31日的財政年度， 不遲於150天)，由母借款人管理層為該財政年度編制的年度運營預算(按季度計算)；但在符合條件的IPO完成後，本條(G)所述的要求不再適用；

(H)有關抵押品的            信息 。及時(無論如何，在相關變更後60天內)書面通知(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何借款方的組織類型或(Iii)任何貸款方管轄的組織，在每種情況下，這些信息對於使行政代理完善或保持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完整性和優先權是必要的，並附有反映相關變更的經認證的組織文件副本；

(I)            Perfect 證書補充。連同交付根據第5.01(B)節要求交付的財務報表所提供的每份合規證書，《完成性證書補充資料》；

(J)            某些 報告。根據任何貸款文件的規定，在不重複任何此類信息的情況下，(I)在符合資格的首次公開募股後，控股公司或其適用母公司向以此類身份行事的證券持有人發送或提供的所有財務 報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有定期和定期報告以及所有註冊聲明(任何註冊聲明的修訂 除外)的副本(在該註冊聲明生效的範圍內，以其生效的形式交付給行政 代理)，在控股或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府主管部門或對證券相關事項擁有管轄權的私人監管機構提交的招股説明書(如有)和招股説明書(如適用)或任何類似的政府主管部門或私營監管機構(如適用)；和

(K)            其他 信息。行政代理可能合理地不時要求的關於母借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的其他證書、報告和信息(財務或其他)；但不得要求母借款人或任何受限制的子公司披露或提供構成母借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(B)任何適用的法律要求禁止向行政代理或任何貸款人 (或其各自的任何代表)披露的信息，(C)受律師-委託人 或類似特權約束，或構成律師工作產品，或(D)母借款人或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務(只要此類保密義務不是根據第5.01(J)節的要求而訂立的)。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期交付：(I)母借款人(或其代表)將此類文件(或提供指向該等文件的鏈接)張貼在附表9.01中列出的網站地址；但母借款人應迅速通知管理代理(該通知可以通過傳真或電子郵件)將任何此類文件張貼在附表 9.01所列網址，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)，(Ii)在 將哪些此類文件由父借款人交付給管理代理，以代表父借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相關安全網站(如果有)上發佈，每個貸款人和管理代理都可以訪問(無論是商業、第三方網站或是否由管理代理贊助)、(Iii)此類文件傳真至管理代理(或以電子郵件郵寄至管理代理提供的地址)或(Iv)根據第5.01(J)節要求交付的任何項目 控股或其適用母公司 公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何具有管轄權的類似政府當局或私人監管機構提交的與證券有關的事項(Form 10-Q報告和Form 10-K報告除外)，已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供此類項目的 。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中的義務 可通過以下方式就母借款人的任何財務報表 清償：(I)控股公司(或任何其他母公司)或(Ii)控股公司(或任何其他母公司)(視適用情況而定)向美國證券交易委員會提交的適用財務報表，在每種情況下，均應在此類段落規定的時間內提交10-K或10-Q表格；但就第(A)、(B)、(I)至 條款中的每一項而言，此類財務報表應附有未經審計的合併信息，該信息應合理詳細地總結與母公司有關的信息與與母公司借款人有關的獨立信息之間的差異。合併信息應 由母借款人的負責官員證明在所有重要方面均已公平陳述，以及(Ii)在第5.01(B)節要求提供的陳述的替代範圍內，該控股公司(或其他相關母公司)的財務報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見(該報告在“持續經營”和審計範圍方面應是無保留的(除了與相關審計意見之後的四個會計季度內發生的任何債務的到期日有關的任何此類資格，或在未來日期或未來期間可能無法履行任何財務契約的任何此類資格)，並應説明該合併財務報表在所有重要方面都是公平的，該母公司於所示日期的綜合財務狀況及其按公認會計原則所示期間的收入和現金流量)。

第5.02節.          的存在。 除非第6.07節或第6.11節另有允許，否則，除第6.07節或第6.11節(視情況而定)另有許可外，買方和每一借款人將、以及每一借款人將使其每一受限制子公司始終保持並充分有效地保存其存在及其與其業務有關的所有權利、特許經營權、許可證和許可材料，但保留每一借款人的存在除外。在不能合理預期未能做到這一點會導致實質性不利影響的範圍內；但如任何控股公司、買方或任何借款人或每一借款人的任何受限制附屬公司的負責人或該人士的董事會(或類似的管治機構)認為 在該人士的業務運作中不再適宜保留該等權利、特許經營權、許可證或許可證，且該等權利、特許經營權、許可證或許可證的喪失在任何實質上對該人士或貸款人並無任何不利影響，則不要求 保留該等存續(保留每名借款人的存在除外)、權利、特許經營權、許可證或許可證。

第5.03節.          納税 。在產生任何罰金或罰款之前，買方和每個借款人將，以及每個借款人將導致其每個受限制子公司支付對其或其任何財產或資產或其任何收入或業務或特許經營權徵收的所有 税；但是，只要在下列情況下不需要繳納此類税款：(A)通過適當的 程序真誠地對其提出異議，只要(I)已根據《公認會計原則》為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)對於已經或可能導致在任何抵押品上產生留置權的税收， 此類爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付此類税款，或(B)無法支付或清償該部分抵押品，這是不合理的，個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

第5.04節物業的          維護 。每一借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司保持或安排維持良好的 維修、工作秩序及狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，所有對每一借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作合理必需的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或進行該等修理、更新或更換不能合理地預期會產生重大不利影響 。

第5.05節          保險。 除非不能合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則每個借款人將向財務穩健和信譽良好的保險公司或與專屬自保保險子公司 維持或導致維持與每個借款人及其受限制子公司的資產、財產和業務有關的負債、損失或損壞的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的已有聲譽的人員在類似情況下承擔或維持。在每一種情況下(洪水保險除外，使自我保險具有效力)，包括免賠額，承保風險，並按適用於該等個人的慣常條款和條件 ，包括針對每個洪水災害財產的洪水保險，在每種情況下，按照所有適用的洪水保險法的要求和 。每份此類保險單應(A)將代表擔保當事人的行政代理指定為其利益項下的額外被保險人，以及(B)在有關保險公司可從 相關保險公司獲得的範圍內，就每份意外保險(不包括任何業務中斷保險單)而言， 應包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書代表擔保當事人指定行政代理人為貸款人的損失收款人，並在適用貸款方提交申請後相關保險公司可獲得的範圍內，規定對此類保單的任何修改或取消至少提前30天書面通知行政代理(洪水保險除外，在適用的借款方提交申請後，要求相關保險公司提前45天發出書面通知的洪水災害財產除外)；但如果在母借款人作出商業上合理的努力後，在截止日期未能滿足這些要求，則母借款人可以在截止日期起九十(90)天內滿足該要求(由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

第5.06節          檢查。每個借款人將，並將使其每個受限子公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查每個借款人及其任何受限子公司的任何財產，包括適用人員的主要財務記錄和執行人員所在的地方，檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並討論其及其各自的事務。財務和帳目與其及其負責人員和獨立公共會計師(但母公司借款人(或其任何附屬公司)可出席或參與任何此類討論)，一切在合理通知下，並在正常營業時間內的合理時間；但條件是：(br}只有管理代理才能代表貸款人行使本第5.06節規定的管理代理和貸款人的權利，(B)在違約事件持續期間，除以下(C)款明確規定外，(I)管理代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一次，且(Ii)每個日曆年只能行使一次，費用由母公司借款人及其受限制的子公司承擔，(C)當違約事件發生時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由母借款人承擔費用，並(D)儘管有任何相反規定，借款人或任何受限子公司不得披露、允許檢查、審查、複製或摘錄任何文件、信息或其他事項，或討論構成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。 (Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息 ；(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師 工作產品的信息；或(Iv)每個借款人或任何受限制的子公司對任何第三方負有保密義務的 (前提是此類保密義務不是在考慮本第5.06節的要求的情況下訂立的)。

第5.07節：賬簿和記錄的          維護。每個借款人將，並將促使其受限制的子公司保存適當的記錄和賬户 ，其中包含涉及每個借款人及其受限制的子公司的資產和業務的所有重大財務交易和事項的分錄，這些事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制合併財務報表 。

第5.08節          合規性 符合法律。每個借款人應遵守並將促使其每個受限制子公司遵守法律所有適用的 要求(包括適用的ERISA和由OFAC管理的所有環境法、制裁法律和法規、美國《愛國者法》、《反海外腐敗法》和/或任何反恐怖主義法)的要求，除非每個借款人或相關受限制子公司未能遵守這些要求不能合理地預期會導致實質性的不利影響；但第5.08節中的公約適用於任何人(不包括任何美國人)遵守OFAC、《美國愛國者法案》和《反海外腐敗法》，應受適用於其組織管轄範圍內相關個人的任何法律要求的約束和限制。

第5.09節          環境。 每個借款人應迅速採取，並應促使其每個受限子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正每個借款人或其受限子公司違反任何環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，解決任何借款人或其受限子公司根據任何環境法的要求釋放或威脅釋放有害物質 ，在每種情況下，這可合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)對任何借款人或其任何受限制附屬公司提出的任何環境索賠作出適當的 迴應，並履行其在該等索賠項下可能對任何人士承擔的任何義務 ，而在每種情況下，如未能如此做，可合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

第5.10節.子公司的          指定。母借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但(A)在緊接上述 指定之前及之後，並無違約事件(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及資產留置權重新分類後)，(B)任何附屬公司如就任何第三方債務而言為“受限制附屬公司”，且未償還本金總額超過閾值，則不得將其指定為非受限制附屬公司和， (C)自指定之日起，任何非受限附屬公司不得擁有任何借款人的任何受限附屬公司的任何股本，或持有任何借款人或任何受限附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權. 以及(D)儘管本 協議中有任何相反規定，指定任何受限子公司為非受限子公司將要求該受限子公司在指定時不得擁有或成為任何重大知識產權的獨家許可持有人。將任何子公司指定為非受限子公司應構成母借款人(或其適用的受限子公司)在指定之日對其進行的投資，其金額等於母借款人(或其適用的受限子公司)的股權在指定之日可歸因於母公司借款人(或其適用的受限子公司)股權的公平市場價值的份額。 母公司借款人善意合理地確定(此類指定僅在第6.06節允許的範圍內方可允許)。不受限制的附屬公司作為受限制附屬公司應構成(I)製造、在指定該受限制附屬公司當時的任何現有投資、債務或留置權時發生或授予(視適用而定) 及(Ii)母借款人根據上一句 於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定母公司借款人或其受限制附屬公司對該附屬公司的投資的公平市價。

第5.11節.          使用 收益。

(A)            借款人應在截止日期(I)使用循環貸款的收益，本金總額最高可達10,000,000美元，用於支付營運資金需求和支付交易成本(不包括上文(A)款所述的任何部分) 和(Ii)在截止日期後，為借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司目的(包括資本支出、收購、營運資本和/或收購價格調整)提供資金。支付交易手續費和開支(在每種情況下，包括與收購有關的費用)、其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他用途。

(B)            初始借款人應僅使用初始定期貸款的收益為部分交易提供資金(包括支付交易費用)。

(C)            it 理解並同意，信用證可以(I)在正常業務過程中的結算日簽發，以替換任何借款人及其子公司或其任何關聯公司的任何信用證、銀行擔保和/或任何擔保、海關、履約或類似債券，或提供信用支持，和/或替換任何此等人的現金抵押品，和(Ii)在 結算日之後，用於任何借款人及其子公司的一般企業用途，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的。

(D)            任何增量貸款的收益應用於任何借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途，包括為允許的收購(定義如下)、其他投資和本協議未禁止的任何其他用途提供融資。

(E)            借款人應將在第一修正案截止日期產生的第一修正案增量定期貸款的收益與借款人手頭的現金一起使用，(I)用於一般企業用途，包括為一項或多項收購提供資金，以及(Ii)支付與此相關和與第一修正案相關的費用和支出。

(F)            借款人應使用(I)第二修正案截止日期發生的第二修正案替代定期貸款的收益 ，按照第二修正案規定的條款和條件，全額置換所有現有定期貸款，以及(Ii)在第二修正案截止日期產生的第二修正案增量定期貸款，連同借款人手頭的現金，(A)用於一般企業用途，包括一項或多項收購的資金，以及(B)支付與此相關和與第二修正案相關的相關費用和支出。

(G)            借款人應使用第三修正案截止日期產生的第三修正案替代定期貸款的收益，按照第三修正案中規定的條款並受第三修正案所述條件的約束，全額取代所有第二修正案現有定期貸款。

(H)            借款人應將第五修正案截止日期產生的第五修正案替代定期貸款的收益按第五修正案規定的條款和條件(以及任何剩餘收益的範圍，用於營運資本和其他一般企業用途，包括為允許的收購融資、 其他投資和本協議未禁止的任何其他用途)，全額替換所有第三修正案的現有定期貸款。

第5.12節          公約：保證義務和提供安全。

(A)在 (I)任何受限子公司在截止日期後成立或收購，(Ii)任何非受限子公司被指定為受限子公司，或(Iii)任何被排除的子公司不再是被排除的 子公司，(X)在任何財政年度的前三個財政季度內發生導致本第5.12(A)條規定的義務的事件時，            ，在根據第5.01(A)條規定必須提交相關組建、收購、指定或停止的會計季度的財務報表之日或之前，或(Y)如果導致第5.12(A)條所述義務的事件發生在任何會計年度的第四個會計季度，在該會計季度結束後60天或之前(或在第(X)和(Y)款的情況下，指行政代理合理同意的較長的時間)，母借款人應(A)促使受限制子公司遵守“抵押品和擔保要求”定義中規定的相關要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，使相關受限制子公司向管理代理提交一份已簽署的 受限制子公司的習慣律師意見副本，並在此時寄給管理代理、貸款人和每家發行銀行；但是，儘管有上述規定，作為被排除子公司的子公司不需要 採取第5.12(A)節所述的任何行動。

(B)在任何貸款方收購任何重大不動產資產(除外資產除外)後90天內(或行政代理合理同意的較長期限內)，母借款人應通知行政代理，如果行政代理提出要求，將促使借款方採取行政代理必要或合理要求的行動，以簽署、交付和記錄與此有關的抵押，並與此相關，            採取或導致採取此類進一步行動 (包括提交和記錄財務報表、固定裝置檔案和其他文件以及此類適用的其他行動或交付)，包括提供所有權保險單(保證金額不超過受抵押約束的重大房地產資產的公平市場價值(由母借款人善意確定)、當地律師的習慣法律意見 、調查和評估(如果根據《金融機構改革恢復法》的要求)和《貸款的壽命》洪水證明和根據H規則所需的任何借款人通知(連同位於洪水危險區域的任何洪水災害財產的聯邦洪水保險的證據(有一項理解，行政代理人可根據其合理的 酌情決定權，接受任何現有的調查或評估，只要其滿足適用的當地法律要求))，在每種情況下， 以行政代理人合理接受的形式和實質)，以對此類 實物房地產資產建立有效且存續的優先留置權，僅受第6.02節允許的留置權的約束；雙方理解並同意，就任何受限制附屬公司根據上文第5.12(A)節被要求成為貸款方時由該受限制附屬公司擁有的任何重大房地產資產而言，該等重大房地產資產應被視為在該受限制附屬公司根據第5.12(A)條須成為貸款方的期限的第一天被視為已被該受限制子公司收購。

(C)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：

(I)             行政代理可批准延長任何受限 子公司(與截止日期後收購的資產或形成或收購的受限子公司相關)建立和完善擔保權益或獲得所有權保險、關於特定資產的法律意見、調查或其他交付成果或提供任何貸款擔保的時間，各貸款人 在此同意任何此類延長時間，

(Ii)根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時授予的任何留置權應 受適用抵押品文件中規定的例外和限制的約束，            

(Iii)對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，不要求            (A)完美 ，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(控制或擁有質押股本(至憑證的範圍)和/或構成抵押品的重大債務工具除外)和(B)任何存款賬户不需要凍結賬户協議、存款 賬户控制協議或類似協議，

(Iv)            不要求借款方尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似信件或協議，

(V)            對於位於美國境外的任何貸款方的任何資產，不需要採取任何 行動來建立或完善任何擔保權益，對於任何貸款方的任何資產，也不需要任何非美國擔保或質押協議或外國知識產權備案、檢索或時間表。

(Vi)            在 任何情況下，抵押品將包括任何排除的資產(只要該資產構成排除的資產)，

(Vii)            不需要採取任何行動來完善以下方面的任何留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產；(B)不構成其他抵押品的支持義務的信用證權利；(C)任何非實質性子公司的股本(作為借款方的任何無形子公司除外)；(D)任何不是子公司的人的股本，如果是 子公司，將構成非實質性子公司或(E)商業侵權索賠，其價值(由母公司借款人合理估計)均低於5,000,000美元，但其擔保權益可通過在任何其他司法管轄區提交UCC-1融資報表或任何類似申請來完善的範圍除外。

(Viii)僅在違約事件持續且義務已根據第7條加速的情況下，才會向第三方所持貨物的擔保債務人或知識產權擔保債務人提供            通知 (向美國專利商標局和/或美國版權局提交知識產權擔保協議除外)。

(Ix)            在符合貸款文件規定的情況下，每一貸款方在其正常業務過程中應可自由處理其授予留置權的任何資產(及其收益)，

(X)            任何貸款方在任何知識產權上授予留置權，都不會或將被視為構成該知識產權的當前轉讓。

(Xi)            抵押品文件僅用於設定留置權，不會強加新的商業義務；雙方理解並同意，任何抵押品文件都不會包含任何額外的陳述、承諾或其他條款，除非這些聲明、承諾或其他條款是設定、完善或強制執行資產擔保權益所嚴格需要的 ，以及

(Xii)            無(Br)(A)外國子公司、(B)國內子公司Holdco和/或(C)任何氟氯化碳的直接或間接子公司的國內子公司 應要求提供貸款擔保。

第5.13節評級的          維護 。初始借款人應盡商業上合理的努力，對S和穆迪的初始定期貸款維持公共企業信用和公共企業 家族評級和公共評級；但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構維持任何特定評級。

第5.14節.          進一步的保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：

(A)            每個借款人將，並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定設備備案、抵押和/或對其的修改和其他文件，但僅限於完善要求和相關行動)， 任何適用法律要求，行政代理可合理要求以確保 創建，根據抵押品文件創建或打算創建的留置權的完備性和優先權(或其延續)， 所有費用由相關貸款當事人承擔，以及

(B)            每個借款人將，並將促使對方借款人：(I)糾正在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書，以及(Ii)執行、 執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為(包括向第三方發出通知)、契據、證書、行政代理可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現擔保品文件的目的、“擔保品和擔保要求” 和第5.12(B)條。

第5.15.          節[已保留].

第5.16節.          年度出借人電話。在根據第5.01(B)節 應行政代理的要求交付年度財務報表後，母借款人將立即與貸款人召開電話會議，以便在母借款人選定且行政代理合理接受的時間審查其中提供的財務 信息。

第5.17.會計期間          變動 。母借款人應將財政年度結束日期保留為12月31日；但在書面通知行政代理後，母借款人可將母借款人的財政年終日期更改為另一個日期，在這種情況下，母借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。

第5.18節          開展業務。母借款人及其受限制附屬公司所從事的主要業務應合理地 類似於母借款人或任何受限制附屬公司於結算日所從事的業務，以及母借款人及其受限制附屬公司於結算日所進行或擬進行的業務的類似、附帶或合理相關的業務或業務的合理延伸、發展或擴展。

第6條          負面公約

從截止日期和 到終止日期，控股公司和買方(在每種情況下，僅根據第6.11條)和每個借款人契約 並與貸款人商定：

第6.01節          債務。 每個借款人不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接地製造、招致、承擔或以其他方式承擔任何債務責任，但以下情況除外：

(A)            擔保債務(包括任何額外的定期貸款和任何額外的循環貸款)；

(B)任何借款人對控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司對控股公司、任何借款人和/或任何其他受限制子公司在第6.06節允許作為投資的範圍內的            債務。但任何貸款方對不是貸款方的任何受限制子公司的任何債務 必須是無擔保的，並明確從屬於該貸款方的債務 (但僅限於在截止日期後30天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間，且此後僅在適用法律允許的範圍內且不會產生重大不利税收後果)，條件至少是(I)符合 中規定的對貸款人有利的條款。作為附件O所附的公司間票據格式或(Ii)行政代理人合理接受的其他形式；

(C)允許應收款融資方面的            債務 ；

(D)因規定賠償、調整購買價格或與交易有關的類似債務(包括或有收益債務)的任何協議、本協議允許的任何處置、本協議允許的或在成交日前完成的任何收購或投資或任何其他購買資產或股本的協議而產生的債務，以及因擔保、信用證、銀行擔保、擔保債券、履約保證金或保證任何借款人或 任何此類受限子公司履行義務的類似工具而產生的債務。

(E)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的            債務：(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還貨幣債券或在正常業務過程中產生的其他類似義務(包括與真誠抗辯且不構成第7.01(H)節規定違約事件的任何訴訟有關)和(Ii)關於信用證、銀行擔保、擔保債券、支持上述任何一項的履約保證金或類似的 票據；

(F)任何借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務方面的            負債 (包括在任何借款人及其任何受限制附屬公司的正常業務過程中發生的不超過30天的短期債務)，以及與管理任何借款人及其任何受限制附屬公司的現金餘額的普通銀行安排有關的債務、供應商融資或類似計劃；

(G)            (I)任何借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中對供應商、客户和被許可人的義務提供擔保， (Ii)在正常業務過程中因任何借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務，以及(Iii)對於信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持貿易應付款的類似票據的債務。倉庫 在正常業務過程中籤訂的收據或類似設施；

(H)            對任何借款人和/或任何受限附屬公司的債務或任何借款人、任何受限附屬公司和/或任何合資企業的債務或其他債務提供擔保 根據本第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務 ；但(I)如任何貸款方擔保任何非貸款方的債務，則第6.06節允許進行相關投資，和(Ii)任何非貸款方對任何已發生的購置性債務和/或任何比例債務的擔保應受非貸款方上限的約束(不得與主債務人就此類債務使用的非貸款方上限的任何 部分重複)；

(I)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的            債務 在截止日期存在或依據存在的承諾而存在，並在附表 6.01中描述；

(J)非貸款方的受限制子公司的            債務 ；但此類債務的未償還本金總額不得超過$27,500,000最近一次測試期結束時合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%；

(K)任何借款人和/或任何受限制子公司的            債務，包括在正常業務過程中籤訂的激勵、供應、許可或類似協議下的債務 ；

(L)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的            負債 ，包括(I)為保險費融資，(Ii)在正常業務過程中的供應安排中包含的接受或支付義務 ，和/或(Iii)在正常業務過程中與客户融資安排相關的重新獲取資產或庫存的義務。

(M)任何借款人及/或任何受限制附屬公司在資本租賃和購買貨幣方面的債務(包括為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不論是通過直接購買財產或擁有該等財產的任何人)提供資金的債務)；但根據本條(M)的規定，未償還的本金總額不得超過$            。27,500,000最近一次測試期結束時合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%；

(N)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人(或與任何借款人或受限制附屬公司合併或合併為任何借款人或受限制附屬公司的任何人，或不是以前的受限制附屬公司的任何人)的            債務，或與收購本協議允許的資產有關的債務 ；條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司或收購受該債務約束的資產時，該等債務(A)已存在，(B)不是在預期中產生或產生的，(C)僅是該人和/或該人的附屬公司的義務，(Ii)第7.01(A)條、第7.01(F)條或第7.01(G)條下的違約事件不存在或不會因完成該收購而產生，以及(Iii)在按形式給予該收購以形式生效後，母借款人遵守第6.12(A)條(無論是否滿足循環設施測試條件)；此外，第(Iii)款不適用於父借款人選擇的本金總額不超過$的任何此類債務。27,500,000最近一次測試期結束時合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%；

(O)任何借款人或任何受限制的子公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、高管、 員工、任何母公司的管理層成員、經理或顧問、任何借款人或任何子公司(或其各自的直系家庭成員)發行的            債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

(P)            任何借款人及其任何受限子公司可能會對任何債務進行再融資、退款或替換 根據本第6.01條第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、 (W)、(Y)、(Z)或(Bb)款產生的任何債務(在任何情況下，包括與此相關的任何再融資債務，“再融資債務”)以及隨後與此有關的任何再融資債務； 前提是：

(I)            此類再融資債務的本金不超過正在進行再融資、退還或替換的債務本金，但下列情況除外：(I)相當於未支付的應計利息和保費(包括投標保費)加上承保折扣和與相關再融資、再融資或替換相關的其他合理和慣例的費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)的金額；(Ii)相當於根據本條款未使用的任何現有承諾的金額和(Iii)根據本第6.01節允許發生的額外金額(前提是(1)本條款(C)所指的任何額外債務滿足本第6.01(P)節的其他適用要求(以及根據本條款(C)產生的額外金額，構成對相關籃子或允許額外金額的利用)；和(2)如果該額外債務得到擔保，則根據第6.02節允許為此類再融資債務提供擔保的留置權)，

(Ii)就第(I)、(J)、(M)、(Br)(N)、(U)、(Y)或(Bb)條所招致的債項或根據(Q)或(W)條所招致的債項而進行再融資債務以外的其他 ，但僅限於與未償還本金額相等於或超過門檻款額的債項有關的 (如屬根據(Q)或(W)條招致的債項)            ，(A)此類再融資債務的最終到期日 等於或晚於(如果是循環債務，則不要求在被再融資、退款或替換的債務最終到期日之前進行強制性承諾減免)，(B)除循環債務外，此類再融資債務的加權平均到期日等於或大於被再融資、退款或替換的債務的加權平均到期日；如果在父母借款人的選擇下，本金總額等於母借款人選擇適用於本但書的到期日/加權平均年限除外金額的部分的再融資債務 可在不考慮本條款(B)的情況下發生(任何此類申請按美元減少到期日/加權平均年限除外金額)和(C)任何此類再融資債務(I)與根據本條款第6.01條(A)款產生的債務 和(Ii)票據形式的債務不應具有強制贖回特徵 (除常規資產出售外，保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件)，可能導致在正在進行再融資的適用債務到期日之前贖回此類再融資債務的 (不對正在進行再融資的此類債務進行任何攤銷或預付款)，

(Iii)對於根據本第6.01節第(A)、(I)、(Q)、(W)或(Z)款發生的債務，如果債務的原始本金超過閾值金額(不包括定價、費用、折扣、保費、費率下限、可選的 預付款或贖回條款(以及，如果適用，則為從屬條款)，且就根據上文(A)款所發生的債務而發生的再融資債務，不適用於再融資債務)，            第(Br)條的條款不適用，作為一個整體(由母公司借款人合理確定)，對貸款方的限制比適用於對債務進行再融資、退款或替換(作為一個整體)的限制要大得多(或者，在根據第(Q)或(W)款對債務進行再融資的情況下，當時存在的(br}定期貸款)(僅適用於截至該 日期的最新到期日之後的期間的任何契諾或任何其他條款，或適用於適用類型債務的當時市場條款的任何契諾或條款除外)(不言而喻，在為提供再融資債務的貸款人的利益而增加任何財務維持契諾或其他條款的範圍內，此類再融資債務的條款和條件將被視為不比正在進行再融資的債務的條款和條件更具限制性，退還或更換(或當時的現有定期貸款)，如果還為所有未償還的貸款類別的利益而增加這種財務維持契約或其他 期限)，

(Iv)在根據本第6.01條第(J)、(M)、(Q)條(僅涉及非貸款方上限)、(U)、(W)(僅涉及非貸款方上限)、(Y)、(Z)(僅涉及增量金額)或(Bb)項下債務再融資的情況下，            。根據相關條款產生的任何欠款不得重複 ，

(V)            ，但如對根據第6.01條第(A)款發生的債務進行再融資，則不在此限。 (A)此類債務如有擔保，在進行再融資、再融資或置換時，僅以允許留置權作擔保(應理解為，有擔保債務可用無擔保債務進行再融資)，(B)此類再融資債務僅由正被再融資、再融資或置換的債務的債務人或債務人發生。除第6.01節允許的範圍外(如果控股公司不是相關再融資債務的主要債務人，則控股公司可能不是適用的再融資債務的主要債務人)，以及(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務最初在合同上從屬於償還權債務(或 保證此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權)，此類再融資債務在合同上從屬於償還權債務(或保證此類再融資債務的留置權從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權)，其條款對貸款人整體而言並不比適用於正在進行再融資、退款或替換、作為整體的債務的條款有實質性的優惠(由母借款人合理確定)，以及

(Vi)            在 就根據本第6.01節(A)款產生的債務進行再融資的情況下， (A)此類再融資債務具有同等或較低的支付權，並以抵押品作為擔保，以同等或較低的方式擔保本條款下的剩餘債務，或者是無擔保的；但對抵押品具有同等權利或較低級別的任何此類再融資債務應遵守可接受的債權人間協議，(B)如果被再融資、退還或替換的債務是有擔保的，則它不是由抵押品以外的任何資產擔保的；(C)如果被再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則除一個或多個貸款方擔保被再融資的債務外，不得由其他任何人擔保，(D)此類再融資債務是根據(並依據)本協議以外的文件 產生的，以及(E)如果正在進行再融資、退款或替換的債務最初在合同上從屬於償還權債務(或擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權)，這種再融資債務在合同上從屬於 償還權中的債務(或保證這種再融資債務的留置權從屬於擔保最初 定期貸款的抵押品上的留置權)，其條款對貸款人的整體而言並不比適用於正被再融資、退還或替換的債務(或留置權)的條款 更有利(由母借款人合理確定)。應理解並同意，在第一留置權的基礎上以擔保債務為擔保的、與本協議項下的初始期限貸款同等的、以抵押品為擔保的任何此類再融資債務，可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與關於初始期限貸款的任何強制性預付款 (以及符合按比例還款要求的任何額外期限貸款)，在每種情況下，母公司借款人和有關貸款人可能會同意；

(Q)在截止日期後為根據本協議允許的任何收購提供資金而產生的            債務(根據第(Br)(Q)條產生的此類債務，“已發生的收購債務”)；前提是：

(I)在按形式實施收購之前和之後的            ，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條規定的違約事件；

(Ii)在按形式實施該收購後的            ，(I)僅就無擔保債務而言，利息覆蓋率 不小於(X)1.75：1.00和(Y)最近結束測試期最後一天的利息覆蓋率或(Ii)總槓桿率不超過(X)7.00：1.00和(Y)最近結束測試期最後一天的總槓桿率中較大者，

(3)            任何從屬於償還權債務的此類債務應遵守可接受的債權人間協議，

(Iv)            非貸款方的受限子公司因依據本條款第6.01(Q)條或第6.01(W)條而產生的未償還本金總額在任何時候均不得超過非貸款方上限，

(V)            in 如果任何此類債務的初始本金總額超過閾值(習慣橋樑貸款除外)，(A)任何此類債務的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日，以及(B)任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響任何提前償還)，

(Vi)            在 任何此類債務的初始本金總額超過閾值的情況下(習慣橋貸款除外)，此類債務不得具有任何強制性預付款或贖回特徵(除常規資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更要約或違約事件以及在貸款情況下的超額現金流清理)， 不會導致此類債務在任何當時存在的貸款類別的到期日之前提前償還或贖回，以及

(Vii)在 任何此類債務的初始本金總額超過閾值的情況下(習慣橋樑貸款除外)，此類債務的條款和條件(不包括定價、利潤率、利率下限、最惠國條款、折扣、保費、費用和(符合上文(Q)(Vi)條的規定)預付款或贖回條款和規定，在每種情況下，            )應由母借款人和貸款人確定)對借款人及其受限制子公司(作為一個整體)的限制並不比適用於當時存在的定期貸款的限制大，或者(當作為一個整體)在其他方面是行政代理合理接受的(但僅適用於最近的 定期貸款到期日或最近的循環信貸到期日(視情況而定)之後的期間的契諾和其他規定除外)(有一項理解是，任何財務 維持契約或其他條款是為了任何此類債務的利益而增加的，此類債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件具有實質性的限制性，如果該財務維持契約或其他條款也是為了所有類別貸款的利益而增加的)；

(R)            無擔保 任何借款人和/或其任何受限附屬公司的未償還本金總額不得超過任何借款人從(I)發行或出售普通股或(Ii)任何現金 以任何母公司發行和出售其合格股本的淨收益或對任何母公司普通股的貢獻收到的淨收益的100% ，在每種情況下，(A)除向任何借款人或其任何受限制附屬公司出售股本或從借款人或其任何受限制附屬公司獲得捐款所得的任何淨收益外，(B)有關淨收益未以其他方式用於本協議項下的投資、受限制付款或受限制債務付款，及(C)除償付金額外的其他 ；

(S)任何借款人和/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的            負債 ；

(T)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的            債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司的現任或前任董事、高管、員工、管理層成員、經理和顧問、任何借款人和/或任何受限制附屬公司的遞延補償，以及(Ii)與交易、任何 允許的收購或任何其他允許的投資相關的遞延補償或其他類似安排；

(U)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的            債務，未償還本金總額不得超過$41,500,000最近一次測試期結束時合併調整後EBITDA的54,000,000和45.0%；

(V)            至 構成收購協議項下債務、債務的程度；

(W)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的額外債務 ，只要(根據本條(W)產生的該等債務， “            Debt”)：

(I)            在第(Br)條規定的債務發生之前和之後，不存在第7.01(A)條、第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的違約事件；

(Ii)在給予            形式上的效力後，包括其收益的運用，(I)利息覆蓋率不低於2.00：1.00或(Ii)總槓桿率不超過7.00：1.00，

(3)            任何從屬於償還權債務的此類債務應遵守可接受的債權人間協議，

(Iv)            非貸款方的受限子公司因依據第6.01(Q)條或第6.01(W)條而產生的債務本金總額在任何時候均不得超過非貸款方上限，

(V)            in 如果任何此類債務的初始本金總額超過閾值(習慣橋樑貸款除外)，(A)任何此類債務的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日，以及(B)任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響任何提前償還)，

(Vi)在任何此類債務的初始本金總額超過閾值的情況下(習慣橋貸款除外)的            ，此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、最惠國條款、折扣、保費、費用和(符合以下第(W)(Vii)條的規定)預付款或贖回條款和條款，在每種情況下，應由母借款人和貸款人確定)對借款人及其受限制子公司(作為一個整體)的限制並不比適用於當時存在的定期貸款的限制大，或者(當作為一個整體)以其他方式被行政代理合理地接受(但僅適用於最近的 定期貸款到期日或最近的循環信貸到期日(視情況而定)之後的期間的契諾和其他條款除外)(有一項理解是，任何財務 維持契約或其他條款是為了任何此類債務的利益而增加的，此類債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件具有實質性的限制性(如果還為所有類別的貸款增加了此類財務維持契約或其他條款)，以及

(Vii)            在 任何此類債務的初始本金總額超過閾值的情況下(習慣過橋貸款除外)，此類債務不得具有任何強制性預付款或贖回特徵(除常規資產出售事件、保險 和贖回收益事件、控制權變更要約或違約事件以及在貸款情況下的超額現金流清理)，即 可能導致此類債務在任何當時存在的貸款類別到期日之前提前償還或贖回；

(x)            任何借款人和/或任何附屬擔保人為Holdco貸款(“Holdco再融資 債務”); 提供 (I)任何此類Holdco再融資債務不得(br}在發生該Holdco再融資債務的最後到期日後91天之前到期，(B)由非附屬擔保人的借款人的任何子公司承擔或擔保，(C)接受任何臨時攤銷或要求根據任何強制性預付款、強制性贖回或強制性要約購買 任何款項，直至貸款人接受或拒絕本合同所要求的任何類似強制性預付款事件下的所有金額 )。強制贖回事件或強制要約購買對借款人及其各自的受限子公司的負擔應比本文所述更為繁重)，(D)有效收益率超過每年11.25% 或(E)包含對信貸安排的交叉違約，(Ii)此類持有再融資債務如果有擔保，不得 以抵押品以外的任何資產作為擔保，(Iii)此類持有再融資債務如果有擔保，應遵守可接受的 債權人間協議，該協議除其他事項外，應規定：此類Holdco再融資債務對擔保信貸安排的留置權具有“沉默的第二留置權”，(Iv)此類Holdco再融資債務的本金總額不得超過與Holdco貸款再融資相關的應付本金總額及利息、費用和保費，以及(V)此類Holdco再融資債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、溢價、費用、以及由母借款人決定的提前還款或贖回條款和條款) 對借款人及其各自的受限子公司(當作為整體時)的限制並不比本文中包含的條款和條件(當作為整體時)更嚴格(但僅適用於 最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，此類債務的條款和條件將被視為不比本協議的條款和條件更具限制性(如果該財務維護契約也是為了所有信貸安排的利益而添加的)；[保留區];

(Y)任何借款人和/或其任何受限制子公司的            債務 (包括以資本租賃的形式)，與根據第6.08節允許的銷售和回租交易有關；

(Z)            增量債務 等值債務；

(Aa)任何借款人及/或任何受限制附屬公司因工人補償申索、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、退休金義務、假期薪酬、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險賠償申索而招致的          負債(包括與該等負債有關的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；

(Bb)根據營運資本或其他類似信貸額度安排而非貸款方的任何受限制附屬公司的          負債 未償還本金總額不得超過$8,000,000最近一次測試期末綜合調整後EBITDA的10,000,000和8.50%；

(Cc)任何借款人和/或任何受限制附屬公司對以任何開證行為受益人的任何信用證或銀行擔保的          負債 ，以支持任何違約貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證；

(Dd)任何借款人或任何受限制子公司的          債務 ，由任何信用證或任何其他信用證、銀行擔保或本第6.01節允許的類似文書支持；

(Ee)任何借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中 發生的          無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但無資金來源的金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件；

(Ff)          Customer在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；以及

(Gg)          ，不復制任何其他債務、所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原發行折扣的增加或攤銷、與任何借款人和/或本協議允許的任何受限制附屬公司的債務有關的費用、開支和收費。

為免生疑問，即使本公約有任何相反規定，利息或股息的應計、增值價值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務形式支付的利息或股息，就本公約而言，不會被視為產生債務。

第6.02節          留置權。 每個借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司對其擁有的任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤 有任何留置權或與之有關的任何留置權，或與之相關的任何留置權。

(A)根據擔保債務的貸款文件設定的            留置權 ；

(B)對於(I)當時未到期、(Ii)到期但未在第5.03節規定的時間繳納或(Iii)根據第5.03節提出異議的税款，            留置權 ；

(C)房東、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和材料工人的            法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期30天以上的款項，(Ii)逾期30天以上的款項，並通過適當的 程序真誠地提出異議，只要《公認會計原則》規定的準備金或其他適當準備金已用於任何此類有爭議的數額或(3)不能合理預期不能對其產生重大不利影響的準備金或其他適當準備金；

(D)在正常業務過程中產生的            留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規有關，(Ii)保證投標、法定義務、擔保、居留、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金和其他類似義務(包括確保健康、安全和環境義務，但不包括支付借款的義務)的履行；(Iii)保證或與(X)向控股公司、任何借款人及其子公司或(Y)本協議允許的其他財產租賃或許可證，以及在正常業務過程中籤訂的使用和佔用協議、公用事業服務和類似交易 提供財產、意外事故、責任或其他保險的承運人的補償或賠償義務有關的任何責任，以及(Iv)確保有關信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或與上述第(I)至(Iii)款所述項目有關的類似票據的義務；

(E)            留置權 包括地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的產權負擔或所有權上的小瑕疵或不規範 ，每一種情況總體上都不會對任何借款人和/或其受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾。

(F)            留置權 包括任何(I)出租人或分出租人在本合同下允許的任何房地產租約下的權益或所有權，(Ii)任何租約條款允許的房東 留置權，(Iii)該出租人分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔 ，或(Iv)該租約下承租人或分承租人的權益服從前款第(Iii)款所述的任何限制或產權負擔 ；

(G)            僅對任何借款人和/或其任何受限制子公司就本協議允許的任何投資或處置的任何意向書或購買協議而支付的任何現金保證金或託管保證金 留置權；

(H)            留置權 或聲稱的留置權，由提交《聯合CC融資報表》證明，該報表僅涉及(I)在正常業務過程中訂立的經營租賃或寄售或託管安排和/或(Ii)在正常業務過程中(在本協議允許的範圍內)需要《聯合CC融資報表》的銷售應收賬款；

(I)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(J)與任何分區、建築物或類似的法律規定相關的            留置權，或保留或歸屬於任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，而該等用途不會對任何借款人及其任何受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(K)            留置權 擔保第6.01(P)節允許的債務(僅限於根據第6.01(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)、 (Y)條允許的(X)債務的允許再融資 、(Z)或(Bb)或(Y)依靠第6.02(U)節(無任何未清償金額的重複)獲得擔保的債務)；但條件是：(I)此類留置權不適用於為正在進行再融資的債務提供擔保的留置權所涵蓋的任何資產(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯方提供的其他此類融資)；以及(Ii)如果為債務再融資提供擔保的留置權受制於債權人之間的安排，則(A)為債務再融資提供擔保的留置權應受制於債權人之間的安排，而債權人之間的安排不會對擔保各方造成實質性的不利影響。 作為一個整體，適用於保證再融資債務的留置權的債權人間安排，或(B)管轄保證相關再融資債務的留置權的債權人間安排，應在可接受的債權人間協議中規定；

(L)截止日期存在的            留置權 及其任何修改、替換、再融資、續期或延期；但任何擔保債務或其他債務單獨超過5,000,000美元的留置權 僅在附表6.02列明的情況下才被允許； 條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加於該項留置權所涵蓋的財產或併入該項留置權所涵蓋的財產或由第6.01條允許的債務提供資金的財產，以及(B)收益及其產品、對其的加入和改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)條允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)，以及(Ii)任何此類修改、替換、再融資、第6.01節允許續展或延長由該留置權擔保或受益的債務，如果該債務構成債務；

(M)第6.08節允許的回售和回租交易產生的            留置權；

(N)            留置權 擔保根據第6.01(M)節允許的債務；但任何此類留置權應僅對用此類債務的收益獲得的資產及其收益和產品、對其的加入及其改進進行擔保(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可交叉抵押至該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)；

(O)            留置權 擔保根據第6.01(N)節允許的相關收購資產或股本上的債務，或相關新收購的受限制附屬公司的資產，或在收購時存在於財產上的留置權，或在某人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(包括指定不受限制的 附屬公司為受限制附屬公司)；但該留置權(A)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(以下情況除外)：(W)其收益或產品、其附加物或附加物及其改進；(X)就該人而言，該等財產或資產的任何替換、附加物及附加物、或其收益及產品；(Y)取得後的財產至 的範圍，但該等債務需要或包括該 人的後置財產質押的情況除外，以及(Z)任何貸款人或其附屬公司提供的設備的多項融資，以及由該貸款人或其附屬公司提供融資的其他設備，應理解為，此類要求不得適用於任何財產(如非此類收購要求，則不得適用)或(B)為適用的資產或股本收購而設立的；

(P)            (I)留置權 是與以下事項有關的合同抵銷權或淨額結算權：(A)與未被授予的銀行建立與發行債務有關的存託關係，(B)任何借款人或任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户 ，以允許償還任何借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，(C)在正常業務過程中與任何借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户， (Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權以及權利和補救 ，(Iv)對因與本協議允許的任何交易有關而產生的任何債務的持有人的任何債務收益的留置權，收益已按慣例條款存入托管賬户，以確保在此類收益用於為此類交易融資之前獲得此類債務，以及(V)留置權，包括在第6.07節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內；

(Q)            對不是借款方的受限子公司的資產和股本(包括由這些人擁有的股本)的留置權，以擔保非貸款方的受限子公司的債務；但根據本條款(Q)授予的抵押品的任何留置權，如果與擔保債務的留置權相同或低於留置權，則應 遵守可接受的債權人間協議；

(R)            (I)留置權 擔保任何借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的義務除外)，以及(Ii)不擔保在任何借款人及其受限制附屬公司的正常業務過程中授予並在業務運作中慣常使用的借款債務的留置權 ；

(s)            [已保留];

(T)            除根據任何利息覆蓋率測試產生的任何債務外，擔保根據第6.01(X)節或 (Z)節產生的債務的留置權，但須符合可接受的債權人間協議；

(U)對確保債務或其他債務的資產的其他留置權，保證在任何時間未償還的本金總額不超過 較大的$41,500,000最近一次測試期結束時合併調整後EBITDA的54,000,000和45.0%；

(V)            (I)擔保判決、裁決、附加物和/或法令和通知的資產留置權 LIS掛件與訴訟相關的權利和相關權利 根據第7.01(H)節和(Ii)任何保證訴訟和解的質押和/或保證金不構成違約事件；

(W)            (I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可(以及其他協議，根據這些協議，任何借款人或任何受限子公司已向最終用户授予權利，以獲取和使用任何借款人或任何受限子公司的產品、技術或服務)，該等租賃、許可、再租賃或再許可不會對任何借款人及其任何受限子公司的正常業務行為造成實質性幹擾。整體而言，以及(2)任何借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約。

(X)作為回購協議標的的證券的            留置權 構成第6.06節允許的此類回購交易產生的投資，以及在正常業務過程中維持的、非出於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權；

(Y)            留置權 擔保信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)或(Cc)節所允許的類似票據的義務；

(Z)            留置權 產生於(I)有條件出售、保留所有權、寄售或本協議允許的在正常業務過程中出售任何資產的類似安排，或(Ii)根據《統一商法典》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的任何類似要求)；

(Aa)          留置權 (I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是借款方的任何受限制子公司，在每種情況下，擔保第6.01節允許的公司間債務；

(Bb)          對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(Cc)          (1)對特定存貨或其他貨物及其收益有留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物，以及(Ii)在正常業務過程中從客户收到進度付款和墊款，但以此為限，可對相關的存貨和收益產生留置權；

(Dd)          留置權 擔保(I)第6.01(F)節所述類型的債務和/或(Ii)第6.01(S)節所述類型的債務，但如適用，須遵守可接受的債權人間協議；

(Ee)          (I)對合資企業或不受限制的子公司的股本的留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，以及 (Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；

(Ff)          對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物有留置權 ；

(Gg)          留置權 由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成；

(Hh)根據第5.12(B)節交付的任何抵押政策中披露的          留置權 ，涉及任何重大房地產資產 及其任何替換、延期或更新；但此類替換、延期或更新留置權不得涵蓋除在此類替換、延期或更新之前受此類留置權約束的財產以外的任何 財產(及其增加、改進和收益)；

(2)對應收款和與允許的應收款融資有關的相關資產的            留置權。

(Jj)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的          留置權。

第6.03節。保留          。

第6.04節：          限制支付；限制債務支付。

(A)            每個借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款， 但下列情況除外：

(I)            借款人可以在必要的範圍內進行限制付款，以允許任何母公司：

(A)            支付一般行政費用和開支(包括公司管理費用、法律或類似費用以及支付給任何母公司的任何董事、高管、員工、管理層成員、經理和/或顧問的一般工資、獎金和 其他福利)和 維持母公司的組織性存在所需的特許經營税和類似的費用和開支，在每種情況下， 應歸因於任何借款人及其任何受限子公司(和非受限子公司，在(X)範圍內， 任何借款人或任何受限子公司從適用的非受限子公司收到的用於支付的現金或(Y)任何借款人或其適用的受限子公司被任何借款人或其適用的受限子公司視為對該非受限子公司的投資 並且根據第6.06條的規定是允許的)並且是合理和慣例的並且在正常業務過程中發生， 加上任何母公司的任何董事、高管、管理層成員、經理、員工和/或顧問在每種情況下提出的任何合理和慣例的賠償要求：可歸因於任何母公司和/或其子公司的所有權或業務的範圍(但為免生疑問，不包括可歸因於除借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的任何此類金額(如有)部分)；

(B)在該母公司及其附屬公司的合併、合併、單一或類似的税務負債可歸因於任何借款人及其任何受限附屬公司(及非受限附屬公司)的收入的範圍內，於到期時解除該母公司及其附屬公司的合併、合併、單一或類似的税務責任。(X)任何借款人或任何受限附屬公司從適用的非受限附屬公司收到的用於支付的現金的範圍，或(Y)任何借款人或其適用的受限附屬公司將適用的付款視為對該非受限附屬公司的投資，並根據第6.06節的規定予以允許)；但就任何課税年度而言，任何該等税款的款額不得超過任何借款人和/或其適用附屬公司 假若該等税款是以獨立公司或獨立集團的身份繳納時應繳的税款；

(C)            支付母公司的審計及其他會計和報告費用，但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司和/或其子公司(借款人和/或其子公司除外)任何子公司的所有權或運營的任何此類費用的部分；

(D)             支付任何母公司和/或其子公司應支付或可歸因於任何母公司和/或其子公司的任何保險費，但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司除外)所有權或運營的任何此類保險費的部分。

(E)            支付(X)與任何債務和/或股權發行、投資和/或收購(不論是否完成)有關的費用和開支 只要該等費用和開支可歸因於任何借款人及其任何受限附屬公司(和非受限附屬公司， 在以下範圍內：(I)任何借款人或任何受限附屬公司從適用的非受限附屬公司收到的用於支付現金的現金，或(Ii)任何借款人或其適用的受限附屬公司將適用的支付視為對此類非受限附屬公司的投資，並根據第6.06條允許)和(Y)在符合資格的IPO完成或發行公共債務證券後，上市公司成本；

(F)            為第6.06節允許的任何投資提供資金(但條件是：(X)根據本條款 (A)(I)(F)的任何限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，以及(Y)相關母公司應在該投資結束後立即促使(I)收購的所有財產轉讓給任何借款人或其一個或多個受限制的子公司，或(Ii)合併，將組成或被收購的人合併或合併為任何借款人或其一個或多個受限制子公司，以便按照第6.06節的適用要求完成此類投資，就像任何借款人或相關受限制子公司作為直接投資進行的那樣)；和

(G)            支付給任何母公司(或上述任何公司的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要該等薪金、獎金和其他福利可歸因於併合理分配給任何借款人和/或其子公司的運營，在每種情況下，只要母公司為此目的應用任何此類限制性付款的金額， ；

(Ii)            任何 借款人可支付(或進行限制性付款以允許任何母公司支付)，以回購、贖回、註銷或以其他方式收購或 註銷由任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司的管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何附屬公司或直系親屬)、任何 借款人或上述任何(或任何期權、認股權證、就任何此類股本發行的限制性股票單位或股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)：

(A)帶有現金和現金等價物的            (在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明有義務回購、贖回、註銷或以其他方式以價值方式收購或註銷由任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問 (或其任何關聯方或直系親屬)持有的任何母公司的任何子公司的股本的任何義務而支付的款項)，任何借款人或上述任何公司的任何附屬公司)在 中不得超過$9,000,000在任何會計年度最近結束的測試期的合併調整EBITDA的12,000,000和10.0%，如果在該會計年度沒有使用，可以結轉到下兩個會計年度；

(B)將任何借款人或母公司出售或發行股本所得款項與 任何借款人或任何母公司出售或發行股本所得款項(就合資格股本向任何借款人或任何受限制附屬公司 提供，且不用於建立可動用數額， 不是可動用的除外出資數額，也不是可償付數額)進行            ；或

(C)以任何關鍵人物人壽保險單的淨收益計入            ；

(Iii)任何借款人可作出額外的限制性付款，款額不得超過(A)母借款人選擇適用第(            )(A)款的日期的可用款額的部分(如有)；但可歸因於“可用款額”定義(A)(I)或(Ii)項的可用款額 不得用於依據第(Iii)(A)款作出的任何受限制付款，除非當時並無違約事件發生及/或(B)在父借款人選擇適用第(Iii)(B)款的日期，可動用的不包括供款款額的該部分(如有的話)；

(IV)            任何借款人可向任何母公司支付限制性款項(A)，以使母公司能夠支付現金，以代替因任何股息、拆分或組合或任何允許收購(或其他類似投資)或行使可轉換為或可交換為母公司股本的認股權證、期權或其他證券而發行的零碎股份，以及(B)包括(1)已支付或預期將支付的預扣税款或未來應繳的類似税款，任何借款人、任何受限子公司或任何母公司或其各自的直系親屬的現任或前任高級管理人員、董事、員工、管理層成員、經理和/或顧問；和/或(2)回購股本，以支付上文第(1)款所述款項為代價，包括與行使股票期權(或類似工具)有關的索要回購。

(V)            任何借款人可在行使可轉換為股本或可兑換為股本的權證、期權或其他證券時回購(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能夠回購)股本，條件是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券的行使價的全部或 部分，作為“無現金”行使或所需預扣或類似税項的一部分；

(Vi)            任何借款人均可進行限制性付款，其收益用於：(I)在截止日期僅用於完成交易，以及(Ii)在截止日期及之後，履行在截止日期生效的收購協議項下(或以其他方式預期的)的任何付款義務(包括但不限於，(A)向收購協議規定的股本持有人支付現金，(B)在歸屬時向受限現金獎勵持有人支付現金， (C)限制支付(X)支付給任何借款人的直接和間接母公司，以資助收購的部分對價 和(Y)支付目標股本持有人(在緊接收購生效之前)與他們行使評估權和解決與之有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的還是潛在的)有關的或由於他們行使評估權而支付的款項，在每一種情況下，以及(D)與營運資本調整或其他有關的其他付款，在收購協議預期的範圍內)；

(Vii)            ，只要在首次符合資格的首次公開募股完成後，在其宣佈之日不存在違約事件，任何借款人 可(或可向任何母公司支付限制性付款以使其能夠)在任何不超過 的任何財政年度內進行限制性付款，其金額不得超過(A)借款人從任何符合資格的IPO收到或貢獻的現金收益淨額的6.00%加上(B)該符合資格的IPO時控股公司市值的7.00%；

(Viii)            任何借款人可向(I)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何(I)借款人及/或任何受限制附屬公司的股本，或(Ii)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款而言)，以換取或從實質上同時出售(不包括向任何借款人及/或任何受限制附屬公司)所得款項中作出有限制的付款，任何借款人或任何母公司的合格股本，只要 任何此類收益用於任何借款人和/或任何受限附屬公司的資本 (“退款股本”)，以及(Ii)從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息。

(Ix)            to 在構成限制性付款的範圍內，任何借款人均可完成第6.06節(除第6.06(J)和(T)節以外)、第6.07節(除第6.07(G)節以外)和第6.09節(除第6.09(D)節以外)所允許的任何交易；

(X)            so 只要在宣佈違約時沒有發生違約事件，任何借款人都可以支付總額不超過$的額外限制付款 18,500,00024,000,000和20.0%的綜合調整後EBITDA，減去根據第6.04(B)(Iv)(B)條支付的限制性債務支付金額。

(Xi)            任何借款人都可以支付額外的限制性付款，條件是：(A)在申報時按形式計算的總槓桿率不超過6.00：1.00，並且(B)申報時沒有違約事件 ；

(Xii)            不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及現金等價物)以股息或其他方式分配任何借款人或受限制附屬公司的股本股份或債務。

(Xiii)根據或與符合第6.07節的合併、合併、合併或資產轉讓有關的            付款或分配，以滿足持不同政見者的權利或評估權。;.

(Xiv)            任何借款人可支付相當於任何Holdco再融資債務淨收益的限制性付款，僅限於此類收益 被迅速用於Holdco貸款的再融資；以及

(Xv)            任何借款人均可向Holdings支付限制性款項，以允許Holdings支付Holdco貸款項下到期的現金利息，時間為作出此類限制性付款的測試期的綜合利息支出除以此類現金的金額 。

(B)            每個借款人不得，也不得允許任何受限子公司以現金支付任何次級債務(包括任何償債基金或類似存款)的本金或利息，原因是在預定到期日之前一年以上購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何次級債務(統稱為“受限債務償付”)，但以下情況除外：

(I)對購買、失敗、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或報廢債務的任何購買、失敗、贖回、償還或其他收購或報廢，以換取或從第6.01節允許的債務再融資和/或第6.01(X)節允許的債務再融資的收益中進行            ；

(2)            作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；

(3)定期計劃利息的            付款以及到期的手續費、開支和賠償義務的付款；

(Iv)            ，因此 只要在發出不可撤銷的通知時，不存在違約事件，或不會由此導致違約事件， 額外的限制性債務償付總額不得超過：

(A)$中較大的 27,500,000最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%減去根據第6.06(Q)(Iii)節進行的投資金額 ；加上

(B)$中較大的 18,500,000最近結束測試期的合併調整後EBITDA的24,000,000和20.0%減去根據第6.04(A)(X)節支付的限制性付款金額 ；

(V)            (A)以任何借款人和/或任何受限制附屬公司的合資格股本或以發行任何受限制附屬公司的任何股份所得作為交換的受限制債務支付 和/或任何借款人或受限制附屬公司的任何有關合格股本的出資(在每種情況下，除向任何借款人或其任何受限制附屬公司外，其他 )，(B)由於將任何借款人和/或任何受限制附屬公司的全部或 任何部分次級債務轉換為合格股本而支付的限制性債務，以及(C)在一定程度上構成受限債務償付，即根據第6.01節允許的任何次級債務的實物支付利息；

(Vi)受            限制的債務償付總額不得超過(A)父母借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期可用金額的部分(如有)；但可歸因於“可用額”定義第(A)(I)或(Ii)款的可用款額的部分，不得用於依據第(Vi)(A)款支付的任何受限制債務 ，除非當時並不存在違約事件及/或(B)在父借款人選擇適用於第(Vi)(B)款的日期可動用的 不包括供款款額的部分(如有的話)；及

(Vii)            額外的 受限制債務付款；但條件是在發出有關該等債務的不可撤銷通知時，(A)按形式計算的總槓桿率不超過6.00：1.00，及(B)不存在或不會因此而導致違約事件。

第6.05節          繁瑣的 協議。除本文或任何其他貸款文件所規定的外，Holdco貸款協議，根據第6.01節的規定，借款人不應、也不應允許其任何受限制的子公司簽訂或導致存在限制借款人向任何借款人或任何其他借款方支付股息或其他分配能力的協議。(Y)任何受限子公司 向任何借款人或任何其他貸款方提供現金貸款或墊款，或(Z)任何貸款方對其任何財產或資產設定、允許或授予留置權，以擔保擔保債務，但限制除外：

(A)            在任何證明或管轄(I)不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的債務、(Ii)第6.01節允許的由允許留置權擔保的債務(如果相關的 限制僅適用於根據該債務承擔債務的個人及其受限制的子公司或旨在保證該債務的資產)的協議中闡明，(Iii)根據第(M)條允許的債務，(P)(涉及第6.01節第(A)、(M)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(Y)和/或(Bb)款中的負債)、第6.01節第(Q)、(R)、(U)、(W)、(Y)和/或(Bb)款；及(Iv)任何準許應收賬款融資，僅限於受該等準許應收賬款融資約束的資產；

(B)根據限制租約、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的其他協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定而產生的            ；

(C)             是由於對本協議未予禁止的任何資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的；

(d)            只要相關擔保或 僅與該人士及其子公司（包括相關人士的股本）和/或財產有關，則假設 與該人士及其子公司（包括相關人士或多個人士的股本）和/或如此收購的財產有關，並且不是與此類收購有關或預期此類收購而創建的;

(E)            在任何協議中就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)作出規定，以限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分派或發放現金貸款或墊款；

(F)            在協議或文書中的規定中規定，禁止向任何人的任何類別的股本支付股息或進行其他分配，但按比例除外；

(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款強加的            ；

(H)對現金、其他存款、淨值或類似限制的            ，該等限制是由任何人根據在正常業務運作中訂立的任何合約所施加的，或為其利益而設的；

(I)在截止日期存在的文件中闡述            ，而這些文件並不是考慮到該日期而創建的；

(J)根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書產生的            ，如果有關限制從整體上看並不比本協議中所載的限制作為一個整體對貸款人不利 (由母借款人真誠地確定)；

(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的            ；

(L)在任何對衝協議和/或任何與銀行服務有關的協議中產生的             ；

(M)與任何借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或股本有關的            ，該等資產和/或股本是根據與本協議允許或不受限制的相關人士的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置協議而實施的；

(N)            在與限制任何借款人或任何受限附屬公司處置受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中規定；和/或

(O)以上(A)至(N)款所指的任何合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而強加的            ；但根據母公司借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資， 對該等限制的限制，整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前存在的限制更具限制性。

第6.06節          投資。 每個借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)當時為現金等價物的            現金或投資；

(B)            (I)在截止日期存在於任何借款人或任何受限制附屬公司的投資，或(Ii)在截止日期後在任何借款人和/或一個或多個受限制附屬公司之間作出的投資；

(C)            投資 (I)構成對供應商的定金、預付款、貿易信貸和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關，和/或(Iii)在每種情況下，在正常業務過程中或在第(Iii)款的情況下，以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式，或在第(Iii)款的情況下，以維持向任何借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的程度；

(D)            對合資企業和不受限制的子公司的投資，未償還總額不得超過$32,000,000最近一次測試期末合併調整後EBITDA的42,000,000和35.0%；

(E)            允許的收購 ；

(F)            投資 (I)附表6.06所述的截止日期存在的、合同承諾的或預期的投資，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延期，只要 除截止日期生效的條款或本第6.06節允許的條款外，不增加此類投資的金額；

(G)因第6.07節允許的任何處置而收到的代替現金的            投資；

(H)向任何母公司、任何借款人、其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或他們各自的直系親屬)提供的            貸款或墊款(I)在法律適用要求允許的範圍內，與該人購買任何母公司的股本有關，只要該貸款或墊款的任何現金收益實質上同時貢獻給任何借款人，用於購買該股本。(Ii)合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似用途。(Br)一般商務用途及(Iii)上述第(I)及(Ii)款未描述的用途；但在任何時候，根據第(Iii)款作出的貸款或墊款的本金總額不得超過$3,000,000在最近結束的測試期的最後一天，3,600,000和合並調整後EBITDA的3.0%；

(I)            投資 (I)在正常業務過程中為獲得、維持或更新客户聯繫以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款而進行的投資，或(Ii)包括在正常業務過程中因授予商業信用而產生的應收賬款或應收票據的信用展期；

(J)            投資 包括第6.01節允許的債務(第6.01(B)或 (H)節允許的債務除外)、允許的留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及合併、清算、清盤、 第6.07節允許的解散或處分(第6.07(A)節(如果是依據其但書第(I)或(Ii)款作出的除外)、第6.07(B)節(如果是根據其中第(Ii)款作出的)、 第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中第(B)款作出的)和第6.07(G)節除外)；

(K)            在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(L)            投資(包括債務和股本)收到(I)任何人的破產或重組，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(M)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問提供的            貸款和工資預付款或其他補償(包括遞延補償)(此類付款或其他補償與向母公司提供的服務有關(但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司除外)所有權或運營的任何此類金額的部分)。在正常業務過程中的任何借款人和/或任何子公司；

(N)            投資 僅以任何母公司的股本或任何借款人的合格股本或任何受限制附屬公司的合格股本支付，且在每種情況下均不會導致控制權變更；

(O)            (I)在截止日期後收購的任何受限制子公司的投資，或在截止日期後被任何借款人或任何受限制子公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06條允許的投資的一部分，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在相關的收購、合併、合併、合併或合併 和(Ii)根據本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，因此 除非本第6.06節另有允許，否則此類修改、替換、更新或擴展不會增加此類投資的金額。

(P)與交易有關的            投資；

(Q)任何借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的            投資，在任何時間的未償還總額不得超過 ：

(I)            $中較大的 36,500,000最近結束測試期的48,000,000和合並調整後EBITDA的40.0%，外加

(Ii)            $中較大的 27,500,000最近結束測試期的合併調整後EBITDA的36,000,000和30.0%減去根據第6.04(B)(Iv)(A)節支付的限制性債務金額 ，加上

(Iii)如(Br)任何借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對任何人作出任何投資而 不是受限制附屬公司，而(B)該人其後成為受限制附屬公司，則在母借款人的選擇下， 相等於該投資的公平市值(由母借款人真誠地釐定)截至該人成為受限制附屬公司之日的100.0的金額 為            ；但如母借款人選擇以上述方式運用任何該等投資(依據第(Q)(I)或(Ii)條作出的任何投資除外)的公平市價以增加第(Q)款(Q)項下的可用金額，則該公平市價及該人成為受限制附屬公司，不得增加可用金額或減少最初作出該等投資時所依據的撥備下的未償還投資金額；

(R)任何借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的            投資，未償還總金額不得超過 (I)母公司借款人選擇適用於本條款的可用金額部分(R)(I)和/或 (Ii)母公司借款人選擇適用於 本條款(R)(Ii)的可用不包括供款金額的部分；

(S)            至 構成投資的程度，(I)對租賃(資本租賃除外)或不構成任何借款人和/或其受限制子公司的債務的其他義務的擔保，以及(Ii)對供應商、客户、任何借款人和/或其受限制子公司的特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；

(T)            對任何母公司的投資 根據第6.04(A)節允許向該母公司支付限制性付款的金額和目的； 但如上文規定的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少根據第6.04(A)節適用的受限支付籃子的可獲得性；

(u)            [已保留];

(V)            對子公司與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動的投資；但在實施任何此類重組、重組或活動後，作為整體的貸款擔保或行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體都不會受到重大損害；

(W)根據或與第6.01節允許的類型的任何衍生交易相關的            投資 (S)；

(X)            投資 包括為與他人共同營銷安排的目的對商標或其他原創作品進行許可；

(Y)合營企業中的            投資 合營各方在合營企業協議和在正常業務過程中達成的類似有約束力的安排中規定的或依據合營各方之間的慣常買賣安排作出的投資；

(Z)            (I)無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但根據適用法律的要求，這些義務和負債應保持無資金來源；及(Ii)與任何不合格退休計劃或類似僱員補償計劃下的供款籌資有關的投資，其數額不得超過任何借款人和受限制附屬公司就此類計劃所確認的補償支出金額；

(Aa)          對控股公司、任何借款人、任何子公司和/或任何合資企業的投資，與公司間現金管理安排和正常業務過程中的相關活動有關；

(Bb)          So 只要當時不存在違約事件，額外投資，只要在按形式實施後，總槓桿率不超過6.25：1.00；

(Cc)          任何不受限制的子公司在被指定為受限制子公司之日之前進行的任何投資，只要相關投資不是在考慮將該不受限制的子公司指定為受限制的子公司時作出的；

(Dd)          對類似業務的投資，未償還總額不得超過$14,000,000最近一次測試期結束時綜合調整後EBITDA的1800萬歐元和15.0%；

(Ee)          以應收款和與準許應收款融資有關的相關資產的形式對子公司進行的投資。

(Ff)在任何借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者的利益的“拉比”信託或其他設保人信託或其他設保人信託提供的          捐款 ；以及

(Gg)          至 構成投資、庫存、供應、材料或設備的購買、收購、其他資產、知識產權或其他權利的許可證或租賃或根據聯合營銷安排貢獻知識產權的範圍，每種情況下均在正常業務過程中進行。

除非 本協議有任何相反規定，否則在任何情況下，任何貸款方不得向非借款方的任何子公司提供或以其他方式以物質知識產權的形式對其進行任何投資。

第6.07節          基本面變化；資產處置。借款人不得，也不得允許其各自的任何受限子公司 進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在單一交易或一系列相關交易中處置公平市值(由母公司善意確定)超過3,500,000美元的任何資產，但以下情況除外：

(A)            任何受限子公司可與任何其他受限子公司合併、合併或合併為其他受限子公司；

(I)            任何借款人可以合併、合併或合併為任何其他人(包括任何受限制的附屬公司)；但條件是：(I)借款人應是繼續或尚存的人，或(Ii)如果通過任何此類合併、合併或合併而形成或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(W)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(X)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務， (Y)根據抵押品文件的完善程度至少與緊接該合併、合併或合併前有效的程度相同，行政代理人應為擔保當事人的利益對抵押品擁有擔保權益，並且行政代理人為保持該完美狀態而合理要求的所有行動已經或將立即採取 (受適用貸款文件的條款約束)，以及(Z)除非行政代理人另有約定，否則每個擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應已簽署並交付關於其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務的重申協議；雙方理解並同意，如果滿足條款(W)至(Z)項下的上述條件，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承並取代該借款人。

(B)任何借款人和/或任何受限附屬公司之間的            處置 (包括股本)(在自願清算或其他情況下)；

(C)            (I)任何受限制附屬公司的清算或解散，如果母借款人真誠地確定該清算或解散符合借款人或該受限制附屬公司的最佳利益，而該等清算或解散對貸款人並無重大不利，且借款人或任何受限制附屬公司獲得有關已解散或已清算的受限制附屬公司的任何資產，(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是：(I)本第6.07條(第6.07(A)或(B)條或本第6.07(C)條除外) 允許的任何處置或(Ii)根據第6.06條允許的任何投資；以及(3)將任何借款人或任何受限子公司 轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響。

(D)            (I)在正常業務過程中(包括在公司間的基礎上)處置庫存或其他資產，以及(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租不動產。

(E)            處置剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產，而根據母借款人的合理判斷，這些財產或其他財產(I)在其業務(或任何借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(Ii)在其他方面在經濟上不可行 ；

(F)進行相關原始投資時，            處置現金和/或現金等價物和/或現金等價物和/或其他資產；

(G)            處置、 合併、合併、合併或轉讓，構成(W)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(X)允許留置權、(Y)第6.04(A)節允許的限制支付(除第6.04(A)(Ix)節以外的 )或(Z)第6.08節允許的回售交易；

(H)            以公平市價處置 ；但就購買價格超過$的任何此類處置而言6,500,0008,500,000和7.0%的合併調整後EBITDA在最近結束的測試期內，此類處置的對價的至少75%應包括現金或現金等價物(但就75%的現金對價要求而言，(W)任何負債的本金金額和賬面價值(如在本協議下或其腳註中反映的母公司(或母公司)最近的資產負債表中反映的)的本金和賬面價值中較大的 ，或者如果在該資產負債表的日期之後發生、應計或增加，本應反映在母借款人(或母公司)的資產負債表或其腳註中的負債，如果此類發生、應計或增加發生在任何借款人或受限制子公司的資產負債表日期或之前(如母借款人真誠地確定)，但根據解除借款人或受限制子公司債務的書面協議，任何此類資產的受讓人承擔的債務除外。 (X)適用於與這種處置相關的任何重置資產的購買價格的任何折價價值的金額， (Y)任何借款人或任何受限制子公司從受讓人收到的、在適用的 處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，以及(Z)就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價 (由母借款人真誠地合理確定)，連同根據本條款(Z)和第6.08(B)(Z)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價 ，不得超過$18,500,000在每種情況下，最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的24,000,000和20.0%應被視為現金)；如果(br}此外，(X)在緊接該處置生效之前和之後，如關於該處置的協議簽署之日所確定的，不存在違約事件和(Y)該處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)應用和/或再投資；

(I)            至 的範圍：(I)相關財產以類似重置財產的購買價格換取信用，或(Ii)有關處置的收益迅速應用於該重置財產的購買價格；

(J)            按照相關合資企業安排和/或類似有約束力的安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據作出的範圍，對合資企業中的投資進行處置。

(K)            處置(I)在正常業務過程中的應收賬款(包括對應收賬款的任何折扣和/或寬免以及出售給因素 或類似的第三方)或與收回或妥協有關的應收賬款和相關資產，以及(Ii)根據任何允許的應收賬款融資進行的應收賬款和相關資產的處置；

(L)            處置 和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開源許可提供軟件)， (I)處置或終止不會對任何借款人及其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品或業務線的中斷有關；

(M)            (I)在正常業務過程中任何租約的終止，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利的和解、解除或退回，或 訴訟索賠(包括侵權)；

(N)受止贖、意外事故、徵用權或廢止程序影響的財產的            處置(包括代替或任何類似程序)；

(O)與暫時不使用、持有以供出售或關閉(或與關閉或出售任何設施有關的)的設施的            處置 或設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)；

(P)            至 本第6.07節所限制的範圍，即交易完成(包括目標合併)；

(Q)            處置非核心資產和出售在本協議允許的任何收購中獲得的房地產資產，母公司借款人真誠地確定 不得用於或用於任何借款人或其任何受限制的子公司或其任何各自業務的繼續運營；

(R)資產的            交換 或互換，包括但不限於《準則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)涵蓋的交易，只要此類交換或互換是以公允價值(由母借款人合理確定)進行的 ；只要任何貸款方完成任何此類交換或交換，在收到的資產不構成排除資產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與如此交換或交換的房地產資產的留置權相同。

(S)            處置不構成公允市場價值抵押品的資產；

(T)            (I)在正常業務過程中涉及任何借款人或任何受限制子公司的任何技術、知識產權或其他知識產權的許可和交叉許可安排，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發放、登記或申請，在母公司借款人的合理善意確定下，這些對任何借款人及其任何受限制子公司的業務活動並不重要，或者鑑於其使用情況，維護不再經濟；

(U)            終止或解除衍生品交易；

(V)            處置不受限制的子公司的股本，或出售其債務或其他證券；

(W)            在正常業務過程中為任何母公司、任何借款人和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問進行搬遷活動而處置房地產資產和相關資產；

(X)為遵守任何政府當局的任何命令或法律的任何適用要求而進行的            處置(包括但不限於，為獲得任何適用的反壟斷機構批准而進行的任何資產(包括股本)處置 )；

(Y)            任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司 和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(Z)            任何在經營租約結束時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備的銷售；

(Aa)          其他 涉及公平市場價值(由母借款人在相關處置時真誠地合理確定)不超過$的其他處置14,000,000最近結束測試期的綜合調整EBITDA的18,000,000和15.0%；以及

(Bb)          處置 預期在截止日期進行，並在本合同附表6.07中説明。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給借款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，且不受貸款文件產生的留置權的影響，此類留置權在完成處置後應自動解除； 雙方理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取母借款人合理要求的任何行動(包括但不限於根據本協議條款授予的任何留置權的全部或部分解除或從屬)，以根據本協議第8條實施前述規定。除非 本協議有任何相反規定，否則在任何情況下，任何借款方不得將任何重大知識產權處置給非借款方的任何子公司 。

第6.08節          銷售和回租交易。借款人不應，也不應允許其各自的任何受限子公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔或繼續承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的。任何借款人或有關的受限制附屬公司(A)已經或將會出售或轉讓予任何其他人(任何借款人或其任何受限制附屬公司除外)的財產，而 (B)擬將該財產作與任何借款人或該受限制附屬公司已售予或將會出售或轉讓予與該租約有關連的其他人的財產的實質上相同的用途(該交易稱為“售後租回交易”)； 只要按照第2.11(B)(Ii)節的要求使用出售和回租交易的淨收益和/或按第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)進行再投資，並完成相關的出售和回租交易，以換取構成現金或現金等價物的對價(但為上述現金對價要求的目的， (W)任何負債的本金和賬面價值(反映在根據本協議提供的母公司(或母公司)最近的資產負債表上或其腳註中)，或如果在該資產負債表日期之後發生、應計或增加，則該等負債應反映在母公司借款人(或母公司)的資產負債表或其腳註中(如果該等發生、應計或增加發生在該資產負債表日期或之前)，此類資產的受讓人根據解除借款人或受限制子公司債務的書面協議承擔的債務(或因與該處置有關的交易而以其他方式終止的債務除外)，(X)適用於與該處置相關的任何重置資產的購買價格的任何折價價值的金額，(Y)任何借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，在適用處置結束後180天內被該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，以及(Z)就相關出售和回租交易收到的任何指定非現金代價 具有總公平市場價值(由母借款人真誠地合理確定)，與根據本條款(Z)和第6.07(H)(Z)條收到的所有其他指定非現金對價一起計算，該等對價在 時尚未清償，但不得超過$18,500,000在每一種情況下，最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的24,000,000和20.0%應被視為現金)，以及(2)任何借款人或其適用的受限制附屬公司將被允許簽訂適用的基礎 租賃，並根據適用的基礎 繼續承擔責任。

第6.09節          與關聯公司的交易 借款人不得，也不得允許其各自的任何受限附屬公司與其各自的關聯公司進行任何超過1,000,000美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款(作為整體)在任何實質性方面(視情況而定)對任何借款人或該受限制附屬公司 不利(視情況而定)，低於在 時間從非關聯公司的個人進行的可比公平交易中可能獲得的交易；但上述限制不適用於：

(A)在本協議允許或不受限制的範圍內，            控股公司、任何借款人、一家或多家受限制子公司和/或一家或多家合資企業之間或之間的任何 任何借款人或其任何受限制子公司持有股本的交易(或因此類交易而成為受限制子公司或合資企業的任何實體)；

(B)根據任何母公司或任何借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃的資金， 發行、出售或授予任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或提供資金             ；

(C)            (I)任何借款人或其任何受限附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包人或任何母公司的人員訂立的任何 集體談判、僱傭或遣散費協議或補償(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、員工、顧問或獨立承包商及(Iii)根據任何僱員補償、 福利計劃、股票期權計劃或安排、任何涵蓋現任或前任主管、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱傭合約或安排的健康、傷殘或類似保險計劃而進行的交易；

(D)            (I)第6.01(D)、(O)或(Ee)、6.04或6.06(H)、(M)、(O)、(T)、 (V)、(Y)、(Z)、(Aa)或(Ff)條允許的交易 和(Ii)發行股本和不受本協議限制的債務的發行和產生 ；

(E)截止日期存在的            交易 及其任何修改、修改或延長， 作為一個整體，不會(I)對貸款人造成實質性不利，或(Ii)在任何實質性方面比截止日期存在的相關交易更不利；

(F)            (I)因此 只要第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條下的違約事件不存在或不會由此導致， 支付管理、監測、諮詢、向投資者支付的諮詢費和類似費用總額不得超過1,000,000美元和每一財政年度合併調整後EBITDA的2.00%(應理解，此類費用可能在違約事件發生期間應計，並可在違約事件得到糾正或免除時支付)和(Ii)向任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、員工和顧問支付與他們提供的此類管理、監測、諮詢、諮詢或類似服務有關的所有賠償義務和費用。在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下，無論是就前幾個期間的應計項目目前到期或已支付；

(G)            交易，包括支付交易費用和《購置協議》規定的付款；

(H)            就財務諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動和其他交易費用向關聯公司支付的慣常補償，經母公司借款人的董事會多數成員 (或類似的管理機構)或董事會(或類似的管理機構)的大多數公正成員真誠批准支付；

(I)第6.01節或第6.06節允許的            擔保；

(J)控股公司、任何借款人及其任何受限制的子公司之間的            交易，這些交易在本條第6條下是允許的(或不受限制的)；

(K)在正常業務過程中，向任何借款人和/或其任何受限制子公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣例費用和合理的自付費用和代表其提供的賠償 ，如果是代表任何母公司以此種身份向該等人支付的 ，則支付可歸因於任何借款人或其子公司的業務的            ；

(L)在正常經營過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或員工或其他勞務提供者進行的            交易 ，這些條款(I)在任何借款人或其高級管理層的董事會(或類似的管理機構)的善意決定中對任何借款人和/或其適用的受限制子公司是公平的，或 (Ii)在條款上至少對任何借款人和/或其適用的受限制子公司有利，與可能從關聯公司以外的人那裏合理獲得的條款相同；

(M)            支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和支出 ；

(N)            (I)控股公司對任何借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)，及(Ii)控股公司向任何借款人或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；

(O)            任何借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致該借款人董事會(或相當於 管理機構)的信函的任何交易，説明該等交易的條款對該借款人或適用的受限制附屬公司並不比當時從非關聯方人士以可比的公平交易方式獲得的條款為差；及

(P)與任何允許的應收款融資相關的            交易 。

第6.10節.          對限制性債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其各自的任何受限子公司 修改或以其他方式修改任何次級債務的條款(或管轄任何次級債務的文件)(A)如果此類修改或修改的影響，連同對其進行的所有其他修改或修改，對貸款人(以貸款人的身份)的利益造成重大不利，(B)違反與行政代理人訂立的任何與此類債務有關的債權人間協議，或違反管理次級債務的最終文件中所列的從屬條款，或(C)增加任何財務扶養契諾，除非母借款人已就此向行政代理人提供書面通知，並已提出(並應行政代理人的要求)為 所有未償還貸款的利益而相應增加(受有利於貸款的慣常“緩衝”的規限)；但為清楚起見，應理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止貸款文件允許的任何次級債務的任何再融資、再融資、修正、補充、修改、延期、續簽、重述或退款。

第6.11節.          允許控股公司和初始借款人的活動。

(A)             控股公司或在截止日期假設後，初始借款人不得因借入的資金而招致任何第三方債務 ，但以下情況除外：(I)控股公司和初始借款人根據貸款文件允許發生的債務(包括根據第6.01節允許的任何公司間債務)和(Ii)任何借款人和/或任何受限子公司的債務或其他債務擔保，這些債務或其他債務是本協議允許或不禁止的；

(B)            控股公司和初始借款人在截止日期假設後，均不得對其現在擁有或此後獲得的任何資產設立或忍受存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據抵押品文件設立的留置權；(Ii)與交易有關的任何其他留置權；(Iii)允許以同等或初級擔保債務擔保的抵押品上的留置權。只要這種允許留置權保證了上文(A)(Ii)款允許的擔保，並且受該擔保約束的基礎債務根據第6.02節和(Iv)第6.02節允許的類型的留置權(借款債務除外)得到同樣的擔保；或

(C)            控股的每個 和最初的借款人不得與任何人合併或合併，或與任何人合併，或轉讓、出售或以其他方式將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人；但只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，並且在符合第6.11(A)和(B)節的規定下，(I)控股公司或初始借款人可合併，或與任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)控股公司或初始借款人(視情況而定)是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何此類合併、合併或合併組成或倖存的人不是控股公司或初始借款人(視情況而定)，(W)繼承人(該繼承人、“繼承人控股”或“繼承人初始借款人”，視情況而定)明確承擔 控股公司或初始借款人(視情況而定)在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議和其他貸款文件，控股公司或初始借款人根據本協議和/或本協議的補充文件，以行政代理、(X)繼任控股公司或繼任初始借款人(視適用情況而定)合理滿意的形式，承擔本協議和其他貸款文件項下控股公司或初始借款人的所有義務。任何州或哥倫比亞特區，(Y)行政代理應根據抵押品文件為擔保當事人的利益在抵押品中擁有擔保權益，該抵押品文件的完善程度至少與緊接該合併、合併或合併之前的有效程度相同，並且行政代理人為保持這種完美狀態而合理要求的所有行動已經或將立即採取(受適用貸款文件的條款約束)，和 (Z)母公司借款人提交一份主管人員證書，證明滿足本條第(A)(Ii)款第(W)款規定的條件，以及(I)控股公司或初始借款人(視情況而定)可將其全部或基本上全部資產轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何其他人(任何借款人及其任何子公司除外)，只要(X)控制權未因此而改變，(Y)收購此類資產的人明確承擔控股公司或初始借款人的所有義務，在適用的情況下，根據本協議以及根據本協議和/或本協議的補充文件作為當事方的其他貸款文件，以行政代理合理滿意的形式，以及(Z)母公司借款人就(B)款(Y)項規定的(Y)項下的條件的滿足情況提交負責官員證明；此外，前提是(1)如果滿足上述但書中規定的條件，根據本協議，繼任控股公司或繼任初始借款人(視情況而定)將繼承控股公司或初始借款人，並被其取代；(2)雙方理解並同意，只要此類轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響，控股公司或初始借款人可轉換為另一種形式的實體。

第6.12節          財務契約。

(A)            First 留置權槓桿率。在當時滿足循環設施測試條件的任何測試期的最後一天(已理解並同意，本條款6.12(A)在截止日期後的第一個完整財政季度的最後一天才適用)，借款人不得允許第一留置權槓桿率大於7.50：1.00。

(B)            財務 治癒。儘管本協議(包括第7條)有任何相反規定，但在任何借款人未能遵守第6.12(A)條規定的任何會計季度的情況下(或預期到)，控股公司有權(在該會計季度內的任何時間或之後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)條要求提交該會計季度的財務報表之日後10個工作日為止)。(br}如適用)發行普通股或其他股本(該等其他股本按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式接受關於普通股的現金繳款，現金隨後將 分給任何借款人(“償付金額”)，因此，借款人對第6.12(A)節的合規性應重新計算，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，其金額等於保證金 (儘管“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時是否符合第6.12(A)節，以及包括該財務季度在內的適用的後續期間。如果在實施上述重新計算後，第6.12(A)節的要求得到滿足，則第6.12(A)節的要求應在相關財政季度結束時被視為滿足，並具有與在該日期沒有未能遵守的相同效力，並且對於已經發生(或將會發生)的第6.12(A)節的適用違反行為，應被視為在本協議下的所有目的下已被治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個連續的財政季度期間，應至少有兩個財政季度(可以是連續的，但不是必須的)不行使救濟權；(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次；(Iii)救濟額不得超過為遵守第6.12(A)條的目的而要求的數額，(Iv)行政代理收到母公司借款人關於母公司借款人打算行使補救權利的書面通知(“補救意向通知”)後，直至根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該意向補救通知所涉財政季度的財務報表之日起第10個營業日為止，行政代理 (或其任何子代理)或任何貸款人均不得行使任何權利加速貸款或終止循環信貸承諾，行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或擔保方不得僅因相關未能遵守第6.12(A)條而行使任何取消抵押品抵押品贖回權或取得貸款文件下任何其他權利或補救措施的權利。(V)為確定行使救濟權的會計季度是否符合第6.12(A)條的規定(除實際用於償還債務的救濟金的任何部分外)，(br}(Vi)在因行使救濟權而將任何救濟額計入合併調整後EBITDA的任何測試期內)，債務金額不得形式上或以其他方式減少任何救濟額。為確定(X)是否滿足本協議第6條規定的任何剝離的基於財務比率的條件，或(Y)所需的超額現金流量百分比、適用利率或承諾費費率，不應考慮由此產生的合併調整EBITDA的預計調整。 (Vii)任何循環貸款人或開證行在行政代理收到補救意向通知後及之後不再發放任何循環貸款或簽發任何信用證，除非且直到實際收到補救金額為止 和()行使救濟權的財政季度內取得的任何補救金額的收益應 以前不得依賴可用金額或作為排除出資使用。

文章7違約的          事件

第7.01節默認的          事件 。如果發生以下任何事件(每個事件都是“違約事件”)：

(A)            到期付款失敗 。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款，無論是在規定的到期日、通過加速、自願預付款通知、強制預付款或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或

(B)其他協議中的            默認 。(I)任何借款人或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)到期時未能支付任何本金或利息，或就一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外) 支付任何其他應付款項，而未償還本金總額超過最低限額，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何借款人或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、 抵押、契據或其他協議(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款，債務由對衝義務、終止事件或同等事件組成，而這些債務不是任何借款方或任何受限制附屬公司違約的結果)，在每種情況下，在規定的寬限期(如有的話)之後，如果該違約或失責的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致該等債務成為或被宣佈為到期，以及在其所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前應付(或可予贖回)；但 本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓有擔保的財產而到期的債務，但根據本款允許出售或轉讓；此外，第(I)或(Ii)款所述的任何違約未予補救，且在根據本條第七條終止承諾或加速貸款之前，債務持有人未予免除；

(C)            違反了某些公約。任何貸款方未按相關規定履行或遵守第5.01(E)節、第5.02節(適用於任何借款人的存在的保全)或第六條中包含的任何條款或條件。但儘管有第(C)款的規定，違反或不遵守第6.12(A)節的條款將不構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已加速循環貸款、終止循環貸款下的承諾並要求償還或以其他方式加速循環貸款下的債務或其他債務(“財務契約停滯”)； 雙方理解並同意：(I)任何違反或不遵守第6.12(A)節條款的行為應按其中規定進行補救，以及(Ii)對於任何借款人未能遵守第6.12(A)節條款的任何會計季度，(Ii)在根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表之日之後第10個營業日之前，如果有補救權利，在根據第5.01(A)或 (B)節(視具體情況而定)要求交付相關會計季度財務報表之日之後的第10個營業日之前，不得發生第6.12(A)節規定的違約事件，且僅限於在該日或之前未收到賠償金額；但條件是，除非實際收到有關違約的賠償金額，否則循環貸款人或開證行不需要在該10個營業日內發放任何循環貸款或開具任何信用證；或

(D)            違反陳述等。任何貸款方在任何貸款文件 (為免生疑問，包括任何完美證書或任何完美證書補充材料)或任何要求在本文件或相關文件中交付的證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出的日期在任何重要方面是不真實的，且該不正確的 陳述或保證如果可以治癒(包括通過重述任何相關財務報表)，在行政代理向母借款人發出通知後30天內仍不正確；或

(E)            貸款文件下的其他 違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他條款所指的任何條款除外)時違約，且在母公司借款人收到行政代理人的書面通知後30天內未得到補救或免除；或

(F)            非自願破產；指定接管人等(I)有管轄權的法院根據任何現行或此後生效的《債務人救濟法》，就非自願案件中的控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司發出法令或救濟命令，該法令或命令未被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、省、地區、州或地方法律要求予以批准；或(Ii)根據任何債務人救濟法，針對控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司的非自願案件的開始；有管轄權的法院在房產內登記法令或命令，以指定接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清算人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人、監督人或對控股公司、買受人、任何借款人或任何重要附屬公司或其全部或大部分財產具有類似權力的其他人員；或非自願地為其全部或大部分財產指定臨時接管人、受託人或其他託管人、買方、任何借款人或任何重要附屬公司，而這些財產仍未被駁回、未騰出、未受約束或未被擱置，等待上訴連續60天；或

(G)            自願破產；委任接管人等(I)根據任何債務救濟法，針對控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司的濟助命令的記項，或控股公司、買方、任何借款人或自願案件的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法開始登記，或控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司同意根據任何債務救濟法在非自願案件中登記濟助命令，或將非自願案件轉為自願案件，或控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司同意指定或接管接管人，接管人和管理人、(初步)破產接管人、清算人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人、監管人或其他類似的官員 其本身或其全部或大部分財產；(Ii)控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)控股公司、買方、任何借款人或任何重要附屬公司在債務到期時，以書面承認其無能力償付各自的債務；或。

(H)            判決 和附件。登記或提交一項或多項可針對控股公司、買方、任何借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的任何資產而強制執行的一項或多項最終金錢判決、扣押令或類似程序 在任何時間涉及的總金額超過門檻金額(在任何一種情況下，均未(I)由自我保險 (如適用)或由已通知相關第三方保險公司且未被拒絕承保的保險支付)，或(Ii)由信譽良好的彌償人以其他方式 賠償)，未解除、未遷出、未擔保或未暫停上訴，期限為60天；或

(I)            員工福利計劃。發生一個或多個ERISA事件或存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的養老金計劃)，這些事件單獨或合計導致控股公司、買方、任何借款人或其任何受限制的子公司的負債總額將合理地預計會導致 重大不利影響；或

(J)控制的            更改 。發生控制權變更；或

(K)            擔保、 抵押品文件和其他貸款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期以外的任何原因，任何重大貸款擔保應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或被宣佈為無效，或任何貸款擔保人應以書面方式取消其在該擔保下的義務(但由於該貸款擔保人按照其條款解除義務除外)，(Ii)本協議或任何實質性的抵押品文件不再具有充分的效力或應被宣佈為無效或根據任何抵押品文件創建的抵押品的任何留置權對於抵押品的重要部分不再完善(不只是由於(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有或行政 代理未能提交UCC(或同等)繼續聲明，(Y)根據本協議或其條款解除抵押品 或(Z)終止日期的發生或此類抵押品文件的任何其他終止) 或(Iii)任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或任何貸款擔保設定的留置權)的任何實質性規定的有效性或可執行性，或以書面形式否認其有任何進一步的責任 (不是由於終止日期的發生)，包括對貸款人未來的墊款，在其所屬的任何貸款文件項下；應理解並同意，行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或未能提交任何UCC(或同等)繼續聲明，不應導致根據本條款(K)或任何貸款文件的任何其他規定違約的事件 ；或

(L)            從屬。 根據證明任何適用的次級債務超過門檻的任何文件或票據的從屬規定，停止(或任何貸款方書面聲稱該義務停止)構成優先債務的義務，或任何此類從屬規定無效，或因任何原因不再是當事人的有效、有約束力和可執行的義務 ；

然後，在每次此類事件(第(X)條第(F)款或第(G)款所述的任何借款人事件或(Y)根據第6.12(A)條發生的任何違約事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理人可應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並在此之後立即終止此類承諾。(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈到期應付的本金其後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，將立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知。所有這些都由母公司借款人免除，並(Iii)要求母公司借款人按照開證行的合理要求，在信用證抵押品賬户中存入額外的現金金額 (不超過相關LC債務的100%)，以將任何借款人當時未償還的LC風險作為抵押 (減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額)；但(A)在發生本條第7條第(F)或(G)款所述的任何借款人的事件時，任何此類承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除，任何借款人將上述未償信用證債務作為抵押的義務應自動生效。在沒有行政代理人或任何貸款人採取進一步行動的情況下，以及(B)在根據第6.12(A)條發生的任何違約事件持續期間，(X)在所需的循環貸款人(但不是所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的要求下，行政代理人應通知母借款人：(1)終止循環信貸承諾，並立即終止此類循環信貸承諾，(2)宣佈當時未償還的循環貸款全部(或部分)到期並應支付。(br}在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的循環貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知。所有這些都由母借款人免除，(3)要求任何借款人在信用證抵押品賬户中存入 開證行合理要求的額外現金金額(不得超過相關LC債務的100%)以現金 抵押任何借款人當時未償還的LC風險敞口(減去LC抵押品賬户中當時存入的金額)和(Y)在遵守《財務公約》的情況下，行政代理可以，並在所需貸款人的要求下，通過通知母公司借款人，宣佈當時未償還的借款人的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，因此，被宣佈已到期且應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由母借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC或同等法律規定適用的所有補救措施，且應所需貸款人的請求。

第8條          管理代理

第8.01節          任命和授權。

(A)            每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本第8條的規定僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，任何借款人均不享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利(第8.06節規定的借款人權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 市場習慣事項，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)            行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括“擔保當事人”定義第(C)或(D)款所述的潛在擔保方的身份)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理人擔任該貸款人和該開證行的代理人，以取得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人和行政代理人根據第8.05節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、子代理人和事實上的代理人，應 有權享受本條第8條和第9條的所有規定的利益，如同本條款與此相關的全部規定一樣。

第8.02節          作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人” 應包括以個人身份擔任本協議行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代 。

第8.03節          免責條款。沒有管理代理或， 協調人、聯合辛迪加代理或文件代理(視情況而定)應承擔除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理或， 適用的排班員、聯合辛迪加代理或文檔代理：

(A)            應 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。

(B)            應 不有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權， 但本協議明確規定或其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人或所需循環貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)的書面指示行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動；

(C)            應 不對於未能 向任何貸款方或任何開證行披露與任何貸款方或其任何附屬公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，如已傳達、獲得或由行政代理、任何安排人、 任何聯合辛迪加代理、文件代理或其任何關聯方以任何身份(通知除外)披露，不承擔任何責任。本合同管理代理人明確要求向出借人提供的報告和其他文件；

(D)            應 不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人認為在本合同規定的情況下，出於善意是必要的)，或(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；

(E)            應 不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何聲明、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vi)關聯貸款人遵守本協議與關聯貸款人相關的條款；和

(F)            應 不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、監督或強制執行本協議中與不合格機構或附屬貸款人有關的條款的遵守情況。 在不限制上述一般性的原則下，行政代理沒有義務確定、監督或詢問任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的‎機構或附屬貸款人，或(Y)對任何‎不合格的機構或附屬貸款人轉讓貸款或披露機密信息或因此而產生的任何 責任。

第8.04節.管理代理的          依賴 。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節：          職責委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第8條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與為本條款提供的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第8.06節管理代理的          辭職 。

(A)            行政代理可隨時在五(5)個工作日內向貸款人、開證行和借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有上述繼任者 ，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任者 行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得是違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。

(B)            如果作為行政代理人的人根據其定義的(E)條是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人未如此指定繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命( “免職生效日期”)，則該免職仍應在 免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效的            (1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押擔保除外，即將退休的管理代理應繼續持有此類抵押品，直至指定繼任管理代理為止) 和(2)除當時欠退休或被撤職的管理代理的任何賠償金或其他金額外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的所有付款、通信和決定應由或通過管理代理直接進行 和每家開證行，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並 獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括第3.01(G)節規定的權利，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本第8條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其相關的 當事人中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退休或被免職的行政代理人 擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條第8條和第9.03節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品 證券，以及(B)就將代理轉讓給任何 繼任行政代理而採取的任何行動。

(D)            根據第8.06節的規定，美國銀行作為行政代理行的任何辭職也應構成其作為開證行的辭職。 如果美國銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去開證行之日起未完成的信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務。包括根據第2.05(E)節要求貸款人發放ABR貸款或為信用證付款提供資金的權利。 借款人在本協議項下指定繼任開證行(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者應繼承並被授予已退休開證行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。以及(Iii)繼任開證行應開立信用證，以取代在繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地 承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第8.07節          對管理代理、安排人和其他貸款人的不信任。各貸款人和各開證行明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或開證行作出任何陳述或保證。每一貸款人和每一開證行向行政代理和安排行表示，它已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款當事人及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家簽發銀行還承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以向自己通報業務、前景、運營、財產、貸款方的財務和其他條件及信譽。 各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的。各貸款人和各開證行同意不提出違反前述規定的索賠。 各貸款人和各開證行聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或該開證行的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第8.08節          編號 其他職責等儘管這裏有任何相反的情況，但沒有一個編隊或本手冊封面上列出的其他 代理、聯合辛迪加代理或文件代理應具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。

第8.09節          管理代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)            在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並獲授權， 通過介入訴訟或以其他方式(I)就貸款、LC債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理(包括對貸款人、開證行和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及貸款人應支付的所有其他金額，第2.12節和第9.03節規定的開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人和每一開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.12條和第9.03條應支付給行政代理的任何其他金額。

(B)本協議所載            不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表其接受或採納任何影響有擔保債務或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何此類程序中表決。

(C)            貸款人和開證行在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立套期保值協議和/或通過簽訂與任何銀行服務債務有關的文件，其他有擔保的每一方在此授權並應被視為授權)行政代理，在所需貸款人的指示下，貸記全部或任何部分擔保債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據《破產法》的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售， 貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的類似法律，以及(Ii)行政代理人根據任何適用法律 (或在其同意或指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應 有權且應為應收差餉基礎上的信貸投標(與或有債權有關的有擔保債項在應收差餉基礎上收取已購入資產的或有權益，而該等權益於該等債權清盤時將歸屬於 與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購 車輛進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購車輛進行治理的文件(前提是行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定)，無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節對所需貸款人行動的限制)，(C)行政代理應被授權按比例將相關的擔保債務轉讓給任何此類收購，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具發行的任何資本和/或債務工具的按比例部分，因將擔保債務轉讓為信貸 投標，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的權益和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.10節          抵押品和擔保事宜。在不限制第8.09節的規定的情況下，貸款人和開證行在此不可撤銷地授權 (並通過就任何有擔保的對衝義務訂立對衝協議和/或通過就任何銀行服務義務訂立與之有關的文件，其他各有擔保的各方在此授權並應被視為授權) 行政代理，行政代理應：

(A)            從屬 根據第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(R)、6.02(U)(如果相關留置權是行政代理留置權的其他要求類型，或者，如果母借款人提出請求，根據本條款(A)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，允許根據本條款(A)項下的任何其他例外)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd) (在第(Ii)款的情況下，相關留置權涵蓋為擔保相關債務而張貼的現金抵押品)、 6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)和/或6.02(Hh)(以及與其中任何一項有關的任何再融資債務至 根據第6.02(K)節允許擔保的範圍內的任何再融資債務)；但僅在第6.02(L)、6.02(O)、6.02(R)、6.02(U)、6.02(Bb)和/或6.02(Hh)節允許的財產留置權 中，要求行政代理人對授予或持有的任何財產的留置權排在 之後，條件是行政代理人對此類財產的留置權必須從屬於有關允許留置權所擔保的債務的文件；和

(B)            就債務(包括任何可接受的債權人間協議和/或其任何修正案)訂立排序居次、債權人間和/或類似的協議)，該債務是(1)需要或在母借款人的要求下允許排序居次的， (2)以留置權作擔保，債務和/或留置權，本協議考慮債權人間、排序居次、抵押品信託協議或類似協議和/或(3)訂立抵押品分配和/或損失分擔安排 ；和

(C)            解除 根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，如果獲得所需貸款人根據第9.02節的規定批准、授權或批准的話。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除、分享或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除(或提供解除)任何借款方在貸款擔保項下的義務或其根據本條款第8條和第9.18節對任何抵押品的留置權。在本條第8條和第9.18節規定的每一種情況下，行政代理機構(和每一貸款人，以及每一家發行銀行在此授權行政代理機構)將由借款人承擔費用，執行並向適用的借款方提交借款人可能合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保中解除的證據、從屬和/或分享其在其中的權益，或解除該借款方在貸款擔保項下的義務。在每一種情況下，按照貸款文件的條款和本條款第8條和第9.18條；但應行政代理的要求，母借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。

行政代理人獲授權訂立任何可接受的債權人間協議及任何其他債權人間協議及任何其他債權人間協議、附屬信託、抵押品分配、損失分擔或類似協議，涉及任何(A)債務(A)根據本協議(A)要求或獲準從屬及/或(B)以留置權作擔保及(Ii)債務及/或留置權， 本協議預期債權人間、附屬或附屬信託或類似協議及/或(B)有擔保的對衝債務及/或銀行服務債務，不論是否構成債務(任何其他債權人間、從屬或抵押品 信託或類似協議，“附加協議”)，以及本協議的擔保當事人承認每個可接受的債權人間協議和每個其他附加協議對其具有約束力。本合同的每一有擔保當事人(A)同意，他們將受任何可接受的債權人間協議或任何附加協議的條款約束，且不會採取任何與之相反的行動，並(B)授權和指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議和/或任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款。 上述條款旨在誘使擔保當事人向借款人提供信貸，而擔保當事人 是此類規定以及任何可接受的債權人間協議和/或任何附加的 協議的規定的第三方受益人。

管理代理人 不應負責或沒有義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證 、管理代理人在抵押品上的優先權或完善性，或任何借款人或其任何受限制子公司準備的任何證書。與此相關的證書，管理代理人也不因未能監控或維護抵押品的任何部分而對貸方負責或承擔責任。

第8.11節          銀行服務債務和擔保對衝債務。任何有擔保套期保值義務或銀行服務義務的持有人，除以貸款人身份，且在此情況下，僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。儘管本條第8條有任何其他 相反的規定，行政代理不應被要求核實對衝協議項下或與銀行服務有關的擔保債務的支付情況或其他 已作出的令人滿意的安排，除非行政代理已收到有關該等擔保債務的書面通知，以及該等擔保債務或銀行服務債務的適用持有人可能要求的證明文件(視情況而定)。

第8.12節.          某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，(Y)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，以下 至少有一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)， 關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議，             。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，對任何借款人或任何其他貸款 方而言，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利有關的)，任何貸款文件或與此相關的任何 文件)。

第8.13節錯誤付款的追回 第8.14節          。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何開證行(任何此等人士，“貸款方”)支付本協議項下的付款，無論是否針對任何借款人在該時間到期的債務 ，如果該付款為可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以收到的貨幣的即期可用資金表示)，並附帶利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。 每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償”(債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定 向各信用方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知各信用方。

第9條          雜項

第9.01節。          通知。

(A)            ，除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(I)            ，如果 給任何貸款方，則向由父母借款人照管的該貸款方：

Certara Holdco，Inc. 100俯瞰4拉德諾爾公司中心，套房101350

新澤西州普林斯頓郵編：08540

賓夕法尼亞州拉德諾，19087

請注意：安德魯·斯威克約翰 E. Gallagher III，首席財務官 電子郵件： andrew.schemickjohn. certara.com

電話：(609415) 716-7933237-8772

(Ii)            if 發送給管理代理：

美國銀行，不適用 C棟

2380績效驅動

德克薩斯州理查森郵編：75082

注意：Katlyn Tran

電子郵件：katlyn. bofa.com

電話：（469）201-4056

北卡羅來納州美國銀行

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

注意：斯克蘭頓備用信用證部門

電子郵件：scranton_standby_lc@bofa.com

電話：（800）370-7519

傳真：（800）755-8743

(B)如為傑富瑞， 為開證行：

傑富瑞財務有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：客户 經理-Certara

傳真：(212)284-3444；

(Iv)            ，如果 給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼或電子郵件地址發送給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，應視為已由專人或通過快遞服務送達，並在收到收據後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，應視為已送達。按照第9.01節的規定或根據第9.01節規定的該方最近未撤銷的指示發送或郵寄(地址正確)給相關方，或(B)通過傳真發送，在發送時和通過電話確認收到時應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 內發出的，該等通知或其他通信應視為在收件人的下一個 營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照本協議規定的程序或行政代理以其他方式批准的程序交付或提供。行政代理或母借款人(代表任何借款方)可酌情根據本協議規定的程序或經其批准的其他程序，同意接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址 應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求接收回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何此類通知或通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，應被視為已在接收方下一個營業日開業時發出，且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應視為在預期接收方按上述第(B)(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

(C)            本合同的任何一方可通過通知本合同的其他各方更改其地址或傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；應理解並同意，母借款人可代表其本人、各開證行和各貸款人向作為接收方的行政代理提供任何此類通知。

控股公司和母公司借款人在此確認：(A)行政代理將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和每家發行銀行提供材料 和/或由控股公司或本協議項下任何借款人(統稱為“借款人材料”)或代表其提供的信息 ；和(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，如果Holdings及其子公司是公開報告公司，(Y)對於Holdings及其證券不是實質性的，或者(Z)是公開的(統稱為“公共貸款人信息”) (每個都是“公共貸款人”)，則只希望獲得(X)是 的類型的信息和文件的貸款人。控股公司和母公司借款人雙方特此同意：(I)將向公共貸款人提供的所有借款人材料 應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料 標記為“公共，“控股公司和母公司借款人應被視為已授權行政代理和貸款人 將該等借款人材料視為不包含任何私人貸款人信息(定義見下文)(前提是該等借款人材料構成保密信息，應按照第9.13節的規定處理)。(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定， 以下借款人材料應被視為標記為“公共”，除非母借款人立即通知行政機構 代理任何此類文件包含私人貸款人信息(前提是在此之前的合理時間段內已將提議的分發通知給母借款人)：(1)貸款文件、(2)任何關於信貸安排條款變更的通知和(3)根據第5.01節提供的所有信息(根據第5.01(G)或(K)節提供的信息除外)。“私人貸款機構信息”是指 非公共貸款機構信息的任何信息。

每個公共貸款人同意 促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“Private Side Information”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)， 參考控股公司或母借款人根據貸款文件有義務向行政代理或根據第5條向貸款人提供的信息、文件和其他材料，包括所有通知，請求、財務報表、財務 和其他報告、證書和其他信息材料(所有此類通信在此統稱為“通信”) 無法通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含私人貸款人信息 。

平臺按原樣提供，並按可用方式提供。管理代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何相關方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理機構 或其任何關聯方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因任何借款方或行政代理通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用 (無論是侵權、合同或其他方面) ，除非有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此人的責任是由此人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

管理代理同意 管理代理通過上述電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效 交付給管理代理以用於貸款文件。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到(如下一句所述)向其發出的指明通信已發佈到平臺的通知應構成將通信有效 交付給該貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及上述通知可發送至該電子郵件地址。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他 方式發出通知或進行其他溝通的權利。

第9.02節          豁免； 修改。

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，任何一方放棄任何貸款文件的任何條款或同意其任何偏離均無效，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則該放棄或同意僅在特定的 情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，在適用的法律要求允許的範圍內，任何貸款或任何信用證的簽發均不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道 此類違約或違約事件。

(B)            除第9.02(B)節的第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款以及下文第9.02(C)和第9.02(C)款和第(Br)(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定， 除(I)本協議的情況外，根據母借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款人一方的每一方在所需貸款人同意下訂立的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款人一方的每一方訂立的一份或多份書面協議；但儘管有前述規定：

(A)任何符合以下條件的放棄、修訂或修改均須徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(而不是所需貸款人的同意)，            ：

(1)            增加了該貸款人的承諾；不言而喻，對任何先例、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，都不構成該貸款人的任何承諾的增加。

(2)            減少 欠該貸款人的任何貸款本金或在任何貸款分期日減少欠該貸款人的任何金額；應理解的是，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制預付或強制減少貸款或其他金額的任何修改、修改或放棄，或同意背離該等條件，均不構成對欠任何貸款人的本金或任何其他金額的減少；

(3)            (X)延長任何貸款的預定最終到期日，或(Y)延遲任何貸款的任何分期付款日期或任何利息支付日期， 該貸款人持有的任何貸款或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期(在每種情況下， 行政代理同意的任何延期除外)；不言而喻，貸款的任何修改、修改、放棄或同意背離任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制預付或強制減少貸款，均不構成此類延期或延期；

(4)            降低 利率(除免除任何借款人的任何違約或違約事件，或免除任何借款人按照第2.13(C)條規定的違約利率向該貸款人支付利息的義務 ，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或任何欠該貸款人的任何費用或保費的金額。不言而喻，“第一留置權槓桿率”的定義或在計算適用利率或承諾費率時使用的任何其他比率，或在計算本協議項下的任何其他利息、費用或保費(包括其任何組成部分的定義)時，不應構成降低本協議項下的任何利率或費用。

(5)            延長了貸款人承諾的到期日；不言而喻，對任何承諾的任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制預付款或強制減少的任何修改、修改或放棄，或同意背離，均不構成任何貸款人承諾的延期；以及

(6)            放棄、修改或修改第(X)節第2.18(B)或2.18(C)節的規定，其條款將改變第(X)節第2.18(B)或2.18(C)節規定的付款比例，或(Y)第2.18(B)節以改變付款償還擔保債務的順序的方式，在每種情況下，除非與第2.21、2.22、2.23節允許的任何交易有關，9.02(C)和/或9.05(G)或9.02節中另有規定；

(B)            no 此類協議應：

(1)            更改第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或“要求貸款人”的定義，以降低放棄、修改或修改其項下任何權利或作出任何決定或授予 項下的任何同意所需的任何投票權百分比，而未經各貸款人事先書面同意。或(Y)未經每個循環貸款人事先書面同意的“所需循環貸款人”的定義 (但有一項理解是，對“所需循環貸款人”的定義的任何更改，既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；

(2)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，            解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非另有許可 或在其他貸款文件中，包括根據第8條)；或

(3)未經各貸款人事先書面同意，            解除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件中另有允許，包括根據第8條)；或

(4)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下，            將擔保債務置於任何其他債務或債務的附屬地位，或具有將擔保債務置於擔保任何其他債務的留置權之後的效力。

(C)            僅經所需循環貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議 均可(X)放棄、修改或修改第6.12節(或“第一留置權槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義，在每種情況下，因為任何此類定義僅用於第6.12節的目的)(但在第6.12(A)節的情況下除外，為了確定是否遵守本條款作為根據本協議採取任何行動的條件)，(Y)放棄、修正或修改第4.02節中規定的與任何循環貸款或信用證有關的任何條件，和/或(Z)放棄因未能滿足第4.02節中規定的與任何循環貸款或信用證有關的任何條件而導致的任何違約或違約事件；和

(D)僅在徵得各開證行和(X)條行政代理同意的情況下，            可(X)增加或減少信用證，或(Y)放棄、修改或修改本合同第4.02節中規定的與開立任何信用證有關的任何先決條件；

(E)            未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本協議項下的權利或義務。

(C)            儘管有上述規定，本協議仍可修改：

(I)經母公司借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，允許再融資或 根據再融資修正案將任何類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何此類貸款被再融資或替換， “替代定期貸款”)替換為本合同項下一項或多項替代定期貸款(“替代定期貸款”) 的            ；

(A)            任何類別的替換定期貸款的本金總額不得超過相關的 替換定期貸款的本金總額(加上(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，並且，在擔保任何此類額外金額的範圍內，相關留置權根據第6.02節和加上(2)其應計利息和溢價(包括投標溢價)和承銷折扣、費用(包括預付費用和原始 發行折扣))，佣金及相關開支)，

(B)            任何類別的替換定期貸款的最終到期日必須等於或晚於相關再融資時適用的替換定期貸款的最終到期日，並且具有等於或大於適用的替換定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日 。

(C)就抵押品而言，任何類別的重置定期貸款可與當時任何現有類別的還款權定期貸款並列或低於該類別的定期貸款，並可與該類別的定期貸款並列或低於該類別的定期貸款，或可為無抵押的(            )。但 (X)與任何當時存在的定期貸款類別相同或低於任何現有定期貸款類別的任何類別的替換定期貸款應 遵守可接受的債權人間協議，並可根據行政代理和母公司借款人的選擇，在單獨的一項或多項協議中記錄。

(D)            擔保的任何類別的重置定期貸款不得由抵押品以外的任何資產擔保，

(E)            擔保的任何類別的重置定期貸款不得由非貸款方的任何人擔保，

(F)            在償還權和擔保方面與初始定期貸款同等的任何 類替代定期貸款可按比例或低於比例(但不大於按比例)參與初始 定期貸款(以及任何受應課差餉還款要求約束的額外定期貸款)的任何強制性提前還款，在每種情況下，均由母借款人和提供相關類別的替代定期貸款的貸款人商定，

(G)            任何 類別的重置定期貸款可有定價(包括利息、費用、最惠國條款、折扣、利率下限和保費)，以及在符合前述(F)條款的情況下，可由母借款人和提供此類 類別重置定期貸款的貸款人商定的可選擇的提前還款和贖回條款；以及

(H)            任何類別的重置定期貸款的 條款和條件(不包括定價、利息、費用、最惠國條款、折扣、利率下限、保費、可選的預付款或贖回條款、擔保和到期日，除上述(B)至(G)條款另有規定外) 必須與、或(整體而言)對借款人及其各自的受限制子公司的限制並不比適用於相關替換定期貸款的限制(僅適用於最新定期貸款到期日(在每種情況下，均為此類替換定期貸款發生日期的 )之後的條款或其他條款除外)有實質性更大的限制(由母借款人善意確定)(不言而喻，任何財務維持條款或其他條款是為了提供相關類別替換定期貸款的貸款人的利益而增加的，此類替代定期貸款的條款和條件將被視為不比相關的 替代定期貸款的條款和條件更具限制性，如果該財務維持契約或其他條款也是為了所有類別的未償還貸款的利益而添加的)；

(Ii)經母借款人和提供相關替代循環融資的貸款人書面同意的            ，允許根據再融資修正案將任何類別的循環信貸承諾(任何此類循環信貸承諾被再融資或替換，即“被替換的循環融資”)的全部或部分再融資或替換為本協議項下的替換循環融資(“替換循環融資”)；但：

(A)            任何替代循環貸款的總最高金額不得超過相關被替換循環貸款的總最高金額(加上(X)第6.01節允許發生的任何額外金額，並且在保證任何此類額外金額的範圍內，相關留置權根據第6.02節和加(Y)是允許的。) 應計利息和保費、任何已承諾但未提取的金額和承銷折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和相關費用)，

(B)            no 替換循環融資可在相關被替換循環融資的最終到期日之前有一個最終到期日(或要求減少承付款)，或要求在初始循環融資的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾 ，

(C)            任何 替代循環融資可與任何當時已有的循環信貸付款承諾並列或低於或低於任何當時存在的與抵押品有關的循環信貸承諾或可能是無擔保的；但條件是 任何與循環信貸承諾並列或低於循環信貸承諾的替代循環融資應遵守可接受的債權人間協議，並可由行政代理和母公司借款人選擇在單獨的一份或多份協議中記錄。

(D)            擔保的任何替代循環融資不得由抵押品以外的任何資產擔保，

(E)            任何被擔保的替代循環融資不得由非貸款方的任何人擔保，

(F)            任何替代循環貸款應遵守第2.23(A)節第(I)款但書中規定的適用於延長循環信貸承諾和延長循環貸款的“應課税額”條款，作必要的變通， 與本第9.02(C)(Ii)節中完全闡述的程度相同，

(G)            任何替代循環融資可有定價(包括利息、手續費和保費)，並在符合前述(F)條款的前提下，根據母借款人和提供該替代循環融資的貸款人可能達成的可選的 提前還款和贖回條款，

(H)            任何替代循環融資的條款和條件(不包括定價、利息、費用、費率下限、保費、可選預付款或贖回條款、擔保和到期日，除前述條款(B)至(G)外)必須與：或(作為一個整體)對借款人及其各自的受限子公司的限制並不比適用於替換循環融資的限制(僅適用於最新循環信貸到期日(在每種情況下，均為相關的替換循環融資的發生日期)之後的條款或條款除外)(不言而喻，任何財務維護契諾或其他條款是為了提供替換循環融資的貸款人的利益而添加的，此類替代循環融資的條款和條件 將被視為不比被替換的循環融資的條款和條件更具限制性(如果還為任何剩餘的循環融資的利益而增加了此類財務維持 契約或其他條款)，以及

(I)            應終止與相關更換的循環融資有關的承諾，並應在實施任何更換的循環融資之日全額支付其項下的所有未償還貸款和當時到期應付的所有費用；

此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款而言，任何非債務基金附屬公司和債務基金附屬公司應(x) 未經行政代理同意而被允許提供任何類別的替代定期貸款，不言而喻，與此相關的非債務基金附屬公司或債務基金附屬公司，如適用，應受制於第9.05節適用於該人員的限制和(Y)任何債務基金附屬公司(但不是任何非債務基金附屬公司)可提供任何替代循環貸款.

本協議各方同意，母借款人、行政代理和提供相關類別的重置定期貸款或重置循環融資的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映此類重置定期貸款或重置循環貸款的存在和條款(如適用)，以及根據本協議 產生或實施的條款(包括將受其約束的貸款和承諾額視為本協議項下的單獨“部分”和 “類”貸款和/或承諾額的任何必要修訂)。不言而喻，任何貸款人如欲提供全部或部分 任何類別的重置定期貸款或任何重置循環安排，可自行酌情選擇或拒絕提供該類別的重置定期貸款或重置循環安排。

(D)儘管            在本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)            母借款人和行政代理可在未經任何貸款人輸入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件一致，

(Ii)            母借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(根據該條款提供貸款的相關貸款人除外)的輸入或同意，對本協議和其他貸款文件進行修改，以(1)實施第2.22、2.23、5.12、5.17和/或9.02(C)節的規定，或任何其他規定，經行政代理同意或批准和/或(2)添加與增加本合同項下的任何貸款或承諾有關的條款(包括但不限於陳述和保證、條件、預付款、契諾或違約事件)，可在行政代理合理確定的情況下，對當時的現有貸款人有利。

(Iii)            如果在任何貸款文件的任何條款中，行政代理和母公司借款人共同確定了任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、任何技術性質的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理和母公司借款人應被允許僅為解決他們共同行動合理確定的事項而修改該條款。

(Iv)            行政代理和母公司借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其中規定的任何可接受的債權人間協議，

(V)            行政代理可修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承諾額、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)節執行的額外承諾額或產生的額外貸款，以及任何此類額外承諾額或額外貸款的減少或終止。

(Vi)            任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但第2.21(B)節允許的情況除外，並且除非未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾和任何額外承諾不得增加 (應理解為，任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應排除在本協議項下任何需要任何貸款人同意的投票之外，但第2.21(B)節明確規定的除外)。

(Vii)            經所需貸款人的書面同意，可對本協議進行修改(或修改和重述)，行政代理和母公司借款人(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許根據本協議不時進行的任何信貸展期以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益，以及(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，

()            [已保留]、 和

(Ix)            對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過由母借款人單獨簽訂的一份或多份書面協議來實現。行政代理和受影響的貸款人類別的必要權益百分比 如果受影響的貸款人類別 貸款人是本部分當時唯一的貸款人類別，則該受影響類別的貸款人必須同意。

第9.03節.          費用； 賠償。

(A)            母公司借款人應(I)在截止日期發生時，向所有此類人員支付(I)每個律師事務所、行政代理及其各自附屬機構發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於一個律師事務所的實際合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體向所有此等人員支付，並且，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，就信貸安排的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過INTRALINK等服務)，貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，以及貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何修訂有關的 辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過INTRALINK等服務)，為每個相關司法管轄區的每個類似情況下的受影響人羣體作為一個整體增加一名 額外的 名律師，並在合理必要時增加一名當地律師。 修改或放棄任何貸款文件的任何條款(無論由此計劃的交易是否已經完成，但僅在母借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍內，除非另有規定)和(Ii)行政代理、安排人、開證行或貸款人或其任何關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(但限於法律費用和費用，一家律師事務所的實際合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有此類人員作為一個整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向作為一個整體的每個類似情況的受影響人組增加一名律師，並在合理必要時，向每個相關司法管轄區的每個類似的受影響人組作為一個整體增加一名當地律師)，收集或 與貸款文件有關的各自權利，包括其在本節項下的各自權利，或與根據本條款發放的貸款和/或信用證有關的權利。除要求在結算日支付的金額外，本款(A)項下到期的所有款項應由母借款人在收到詳細列明此類費用的發票後30天內支付。 連同支持相關償還要求的備份文件 。

(B)            母公司借款人應賠償上述任何人(每個此類人被稱為“受賠方”)的每一位安排人、行政代理、 每一聯合辛迪加代理、單據代理、每一開證行和每一貸款人以及每一關聯方，並使每一位受賠人免受 任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(但在法律費用和支出的情況下，僅限於實際合理且有文件證明的自付費用，一家律師事務所和(如有必要)任何相關司法管轄區的一名當地律師向所有受賠償人支付費用和其他費用，作為一個整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向每個處境相似的受影響人羣體額外支付一名律師，作為一個整體，如有合理必要，向每個相關司法管轄區內每個處境相似的受影響人羣體額外支付一名當地律師，作為一個整體)對 任何因下列原因引起的或針對其提出的主張，或由於以下原因：(I)簽署或交付貸款文件或任何協議或文書，當事人履行各自在合同項下的義務，或完成在此或由此預計的交易或任何其他交易和/或貸款文件的執行，(Ii)貸款或任何信用證的收益的使用或擬議用途，(Iii)在任何借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或之外實際或據稱釋放或存在有害材料，與任何借款人、其任何受限子公司或任何其他借款方有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序， 無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人(也不論此類事項是由第三方或任何借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司發起的)；但在以下情況下，對於任何被賠付者，此類損失、索賠、損害或責任不得獲得：(I)由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定是由於該受賠人的嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為所造成的損失、索賠、損害或責任，或該判決認定任何此類損失、索賠、損害或責任是由於該人實質性違反貸款文件造成的，或(Ii)因任何索賠、訴訟、調查 或該受賠人對另一受償人提起的法律程序(不包括由行政代理人或任何以行政代理人或安排人的身份提出或針對其提出的索賠、訴訟、調查或法律程序) 並非因以下任何作為或不作為而引起的贊助商， 控股、任何借款人或其各自的任何子公司。儘管有上述規定，每個受賠人仍有義務退還父借款人根據本條款第9.03(B)條支付給該受賠人的任何費用、開支或損害賠償，並將其退還給該受賠人 ，但該受賠人無權根據本協議條款獲得支付。本款第(Br)項(B)項規定的所有到期款項應在母公司借款人收到書面要求後30天內支付。如果是任何賠償義務，則應在(Y)費用和費用償還的情況下，在母公司借款人收到詳細列出此類費用和費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後 。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或責任的任何税以外的税。

(C)            未經母借款人書面同意而達成的任何訴訟的任何和解，母借款人不承擔責任(同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件(應理解為，因不滿足下一句第(I)和(Ii)款所述的任何條件而拒絕同意應被視為合理))。但是，如果任何訴訟在得到父母借款人的書面同意後得到解決，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則父母借款人同意按照上文所述的程度和方式對每個受償人進行賠償並使其免受損害。未經受影響受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，母借款人不得 就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(br}此類和解包括無條件免除該受償方所涉的所有責任或索賠，且(Ii)此類和解不包括有關受賠方承認過錯或有過錯的任何聲明。

第9.04節          放棄索賠 。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論向本協議的任何其他方、任何貸款方和/或其任何關聯方提出的任何索賠， 因本協議或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括但不限於任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)(與直接或實際損害相反)。任何貸款或任何信用證或其收益的使用，除非任何受賠方對母借款人提出任何索賠，但此類損害包括在與本合同任何一方無關的第三方的任何索賠中，否則根據第9.03節的條款，該第三方將受到賠償。

第9.05節          繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但條件是(I)除第6.07(A)款允許的交易外，借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 應為無效)，以及(Ii)除依照第9.05款的條款外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務(任何不符合第9.05款條款的轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許受讓人除外，在本第9.05節(C)款規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何合法或公平的權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23和/或第9.02(C)條增加的任何額外貸款或額外承諾的全部或部分)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A)            父母借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；但(X)除非母借款人在收到書面通知後15個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應視為 已同意任何定期貸款的轉讓，以及(Y)向任何定期貸款人、任何定期貸款人的任何附屬公司或經批准的基金轉讓(1)任何定期貸款或定期承諾， (2)向任何定期貸款人、任何定期貸款人的任何附屬公司或經批准的基金轉讓定期貸款或定期承諾，均無需 母借款人的同意。保薦人、保薦人的任何關聯公司或持有 或其任何子公司，或(3)發生第7.01(A)節或第7.01(F)或 (G)節(對借款人而言)項下違約事件的任何時間；

(B)            管理代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)；條件是，向(1)另一貸款人、貸款人的任何附屬公司或任何核準基金或(2)進行的任何轉讓無需行政代理的同意。贊助商、贊助商的任何附屬公司或根據本協議的條款控股或其任何子公司； 和

(C)            在 任何循環信貸承諾的情況下，各開證行不得無理扣留或拖延。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            ，但轉讓給另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的貸款或任何類別承諾的全部剩餘金額的情況除外，受制於相關轉讓的轉讓貸款人的貸款或承諾本金不得低於(X)1,000,000美元，(Y)循環貸款和循環信貸承諾，除非母公司借款人和行政代理另有同意，否則本金不得低於(X)1,000,000美元和(Y)5,000,000美元；

(B)            任何 部分轉讓應作為本協議項下所有相關轉讓貸款人權利和義務的按比例部分轉讓 ；

(C)            每項轉讓的當事人應通過行政代理人可接受的電子結算系統(或，如果事先與行政代理人達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理人交付轉讓和假設，並應向行政代理人支付3,500美元的處理和記錄費(行政代理人可自行決定免除或減少該費用)；

(D)            相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效日期或之前向行政代理人提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何國税局表格；

(E)可對同時是開證行的貸款人的全部或任何部分循環信貸承諾進行            轉讓 ；但除非母借款人另有同意，否則(1)受讓人(或任何同意以開證行身份行事的有循環信貸承諾的貸款人)應為或成為開證行，並以開證行的身份承擔該轉讓人的L信用證承諾及其權利和義務的可分攤部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其作出或簽發的所有權利和義務，在本信用證項下，該轉讓人的L/信用證風險敞口可超過該轉讓人根據第2.05(B)節的循環信貸承諾，金額不得超過轉讓人在轉讓前的循環信貸承諾與轉讓後的循環信貸承諾之間的差額。

(Iii)            根據本第9.05節第(B)(Iv)款接受並記錄，自任何轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在根據該轉讓和假設所轉讓的權益的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況的利益，以及(B)受其在第9.13節和第9.13節項下義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷， 在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，適用的借款人應向該受讓人和/或該轉讓貸款人開具並 交付一份新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。

(Iv)            為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)對每一貸款人或發證銀行的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(“登記冊”)。未能進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對此類貸款和信用證付款的義務。 登記簿中的條目應為確鑿的、沒有明顯錯誤的，母借款人、行政代理、簽發銀行和貸款人應將根據本協議條款登記在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在任何合理的時間，只要事先發出合理的通知，登記冊應可供母公司、各開證行和各貸款人(但僅限於其所持股份)供母公司、各開證行和各貸款人查閲。本第9.05(B)節和第2.10節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節及任何相關《財務條例》(或《守則》或該《財務條例》的任何其他相關或後續條款)所指的“登記形式”。

(V)在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓人填寫的管理問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)後，            支付本第9.05節(B)段所指的處理和記錄費， 如果適用，以及本第9.05條第(B)款所要求的對相關轉讓的任何書面同意， 行政代理應立即接受此類轉讓，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。 就本協議而言，除非轉讓已按本第9.05款第(Br)(B)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)            通過籤立和交付轉讓和承擔，轉讓貸款人和在轉讓和承擔項下的合格受讓人應被視為確認並與彼此和本合同其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和受益的所有者，沒有任何不利索賠，其承諾額和未償還貸款餘額，在每種情況下都不會使任何尚未生效的轉讓生效，如 此類轉讓和假設所述，(B)除上文第(A)款所述外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的真實性、充分性或價值承擔任何責任，或借款人或任何受限制附屬公司的財務狀況，或借款人或任何受限制附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，(C)受讓人聲明並保證：(Br)受讓人聲明並保證其是合法授權進行此類轉讓和假設的合格受讓人，且不是喪失資格的機構或喪失資格機構的附屬機構；(D)受讓人確認已收到本協議和任何可接受的債權人間協議的副本；連同第4.01(C)節所述財務報表的副本或根據第5.01節交付的最新財務報表(視情況而定)，以及 受讓人認為適合作出自己的信用分析和決定以進行此類轉讓和假設的其他文件和信息，(E)受讓人 將獨立且不依賴於行政代理、安排人、轉讓貸款人或任何其他貸款人，並基於其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用決定，(F)如果受讓人是外國貸款人，則該轉讓和假設附有根據本協議條款要求受讓人交付的任何文件，由受讓人正式填寫和執行，(G)如果受讓人 尚未成為本協議項下的貸款人，則轉讓和假設附有行政代理提供的表格中的慣例行政調查問卷，(H)受讓人已將根據本協議條款要求其交付的任何税務文件(包括但不限於美國國税局表格、任何FATCA文件，如果適用，還包括美國税務合規證書)附在轉讓和假設中，(I)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份採取代理行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力；和 (J)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)            (I)任何貸款人可在未經母借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構)、任何自然人或機構(但“不符合資格的機構”定義中所列的“可合理識別的附屬機構”(根據該附屬機構的名稱)除外)、任何自然人或， 不包括參與任何債務基金附屬公司(參與債務基金附屬公司的任何此類活動均受第#段第一款但書所述限制)。第9.05(G)條， ，好像該限制適用於此類參與)，母借款人或其任何關聯公司)(“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)母借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)中所述的、直接對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生不利影響的任何修訂、修改或豁免，或(Y)第9.02(B)節第一個但書的第(B)(1)、(2)或(3)款中的任何一項。除本節(C)(Ii)款另有規定外，母借款人同意 每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節和第2.19節的限制和要求約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第2.17(E)節所要求的文件已交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)節或 第2.17(B)節需要支付額外的金額，則向母借款人和行政代理支付)。在法律適用要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但 該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。

(Ii)            第2.15條、第2.16條或第2.17條下的任何參與者無權獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者時事先得到了父母借款人的書面同意，明確承認該參與者根據第2.15條有權享受福利，2.16和2.17不限於參與貸款人在沒有參與的情況下將有權獲得的金額，以及在此種權利範圍內，因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利。

出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人及其各自繼承人和登記受讓人的名稱和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與任何參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，每個出借方應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與者的所有者，即使有任何相反的通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(D)            (I) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(除 任何被取消資格的機構外)(前提是被取消資格的機構(包括在“被取消資格的機構”定義中的任何“可合理識別的 附屬機構”以外的任何“可合理識別的附屬機構”(根據該附屬機構的名稱)的名單向明確要求其副本的任何貸款人或任何自然人提供)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對任何聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的任何質押或轉讓不得解除任何貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同當事人的貸款人。

(Ii)            [已保留].

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和母公司借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，向任何借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款，並且(Iii)在任何情況下，任何貸款人均不得授予該授予貸款人根據本協議有義務向該借款人提供的全部或部分貸款的任何選擇權。SPC在發放本協議項下的任何貸款時，應 以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，也不應以其他方式增加或改變任何借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，並且SPC在第2.15、2.16或2.17條或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下的額度不得超過授予貸款人本來有權獲得的金額，除非 在事先徵得母借款人書面同意的情況下向該SPC提供贈款，明確承認該SPC根據第2.15、2.16和2.17條享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予該SPC的情況下有權獲得的利益，(B)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務 (其所有責任仍由授予貸款人承擔)和(C)授予貸款人應就包括批准任何修訂在內的所有目的，放棄或以其他方式修改貸款文件的任何條款，仍為本合同項下的出借人。為進一步説明前述事項，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC全額償付所有未償還商業票據或其他優先債務後一年零一天的日期之前，它不會根據美國或其任何國家的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；前提是(X)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，並且(Y)指定任何SPC的每一貸款人在此協議中同意就因其在寬限期內不能對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向本協議的另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，儘管第9.05節有任何相反規定，任何SPC均可(1)通知母借款人或行政代理，但無需事先書面同意，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(2)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。

(F)            如果 根據本條款第9.05條進行的任何轉讓或參與未經母借款人(任何此等人士，“失資格人士”)事先書面同意而向任何被取消資格的機構(任何善意債務基金除外)作出轉讓或參與，則 母借款人在通知適用的被取消資格人士和行政代理人後，可自行承擔費用和努力， (A)終止該被取消資格人士的任何承諾，並使借款人償還借款人欠該被取消資格人士的所有債務。(B)對於該喪失資格的人持有的任何未償還定期貸款，購買該等定期貸款的方式為：支付(X)面值和(Y)該喪失資格的人為獲得該等定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、累計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，兩者中取較小者；和/或(C)要求該喪失資格的人 將其在本協議項下的所有 權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，而無追索權(根據本第9.05節所載的限制並受其約束)；但條件是：(I)在第(B)款的情況下，適用的喪失資格的人已從任何借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該取消資格的人為適用的貸款和參與信用證支付的 金額，加上其應計利息、累計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額；(Ii)在第(A)和 (B)條的情況下，如果第2.16節有任何調整，父借款人應對相關的喪失資格的人負責。歐洲貨幣匯率 (Iii)在第(Br)(C)款的情況下，相關轉讓應以其他方式遵守本第9.05條(但以下情況除外)：(X)根據本款進行的任何轉讓不需要支付本第9.05款所要求的登記和處理費，以及(Y)任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款將不計入在轉讓後90天內與關聯貸款人的合規計算中；但若關聯貸款人持有的定期貸款本金總額 在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出部分應 (X)貢獻給控股公司、母借款人或其任何附屬公司，並在此類貢獻後立即註銷(br}或(Y)自動註銷))。本第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

(G)            儘管本協議有任何相反規定，但任何貸款人均可在任何時間將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何關聯貸款人：(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭式拍賣；或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與第(Br)(A)和(B)條有關；但：

(I)            控股、借款人或其各自的任何受限子公司獲得的任何定期貸款，在適用法律要求允許的範圍內，應在收購後立即註銷和註銷；但在任何此類償還和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節的規定，與定期貸款有關的每期本金償還分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全面值；

(Ii)            任何非債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款可以(但不必須)提供給控股公司、母借款人或其任何附屬公司(不言而喻，如此提供的任何定期貸款應在法律適用要求允許的範圍內予以償還和註銷)；但在任何此類註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節關於定期貸款的每期本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的初始 定期貸款本金總額的全面值；

(3)            相關關聯貸款人和轉讓貸款人應已簽署關聯貸款人轉讓和假設；

(Iv)            在相關轉讓和對所有關聯貸款人的所有其他轉讓生效後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25% (在實施任何基本上同時取消後)(“關聯貸款人上限”)；只要本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、成本、費用和支出承擔責任(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何貸款(例如，由於收購了另一家貸款機構(債務基金附屬公司以外的其他 )由任何關聯貸款人或由任何關聯貸款人提供額外的定期貸款)； 進一步規定，如果對任何關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過關聯貸款人上限(在基本上同時取消這一上限後)，相關超額金額的轉讓應無效；此外，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監測或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人；

(V)            在 控股公司、母借款人或其任何受限子公司根據荷蘭拍賣和/或公開市場購買進行的任何轉讓中，(A)相關人士不得使用任何循環貸款的收益為此類轉讓提供資金， (B)在接受荷蘭拍賣的投標或就相關公開市場購買訂立具有約束力的協議時，不存在違約或違約事件 ，以及(C)此類要約應已向所有定期貸款人作出， 涉及受此種荷蘭式拍賣約束的定期貸款類別；和