美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期

（最早報告事件的日期）

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

(203) 585-2400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

如下文第5.07項所述，在2024年6月11日舉行的同步金融（“公司”）2024年年度股東大會上，公司的股東批准了Synchrony Financial 2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”）。2024 年計劃於 2024 年 3 月 14 日獲得公司董事會的批准，但須經股東批准，並取代了 Synchrony Financial 經修訂和重述的 2014 年長期激勵計劃（“先前計劃”）。2024年計劃在很大程度上基於先前計劃，但對可用股票進行了更新和其他管理變更。以下段落概述了2024年計劃的某些條款。

與先前的計劃一致，2024年計劃的目的是鼓勵公司及其關聯公司的選定高管、員工、非僱員董事和顧問收購公司增長和業績的專有權益，增加激勵措施，為公司未來的成功和繁榮做出貢獻，從而提高公司的價值，造福股東，並增強公司及其關聯公司吸引和留住特別合格人才的能力誰，在在很大程度上，公司的持續進步、增長和盈利能力取決於。

2024年計劃將管理對公司高管、員工、非僱員董事和顧問的獎勵。根據2024年計劃的調整條款，將有27,500,000股普通股預留並可供交付。根據2024年計劃，公司可以授予：（i）非合格股票期權；（ii）激勵性股票期權（根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義）；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票和限制性股票單位；（v）其他股票獎勵；（vii）股息和股息等價物；以及（vii）績效獎勵。公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年年度股東大會最終委託書（“委託書”）在 “第4項—批准Synchrony Financial 2024年長期激勵計劃” 下詳細描述了2024年計劃。

參照2024年計劃的全文對上述描述進行了全面限定，該計劃的副本作為本8-K報告附錄10.1收錄，並以引用方式納入本第5.02項。

2024年6月11日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的章程”），該證書自提交之日起生效。修訂後的章程更新了第七條中的免責條款，將高管包括在內，但須遵守最近的《特拉華州通用公司法》修正案所允許的限制。

前述描述參照經修訂的章程的全文進行了全面限定，修訂後的章程的副本作為本8-K報告附錄3.1收錄，並以引用方式納入本第5.03項。

該公司於2024年6月11日舉行了年度股東大會。

股東選出了來年委託書中提名的所有董事；批准了選擇畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所；在諮詢投票中批准了我們的指定高管薪酬；批准了公司2024年長期激勵計劃；批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案。每項提案的投票結果詳述如下。

A. 選舉董事

B. 管理提議

(d) 展品

作為本報告的一部分，將提供以下證物：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。