美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號000-50155

BIMI 國際醫療公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

(+86)023-6310 7239

（註冊人的 電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是**☐No

檢查 註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件。在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。☒ 是**☐No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證 。是的 ☒ 否

截至2021年6月30日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為美元31,213,943.9基於 納斯達克資本市場報告的每股收盤價1.34美元。

截至2022年4月14日，已有 10,359,264註冊人已發行的普通股的股票。

BIMI 國際醫療公司

（原名 稱為“NF Energy Saving Corporation”和“BOQI International Medical Inc.”）

表格 10-K

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

除歷史事實外，本年度報告中包含的某些10-K表格中的陳述可能被視為 修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法、1934年證券交易法第21E節或交易法所指的前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性陳述納入《證券法》和《交易法》中適用的《證券法》和《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類陳述尤其包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述，並受某些風險和不確定性以及已知和未知風險的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期或預期的結果大不相同。因此，此類聲明 並不是對我們未來業績的保證。此類前瞻性表述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”或其他類似詞彙。

如果 影響我們前瞻性信息和聲明的一個或多個因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、表現或成就可能與本10-K年報以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和註冊聲明 中包含的前瞻性信息和聲明中表達或暗示的內容存在實質性差異。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們不會 更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。 前瞻性信息和陳述不應被視為預測，也不應成為投資者評估我們的主要依據。我們普通股的任何投資者都應該考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的所有風險和不確定因素，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

第 部分I

第 項1.業務

公司

如本文中使用的術語“我們”、“BIMI”和“公司”是指位於特拉華州的BIMI國際醫療股份有限公司及其附屬公司永續智慧控股有限公司(“永續”)，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的 公司、根據香港法律成立和存在的公司浦工有限公司(“浦工”)、根據中國法律成立和存在的公司北京鑫榮信實業發展有限公司(“新榮信”)。大連博益科技有限公司(“大連博益”)是根據中國法律成立並存在的公司，重慶冠贊科技有限公司(“冠贊”)是根據中國法律成立並存在的公司，重慶力建堂藥業有限公司(“力建堂”)是根據中國法律成立並存在的公司，重慶舒德藥業有限公司(“舒德”)是根據中國法律成立並存在的公司。博益(遼寧)科技有限公司(“遼寧博益”)是根據中國法律成立並存在的公司，畢邁藥業(重慶) 有限公司(“重慶碧邁”)是根據中國法律成立並存在的公司。重慶國益堂醫院(“國益堂”)， 根據中國法律成立和存在的公司。重慶呼中堂健康科技有限公司(“呼中堂”)是根據中華人民共和國法律成立和存在的公司。巢湖中山微創醫院(“中山”)是一家根據中國法律組建和存在的公司。梧州強生醫院(“強生”)是根據中國法律組建和存在的一家公司。蘇州歐亞醫院(“歐亞”)，根據中國法律組建和存在的公司。 雲南玉溪民康醫院(“民康”)。根據中華人民共和國法律組建和存在的公司。重慶卓達藥業股份有限公司(“卓達”)是根據中國法律成立和存在的公司。重慶千美醫療器械有限公司(“千美”)是根據中國法律成立和存在的公司。普盛藥業股份有限公司(“普盛”) 和畢邁醫院管理(重慶)有限公司(“碧邁醫院”)，一家根據中華人民共和國法律組建和存在的公司。

我們 於2000年10月31日根據特拉華州法律註冊為Gali Process，Inc.。2001年12月31日，GALI Process， Inc.更名為Global Broadcast Group，Inc.。2004年11月12日，Global Broadcast Group，Inc.更名為診斷公司。2007年3月15日，我們更名為美國核電節能公司，2009年8月24日，我們 更名為核電節能公司。2019年12月16日，我們更名為博奇國際醫療股份有限公司，以反映我們對醫療保健行業的新關注。2021年6月21日，該公司更名為必邁醫藥。我們的互聯網 網站地址是http://www.usbimi.com/index.html.我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。

本年度報告中包括的所有 股票和每股信息已進行調整，以反映自2022年2月3日起生效的五股換一股反向拆分 。

最近的 歷史

2019年1月，本公司主要股東、董事股東畢永全先生與一批合計持有本公司多數投票權的投資者向本公司註冊辦事處遞交了一份同意書。 該同意書修改了董事會的組成，畢永全先生隨後被任命為本公司的 董事長兼首席執行官兼總裁。2019年10月，畢永權先生辭去首席執行官職務，總裁和宋鐵衞先生接替他擔任首席執行官和總裁。2021年12月14日，畢湧泉先生辭去董事董事、公司董事會主席職務。

NF組配置

2019年末，我們承諾了一項計劃，出售我們的傳統能源業務--NF Investment及其子公司(“NF集團”)， 以便專注於我們的醫療保健業務。2020年3月31日，我們達成了一項協議，以1,000萬美元的價格將NF集團出售給 ，並在交易結束時以現金支付。這筆交易於2020年6月23日完成，當時我們獲得了1000萬美元。

博齊正基的收購和後續處置

2019年10月14日，作為我們將重點從能源行業轉移到醫療保健業務的第一步，我們收購了博齊正基的母公司S的100%股權，從而收購了中國一家連鎖藥店的運營商博奇正基。永續通過其全資子公司普工和新榮信擁有博奇正基的所有所有權權益。持久、 普功、新榮心、博氣正極，以下簡稱“博氣正極羣”。博奇正基的收購價包括人民幣4,000萬元(約合5,655,709美元)和300,000股普通股。300,000股普通股 於2019年10月向賣方發行。現金對價是根據博齊正基的業績 (以其藥房俱樂部會員人數和2020年毛利衡量)進行收盤後調整的，直到2021年才支付。

收購後不久，博奇正基的業務受到新冠肺炎傳播的嚴重影響，收入暴跌 。2020年12月11日，我們與向我們出售博奇正基的四名 個人簽訂了終止和釋放協議(“釋放協議”)。吾等及賣方確認，博琦正基於日期為2019年4月11日的購股協議(於2020年2月6日修訂，即“博琦SPA”)所訂下的業績目標將無法達致，因此賣方將無權收取或有人民幣4,000萬元現金代價或任何其他額外付款。

於2020年12月11日，我們達成一項協議，將博啟正基的所有已發行和未償還股權出售給第三方 ，代價為1,700,000美元，將於成交時以現金支付。雖然現金對價是在2020年12月18日收到的，但直到2021年2月2日才收到結束交易的正式確認。

戰略

我們的戰略是構建一個全面的醫療生態系統，以線上和線下醫療產品和服務為中心，包括醫療器械和藥品的零售和批發銷售，以及醫院服務。我們打算通過有機增長和收購進行擴張。

收購關贊網

於2020年2月1日，吾等訂立購股協議，收購位於中國西南地區最大城市重慶的一家從事醫療器械及藥品分銷的公司冠贊。根據該協議，吾等同意以發行190,000股普通股及現金支付人民幣80,000,000元(約11,428,571美元)的方式，以人民幣100,000,000元(約14,285,714美元)收購觀贊及其附屬公司舒德(統稱“冠贊集團”)的所有已發行及未償還股權。2020年3月18日，我們通過出售19萬股普通股完成了對冠讚的收購。 現金對價，根據冠贊在2020年和2021年的表現進行了收盤後的調整。

收購冠讚的基本理由是通過收購醫療器械和藥品分銷業務進一步擴展到醫療保健領域，這符合我們的擴張戰略，即專注於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在中國實現更廣泛的足跡。於收購時，冠贊於中國西南地區最大城市重慶擁有強大的銷售能力。

根據冠贊於2020年3月18日至2020年9月30日期間的表現，冠贊收購協議訂約方於二零二零年十一月二十日訂立預付及修訂協議(“預付 協議”)，規定以普通股形式預付人民幣20,000,000元或有現金代價。2020年11月30日，我們 發行了價值300萬美元的20萬股普通股作為預付款。2021年8月27日，我們發行了920,000股普通股 ，用於全額支付收購冠讚的成交後對價餘額。

收購國益堂

於2020年12月9日，我們達成協議，收購重慶國醫堂醫院(“國醫堂”)，該醫院是重慶市一家民營綜合醫院的所有者和運營方，該醫院擁有50張病牀和98名員工，其中包括14名醫生、 28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員。根據協議，吾等同意以人民幣100,000,000元(約15,325,905美元)收購國益堂所有已發行及尚未發行的 股權，支付方式為發行400,000股普通股及支付人民幣60,000,000元(約9,195,543美元)現金。收購於2021年2月2日完成，當時向賣方交付了400,000,000股普通股。現金代價人民幣60,000,000元(約9,195,543美元)已於2020年12月支付。收購價餘額人民幣40,000,000元(約6,097,560美元)須根據國益堂於2021年及2022年的表現，在成交後作出調整。截至2021年12月31日止年度，國益堂業績不佳，因此賣方無權收取任何或有款項。

收購中山股份

於2020年12月15日，本公司訂立股權收購協議，收購巢湖中山微創醫院(“中山”)，這是一家位於中國東南地區的民營醫院，擁有160張病牀和95名員工，其中包括20名醫生、48名護士、10名其他 醫務人員和17名非醫務人員。根據該協議，吾等同意以人民幣120,000,000元(約18,348,623美元)收購中山全部已發行及未償還股權，將以發行400,000股普通股及支付現金人民幣80,000,000元支付。交易於2021年2月5日完成，當時中山的100%所有權轉讓給我公司。 現金對價人民幣40,000,000元(約合6,116,207美元)已於2020年12月支付給賣方。於2021年2月12日，吾等 向賣方發行400,000股當時價值人民幣40,000,000元(約6,116,207美元)的普通股作為對價的一部分。 收購價餘額人民幣40,000,000元(約6,116,207美元)將根據中山於2021年及2022年的表現進行收市後調整 。

在2022年2月1日，我們對協議進行了修訂，規定降低收購價格，包括追溯將成交現金付款減少50%，將延期成交股票付款追溯減少50%，並將2021年和2022年業績目標降低50%。由於此項修訂，賣方同意向吾等退還人民幣40,000,000元現金及200,000股普通股，該等現金及普通股先前已交付予賣方，作為對中山股份的成交代價的一部分。

強生、歐亞和民康醫院的收購

於2021年4月9日，吾等訂立股份購買協議，收購梧州強生醫院(“強生”)、蘇州 歐亞醫院(“歐亞”)及雲南玉溪民康醫院(“民康”)。強生、歐亞和民康 分別是中國所在的南部、北部和西南地區的私立醫院。強生擁有20張病牀和63名員工，其中醫生18名，護士17名，其他醫務人員8名，非醫務人員20名。歐亞擁有12張病牀和52名員工，其中包括12名醫生、15名護士、7名其他醫務人員和18名非醫務人員。民康現有病牀126張，員工116人，其中醫生24人，護士58人，其他醫務人員12人，非醫務人員22人。根據協議，吾等同意 以人民幣162,000,000元(約24,827,927美元)收購強生、歐亞及民康醫院所有已發行及未償還股權，將以發行800,000股普通股及支付人民幣84,000,000元現金支付。 現金代價首期支付人民幣20,000,000元(約3,097,317美元)。現金的第二筆及第三筆對價人民幣64,000,000元(約9,911,416美元)將根據強生、歐亞及民康於2021年及2022年的表現作出收市後調整。賣方可以選擇以每股15.00美元的普通股或現金的形式獲得第二次和第三次付款。交易於2021年5月6日完成，當時發行了80萬股普通股。現金代價人民幣20,000,000元已於2021年12月1日支付。

收購卓達

於2021年9月10日，吾等訂立股份購買協議，收購重慶卓達藥業有限公司(“卓達”)，該公司位於中國西南地區最大城市重慶，是一家從事醫療器械及藥品分銷的公司。根據該協議，吾等同意以11,617,500美元(人民幣75,000,000元)的代價購買卓達的全部已發行及未償還股權。根據收購協議，全部收購代價以普通股支付。於收市時，發行訂約方估值為人民幣43,560,000元的440,000股普通股，或每股15.00美元(約6,600,000美元) 作為收購的部分代價，其餘買入價約5,017,500美元(人民幣31,440,000元)， 將根據卓達於2022年及2023年的表現作出收市後調整。

吾等(br}可於應付範圍內支付卓達收購事項的未償還代價：(I)以現金支付擬出售股權(在可能範圍內)所籌得的資金，或(Ii)透過發行普通股股份。如果我們選擇發行普通股 作為購買卓達剩餘股份的代價，我們可能需要在發行此類股票之前尋求股東的批准 。

收購馬裏醫院

於2021年12月20日，吾等訂立股份收購協議，收購位於人民解放軍東南部Republic of China地區蚌埠市的一家擁有199張牀位的民營婦產科專科醫院--蚌埠婦產科醫院有限公司(“馬裏醫院”)。 吾等同意以16,750,000美元收購馬裏醫院所有已發行及已發行的股權。在交易完成時，將交付2,800,000美元現金和600,000股普通股，價值9,000,000美元，或每股15美元，作為收購馬裏醫院的部分代價 。價值4,950,000美元的330,000股普通股收購價的其餘部分，或每股15.00美元，將根據馬裏醫院2022年和2023年的業績在成交後進行調整，在某些情況下，如果達到或超過2022年的淨利潤目標，可能會在更早的日期支付 如果加速付款，賣家將沒有資格獲得任何額外付款。

收購馬裏醫院的交易預計將於2022年4月完成，有待必要的監管部門批准。

細分市場

2021年，我們從事藥品批發、醫療器械批發、醫療服務和零售藥房四個業務部門。 2020年，我們從事藥品批發、醫療器械批發和零售藥房三個業務部門。

追究外國公司責任法案

在2020年12月，美國《追究外國公司責任法案》，或HFCAA，簽署成為法律。HFCAA修訂了《薩班斯·奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)，禁止PCAOB連續三年無法檢查的位於外國司法管轄區的審計公司審計的公共報告公司在美國交易所進行交易。如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定不能 檢查或調查我們的審計師，則根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中國的完全註冊的會計師事務所 (I)由於一個或多個機構在中華人民共和國擔任職務，以及(Ii)香港(中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構)由於一個或多個機關在香港擔任職務 。此外，PCAOB的報告確定了受這些 決定製約的具體註冊會計師事務所。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前不能對中國進行檢查。如果後來確定 PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 任何不是由PCAOB完全檢查的審計師發佈的審計報告，或者PCAOB對所進行的審計工作缺乏檢查 中華人民共和國阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，可能導致 缺乏對我們的財務報表和披露的充分和準確的保證。

我們的審計師，審計聯盟有限責任公司，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在該等司法管轄區的立場，PCAOB無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國，並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡，這份名單不包括我們的審計師。 如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，將難以評估我們審計師的審計程序或股權控制程序的有效性。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序或財務報表的質量失去信心，這將對我們和我們的證券產生不利影響。

此外， 如果未來根據HFCAA禁止我們的證券交易，因為PCAOB確定它不能在未來的這個時候檢查或全面調查我們的審計師，我們的證券很可能會被摘牌。

企業 組織

我們公司組織的結構如下：

醫療器械批發銷售

我們 於2020年3月18日收購了冠贊，旨在通過收購一家醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療業務。 此次收購符合我們的擴張戰略，該戰略側重於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在該地區獲得更廣泛的足跡。2021年9月22日，我們完成了對卓達的收購。此次收購符合我們的擴張戰略，即專注於在中國的西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在中國獲得更廣泛的足跡。

我們的醫療器械和藥品批發業務由冠贊集團和卓達在重慶經營，重慶是中國西南最大的城市。到中國西南地區的藥店、私人診所、藥商和醫院。

冠贊 經銷國產和進口的先進醫療設備，如Stryker脊柱產品、奧林巴斯內窺鏡、進口成像產品和診斷成像設備。冠贊和卓達(程度較輕)向中國西南地區的藥店、私人診所、藥商和醫院分銷醫療器械。我們的醫療器械客户大部分是中國的民營企業 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，醫療器械收入分別為3,445,107美元和3,059,462美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的十家醫療器械批發客户佔我們醫療器械批發收入的72.68%，兩家客户佔我們醫療器械批發收入的10%以上。

我們使用第三方物流服務來運輸我們的醫療器械產品。

藥品批發銷售

舒德 主要經銷藥品。舒德目前經銷約300種產品，包括藥品、抗生素、心血管藥物和減肥藥物的原材料 。舒德的大部分客户是中國的私營藥品製造商和藥品批發公司。

卓達主要經銷藥品。卓達目前經銷約100種產品，包括抗生素及其製劑、中成藥、生化藥品和中藥等。其客户主要為中國的民營製藥企業和藥品批發公司。

2021年4月21日，我們在中國成立了普盛藥業有限公司(“普盛”)，以管理我們的仿製藥批發分銷 。

在截至2021年12月31日的一年中，我們前十大藥品批發客户佔我們藥品批發收入的80.82%，三個客户佔我們藥品批發收入的10%以上。

我們使用第三方物流服務來運輸我們的批發藥品。

醫療服務 服務

從2021年開始，我們開始收購醫院，努力建立一個全國性的婦產科連鎖醫院。

2021年2月，我們收購了重慶市一家民營綜合醫院的所有者和經營者國益堂，該醫院擁有50張病牀和98名員工，其中包括14名醫生、28名護士、43名其他醫務人員和13名非醫務人員。

2021年2月，我們還收購了中山一家位於中國東南部地區的民營醫院，擁有160張病牀和95名員工， 其中包括20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員和17名非醫務人員。

2021年5月，我們分別收購了中國在南部、北部和西南地區的強生、歐亞和民康私立醫院。 強生擁有醫院牀位20張，員工63人，其中醫生18人，護士17人，其他醫務人員8人，非醫務人員20人。歐亞擁有12張病牀和52名員工，其中醫生12名，護士15名，其他醫務人員7名，非醫務人員18名。民康擁有126張病牀和116名員工，包括24名醫生，58名護士，12名其他醫務人員和22名非醫務人員。

2021年12月20日，我們簽訂了股權收購協議，收購馬裏醫院，這是一家位於中國東南地區蚌埠市的私立婦產科專科醫院，擁有199張牀位。馬裏醫院有148名員工，其中包括26名醫生、52名護士、11名其他醫務人員和59名非醫務人員。對馬裏醫院的收購預計將於2022年4月完成，有待必要的監管批准。

零售 藥店

我們 在2019年10月完成對博奇正基的收購後開始在藥房市場運營。根據中國國家統計局的數據，2020年，人均藥品消費支出為1843元人民幣(約合283美元)。扣除通脹因素後，消費支出的實際增長是2013年以來增長率的兩倍。在人口結構方面， 老齡化人口繼續增長。自2019年以來，65歲及以上人口占比提高了6.45個百分點。 受人口擴張和人口遷移等因素影響，中國的城鎮化率超過60%。我們認為，這樣的城市人口擴張意味着對保健品的需求增加。我們認為，醫藥需求的增長、人口老齡化、“三孩”新政的推動作用、以及穩步推進的城鎮化進程，都將使醫藥需求保持穩定，為增長提供堅實的基礎。

我們的零售藥房業務通過直營零售店向客户銷售藥品和其他保健品。零售商店提供範圍廣泛的產品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械以及雜項物品。2020年，我們出售了博琦藥業集團，並在中國重慶市建立了品牌為“力建堂藥房”的連鎖藥店。2021年9月，我們關閉了一家藥店，因為藥店周圍的道路翻新導致業績不佳。到2021年年底，我們在重慶有四家藥店。我們的每家藥店至少僱用一名藥劑師、一名商店經理和幾名銷售人員。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，零售藥房收入分別為316,647美元和84,087美元。

我們從其採購產品的 藥品製造商和批發商傾向於向同時擁有批發和零售業務的公司提供更大的產品折扣。

我們 青睞消費者購買力相對集中的成熟住宅社區或靠近當地醫院的零售地點，並評估潛在的商店地點，以評估消費者的流量、可見性和便利性。每家藥店至少有一名藥劑師，他們都有適當的執照。我們藥店的平均面積為200平方米 。我們只接受有執照的醫療保健提供者的處方，並驗證所有處方的有效性、準確性和完整性 。大多數藥店還設有中藥櫃枱，由有執照的中草藥醫生擔任工作人員。開業後，一個門店可能需要長達一年的時間才能實現我們對該特定門店的預期收入目標。影響單個門店收入的各種因素包括但不限於：地點、附近的競爭、當地人口統計數據、佔地面積和政府保險覆蓋範圍。第一家門店實現了預期的營收目標。

目前，我們通過零售藥房業務銷售處方藥、非處方藥、營養補充劑、保健食品、各種產品和醫療器械。我們還通過批發業務分銷醫療器械和藥品。

我們的零售藥房業務從全國批發商、小型地區性批發商和各種藥品交易平臺採購產品。我們的批發業務主要來自大型國有醫藥製造商和批發商 和中小型民營醫藥製造商和批發商。

營銷 和促銷

我們目前的營銷和推廣努力集中在我們的醫療器械批發、藥品批發和零售藥房業務上，我們的戰略是建立品牌認知度，建立強大的客户忠誠度，並開發增量收入機會。

對於我們的批發業務，我們通過參加貿易展會和學術研討會以及聘請第三方專業人員進行廣告宣傳來推廣我們的產品和品牌。我們積極向醫院、診所和藥房以及政府集中採購和招標項目進行直銷。

在我們的零售店中，我們鼓勵商店經理和員工提出他們自己的廣告和促銷計劃，包括節日促銷、海報和廣告牌。此外，我們會結合供應商的營銷計劃，定期為選定商品提供特別折扣和禮品促銷 。我們打算在2022年投資於廣告。我們還提供輔助服務，例如在我們的商店提供免費的血壓讀數。

我們的許多促銷計劃旨在鼓勵製造商投入資源，在我們的門店內推廣他們的品牌。我們 向製造商收取促銷費，以換取在促銷期間對其產品進行促銷的權利。由於製造商 提供購買激勵和信息來幫助客户做出明智的購買決策，我們相信製造商主導的促銷活動 將改善我們客户的購物體驗。

原材料和供應商

公司的醫療器械和藥品供應商包括國家和地區的大型藥品和醫療器械製造公司和藥品批發公司。

我們 相信，我們的零售和批發業務所需的幾乎所有產品都可以隨時獲得有競爭力的來源。因此，我們相信我們可以更換供應商，而不會對我們的業務造成任何實質性的中斷。到目前為止，我們在尋找供應商方面沒有遇到任何重大困難。

在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商佔我們醫療器械批發量的10%以上，四家供應商佔我們藥品批發量的10%以上。

質量控制

我們 非常強調質量控制，從採購開始。除了市場接受度和成本外，我們還根據供應商的良好製造規範和良好供應規範(“GSP”)來選擇產品。我們還根據製造商的設施和能力(包括技術、包裝和物流)評估產品質量。我們對我們採購的每一批產品進行隨機的質量檢查，並更換未通過此類檢查的任何供應商。

除了上述一般質量控制措施外，我們還在我們的倉儲和配送中心執行嚴格的質量控制措施。我們批發和零售業務的所有產品在到達時都會進行篩選，有缺陷或損壞證據的產品會立即被拒絕 。通過篩選的產品嚴格按照各廠家的 温度等要求進行記錄和存儲。產品(針對我們的藥店和批發客户)在離開工廠之前根據相應的發貨訂單進行了驗證。我們使用冷藏車輛根據需要送貨。

比賽

我們的醫療器械和藥品經銷商冠贊、舒德、卓達和普盛在重慶市中國建立了分銷渠道。中國的醫療器械批發和藥品分銷行業競爭激烈，高度分散。 我們與地區分銷商和全國性運營商競爭。這些競爭對手比我們擁有更大的物流能力 和更多的財務資源，以及更多的行業相關經驗。

中國的醫藥行業同樣競爭激烈、發展迅速、高度分散。我們以門店位置、商品選擇、價格和品牌認知度為基礎進行競爭。我們的許多競爭對手包括大型全國性連鎖藥店，它們可能比我們擁有更多的財力、更強大的品牌實力和管理專業知識。其他競爭對手包括當地獨立的 藥店和政府經營的藥房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我們銷售的各種 和其他非醫藥產品。

我們 計劃未來以應用程序的使用為基礎，專注於在線發起銷售，並預計將與老牌國有藥店和互聯網巨頭競爭。不能保證我們會在這一倡議中取得成功。

中國的醫療服務市場競爭激烈，分散，市場參與者眾多。我們的競爭對手包括中國的主要 民營多站點運營商。我們認為，這個市場的主要競爭因素是價格和服務質量、提供的各種服務、治療中心位置到企業或居住地的便利性和近在性、品牌認知度和聲譽、有針對性的營銷和定製服務。我們的普通醫療服務業務也面臨着激烈的競爭。 我們在我們的運營領域主要與其他治療中心競爭。關鍵競爭因素包括醫療服務質量、 聲譽、便利性和價格。我們預計，鑑於中國醫改的狀況，以及中央和地方政府對公共醫療改革和私人資本投資醫療服務行業的支持政策，一般醫療服務行業將繼續出現新的競爭對手。

研究和開發

目前，我們的10人研發團隊致力於為我們的醫療保健服務平臺開發移動應用程序(計算機 程序或軟件應用程序，設計為在手機、平板電腦或手錶等移動設備上運行)。 我們計劃擴展客户當前使用的移動應用程序的功能。未來，我們計劃投入更多資源進行研發，並計劃收購具有研發能力的業務。

合規性

一般規則

我們的運營受到中國和地方政府的監管。這些措施包括：

《年檢條例》。*根據中國相關法律，根據中國法律註冊成立的所有類型企業都必須向中國國家工商行政管理局或其地方分支機構進行年檢。此外，外商投資企業還須接受其他適用的中國政府部門的年度檢查。為了減輕企業向不同政府部門提交檢驗文件的負擔，國家外匯管理局(“外匯局”)1998年與其他六部委發佈的“關於實施外商投資企業聯合年檢的辦法”規定，外商投資企業必須參加由中國政府各有關部門聯合進行的年檢。

《外匯兑換條例》。*根據1996年頒佈並於2008年修訂的《外匯管理規則》以及國家工商行政管理總局(“工商總局”)和國家外匯局及其他相關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣只能在與貿易有關的收據和付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回， 將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或當地同行的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或當地外匯機構的限額。除非另有批准，境內企業必須將其外幣收據全部兑換成人民幣。2008年8月29日，外匯局發佈通知，規範外商投資企業將其註冊資本外幣兑換為人民幣，限制兑換後的人民幣使用。本通知 規定，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的註冊資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內，不得用於中國內部的股權投資。違反本通知的行為將受到嚴厲處罰，包括罰款。

此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何外國貸款，合計不得超過其批准的投資總額與其批准的“註冊資本金”之間的差額。

在岸和離岸某些交易中的外匯管理規定。2005年10月，外管局發佈第75號通函，對中國居民利用“特殊目的載體”尋求離岸股權融資並對中國進行“迴流投資”的外匯事宜進行了監管。根據第75號通函，“特殊目的載體”是指由中國公民或中國實體(統稱為中國居民)直接或間接設立或控制的離岸 實體，目的是利用該等中國居民或中國實體在中國境內公司擁有的資產或權益尋求離岸股權融資，而 “往返投資”是指中國居民使用“特殊目的載體”對中國進行的直接投資，包括但不限於成立外商投資企業，並利用該等外商投資企業購買或控制(以合同安排方式)在岸資產。第75號通知要求，中國居民在設立或控制“特殊目的載體”之前，必須向國家外匯局主管部門辦理境外投資外匯登記。此外，該中國居民須就離岸特別目的載體對位於中國的任何資產進行增資或減資、股份轉讓、合併、分拆、股權投資或設定任何擔保權益而修訂其外匯局登記或向外滙局或其主管的當地分支機構備案。為進一步明確此類修訂或備案程序的實施情況，外匯局根據第75號通函要求境內企業協調和監督此類中國居民向外滙局或其當地對口單位進行此類修訂或備案。如果中國居民不遵守規定，國內企業必須向當地外匯局報告。

若未能遵守第75號通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括禁止將其利潤及減資、股份轉讓或清盤所得款項分配給其離岸母公司或聯營公司，以及限制離岸實體向中國實體提供額外的 資本，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民作出懲罰。

境外上市的監管規定。2006年8月8日，人民商務部Republic of China、中國證監會、國資委、國家税務總局、國家工商總局、國家外匯局聯合發佈了《外商併購境內企業辦法》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進一步修訂。其中，併購規則包括一些條款，聲稱要求為上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)必須在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了《辦法》，明確了SPV境外上市需報送證監會批准的文件和材料。然而，這一中國法規的適用情況仍不明確，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用於各種類型的交易 ，包括涉及使用可變利益實體協議的交易 達成共識。

《股利分配條例》。根據現行適用法律及法規，我們的各合併中國實體只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們的各綜合中國實體每年須按中國會計準則將其税後利潤的至少10%(10%)存入其法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%(50%)為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

有關税務的條例 。*《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業均適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後的業務產生的股息以及支付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預扣税，除非與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預提税率。 2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預扣税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》 ，在中國境外設立、在中國境內有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。國家税務總局於2009年4月發佈的關於將中國境外設立的、由中國企業或中國企業集團控制的若干中資企業劃分為“居民企業”的標準的通知澄清，該等中國“居民企業” 支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為來自中國的收入，並繳納中國預提税，目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。

根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產等進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干中國投資海外企業 如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要 ；有投票權的高級管理人員或董事的50%或以上。

藥品 和輔助法規

根據中國《藥品經營許可證管理辦法》等相關規定，我們需要 取得我們公司的經營資質證書，包括我們在中國的所有子公司和藥店。資格證書主要包括《藥品監督管理局質量管理證書》(GSP證書) 和《藥品經營許可證》。《食品經營許可證》、《醫療器械經營許可證》、《醫療機構執業許可證》等。

我們所有的藥店都獲得了《藥品經營許可證》和《藥品經營質量管理證書》。此外， 我們所有的藥店都獲得了互聯網藥品信息服務資質證書和醫療器械網絡銷售記錄 這些在中國經營藥店所必需的經營資格每年都要進行續展。

藥品經銷者必須取得有關省、市、縣食品藥品監督管理局頒發的經銷許可證。許可證的發放需要對經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備進行檢查。分銷許可證的有效期為五(5)年，持有者必須在許可證到期前六(6)個月內申請續期。此外，醫藥產品經銷商 在開業前還需取得工商行政管理部門頒發的營業執照。 我們所有的零售藥店S都已獲得必要的藥品分銷許可證，我們預計在續簽這些許可證和/或證書時不會遇到任何困難。

此外，在 項下藥品流通監督管理辦法藥品分銷商對其採購和銷售活動負責，並對其員工或代理人代表分銷商進行分銷的行為負責。醫藥產品零售經銷商未持有有效處方或店內註冊藥劑師，不得銷售國家或省級醫保目錄中所列處方藥或A級非處方藥產品。參見“國家醫療保險計劃下的報銷 ”。

營養補充劑和其他食品的分銷商必須獲得當地工商行政管理局頒發的食品流通許可證。許可證的發放需要對經銷商的設施、倉庫、衞生環境、質量控制系統、人員和設備進行檢查。食品流通許可證的有效期為三(3)年，持有者必須在證書到期前三十(30)天內申請續簽。觀贊集團已獲得經營許可 。

GSP 標準規範藥品批發和零售經銷商，以確保中國藥品的分銷質量。所有批發和零售藥品分銷商必須在獲得藥品分銷許可證後三十(30) 天內申請普惠制認證。目前適用的普惠制標準要求藥品分銷商對藥品的分銷實施嚴格的控制，包括關於員工資格、分銷場所、倉庫、檢驗設備和設施、管理和質量控制的標準。具體地説，倉庫必須能夠在各種要求的温度和濕度下存儲藥品，並通過計算機化的物流管理系統處理運輸、入庫、交付和計費 。普惠制證書的有效期通常為五(5)年。目前，冠贊集團是一家通過GSP認證的企業。

在 下《處方管理辦法》根據國家食品藥品監督管理局頒佈的規定，醫生被要求在處方中包括他們開的藥物的化學成分 ，並且不允許在他們的處方中包括品牌名稱。這項規定 旨在為消費者提供含有相同化學成分的不同藥品之間的選擇。

符合條件的 國家醫療保險計劃的參保人主要由城鎮居民組成，只要他們購買的藥品已列入國家或省級醫療保險目錄， 持醫保卡在授權藥店購買就有權購買藥品。根據當地相關規定，授權藥店可以(I)賒銷藥品並按月從相關政府社保局獲得報銷，或(Ii)在參保人購買時獲得付款 ，參保人又從相關政府社保局獲得報銷 。

納入國家和省級醫療保險目錄的藥品分為兩(2)級。購買A級藥品 通常可全額報銷。B級藥品的購買者通常比A級藥品更貴，需要支付一定比例的共付金，剩餘金額可報銷。B級非處方藥產品的報銷百分比在中國不同地區有所不同。影響藥品納入醫療保險目錄的因素包括：藥品是否大量使用，是否為中國臨牀常用處方藥， 是否被認為對滿足普通民眾的基本醫療需求具有重要意義。

中國的 勞動和社會保障部與其他政府部門有權每兩(2)年確定哪些藥品被納入國家醫療保險目錄，納入的藥品屬於兩(2)級中的哪一級，以及是否應將納入的藥品從目錄中刪除。

根據《中華人民共和國廣告法》，廣告的內容必須真實、合法、不虛假，不得欺騙和誤導消費者。因此，廣告在發佈或通過任何形式的媒體傳播之前必須經過主管當局的審查。此外，醫藥產品的廣告只能基於藥品批准的適應症用法聲明，不得包含對產品有效性、治療效率、治癒率或法律禁止的其他信息的任何保證。某些藥品的廣告應包括在購買和申請前徵詢醫生意見的告誡。某些藥品，如麻醉藥和精神藥品，禁止做廣告。

為進一步防範藥品廣告誤導性，國家工商行政管理總局和國家食品藥品監督管理局於2007年3月聯合發佈了《藥品廣告審核標準》和《藥品廣告審核辦法》。根據這些規定，藥品必須獲得省級食品藥品監督管理局的批准才能進行廣告宣傳。此外，廣告一經批准，未經進一步批准，不得更改其內容。此類批准一經獲得，有效期為一(1)年。

醫療機構條例

我們 於2021年1月完成對國益堂的收購後，開始在醫療機構經營，並遵守有關醫療機構管理的規定。

修訂後的《醫療機構管理辦法》規定，任何單位和個人舉辦醫療機構，必須經縣級以上衞生行政部門審批，並取得《醫療機構執業證書》。

《醫療機構認證管理辦法(試行)》規定，醫療機構持 證書的，由登記機關定期進行審核。配備牀位100張以上的綜合性醫院、中醫院、西醫院、少數民族醫院、專科醫院以及療養院、康復醫院、婦幼保健院、急診中心、臨牀實驗室、專科疾病預防機構的審核期為3年，其他醫療機構的審核期為1年。醫療機構未按要求申請複核、補報復核或者複核申請不成功的，登記機關可以吊銷其《醫療機構執業證書》。

根據《體檢管理暫行規定》，登記機關需對醫療機構進行審核。

根據修訂後的《麻醉藥品和精神藥品管理條例》，醫療機構使用麻醉藥品和某些精神藥品的，須經有關部門批准，必須取得購買許可。

根據《公共場所衞生管理條例》及其實施細則，設有候診室的醫院必須 及時向衞生行政部門申請衞生許可證。

根據修訂後的《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品管理法實施條例》和《醫療機構藥品監督管理辦法(試行)》，醫療機構必須 向具有藥品生產經營資格的企業採購藥品。醫療機構使用的藥品必須由專門部門按規定統一採購，禁止醫療機構其他部門和醫務人員自行採購藥品。

季節性

我們的管理層認為，我們的運營目前不受季節性影響。

員工

我們 認為員工是我們公司最有價值的資產。我們提供有競爭力的薪酬和綜合福利來吸引和留住我們的員工。我們相信，一支敬業的員工隊伍是保持我們創新能力的關鍵。我們投資於員工的職業成長和發展是我們的重要關注點。我們承諾在遵守適用法規的情況下為員工提供安全的工作環境。我們已針對最近的新冠肺炎疫情采取了必要的預防措施，包括為員工提供在家工作的靈活性，以及在工作場所強制要求社交距離。

截至2021年12月31日，我們在中國共有524名全職員工，包括216名在醫院工作的員工，其中62名從事信息技術工作，16名在零售藥店工作，50名員工從事醫療器械和藥品分銷。截至2021年12月31日，受僱於零售藥房、批發醫療器械、批發藥品的員工人數。醫療和其他分別為30、49、72、360和13人。我們相信我們與員工的關係很好。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股股票 涉及高度的風險和不確定性。在投資之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性。我們的業務、前景、財務狀況和運營業績可能會因以下任何風險而受到不利影響。在這種情況下， ，我們普通股的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

人們對我們公司繼續經營的能力表示懷疑。

我們公司的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了質疑。不能保證 明年或以後所需的資金將從運營中產生足夠的資金，或從外部 來源獲得資金，例如證券、債務或股權融資或其他潛在來源。我們打算通過結合新的收入來源來克服影響我們持續經營能力的情況，並通過額外的融資解決中期現金流不足的問題 。我們預計在不久的將來通過公共或私人融資、證券融資和/或戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持我們的業務運營；然而，我們可能得不到第三方的承諾 以獲得足夠的額外資本。我們不能確定我們是否能以可接受的條款獲得任何此類融資，或者根本不能，而且我們在需要時未能籌集資金可能會限制我們繼續運營的能力。我們獲得額外資金的能力將決定我們能否繼續作為一家持續經營的企業。如果不能以有利的條件及時獲得額外融資，將對我們的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求我們縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護， 或其他。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們股票的持有者，如果有債務融資， 可能會有繁瑣的條款。包括限制性契約。任何額外的融資都可能對我們的股東產生負面影響。

我們 有過虧損的歷史，我們增長銷售額和實現盈利能力的能力是不可預測的。

截至2021年12月31日，我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內累計虧損4790萬美元，淨虧損34,921,745美元和1,877,925美元。我們維持和提高未來銷售和盈利水平的能力取決於許多因素，包括：

不能保證我們能夠成功實施我們的業務計劃、迎接挑戰並在未來實現盈利。

我們 擁有大量現有債務，這可能會限制我們的融資和運營靈活性併產生其他不利後果; 違約可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

為了為我們的運營和最近的收購提供資金，我們產生了大量的債務。我們的鉅額債務可能會產生重要後果，包括但不限於以下幾點：

儘管我們相信我們將能夠繼續償還債務，但不能保證我們能夠做到這一點。如果我們對未來運營的計劃 不能產生足夠的現金流和收益，我們支付所需債務的能力將受到 損害。如果我們未能在到期時償還債務，可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能要求我們縮減或 停止運營，出售資產，通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式。

我們 未能從最近的收購中實現任何財務收益，也可能無法從未來的任何其他交易中實現任何收益 .

對公司的合併和收購具有固有的風險，受許多我們無法控制的因素的影響，因此不能保證 將來對公司的收購會成功，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。於2021年，吾等就收購冠贊集團、國益堂、中山、民康、強盛、歐亞及卓達的商譽錄得減值虧損合共約2613萬美元。

如果我們收購其他業務，我們可能會面臨困難，包括：

我們收購產生的無形資產減值和商譽可能會繼續對我們的淨收益和股東權益產生負面影響。

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格相對於所獲得的可識別淨資產的溢價確定。現行會計準則要求商譽和無形資產應被視為具有無限年限，應至少每年進行減值測試(如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值測試)。其他無形資產在其使用年限內攤銷。截至2021年12月31日止年度，我們錄得商譽減值虧損2,613萬美元。

未來 收購結果的下降和其他因素可能導致我們在未來記錄相關商譽的全部或部分減值 。我們可能無法實現我們之前收購或將在未來收購的業務的業務目標，這可能會導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們 市值的進一步下降增加了我們可能需要執行另一次商譽減值分析的風險，這可能導致 根據執行的量化評估，我們的商譽減值高達整個餘額。

籌集額外資本將很困難，可能會稀釋我們的股東，並限制我們的運營。

我們 希望為我們營運資金的現金需求和近期收購的現金部分的支付提供資金。儘管 我們去年能夠從外部來源獲得資金，但我們不能確定我們是否能夠繼續這樣做或以優惠的條款獲得額外的融資。融資的一個可能障礙是中國銀行業收緊的信貸政策，以及全球信貸市場收緊的前景。如果我們不能以可接受的 條款籌集額外資本，我們可能無法運營業務、利用未來機會或應對競爭壓力或意外的 要求。我們不能確定我們是否能夠獲得所需的所有融資，或者是否能夠以優惠的條款獲得融資。如果我們無法獲得必要的融資，我們將被要求大幅削減我們實現 業務目標的方法。

對於我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的程度，我們股東的所有權權益將被稀釋 ，此類證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。 債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力 ，例如產生額外債務、進行收購或資本支出。

我們 處於醫療保健業務發展的早期階段，您可以根據其有限的運營歷史做出投資決策。

我們 成立於2006年，但最近更改了業務重點。我們現在專注於發展我們的醫療保健業務。因此，我們 可能會遇到許多我們沒有預料到和沒有計劃的費用、延誤、問題和困難。 不能保證目前我們將成功地發展或獲得可觀的客户基礎，盈利運營，或者 我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金或在到期時履行我們的義務。

我們最近收購的業務面臨與組建任何新業務相關的初始費用、挑戰、複雜性和延誤所固有的所有風險 。投資者應根據嘗試開發新市場的公司經常遇到的問題和不確定性來評估對我們公司的投資。儘管盡了最大努力， 我們可能永遠無法克服這些障礙來實現財務成功。我們的業務是投機性的，依賴於我們業務計劃的實施，以及我們以對我們具有商業可行性的條款成功收購業務的能力。 不能保證我們的努力會成功或帶來收入或利潤。不能保證我們將獲得可觀的收入，也不能保證我們的投資者不會損失他們的全部投資。

最近的新冠肺炎疫情對我們2021年的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生了實質性的不利影響 。

在2019年末，一種現在被稱為新型冠狀病毒或“新冠肺炎”的病毒出現在武漢人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)。到2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，世界上許多國家開始關閉邊境，努力就地避難或隔離人口。2020年第一季度，中國對部分地區，特別是湖北省武漢市實施了強制隔離，持續了兩個多月。

我們 公司及其所有業務都設在中國。自從大流行爆發以來，我們的行動受到了實質性的影響。2020年2月初，中國政府發佈了隔離令，在全國許多地區持續了兩個多月，所有人都不得不呆在家裏。在2月和3月，我們所有的行政職能都必須遠程執行。 直到4月初，我們才開始有一個小骨幹團隊在我們的辦公室工作，能夠執行那些無法遠程處理的職能 。

我們 為確保滿足客户需求而產生了額外成本，包括為我們的 門店和其他設施提供額外的清潔材料。新冠肺炎還導致供應鏈中斷，導致供應鏈成本上升，以補充我們商店和配送中心的庫存。此外，我們還經歷了多個關鍵類別的受限庫存供應 ，這對我們產生了負面影響。由於政府限制令，某些受歡迎的高利潤率產品無法銷售，這也導致我們大量原本在冬季需求旺盛的藥品到期。受疫情影響，我們大連零售藥店的客流量大幅下降。由於長達兩個多月的禁售令，我們在2020年前三個季度遭受了銷售額下降和運營虧損。雖然在疫情得到控制的情況下，中國的一些企業已經恢復了日常活動，但該國一些地區出現了復發，導致暫時停工。如果政府實施類似的禁售令或限售，可能會 對我們的業務產生更大的影響。

我們 正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的客户、 員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道。新冠肺炎疫情造成了極大的波動、 不確定性和經濟中斷，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。除了消費者需求和購買習慣的不穩定之外，如果我們認為有必要，或者如果政府當局建議或授權，我們可能會限制我們的商店或分銷設施的運營 這將對我們產生進一步的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷演變的因素和未來發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情的持續時間；政府、商業和其他行動(可能包括對我們的業務或提供產品或服務的授權的限制)；促進社會距離和採用影響商店客流量的就地避難訂單；對我們供應鏈的影響；大流行對經濟活動的影響 ；對消費者信心和支出、客户需求和購買模式的影響的程度和持續時間，包括在非必需類別上的支出；我們員工的健康狀況和對我們的影響，以及我們滿足商店、醫院、批發業務和其他關鍵職能人員需求的能力，特別是如果我們的勞動力因暴露在風險中而被隔離的情況； 我們有形或無形資產的價值可能因經濟狀況疲軟而記錄的任何減值；以及 工作環境變化對我們的內部控制的潛在影響，包括財務報告方面的影響 適用於我們的團隊成員和業務合作伙伴的就地安置和類似命令等。此外， 如果疫情繼續在信貸或金融市場造成幹擾或動盪，可能會對我們以優惠條款獲得資金和繼續滿足我們的流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。 我們無法保證新冠肺炎不會因新的感染而重新出現，並且如果新冠肺炎或其他病毒出現， 我們可能會遇到長期的運營封鎖措施，這將擾亂我們的業務運營。

我們現在經營的市場競爭非常激烈，競爭的進一步加劇可能會對我們產生不利影響。

在中國藥品批發業，沒有關聯製造商的批發商存在固有風險，包括對產品供應缺乏控制 。與同為製造商的其他批發商相比，我們處於明顯的劣勢。此外， 該行業是監管嚴格的行業，政府實施強有力的控制。我們可能擁有的任何比較優勢都可能因法律或政府政策的變化而喪失。

我們 面臨着與當地、地區和全國性公司的激烈競爭，包括其他藥店連鎖店、獨立藥店、超市、大眾銷售商、一元店和互聯網藥店。在過去幾年中，來自在線零售商的競爭顯著加劇。我們商店實現盈利的能力取決於他們獲得忠誠的回頭客數量的能力。

我們的一些競爭對手已經或可能與醫藥服務公司和醫療保險公司合併或收購，這可能會進一步 加劇競爭。我們可能無法有效地與零售藥房領域的一些競爭對手競爭，因為他們擁有優於我們的財務和其他資源。此外，我們可能處於競爭劣勢，因為與競爭對手相比，我們的槓桿率更高。我們不能向您保證我們將能夠在我們的市場上有效地競爭或增加我們的銷售量以應對進一步加劇的競爭，或者我們的任何競爭對手都無法更好地吸收新冠肺炎的影響 。

我們最近收購的醫院與規模更大、更成熟的公立和私立醫院展開競爭。我們可能無法有效地 與這些醫院競爭，因為它們擁有比我們更好的財政和其他資源，而且可能更容易吸引新患者。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響運營成本。

醫療保健行業中的許多組織進行了整合，以創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業，這 造成了持續的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去，可能會給企業帶來更大的議價能力 ，這可能會進一步對我們的產品和服務的價格造成壓力，和/或減少我們接觸客户的機會。 如果這些壓力導致我們的價格降低和/或我們接觸客户的機會減少，我們的業務將變得更不盈利 ，除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源。我們預計，市場需求、 政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求和社會壓力將繼續 導致醫療保健行業的發展，潛在地導致與我們接觸的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的 新戰略還包括選擇性收購機會，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款完成任何此類交易 。

網絡或信息技術安全漏洞 可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡安全風險，如客户、員工或公司數據的重大泄露，可能會吸引大量媒體關注， 損害我們的客户關係和聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的整個運營過程中，我們接收、 保留和傳輸客户提供的某些個人信息，以購買產品或服務、填寫處方、登記 促銷計劃、參與我們的客户忠誠度計劃、在我們的網站上註冊，或者以其他方式與我們進行交流和互動 。此外，我們業務的方方面面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。 雖然我們採用分層方法來應對信息安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全破壞，但我們的數據安全系統或與我們互動的企業的數據安全系統受到威脅，導致 機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，這可能會損害我們的聲譽 ，並使我們面臨來自客户、金融機構、支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何 都可能對我們的業務運營產生實質性和不利影響。財務狀況和經營業績。此外， 安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並擾亂我們的業務。雖然沒有任何實際或企圖的攻擊對我們的運營或財務狀況產生實質性影響，但我們不能 保證我們的運營在未來不會受到此類攻擊的負面影響。

我們 依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長，而故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠我們的信息管理系統監控零售、批發和醫院業務的日常運營，並 維護準確和最新的運營和財務數據，以彙編管理信息。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務的日益增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外， 任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延遲的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。 儘管我們相信我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃 足以處理潛在的故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃，並且我們能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。此外，我們的系統可能會受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、安全漏洞、破壞行為、自然災害、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷，我們的災難恢復計劃無法 考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用 ，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並可能經歷關鍵數據的丟失或損壞 以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲。由於中國提供的業務中斷保險的承保範圍有限，我們不投保業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，進而大幅減少我們的收入和盈利能力。

如果我們未能實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的有效內部控制，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大錯報，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求上市公司管理層制定和實施財務報告的內部控制，並評估其有效性。重大缺陷是指財務報告的內部控制 方面的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於公司資源有限，我們目前沒有在根據美國公認會計原則保存賬簿和記錄以及編制財務報表方面擁有豐富經驗的會計人員 ，這可能導致根據 美國公認會計原則對我們財務交易中固有的會計事項進行及時識別和解決。

任何 未能完成我們對財務報告內部控制的評估、未能糾正我們可能 確定的任何重大弱點(包括上述確定的弱點)、或未能實施新的或改進的控制措施，都可能損害我們的經營業績，導致我們 未能履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。不充分的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制也可能導致投資者對我們的公開披露和報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

違反我們所受的反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法，可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 在開展業務的外國的業務運營和營銷活動受法律約束。例如， 我們受到美國《反海外腐敗法》、美國出口管制和貿易制裁法以及類似的反腐敗和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們造成重大責任，並損害我們的聲譽。 《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其高管、董事、員工和中間人向外國官員支付不當款項 以獲取或保留海外業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還 要求美國上市公司保持公平、準確地反映交易的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制制度。如果我們被發現違反了《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂、反腐敗或國際貿易法，我們可能面臨包括民事和刑事罰款、返還利潤以及暫停或取消與政府機構簽訂合同或獲得出口許可證的能力的制裁。有時，我們可能會面臨一個或多個與我們的國際業務活動相關的國內或外國政府機構的審計或調查，遵守這些審計或調查可能是昂貴和耗時的，並可能從我們的業務運營中分流我們的管理層和關鍵人員。任何此類調查或審計的不利結果可能會使我們受到罰款或其他處罰，這可能對我們的業務運營、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策(ESG)日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不調整 或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準，這些期望和標準正在演變，或者被認為沒有適當地迴應對ESG問題的日益關注，無論是否有法律要求這樣做， 可能會遭受聲譽損害，我們公司的股票可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、衞生流行病和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務以及我們的客户都位於地震和海嘯等自然災害風險較大的地區。 重大自然災害(如地震、海嘯、火災或洪水)或其他災難性事件(如新的大流行)可能 對我們或他們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們的業務可能會受到環境責任的影響。

我們 不遵守過去、現在和未來的環境法律可能會導致罰款、處罰、第三方索賠、產品銷售減少、產品庫存大量註銷和聲譽損害，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們還預計，我們的業務將受到持續適用於我們的新環境法律法規的影響，包括我們新收購的醫院。到目前為止，我們在環境合規方面的支出還不是很多。雖然我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致額外成本 或要求我們改變運營方式，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未能及時識別或有效響應不斷變化的消費者偏好，對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求造成了負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於客户忠誠度和卓越的客户服務。如果不能及時識別或有效地 響應不斷變化的消費者偏好，可能會對我們與客户的關係以及對我們產品和服務的需求產生負面影響。

此外， 客户的期望和競爭對手的新技術進步要求我們的業務不斷髮展，以便我們不僅能夠面對面地而且通過移動和社交媒體與我們的客户進行 互動。如果我們不能跟上動態的客户期望和新技術發展的步伐，我們競爭和保持客户忠誠度的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高我們的業務和我們提供的服務的知名度，我們可能就無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生大量費用。然而，我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外，政府可能會對如何進行營銷和促銷活動進行限制。未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

與我們批發業務相關的風險

如果 未能與我們的客户保持關係或以其他方式擴大我們的分銷網絡，將對我們的業務造成實質性的不利影響.

我們的批發業務向藥店、私人診所、藥品分銷商和醫院銷售產品。截至2021年12月31日的年度，我們的前十大醫療器械和藥品批發客户佔我們批發收入的79.28%， 三個客户分別佔銷售額的17.34%、17.11%和16.37%。根據中國的行業慣例，我們與我們的批發客户簽訂書面銷售協議。但是，此類銷售協議在實質上並不等同於美國的典型分銷協議 。每個銷售協議更多地是以銷售訂單的形式，並指定購買一個或多個 產品，除非是長期協議，否則沒有任何持續的購買義務。我們只有約10%的批發客户 受一年或更長期限的購買安排的約束。他們的採購貢獻了我們2021年批發收入的30%以上 。如果分銷客户在完成其現有銷售協議後選擇不繼續與我們的關係，他們可以在不違反任何合同或協議的情況下這樣做。如果我們無法 更換這些客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們與大型批發商競爭，其中許多批發商可能比我們擁有更高的知名度、更高的知名度、更多的財務資源和更廣泛的產品選擇。因此，維護與現有客户的關係可能很困難，而且很耗時。

如果一個大客户停止購買我們的產品、購買數量較少的產品或關門大吉，而我們無法吸引新客户來挽回此類損失，我們對有限數量客户的依賴可能會使我們面臨巨大損失的風險。如果我們的任何重要客户減少從我們購買的產品數量或停止從我們購買 ，我們的淨收入將受到實質性的不利影響。我們分銷網絡的任何中斷都可能對我們有效銷售產品的能力產生負面影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的藥品批發業務在沒有製造能力支持的情況下運營，處於明顯的劣勢。

在中國藥品批發業，沒有關聯製造商的批發商存在固有風險，包括對產品供應缺乏控制 和定價劣勢。與同為製造商的其他批發商相比，我們處於明顯的劣勢。

與我們藥房業務相關的風險

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃下藥品銷售的中國法律法規，我們 可能會受到罰款和處罰。

符合條件的中國醫保參保人，包括中國城鄉居民，只要購買的藥品已納入國家或省級醫保目錄，即可使用醫保卡在授權藥房購買藥品。藥房反過來又從相關的政府社會保障局獲得報銷。此外，適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的 藥品以外的商品。我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點，或無法在當前租約到期時找到合適的新門店，這可能會限制我們 發展藥房業務的能力。

如果無法根據我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新門店位置，我們的業務增長能力可能會受到限制。我們與其他零售商和企業競爭，為我們的商店尋找合適的地點。當地土地使用法規 和適用於我們尋求建設的商店類型的其他法規可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響 我們商店的建設成本。如果現有門店租約的續訂條款 對我們不可接受，並且我們被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外，現有門店位置的當地人口統計數據的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平以及我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們 可能無法為我們的藥店維持適當的庫存水平。

為了 確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求並根據我們對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。由於難以估計我們產品的需求，我們可能無法準確預測供應需求。動盪的經濟環境以及快速變化的客户需求和偏好使得準確預測庫存水平變得越來越困難。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存過時、庫存價值下降、庫存減記或註銷、 或產品過期，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。高庫存水平 還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將其用於其他重要業務目的。相反， 如果我們低估了客户需求，或者如果我們的供應商未能及時向我們提供供應，我們可能會出現庫存短缺 。此類庫存短缺可能會導致客户需求未得到滿足，損害我們的聲譽，並對客户關係產生負面影響，並減少我們的銷售額。我們不能向您保證，我們將能夠為我們的業務保持適當的庫存水平 ，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

某些 提供藥房服務的風險是固有的，我們不維護專業責任以及錯誤和遺漏責任保險。

藥店 面臨藥品和其他保健品分銷中固有的風險，例如處方配藥不當、處方標籤、警告是否充分、假藥的無意分銷和藥品過期 。此外，法律要求我們的藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，這可能會影響我們的業務。我們的藥劑師 還可能有責任警告客户有關處方藥的任何潛在負面影響，如果警告可能會減少或 否定這些影響。我們目前不保有專業責任和過失及遺漏責任保險。因此，我們可能需要花費大量資金來滿足這些類型的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

與新收購的醫院相關的風險

我們新收購的醫院很大一部分收入來自為擁有公共醫療保險覆蓋範圍的患者提供醫療服務。 中國公共醫療保險計劃下的任何延遲支付都可能影響我們的運營結果。

我們 新收購的醫院是中國醫保定點醫療機構。在公共醫療保險計劃覆蓋範圍內的患者可以選擇依靠公共醫療保險計劃來支付部分醫療服務。公共醫療保險計劃下的任何糾紛或延遲或拖欠結算都可能導致我們醫院的應收賬款增加 或導致核銷。根據相關公共醫療保險項目的做法，醫療保險定點醫療機構可能會受到政府批准的醫療費用年度限額的限制，允許其從相關公共醫療保險局追回 。

此外，我們不能向您保證，我們新收購的醫院將能夠保持其作為醫療保險指定醫療機構的地位，失去這些機構不僅會損害我們的聲譽，還可能導致就診人數減少。此外， 中國政府未來可能會改變其承保計劃中的報銷政策，以便：(I)我們醫院提供的某些醫療服務將不再承保；或(Ii)可能對現有承保範圍施加更嚴格的門檻。支付的費率或覆蓋的服務範圍的任何減少都可能減少患者進入我們醫院的機會，並可能導致減少患者流量和 醫療費用。這些事件中的任何一項都可能導致我們的收入和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的醫院在運營過程中可能會成為患者投訴、索賠和法律程序的對象，這可能會導致成本，並對我們的品牌形象、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠我們醫院的醫生和其他醫療專業人員對患者的診斷和 治療做出適當的臨牀決定。但是，我們不能直接控制我們醫院的臨牀活動或醫生和其他醫療專業人員的決定和行動，因為他們對患者的診斷和治療取決於他們的專業判斷，而且在大多數情況下，必須實時執行。醫生和其他醫療專業人員的任何錯誤決定或行為，或我們醫院未能妥善管理他們的臨牀活動，都可能導致 不良或意想不到的結果，包括併發症、受傷，在極端情況下甚至死亡。此外，還存在與臨牀活動相關的固有風險，這些風險可能導致不可避免的和不利的醫療結果。

近年來，中國的醫生、醫院和其他醫療服務提供者受到越來越多的患者投訴、索賠和法律訴訟，指控他們玩忽職守或其他訴訟原因。雖然罕見，但在中國的醫院和醫療機構中，也發生過不滿的患者在糾紛過程中採取極端行動甚至暴力的事件。 任何此類事件如果發生，都會損害我們的聲譽，削弱我們醫院招聘和留住醫務人員的能力 ，阻礙其他患者訪問我們的醫院，並導致我們產生巨大的成本。

任何關於我們、我們的醫院或醫療服務行業的負面宣傳都可能損害我們的品牌形象和聲譽以及對我們醫院提供的服務的信任，這可能會對我們的業務和前景造成實質性和不利的影響。

如果我們未能妥善管理我們醫院的醫生和其他醫療專業人員的聘用，我們可能會受到這些醫院的處罰 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

醫生和其他醫療專業人員的活動受到中國法律法規的嚴格監管。在醫療機構執業的醫生、護士和醫療技術人員必須持有執業證書，並且只能在其執業證書範圍內和在其執業證書註冊的特定醫療機構執業。在實踐中，醫生、護士和醫療技術人員需要一些時間才能將他們的執照從一家醫療機構轉移到另一家醫療機構，或者將另一家醫療機構添加到他們的 許可執業機構。我們不能向您保證，我們醫院的醫生將及時或完全完成他們的執照轉讓和相關的政府程序。此外，我們不能向您保證我們醫院的醫療專業人員將始終嚴格遵守要求，不會超出各自許可證的允許範圍執業。如果我們的醫院未能妥善管理其醫生和其他醫療專業人員的僱用，我們可能會受到針對我們醫院的行政處罰，這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們 對我們醫院運營中使用的藥品、醫用耗材和其他醫療設備的質量有限制或沒有控制 。如果這些質量不符合要求的標準，我們可能會承擔責任，我們的聲譽、業務、 運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

醫療保健服務的提供涉及頻繁使用各種藥品、醫療設備和醫療耗材， 我們基本上是從我們無法控制的供應商那裏採購的。我們不能向您保證所有的貨源都是真實的，沒有任何瑕疵，並且符合相關的質量標準。如果這些用品隨後在供貨時被發現有缺陷，即使我們不知道或不可能知道此類缺陷，我們也可能受到責任索賠、負面宣傳、聲譽損害或行政制裁，其中任何一項都可能對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。我們不能 向您保證，今後不會針對我們提出此類重大索賠，也不會做出不利裁決，也不會向供應商追回損失。此外，我們不能向您保證我們將能夠找到 合適的替代供應商，否則我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利的 影響。

我們醫院的運營容易受到藥品和醫用耗材成本波動的影響，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們醫院的盈利能力受到藥品和醫用耗材成本波動的影響。藥品和醫用耗材的可獲得性和價格可能會不時波動，並受到我們無法控制的因素的影響，包括供應、需求、一般經濟狀況和政府法規，其中每一項都可能影響採購成本或 導致供應中斷。按照行業慣例，我們和我們的醫院沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議，我們不能向您保證，我們的醫院將能夠通過尋找替代供應商或調整服務提供來預測和應對未來醫療供應成本的變化，或者我們的醫院將能夠將這些成本增加轉嫁給患者。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力和運營結果產生重大不利影響 。

我們的業績取決於我們招聘和留住熟練醫生的能力。

我們醫院的成功在一定程度上取決於我們醫院醫生和醫務人員的數量和質量、這些醫生的接納和使用做法、與這些醫生保持良好的關係以及控制與聘用醫生相關的成本。隨着醫生人口達到退休年齡，我們在這一領域可能面臨越來越多的挑戰，特別是如果願意和能夠提供類似服務的醫生短缺的話。如果我們無法提供足夠的支持人員 或技術先進的設備和醫院設施來滿足這些醫生及其患者的需求，則入院人數可能會減少 ，我們的運營業績可能會下降。

作為醫療服務提供商，我們面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務提供商，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳， 這將損害我們的聲譽。如果我們被發現對瀆職行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外， 即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務 和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於玩忽職守索賠在中國並不常見，因此我們不投保玩忽職守保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

監管 定價控制可能會影響我們醫院的定價。

中華人民共和國政府發佈關於醫療保健服務、藥品和醫用耗材定價的政策。作為醫療保險指定的醫療機構，我們的醫院受當地相關醫療行政部門制定的定價指南的約束。 我們無法預測中國政府未來是否會降低價格上限或改變定價指南，或者是否會有額外的醫療服務、藥品或醫用耗材受到價格管制，或更嚴格的保險報銷 限制，這可能會對我們醫院的定價造成壓力。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與監管事項相關的風險

我們的零售、批發業務、藥房和新收購的醫院需要許多許可證和執照才能繼續他們的業務。

我們 需要從不同的中國政府部門獲得某些許可和許可證才能經營我們的業務。我們在批發業務、零售藥店的許可以及醫療專業人員的許可、行為和數量方面受到 多項法規的約束。我們不能保證我們能夠保持所有必要的許可證、許可和認證，以便在任何時候都能攜帶 我們的業務。此外，該等許可證、許可證及證書須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估 ，續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時， 申請續簽這些許可證、許可證和認證。如果我們 未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本 ，大大降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可證或認證 ，我們不能保證我們能夠成功獲得此類 許可證、許可證或認證。

我們醫院的運作受到國家和地方各級的各種法律法規的約束。這些法律法規主要涉及醫療機構的經營和醫務人員的許可，藥品和醫療設備的使用和安全管理，醫療服務的質量和價格，職業健康安全和環境保護。 此外，我們的醫院還接受各政府機構和省市部門的定期許可證或許可證續展要求和檢查。

如果 我們未能為我們收購的所有或任何一家醫院維護或續簽任何主要許可證、許可證、證書或批准，或者如果上述醫院的醫療專業人員在執業期間的任何時候變得無照，或者如果醫院被發現違反任何適用的法律或法規，我們可能面臨處罰、暫停運營甚至吊銷運營許可證，具體取決於調查結果的性質，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們不維護敏感患者、客户和業務信息的隱私和安全，我們可能會損害我們的聲譽， 會產生大量額外成本，併成為訴訟的對象。

保護患者、客户、員工和公司數據對我們的業務至關重要。我們的醫院收集和維護患者的醫療數據和治療記錄。中國法律法規一般要求醫療機構及其醫務人員保護其客户的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。此類醫療機構及其醫務人員將對未經同意泄露客户的私人或醫療記錄造成的損害負責。 我們已採取措施對客户的醫療記錄進行保密，包括在我們的信息技術系統中對此類信息進行加密，使其在未經適當授權的情況下無法查看，並制定內部規則要求我們的 員工對客户的醫療記錄保密。然而，這些措施在保護我們客户的醫療記錄方面可能並不總是有效的。我們的信息技術系統可能會通過黑客入侵。個人信息 可能由於不當行為或疏忽導致的個人信息被竊取或濫用而泄露。未能保護客户的醫療記錄，或因我們使用醫療數據而受到的任何限制或責任，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境要求日益苛刻，企業之間不斷提出新的、不斷變化的要求。遵守隱私和信息安全法律和標準的更改可能會導致 由於增加技術投資和開發新的運營流程而產生的鉅額費用。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害 ，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。我們的安全措施可能會由於 外部方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統 並盜用業務和個人信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務、 或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們患者、客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起生效）為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局 、工業和信息化部和公安部， 越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年12月28日，中國政府公佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商採購任何影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，或者網絡平臺運營商進行數據處理活動，都將根據《辦法》進行網絡安全審查。擁有超過百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，欲赴境外上市，必須向民航局設立的網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會 接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及 聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的網絡安全審查的任何調查，也未收到 任何此類查詢、通知、警告或處罰。我們認為，我們遵守了中國網信局發佈的上述規定和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

我們 預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。 然而，由於這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守此類法規，監管機構可能會責令我們整改或終止任何被視為非法的行為 。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

中國監管改革的影響是不可預測的。

中國醫療服務的監管體系，特別是醫改領域的變化，可能會對我們未來業務的運營和發展產生實質性的不利影響。預計將頒佈新的法律和政策。尚不確定 這些新法規和政策將對我們的競爭力、運營和公司結構產生什麼影響。近年來，中國政府推出了一項新的醫療改革計劃，以確保每個公民都能獲得負擔得起的基本醫療服務。 為了實現這些政策目標，中國政府實施了廣泛的法規和政策，以解決負擔能力、醫療服務的可獲得性和質量、醫療保險覆蓋範圍、藥品分銷和公立醫院改革問題。此外，中國政府逐步降低了設立和投資私立醫院的監管障礙，特別是通過私人資本投資，並鼓勵發展醫院管理集團。

我們的業務運營和未來擴張在很大程度上是由中國政府的政策推動的，這些政策可能會發生重大變化， 不是我們所能控制的。不能保證中國政府不會對醫療服務或外商投資實施額外或更嚴格的法律或法規，或加強和收緊對包括醫院，特別是民營醫院在內的醫療機構的監督和管理，或對藥品、醫療設備和醫療耗材的分銷實施更嚴格或更全面的監管。

根據中國政府的優先事項、任何時候有關外商投資管制的政治形勢和監管制度，以及中國醫療體系的發展，未來的監管變化可能會影響公立醫院改革， 限制醫療服務行業的私人或外國投資，改變向公共保險患者提供的醫療服務的報銷費率，或對藥品或醫療服務實施額外的價格控制。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和未來增長產生重大和不利影響。

與我們人力資本相關的風險

我們 可能無法吸引、聘用和留住一支高素質的員工隊伍，包括關鍵管理層。

我們員工的才能和努力，尤其是我們的關鍵管理層，對我們的成功至關重要。我們的管理團隊擁有豐富的業務經驗，將很難被取代。此外，機構知識可能會在任何潛在的管理過渡中丟失。 我們可能無法留住他們或吸引其他高素質的員工，包括我們的醫務人員和工人，尤其是如果我們不提供與勞動力市場其他部門具有競爭力的僱傭條款。如果不能吸引、聘用、發展、激勵和留住高素質的員工人才，或未能為管理團隊制定和實施適當的繼任計劃， 可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和未來的成功產生不利影響。

我們 在很大程度上依賴於少數關鍵人員，如果不留住他們，可能會導致生產率和運營業績下降，並 失去我們的戰略指導，所有這些都會降低我們的業務前景和對投資者的價值。

我們的成功在很大程度上有賴於少數高管和關鍵員工的持續服務，包括宋鐵衞先生、首席執行官和總裁。失去一名或多名關鍵員工的服務將對我們和我們在中國的運營子公司產生不利影響，因為這些員工在制定和執行我們的整體業務計劃以及維護客户關係和專有技術系統方面發揮着重要作用。雖然我們的關鍵人員中沒有人是不可替代的，但這些人員中的任何一個失去服務都會對我們的業務造成幹擾。我們相信，我們未來的整體成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理和營銷人員的能力。不能保證我們 將以公司或員工可接受的條款成功地吸引和留住此類人員。人員不足 將限制我們的增長，並將被視為對我們的前景的不利影響，可能導致投資者的價值損失。

我們的勞動力成本可能會受到人員競爭、經驗豐富的護士短缺和工會活動的不利影響。

我們的運營有賴於管理層和員工的努力、能力和經驗。我們與其他企業和 醫療保健提供商在招聘和留住負責我們每個業務(包括我們的醫院)日常運營的合格管理和支持人員方面展開競爭。在一些市場，護士和其他醫療支持人員的可用性一直是醫療保健提供者的一個重大運營問題。新冠肺炎疫情加劇了勞動力競爭和勞動力短缺。 我們可能被要求提高工資和福利，以招聘和留住醫療和醫療支持人員，或者僱用更昂貴的臨時人員或合同人員。因此，我們的勞動力成本可能會增加。我們還依賴於我們運營的每個市場中可用的半熟練員工和非熟練員工。如果我們有很大一部分員工加入工會，我們的勞動力成本可能會增加。我們未能招聘和留住合格的管理人員、醫療和支持人員、藥劑師和其他人員，或未能控制勞動力成本，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的運營產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》規定用人單位承擔責任，並對用人單位決定裁員的成本產生重大影響。法律要求某些解僱必須基於資歷，而不是功績。如果我們決定大幅 更改或裁減員工，該法律可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類更改的能力造成不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

我們 負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

特拉華州一般公司法和我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在他們因與我們的關係或代表我們的活動而成為訴訟一方的任何訴訟中所產生的費用和開支，可以得到賠償。我們目前沒有任何董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能需要花費大量資金來履行這些賠償義務。與這些賠償權利有關的任何付款都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們所有的業務運營目前都在中國進行，由中國政府管轄。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國説，雖然中國經濟在過去20年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。

我們的業務和收入增長主要取決於中國醫療保健市場的規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化以及消費者對中國信心的負面影響。我們無法控制的影響消費者信心的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況，以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和支出模式產生不利影響。由於經濟狀況變化而導致的總體消費者支出減少可能會對我們的產品銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會 損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與外商投資有關的新中國法律、規則和法規的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。在外商投資法施行前設立的現有外商投資外商投資企業，可以在五年內保持其公司形式。外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對外國投資者給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上的受限制行業，在投資此類清單上的受限制行業時必須遵守規定的要求。2019年12月26日，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對外商投資企業和國內企業一視同仁。

根據外商投資法，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資，包括：(I)單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業；(Ii)獲得中國境內企業的股份、股份、財產股份或其他類似權益；(Iii) 單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；以及(Iv)通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但《外商投資》的定義中包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資 ，但沒有詳細説明“其他方式”的含義。然而，外商投資法的實施條例 仍然沒有明確規定外商投資是否包括合同安排。

未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，屆時將不確定合同安排是否被視為違反外商投資准入要求 ，以及如何處理上述合同安排。因此，不能保證我們的關聯實體的合同安排和業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到重大不利影響 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求現有合同安排的公司完成進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時完成此類行動。在極端情況下，我們可能需要解除合同 安排和/或處置我們的VIE和附屬公司，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，這將使觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。美國證監會規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易 市場交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會開始評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，最終敲定了實施《公共會計準則》中提交和披露要求的規則。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國在內地和香港擔任的職位，董事會無法完全檢查或調查這些會計師事務所。 董事會是根據PCAOB規則第6100條做出這些決定的，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了一個框架。

規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不歸該會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求經委員會確認的發行人是交易法和規則第3b-4號規則中定義的“外國發行人”，應在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外，新聞稿 提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對證監會識別的某些發行人的證券實施交易禁令 。美國證券交易委員會已經開始確定證監會確定的發行人，這些發行人 將被要求遵守被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。

我們的審計師，審計聯盟有限責任公司，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在該等司法管轄區的立場，PCAOB無法檢查或徹底調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國，並且PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所的名單。審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡，不包括在本名單中。

然而，鑑於最近的事態發展，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。這種不確定性 可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止 比HFCAA要求的更早在國家證券交易所交易。如果我們的普通股股票到那時無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您在您希望時出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在編寫一份關於實施《高頻交易法案》的規則的綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。除了《HFCA法案》的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外，可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市 ，這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

我們 在中國的商業保險承保範圍有限。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限商業保險 產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

由於我們的資金存放在不提供保險的中國境內銀行，因此，如果我們將資金存入的任何銀行倒閉，都可能影響我們繼續經營的能力。

中國境內的銀行和其他金融機構不為存款資金提供保險。我們的部分資產以現金的形式存放在中國的銀行，如果銀行倒閉，我們可能無法動用我們的存款資金。 取決於我們在倒閉的銀行中持有的金額，我們無法獲得現金可能會影響我們的運營，並且， 如果我們無法獲得資金來支付供應商、員工和其他債權人，我們可能無法繼續經營。

如果人民幣對美元貶值，我們 可能會遭受貨幣兑換損失。 

我們的 報告貨幣為美元。然而，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。2005年7月，中國改變了匯率制度，建立了參考一籃子貨幣、以市場供求為基礎、有管理的浮動匯率制度。人民幣不再正式盯住美元，匯率將有一定彈性。儘管2020年匯率出現波動，但浮動匯率制度保持穩定。如果人民幣相對美元貶值， 我們在美元財務報表中表示的收入將價值下降，如果人民幣相對於美元升值，我們在美元財務報表中表示的收入將增加價值。中國可利用的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝風險敞口。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣 兑換成美元的能力。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的所有收入都是人民幣。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准，並遵守某些程序要求 。但是，人民幣兑換成外幣，並可以從中國匯出支付償還外幣貸款等資本性費用，需經外匯局或其所在地分支機構批准。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。

中國政府加強了對中國居民投資離岸公司以及這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。

外匯局通過了某些規定，要求在中國居民直接或間接控制離岸實體的情況下，向中國政府部門登記並獲得其批准。外匯局監管下的“控制”一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在境外特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。 外匯局法規追溯要求中國居民以前對非中國公司的投資進行登記。外匯局規定，中國居民應向外滙局備案其直接或間接投資的離岸公司的信息，並對涉及此類離岸公司的某些重大交易進行後續備案，如合併、收購、增減資、對外股權投資或股權轉讓。此外，中國居民在轉讓境內資產或股權以換取離岸公司股權或其他產權之前，必須獲得外匯局的批准。中國新設立的外商投資企業還必須 提供詳細的控股股東信息，並證明其是否由境內實體或居民直接或間接控制。

如果直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未能進行必要的安全登記， 該離岸母公司的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並禁止向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算的任何收益。 此外，不遵守上述各項外匯局登記要求可能導致根據中國法律 承擔逃滙責任。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們已要求我們的股東(據我們所知為中國居民)按本規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。我們 打算採取一切必要措施，確保所有必要的申請和備案都能如期完成，並滿足所有其他要求 。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府部門將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規所要求的任何批准，或獲得法規或其他法規所要求的批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法獲得與我們未來的離岸融資或收購相關的所需批准或註冊，可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，並限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

中國法律制度包含不確定性，可能會限制我們和您可獲得的法律保護，或者可能導致對我們的懲罰。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國在內地的各種形式的外資的保護。我們在中國經營的子公司均受適用於中國境內外商投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商投資公司的法律和法規。

由於我們所有的運營和/或固定資產都位於美國以外， 可能很難執行鍼對我們或我們的董事會或管理人員的任何民事判決。

雖然我們是在特拉華州註冊成立的，但我們所有的運營和固定資產都位於中國。因此，投資者可能很難在美國境外執行在美國對我們提起的訴訟中獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的訴訟 。此外，我們的董事和高級管理人員(主要在中國)及其全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。吾等獲吾等的中國法律顧問告知，在他們看來，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任在中國的可執行性 在原訴訟或美國法院強制執行判決的訴訟中存在疑問。

由於我們的資產位於海外，如果我們被宣佈破產或資不抵債，股東可能無法獲得他們原本有權獲得的分配。

由於我們的所有資產都位於中國，因此如果我們是破產或破產程序的主體，這些資產可能不在美國法院的管轄範圍內。因此，如果我們宣佈破產或資不抵債，我們的股東在清算時可能得不到 根據美國破產法，如果我們的資產位於美國境內，他們將有權獲得的分配。

嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、禽流感或其他廣泛的公共衞生問題，如H1N1(“豬”)流感或新冠肺炎在中國的傳播，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們在中國的業務可能會受到公共衞生問題蔓延的影響，包括SARS、禽流感或其他廣泛的公共衞生問題的重新爆發，如H1N1(豬)流感或新冠肺炎的傳播，我們在中國的所有業務 都位於這裏，我們所有的銷售都發生在這裏。這樣的爆發，將對我們的運營產生負面影響。此類疫情爆發將對我們的運營產生影響，原因如下：

鑑於與新冠肺炎(CoronaVirus)傳播相關的不確定且迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在幫助將病毒對我們的員工、客户和我們參與的社區的風險降至最低， 這可能會對我們的業務產生負面影響。由於新冠肺炎疫情繼續影響我們開展業務的城市，我們 仍在進行替代工作安排，包括要求我們所有的非醫療服務員工遠程工作，我們 已暫停員工的所有非必要旅行，並限制與工作相關的面對面會議。對於醫療服務 板塊，如果出現新冠肺炎疫情導致的封鎖，我們的民營醫院不得不暫時關閉，暫停運營。

任何上述事件或公共衞生問題的其他不可預見的後果都將對我們的運營產生不利影響。

中國可能會為外國投資者收購中國公司建立複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

中國 關於併購的法規和規則，包括《關於外國投資者併購境內公司的規則》，或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，建立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜的額外程序和要求。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更 ，則應事先通知商務部。此外，根據2007年8月30日頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》和國務院關於經營者集中備案門檻的規定， 或者2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《事前通知規則》，以合併、收購或合同安排的方式，允許一個市場主體控制或對另一市場主體施加決定性影響的經營活動，也必須在超過門檻時提前通知商務部，未經事先通知，不得實施。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准 都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務所在的行業不會引起“國防和安全”或“國家安全”的擔憂。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布 解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

與我公司普通股相關的風險

我們 將需要籌集額外資本，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。

我們 認為，我們將需要籌集更多資金，為我們的持續運營提供資金，償還債務，併為未來的收購提供資金。對於我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的程度，我們股東的所有權權益將被稀釋 。

我們的交易量普通股不時波動，這可能會使投資者很難在投資者認為合適的時間和價格出售他們的股票。

到目前為止，我們普通股的交易量一直在波動，有時波動很大。一般來説，較低的交易量會對我們普通股的流動性產生不利影響，不僅表現在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且還會因為交易時間的延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道的減少。這可能會導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格，還可能導致我們普通股的出價和要價之間的價差更大。

納斯達克資本市場對我們的普通股實施了我們可能無法滿足的上市標準，從而可能導致我們的普通股 退市。

作為一家納斯達克資本市場上市公司，我們遵守的規則包括，公司某些重大交易、董事會及其委員會的組成、普通股的最低收購價格和最低股東權益。 為了遵守最低收購價格規則，我們最近採用了一股換五股的反向拆分。未能達到納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對其流動性和市場價格產生不利的 影響。

如果我們的普通股被摘牌，出售我們普通股的股票可能會更加困難，因為可能會買賣更少的股票 ，交易可能會推遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外， 如果我們的普通股被摘牌，經紀-交易商對他們有一定的監管要求，這可能會阻止 經紀-交易商進行我們的普通股交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們普通股的股價較低，和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市 也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致我們的股東因我們以遠低於當時市場價格的每股價格 發行股權而對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們 認為，對我們財務業績的逐期比較並不一定能預示我們未來的業績。

我們普通股的價格可能會隨着許多事件和因素而波動，例如經營業績的季度變化、我們或我們的競爭對手發佈技術創新或新產品的公告和媒體報道、財務估計的變化和證券分析師的建議、投資者可能認為與我們類似的其他公司的運營和股價表現，以及與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道。我們股票價格的波動使投資者很難預測我們投資的價值，很難在任何給定時間獲利出售股票，也很難提前 計劃購買和銷售。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動可能與個別公司的經營業績無關，也不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

由於我們沒有支付股息，目前也沒有支付股息的意圖，投資者不會從投資我們的普通股中獲得任何收入 ，除非投資者出售其股票獲利。

我們 從未對我們的普通股支付過任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何股息。投資者只有在以高於購買股票的價格出售或以其他方式處置股票的情況下，才能從投資我們的股票中獲得收益 。這樣的收益只會來自我們普通股市場價格的上升，這是不確定的 和不可預測的。

未來任何股息的支付將由董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括 未來收益、我們業務活動的成功程度、總體財務狀況、未來前景、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於重慶市渝中區重慶企業大道2號樓，郵編：中國。2021年8月，我們簽訂了3213平方米的租賃協議，租期為5年，年租金約為436,226美元。

截至2021年12月31日，我們經營着4家藥房 門店，每家平均面積略高於200平方米，租期為一年，年租金總額約為137,828美元。在當前租約結束時，我們預計將有能力續簽租約。作為我們正常業務的一部分，我們定期評估門店業績，如果門店多餘、業績不佳或被認為不合適，我們可能會縮小門店規模、關閉或搬遷門店。在這種情況下，我們可能會繼續承擔租賃義務，直到 租賃期結束。2021年9月，我們關閉了一家藥店，因為藥店周圍的道路翻新導致業績不佳。

官館 在重慶擁有一棟大樓，作為官館和李建堂的辦公場所。該建築於2019年11月購買，佔地944.68平方米。根據2021年12月到期的一年租約，我們租用了一個1,150平方米的倉庫供觀贊和舒德使用，每年的租金約為51,391美元。

卓達 根據2024年8月到期的五年租約，租賃了一棟202平方米的建築，年租金約為5,135美元。

根據2022年6月到期的一年租約，浦生 租用了一個佔地1,636平方米的倉庫，年租金約為30,434美元。

根據2029年6月到期的十年租約，國醫堂醫院租用了一棟4000平方米的建築，年租金約為293,759美元。

根據2032年3月和2027年5月到期的兩份租賃合同，中山醫院租用了一棟佔地12,000平方米的建築，租期分別為10年和15年，年租金約為161,203美元。

根據2024年9月到期的20年租約，民康醫院租用了一棟12,000平方米的建築， 年租金約為104,880美元。

根據2035年10月到期的20年租約，強生醫院租用了一棟3100平方米的建築，每年的租金約為159,570美元。

根據2024年12月到期的十年租約，歐亞醫院租用了一棟5700平方米的建築，年租金約為74,401美元。

項目 3.法律訴訟

不適用 。

第 項4.地雷安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與股利政策

我們的 普通股在納斯達克資本市場上的交易代碼是BIMI。截至2021年12月31日，我們有1,466名普通股股東 。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

我們的普通股沒有宣佈或支付 股息。我們目前預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。

第 項6.保留

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與我們的合併財務報表以及本報告10-K表中其他地方的附註一併閲讀。本報告中關於Form 10-K的這一部分討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本節中討論的因素、“風險因素”中討論的因素以及本報告其他部分關於表格10-K的討論的因素。

概述

從2007年至2019年10月，我們通過NF集團從事能效提升業務。由於中國政府的政策變化，中國發電廠和市政供水、燃氣、熱力和能源管道的建設 減少，對我們產品和服務的需求明顯下降。因此，我們的能源效率提升業務在過去七年中每年都出現運營虧損，特別是在2018年，當時中國政府採取了一系列政策，以支持更多環保項目和產品 。2018年我們的能效提升業務運營淨虧損為1679萬美元，2019年為218萬美元。為了重振這項業務，我們探索了許多不同的替代方案，包括嘗試向國際市場擴張，然後才確定這項業務對我們來説是不可持續的。2019年末，我們承諾了一項處置NF集團的計劃，並於2020年3月31日達成了出售NF集團的協議。此次銷售於2020年6月23日完成，當時我們已全額支付了1,000萬美元的銷售價格。

我們目前的業務主要集中在中國的醫療保健行業。2019年10月14日，我們收購了博奇正基，該公司是中國一家連鎖藥店的運營商。這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。然而，博琦正基在2020年遭遇了重大挫折。新冠肺炎疫情導致藥店幾個月來幾乎沒有任何銷售記錄，原因是國家下達了關停令和其他專門針對非處方藥的政府命令。雖然我們通過實施博奇觀贊健康未來藥房計劃和其他旨在將觀讚的 和其他公司資源提供給藥房連鎖店的計劃來支持博奇正基，但這些努力未能幫助改善博琦正基的糟糕表現。為了避免使我們的其他業務面臨進一步的風險和潛在的共同責任，我們決定剝離藥房連鎖店。2020年12月11日，我們達成了一項協議，以170萬美元的現金出售博奇正基。2020年12月18日，我們收到了買方的全部對價 ，博祺正基業務的控制權被轉讓。由於中國政府另行安排工作日程以及新冠肺炎導致的其他延誤，反映所有權轉移的政府記錄直到2021年2月2日才更新。

根據ASC 205-20《財務報表-非持續經營列報》，我們根據ASC 205-20財務報表--非持續經營將NF集團和博啟正基的業務分類為非持續經營。因此，在截至2020年12月31日的資產負債表中，NF集團和博齊正基的所有資產和負債被重新歸類為非持續經營的資產和負債，經營結果在截至2020年12月31日的資產負債表中重新分類為非持續經營的資產和負債，經營結果在截至2020年12月31日的年度非持續經營淨虧損項下列示。

2020年3月18日，我們完成了對冠讚的收購。收購的理由是我們通過收購一家醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健業務 。我們相信冠贊在中國西南地區最大的城市重慶擁有強大的銷售能力和採購資源。此次收購符合我們的擴張戰略，即專注於在中國西南地區更深入地滲透醫療保健市場，並在中國獲得更廣泛的足跡 。

2021年2月2日，我們收購了重慶一家民營綜合醫院的所有者和經營者國益堂，該醫院擁有50張病牀，員工 98人，其中醫生14人，護士28人，其他醫務人員43人，非醫務人員13人。收購國益堂是我們努力打造婦產科連鎖醫院的第一步。

2021年2月8日，我們收購了中山市，這是一家位於中國東南部的民營醫院，擁有160張病牀(其中110張牀位已投入使用)和95名員工，其中包括20名醫生、48名護士、10名其他醫務人員和17名非醫務人員。中山是一家綜合性醫院，以複雜的微創手術而聞名，配備了高端的診斷設備和婦產科手術器械 。收購中山標誌着我們在全國範圍內建立婦產科連鎖醫院的努力邁出了第二步。

2021年4月9日，我們收購了強生醫院、歐亞醫院和民康醫院，這三家醫院分別位於中國的南部、北部和西南地區。強生擁有醫院牀位20張，員工63人，其中醫生18人，護士17人，其他醫務人員8人，非醫務人員20人。歐亞擁有12張病牀和52名員工，其中包括12名醫生、15名護士、7名其他醫務人員和18名非醫務人員。民康現有病牀126張，員工116人，其中醫生24人，護士58人，醫務人員12人，非醫務人員22人。收購三家醫院標誌着我們在全國範圍內建立專門從事婦產科的連鎖醫院的努力邁出了第三步。

2021年9月10日，我們收購了卓達，這是一家從事醫療器械和藥品分銷的公司，總部設在中國西南地區最大的城市重慶。收購卓達標誌着我們進一步滲透西南中國醫療保健市場的第二步。

於2021年12月20日，吾等訂立股權收購協議，收購馬裏醫院，這是一家位於中國東南部城市、擁有199張牀位的私立婦產科專科醫院。馬裏醫院的收購預計將於2022年4月完成 ，但需獲得必要的監管批准。

前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如隨附的綜合財務報表所反映，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損約3,492萬美元及188萬美元。此外，我們報告截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的持續現金流出分別為128萬美元和436萬美元。截至2021年12月31日，我們 的累計赤字為4790萬美元。管理層認為，這些因素令人對我們在未來12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的公司能否在未來12個月內持續經營取決於(1)我們的股東或外部融資的持續資金支持。管理層相信，我們現有的股東將在到期時提供額外的現金來履行我們的義務，以及(2)它將能夠實施其業務計劃，以擴大我們公司的業務 併產生足夠的收入來履行其義務。雖然我們相信我們增加銷售量的戰略是可行的 並相信我們有能力籌集更多資金，但我們不能保證這一點，也不能保證公司將成功地獲得 足夠的資金來維持運營。

這些 條件令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。管理層認為，目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為我們公司提供了作為一家持續經營企業繼續經營的機會。

關鍵會計政策

我們對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。預估的變動在其被知曉的期間被記錄。

我們 相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

我們 採用了會計準則編碼(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”) 所述的所有期間。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權轉移到 公司的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預計有權在扣除增值税後有權換取這些商品和服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。當通過對承諾的貨物和服務的控制履行履行義務時，分配給每個履約義務的交易價格 被轉移到客户，這在適當的時間點或在一段時間內。

我們的 收入是代表中國税務機關就商品銷售收取的增值税(“增值税”)淨額。 從客户收取的增值税，減去為購買商品支付的增值税，在向相關中國税務機關支付之前，作為負債記入隨附的綜合資產負債表

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，不計息，在合同付款期限內到期，一般在交貨後30至90天內到期。信用是根據對客户的財務狀況、客户的信譽和他們的付款歷史的評估而發放的。超過合同付款期限的應收賬款被視為逾期。超過90天和超過指定金額的逾期 餘額將單獨進行審核，以確定是否可以收回。在每個期間結束時，我們專門 評估單個客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。我們將考慮為客户無法支付所需款項而造成的任何估計損失計提壞賬準備。對於逾期或未按付款條款付款的應收款，將採取適當行動用盡所有催收手段，包括向法院尋求法律解決。賬户 餘額在用盡所有收集手段後從津貼中註銷，並認為追回的可能性很小。我們沒有任何與其客户相關的表外信貸敞口。

庫存

存貨 按成本或市價(可變現淨值)較低者列賬，成本按加權平均法釐定。成本包括 材料、人工和製造管理費用。我們每季度回顧歷史銷售活動，以確定過剩、緩慢移動的項目 和可能過時的項目，並評估未來需求的任何預期變化的影響。我們根據主要由客户需求確定的過剩和過時庫存來提供庫存津貼。

財產、 廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線 計算的，從它們完全投入使用之日起，並在考慮其估計剩餘價值後計算：

維修和維護費用 計入已發生費用。當資產被報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。

租契

於2020年1月1日，我們採用了2016-02年度會計準則更新(ASU)。對於在ASC 842生效日期 之前簽訂的所有租賃，我們選擇應用實際權宜之計。根據這一指導意見，我們沒有重新評估以下各項： (1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(2)任何到期或現有租賃的租賃分類； 和(3)任何現有租賃的初始直接成本。

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括經營租賃使用權(“ROU”) 資產、經營租賃項下債務的當前部分和經營租賃項下的負債，在我們的合併資產負債表上為非流動資產。融資租賃計入物業和設備、資本租賃項下債務的淨額、流動部分，以及資本租賃項下非流動資產負債表中的債務。

營運 租賃投資回報率資產及營運租賃負債乃根據開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值，經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的當前 價值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租約的選項。 經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

商譽

商譽 代表收購支付的代價超出被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年進行減值測試，更常見的情況是 表明可能發生了減值。商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值，商譽將立即按公允價值註銷，並在綜合經營報表和全面損失中確認損失。商譽的減值損失不會沖銷。

公司審核包括商譽在內的不受攤銷影響的無形資產的賬面價值，以確定如果事件和情況表明更有可能發生減值，是否每年或更頻繁地存在減值。 公司有意見評估定性因素，以確定是否需要根據美國會計準則350-20進行兩步走。如果公司認為，由於定性賬面價值，需要進行下面描述的兩步數量減值測試 。

第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。

如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對業務收購的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為隱含的商譽公允價值。估計公允價值是利用各種估值技術進行的，主要技術是折現現金流。貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。

管理層在報告單位層面採用兩步減值測試法之前，通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。如果本公司重組其報告結構，改變其一個或多個報告單位的組成，商譽將根據每個受影響報告單位的相對公允價值重新分配。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司分別錄得商譽減值26,128,171美元及零。

可轉換本票 本票

我們 以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。效益轉換 根據FASB會計準則編纂中的效益轉換和債務主題進行記錄。分配給認股權證和受益轉換權的金額 記為債務貼現和額外實收資本。債務貼現 攤銷為債務有效期內的利息支出。

有益的 轉換功能

我們 評估我們發行的可轉換債券的轉換特性，以確定它是否如ASC 470-20所述是有益的。 可轉換應付票據固有的有益轉換特性的內在價值，不與應付可轉換票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為可轉換應付票據的折讓 。這一折扣將在票據發行之日至票據到期之日這段時間內使用有效的 利息法攤銷。如果應付票據在合同期限結束前註銷，未攤銷的貼現將在報廢期間計入利息支出。一般而言，在考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)後，利益轉換特徵是通過比較實際轉換價格 與轉換後將收到的承諾日普通股股份的公平 價值來衡量的。

衍生工具 工具

我們 達成由獨立衍生工具組成的融資安排，或包含嵌入式衍生工具功能的混合工具。我們根據會計準則編纂主題815《衍生工具和對衝活動的會計處理》(“ASC 815”)以及對本準則的相關解釋對這些安排進行會計處理。根據本準則，衍生工具在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，損益在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值變動確認為收益收益或損失。 我們根據現有市場數據，使用適當的估值模型確定衍生工具和混合工具的公允價值，同時考慮到每種工具的所有權利和義務。

我們 使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種方法(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們還會考慮該工具的性質、它所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，如獨立認股權證，我們通常使用Black-Scholes模型，並對攤薄的影響進行調整，因為它包含了對這些工具進行公允價值評估所需的所有必要假設(包括交易波動性、估計條款、攤薄和無風險利率)。估計衍生金融工具的公允價值需要進行重大和主觀的估計 這些估計可能且很可能隨着工具的持續時間和內部和外部市場因素的相關變化而變化。 此外，基於期權的技術(如Black-Scholes模型)具有高度的波動性和對我們普通股交易市場價格變化的敏感性 。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(支出) 將反映該等估計及假設變動的波動性。根據新會計準則的條款， 在特定財務季度內普通股的交易價格增加和公允價值增加導致非現金衍生工具費用的應用 。相反，普通股交易價的下降和交易公允價值的下降將導致非現金衍生產品收益的使用。

外幣折算

以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。我們公司的報告貨幣是美元(“$”)。我們在中國的子公司 以其當地貨幣人民幣(“人民幣”)保存其賬簿和記錄，這是功能貨幣 ，因為它是這些實體所處經濟環境的主要貨幣。

一般而言，出於合併的目的，其本位幣不是$的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日期的匯率折算為$。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因折算外國子公司財務報表而產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

最近的發展

2022年1月7日，我們發行了600,000股普通股，作為收購馬裏的初始代價。

2022年1月24日，我們發行了100萬股普通股 作為宋鐵衞先生的工資。

2022年1月27日，我們與王夏平先生簽訂了一份為期一(1)年的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據協議，Mr.Wang的薪酬 將包括50萬美元的年薪現金和50萬股我們普通股的股票薪酬。我們於2022年2月1日向Mr.Wang發行了50萬股普通股 。

2022年2月1日，我們向一位顧問發行了50,000股普通股，作為支付法律諮詢服務的費用。

於2022年2月1日，吾等訂立修訂及和解協議，以修訂有關收購中山醫院的股份購買協議。該修正案減少了結算後的業績目標和付款，並因此而結算了某些付款 。根據修訂，收購價追溯下調50%，由人民幣120,000,000元(目前約為18,864,957元)減至人民幣60,000,000元(目前約為9,432,479元)，結算現金付款由人民幣40,000,000元追溯至零，而遞延結算股票付款由400,000股本公司普通股追溯至200,000股 普通股。2021年營收目標也下調了50%，從3000萬元人民幣降至1500萬元人民幣，2021年利潤目標由500萬元人民幣下調至250萬元人民幣，2022年營收目標由3300萬元人民幣下調至1650萬元人民幣，2022年利潤目標 由550萬元人民幣下調至275萬元人民幣。雙方約定，修訂簽署後， 中山醫院賣方將立即簽署並交付我方要求的所有文件，以便在反向拆分後返還20萬股我們的普通股，並同意在2022年12月31日之前，賣方將向我方返還現金人民幣40,000,000元，該金額 之前已由我方支付。

2022年2月2日，我們宣佈對我們的普通股進行1比5反向分拆，該股於2022年2月3日開始在納斯達克資本市場交易，並按分拆調整後的基礎。

分部 報告

2021年，我們從事四個業務板塊：藥品批發、醫療器械批發、醫療服務和零售藥房。 2020年，我們從事藥品批發、醫療器械批發和零售藥房三個業務板塊。

運營結果

2021年和2020年12月31日終了年度比較

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為27,079,795美元和12,844,902美元。14,234,893美元的增長主要是由於2020年3月收購的冠贊集團的全年收入以及2021年收購的國益堂、強生、歐亞和民康醫院。

截至2021年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入分別為316,647美元、3,445,107美元、16,905,498美元和6,398,379美元。截至2020年12月31日止年度，零售藥房、醫療器械批發及藥品批發的收入分別為84,087元、3,059,462元及9,701,353元。

收入成本

收入成本 主要包括銷售給客户的醫療器械、藥品和其他產品的成本。截至2021年12月31日的年度收入成本為22,483,404美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本為10,402,085美元。這一增長反映了與冠贊集團、國益堂、強生、歐亞和民康醫院運營相關的成本。

截至2021年12月31日的年度，零售藥房、醫療器械批發、藥品批發和醫療服務的收入成本分別為200,162美元、3,033,702美元、16,450,014美元和2,733,792美元。他説：

截至2020年12月31日止年度，醫療器械批發、藥品批發及藥房零售的收入成本分別為2,481,616元、7,850,315元及70,154元。

毛利

截至2021年12月31日的年度，我們的毛利率為17%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率為19%。2021年毛利率下降的主要原因是藥品批發業務從2020年的19.1%降至2021年的2.7%，原因是產品組合轉向毛利率較低的產品。

截至2021年12月31日止年度，我們零售藥房、醫療器械批發、藥品批發及醫療服務分部的毛利率分別為36.8%、12.0%、2.7%及57.3%。

截至2020年12月31日止年度，我們零售藥房、醫療器械批發及藥品批發業務的毛利率分別為16.6%、18.9%及19.1%。

運營費用

營業費用主要包括可轉換票據的攤銷、審計和法律服務費、其他專業服務費和 促銷費用。

截至2021年12月31日的年度的運營費用為12,703,345美元，而截至2020年12月31日的年度為6,255,098美元，增加了6,207,182美元，增幅為99%。截至2021年12月31日的年度的營業費用 主要包括2,273,313美元的工資和員工福利，1,977,401美元的可轉換票據攤銷，3,180,252美元的銷售費用，244,116美元的折舊和攤銷費用，543,299美元的審計費，以及906,852美元的其他專業服務費

在截至2021年12月31日的年度內，分配給母公司的運營費用為4,425,022美元，其中包括攤銷可轉換票據1,977,401美元和專業服務費2,787,874美元。截至2020年12月31日止年度，分配予母公司的營運開支為4,365,751美元，其中包括攤銷可轉換票據2,091,927美元及專業服務費 903,573美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，醫療器械批發業務的營運開支分別為633,241美元及88,932美元，其中2021年的增長可歸因於該業務的擴展。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，藥品批發部門的運營費用分別為3,387,536美元和842,421美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，零售藥房部門的運營費用分別為681,140美元和376,415美元。

其他 收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，我們報告了與商譽減值相關的其他支出26,795,423美元，而截至2020年12月31日的年度的其他收入為460,552美元。

截至2021年12月31日止年度，冠贊集團計提減值費用1,923,071美元。此類減值費用在收益期結束後入賬 。國益堂產生7,154,393美元的減值費用，主要是由於疫情和停工導致國益堂收購協議中規定的2021年業績目標未能實現。中山醫院 產生了9,134,277美元的減值費用，主要是因為疫情和封鎖導致其2021年業績目標未能實現。強生醫院、歐亞醫院和民康醫院產生了7916,431美元的減值費用，主要是因為大流行和封鎖導致它們2021年的業績目標沒有實現。

2021年，人民幣兑美元匯率從1美元=6.4515元增加到1美元=6.3757元。由於我們幾乎所有的資產和收入都是以人民幣計價的，我們報告了截至2021年12月31日的年度的匯兑收益為24,967美元，考慮到此類匯率變化以及與非貨幣資產和負債相關的匯兑損益，而截至2020年12月31日的年度的匯兑收益為547,114美元。

持續運營淨虧損

截至2021年12月31日的年度，持續經營的淨虧損為34,921,745美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,786,035美元，增加31,135,710美元，這主要是由於商譽減值和我們合併公司的運營費用大幅增加所致。

停產營業收入/(虧損)

根據ASC 205-20的規定，由於核電集團和博啟正基的處置計劃以及為實現該計劃而採取的行動，核芯集團和博啟正基的業務被記錄為非連續性經營。財務報表列報 --非持續經營項目NF集團和博祺正基的經營業績列於截至2020年12月31日止年度的終止經營淨虧損項下。

截至2021年12月31日止年度的非持續經營收入 為零，而截至2020年12月31日止年度的收入為1,908,110美元，這主要是由於出售NF Group及博祺正基於截至2020年12月31日止年度確認的投資收入。

淨虧損

我們 報告截至2021年12月31日的年度淨虧損34,921,745美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損1,877,925美元 增加33,043,820美元。

流動性 和資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力 。截至2021年12月31日，我們的現金為4,797,849美元，營運資本為負932,493美元，而2020年12月31日的現金為135,309美元，營運資本為9,619,274美元。

從2019年9月27日開始，我們向不同投資者出售了價值1,534,250美元的可轉換票據，這些票據在2020年9月27日至2021年3月13日期間到期。這些票據的發行期限均為12個月，年利率為6%，可轉換為普通股。根據適用的協議，該等票據的每名持有人均有權在發行日期起至到期日止的一百八十(180)日曆日內，將全部或部分未償還本金及未付本金轉換為普通股。上述所有票據均於截至2020年12月31日止年度內轉換為普通股股份。

2020年2月1日，我們簽訂了收購冠讚的股權購買協議。根據該協議，吾等同意以發行190,000股普通股及現金支付人民幣80,000,000元(約11,428,571美元)的方式，以人民幣100,000,000元(約14,285,714美元)向 收購冠贊及其附屬公司樹德的全部已發行及未償還股權。2020年3月18日，我們通過交付19萬股普通股完成了對冠讚的收購。此外，我們假設與收購相關的銀行債務為1,135,884美元。

2020年6月23日，我們完成了對NF集團的處置，當時我們從買家那裏獲得了1000萬美元。

於2020年12月11日，吾等訂立解除協議，解除吾等就收購博奇正基支付任何額外代價的責任。我們隨後於2020年12月11日以1,700,000美元的代價 出售了博啟正基的全部已發行和流通股。

於二零二零年十二月十四日，吾等訂立股份收購協議(“Cogmer SPA”)，收購重慶Cogmer生物科技有限公司(“Cogmer”)，該公司是一家主要向中國西南地區的醫院及分銷商銷售醫療器械(包括體外診斷儀器)的分銷商。根據Cogmer SPA，本公司同意以人民幣116,000,000元(約17,737,000美元)收購Cogmer的所有已發行及 流通股權益，支付方式為發行400,000股本公司普通股 及支付人民幣76,000,000元現金。2020年12月，我們向Cogmer的股東支付了3,065,181美元的保證金。2021年3月15日，我們在與Cogmer股東達成一致後終止了Cogmer SPA，而不會因終止而招致任何處罰 。我們於2021年11月29日從Cogmer的股東那裏追回了3,065,181美元的押金。

於二零二零年五月十八日，吾等與兩名機構投資者(“機構投資者”)訂立證券購買協議(“五月SPA”)，出售面值為6,550,000美元之可換股票據(“2020票據”)，票面金額為6,550,000美元，原始發行折讓總額為19.85%(“2020票據”)，優先於本公司所有未償還及未來債務。除非發生違約事件，否則2020年期票據不計息 。每名機構投資者亦收到認股權證(“機構投資者2020年認股權證”)，可按每股14.225美元的初步行使價(拆分後價格(定義見下文)及事項市價調整)購買325,000股普通股。私募配售代理收到一份認股權證(“配售代理2020年認股權證”，連同機構投資者2020年認股權證，“2020年認股權證”)，以按每股14.225美元的初步行使價(拆分後價格 及視乎事項市價調整而定)購買最多普通股股份總數的10%，並可根據根據2020年票據發行的普通股數目而增加。

根據五月SPA，已向機構投資者發行兩份面值分別為2,225,000美元的2020年債券，代價為每股2020年債券支付1,750,000美元現金。

5月SPA、2020年期票據和認股權證規定，凡提及股價、普通股股份和其中與普通股有關的任何其他 數字時，將自動調整與普通股有關的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或與普通股有關的其他類似交易(每個股票合併事件， 及其日期，即“股票合併事件日期”)。5月SPA、2020年期票據和2020年權證 進一步規定，如果在股票合併事件後，事件市場價格低於當時有效的轉換價(對於可轉換債券)或行使價(對於權證)，則在緊接該股票合併事件日期之後的 第十六(16)個交易日，於該第十六(16)個交易日(實施上述調整後)當時生效的換股價格或行權將下調(但在任何情況下均不會增加)至事件市價 。“事項市場價”是指，對於任何股票合併事件日期，通過(X)五(5)個交易日中每一交易日的普通股美元成交量加權平均價格與在結束幷包括緊接該股票合併事件日期之後的第十六(16)個交易日之前的交易日的 連續十五(15)個交易日期間普通股的最低美元成交量加權平均價格之和確定的商。除以(Y)五(5)。 本款所述價格調整以下簡稱“活動市場價格調整”。

債券於發行日起計18個月到期，於發行日期起計18個月到期，按投資者選擇的換股價格每股12.95美元(拆分後價格及事項市價調整)按換股價格換股，可分期付款，並可於違約時作出調整。每位投資者還收到了一份認股權證，可按每股14.23美元的初始行權價購買130,000股普通股(拆分後價格，並受事件市場價格調整的影響)。定向增發的配售代理收到一份認股權證，可按每股14.23美元的初始行使價購買最多34,369股普通股 (拆分後價格並受事件市場價調整的影響)，但須根據根據2020年發行的票據發行的普通股數量 而增加。根據5月SPA，在某些情況下，可向機構投資者發行原始面值總額不超過2,100,000美元的額外可換股票據(“額外票據”)。

2021年2月24日，我們與機構投資者簽訂了5月SPA修正案，將額外債券的金額增加3,300,000美元至5,400,000美元。於2021年2月26日，向機構投資者發行了原始本金總額為5,400,000美元的額外票據，連同發行認股權證以收購合共152,000股普通股 ，初步行使價為每股14.23美元(拆分後價格及受事項市價調整所限)。負責私募的配售代理 收到認股權證，可按拆分後每股14.23美元的初步行使價及(視乎事項市價調整而定)購買最多34,749股本公司普通股，並可根據根據額外票據發行的普通股數目而增加。

於2021年11月18日，吾等與同一兩名機構投資者訂立證券購買協議(“11月SPA”)，以私募方式向彼等出售一系列優先可換股票據(“2021年票據”)，按本公司所有未償還及未來債務計算，原始發行折讓20%，排名優先 。每位機構投資者支付了3,250,000美元現金 購買了面值3,900,000美元的2021年債券。11月的SPA還規定，在某些情況下，額外發行的2021年債券的原始本金總額不超過3,900,000美元。11月份的SPA還包含有關市場 活動價格的條款。2021年債券於2021年11月22日發行，於發行日起18個月到期，由本公司分期付款，並可於機構投資者選擇時按3.25美元(拆分後價格及事件市價調整)的轉換價轉換，一旦違約可予調整。每位 機構投資者還獲得了認股權證(“機構投資者2021年認股權證”)，可按每股3.55美元的初始行使價購買180,000股普通股(視事件市場價格調整而定)。進行非公開配售的配售代理接獲認股權證(“配售代理2021年認股權證”，連同機構投資者2021年認股權證，“2021年認股權證”)，可按初步行使價每股3.55美元(分拆後價格及待事項市價調整)購買最多普通股股份總數的8%(拆分後價格及按事項市價調整)，並可根據根據2021年票據發行的普通股數目 而增加。

本公司於2022年2月2日按5：1的比例進行了反向股票拆分(“拆分”)。在拆分前，2020年的票據已完全轉換，因此在轉換時並未實際進行價格調整，儘管上文提供的有關2020年的債券的價格信息為拆分後的價格。2021年票據的轉換價及2020年權證及2021年權證的行使價將於轉換或行使時根據事項市價公式調整。截至本報告日期，尚未轉換2021年票據或行使2020年權證或2021年權證。

於2022年2月1日，本公司訂立修訂及和解協議，以修訂有關收購中山醫院的股份購買協議。該修正案減少了結算後的業績目標和付款，並因此而結清了某些付款 。根據修訂，收購價格追溯下調50%，由人民幣120,000,000元(目前約為18,864,957元)減至人民幣60,000,000元(目前約為9,432,479元)，結算現金支付追溯由人民幣40,000,000元減至零，而遞延結算股票付款則追溯由400,000股本公司普通股減至 200,000股普通股。2021年營收目標也下調50%，從3000萬元人民幣降至1500萬元人民幣，2021年利潤目標由500萬元人民幣降至250萬元人民幣，2022年營收目標由3300萬元人民幣降至1650萬元人民幣， 2022年利潤目標由550萬元人民幣降至275萬元人民幣。經修訂，雙方同意，修正案簽署後，中山醫院賣方將立即執行並交付我方要求的所有文件，以便在2022年12月31日之前返還本公司普通股20萬股。賣方將向我方返還人民幣4000萬元現金。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每種活動所提供或使用的現金的摘要。

操作 活動

在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營中使用了1,275,725美元，相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，我們在運營中使用了3,517,733美元，其中包括843,382美元的非持續運營中使用的現金。

經營活動中使用的現金減少，主要是由於預付款及其他應收賬款及經營性租賃使用權資產的變動。在截至2021年12月31日的年度內，非現金項目的調整主要包括554,000美元的可轉換票據攤銷所錄得的收益。

投資 活動

截至2021年12月31日止年度，投資活動中使用的現金 為696，517美元，而截至2020年12月31日止年度，投資活動中使用的現金 為724，465美元。截至2021年12月31日止年度投資活動中使用的現金是由於 收購強生醫院、歐亞醫院和明康醫院的付款、購買物業、廠房和設備以及返還2020年支付的資金 作為購買Cogmer的押金，該收購尚未完成並於2021年取消。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金 為6，140，539美元，而截至2020年12月31日止年度為3，989，066美元。截至2021年12月31日止年度，我們通過發行可轉換期票籌集了650萬美元，通過貸款籌集了105萬美元。

或有 合同義務

截至2021年12月31日，我們有480萬美元的合同債務，這是卓達收購的最高應付現金金額， 可能會根據卓達在2022年和2023年的運營情況在交易完成後進行調整。

通貨膨脹 和季節性

我們 不認為我們的經營業績在過去兩年受到通貨膨脹或季節性因素的重大影響。然而，不能保證我們的經營業績在未來不會受到通貨膨脹的影響。目前，我們能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的價格上漲。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何重大的表外安排。

最近發佈的新會計準則的影響

我們 預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務 狀況或現金流產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所的報告，以及作為報告的一部分提交的我們的財務報表和財務報表附註 列於“項目15.證物和財務報表附表“並從緊跟在本報告簽名頁之後的F-1頁開始。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有一

第 9A項。控制和程序

我們的首席執行官和臨時首席財務官評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15(E)條的定義，《披露控制和程序》一詞 是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，基於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序 無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)條將對財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於 其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估 的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架》中規定的標準。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

在上述評估中，管理層在2021年12月31日確定了以下控制缺陷，這些缺陷代表了重大缺陷：

基於上述因素，管理層得出結論，截至2021年12月31日，對會計和財務人員的控制缺陷是實質性弱點，因為我們的會計人員仍然缺乏足夠的美國公認會計準則經驗，需要進一步的實質性培訓。

管理層的 補救計劃

我們 預計將在2022年實施以下措施，以繼續彌補已發現的重大弱點：

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank) 向既不是“大型加速申請者”也不是“加速申請者”的發行人提供的豁免，我們的註冊會計師事務所不對管理層的報告進行認證。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

以下 人員是截至本報告提交日公司的現任高級管理人員和董事。我們的董事在年度股東大會上選舉產生，也可以由董事會任命以填補現有空缺，任期一年，並且 直到其繼任者當選並獲得資格。我們的高級官員由董事會任命，並根據 董事會的意願任職。

我們現任董事和高管的簡歷信息

鐵衞 宋飛於2018年5月18日當選為董事會成員。2019年10月，他被任命為我們的首席執行官和總裁。 2012年12月至2019年10月，宋先生在資產管理諮詢公司瀋陽浪子投資管理有限公司兼任總裁和董事。2008年7月至2013年7月，宋先生擔任德國瓦倫戈德銀行駐中國首席代表。 1999年10月至2008年5月，宋先生擔任諮詢公司遼寧嘉昌集團董事和總裁高管。他也是比奇國際控股有限公司的董事成員。宋先生畢業於北京大學，獲數學學士和碩士學位。

鍾柏羣於2021年5月21日至2021年7月14日擔任我們的臨時首席財務官，並於2021年9月27日再次擔任臨時CFO。在此之前，鍾先生是本公司全資子公司畢邁藥業(重慶)有限公司的首席財務官，於2019年10月至2020年10月擔任本公司全資子公司重慶冠贊科技有限公司的首席財務官。 2009年1月至2019年9月，鍾女士擔任重慶億辰貿易公司總會計師，負責公司財務 。2006年1月至2008年12月，任汽車零售商重慶卡福汽車有限公司供銷經理。2001年1月至2005年12月，任廣州白雲藍天醫療有限公司總會計師。鍾女士擁有重慶工商大學會計學士學位和中國註冊會計師執照。

王小平 王小平自2020年2月起擔任董事首席運營官，並於2021年6月15日當選美團首席運營官。他負責監管我們的零售藥房、藥品批發和醫療器械批發部門。2014年7月至2020年1月，任重慶冠贊科技有限公司監事長、重慶舒德藥業有限公司總經理；2004年10月至2014年6月，任福建弘成生物醫療股份有限公司銷售總監總裁，後任全國銷售總監總裁。 Mr.Wang畢業於重慶醫藥高等專科學校，重慶師範大學工商管理碩士學位。

菊 Li自2019年1月起擔任董事獨立董事。他擁有豐富的金融投資和企業管理經驗。從2017年1月至今，Mr.Li一直擔任服裝零售商Oxxas GmbH的總經理，負責公司的日常運營，包括制定公司的商業計劃和促進公司的業務。 2015年4月至2017年2月，Mr.Li在資產管理公司Scount Asset Management Co.Ltd.擔任亞太區總經理。2009年3月至2015年2月，Mr.Li擔任瓦倫戈德銀行亞太區總經理。Mr.Li擁有德國不來梅應用科學大學的學士學位。

Mia 匡靜自2009年8月起擔任本公司獨立董事董事，併為審計委員會主席。自2013年10月起，擔任人力資源諮詢公司樂宇企業諮詢有限公司董事董事總經理。2012年1月至2013年10月，他擔任併購顧問。2001年5月至2011年12月2日，他是石林企業諮詢(上海)有限公司的管理合夥人。1997年至2000年，他是大連集裝箱碼頭的總會計師，這是一家由新加坡PSA公司和大連港管理局成立的合資企業。1994年至1997年，他擔任Fullmark Pte的集團財務總監。負責中國、香港、馬來西亞和越南的業務，負責其戰略投資、集團融資和併購。1992-1994年間，他擔任新加坡航空公司南歐地區會計。

王建新自2021年6月15日起擔任我們公司的獨立董事{br>。他曾於2009年9月至2019年1月期間擔任本公司獨立董事董事。自2017年1月以來，Mr.Wang一直擔任星火國際開發公司的總裁，這是一家總部位於弗吉尼亞州的諮詢公司，他於1993年6月創立。他於2013年12月至2015年12月擔任中國城市能源供應商中國熱能投資有限公司總經理，並於2013年1月至2016年12月在華盛頓非營利組織中國環境國際基金擔任總裁和董事副總裁。2011年9月至2013年12月，他擔任中國光伏太陽能電池製造商高平榮高光伏發展有限公司總經理。2010年8月至2012年8月擔任中國發展銀行高級顧問。Mr.Wang 1988年在佛羅裏達州立大學獲得理學碩士學位，1983年在北京外國語大學獲得英語學士學位。

2022年3月6日，譚鳳生先生因個人原因辭去董事職務，即日起生效。Mr.Tan的決定並不是因為對我們公司的運營、政策或做法有任何分歧.

2021年12月14日，畢永權先生因個人原因辭去董事董事長職務，即日起生效。畢先生的決定並非因與本公司就本公司的營運、政策或慣例有任何分歧而作出。

家庭關係

現任董事或行政人員之間並無家族關係。

審計委員會

我們審計委員會的現任成員是米匡慶(主****Li和王健熙，我們認為他們每個人都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性 要求。我們認為，根據程先生的工作經驗，他有資格成為美國證券交易委員會規則下的審計委員會財務專家。我們的審計委員會協助我們的董事會監督 ：

道德準則

本公司已通過適用於本公司主要行政總裁、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能人員的道德守則(“道德守則”)。已將《道德準則》副本作為本年度報告的證物存檔。《道德守則》旨在阻止不法行為，並促進以下內容：

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據我們對收到的此類表格副本或不需要其他報告的書面陳述的審查 ，據我們所知，君家居Li、王小平和王建新尚未向美國證券交易委員會提交表格3。

提名 和治理委員會

米婭·匡靜、巨人Li和王建熙是我們提名與治理委員會的成員，巨人Li擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。我們的董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會的章程，提名和治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人選，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

第 項11.高管薪酬

下表列出了我們提名的高管在過去兩個財年的總薪酬信息 ，這些高管在2021財年的總薪酬總計為100,000美元或更多：

彙總表 薪酬表

2022年1月24日，公司發行100萬股普通股作為宋鐵衞先生的薪酬。我們累積了235,000美元，作為他2021年年薪的股票薪酬的一部分， 根據續簽的宋協議的條款。

僱傭 協議、終止僱傭和控制變更安排

與宋鐵衞先生的協議

吾等 與宋先生於2019年10月1日訂立僱傭協議(“宋協議”)，根據該協議，宋先生同意 自2019年10月1日起擔任本公司行政總裁，任期兩年，每年基本現金補償500,000美元尚未支付。宋氏協議於2021年10月28日續訂一(1)年(“續訂宋氏協議”)。 根據續訂宋氏協議，吾等同意向彼支付1,000,000美元現金年度基本工資及1,000,000股普通股的年度股票補償。在任職期間，宋先生將履行與其職位相稱和一致的職責，並將把其全部工作時間、注意力和努力投入到本公司，並履行其職位職責以及本公司可能不時指派的與本公司業務有關且與其職位合理一致的其他職責。在聘用期內，宋先生不會從事本公司董事會合理判斷與其在宋協議項下的職責相沖突的任何商業活動，不論該等活動是否為牟利、獲利或其他利益而進行。

宋先生的《宋氏協議》及其下的僱傭關係可(1)在宋先生死亡或完全殘疾時自動終止，(2)在沒有公司原因或宋先生有充分理由(兩者均在宋氏協議中定義)的情況下終止，在這種情況下，宋先生將有權獲得解約金和福利，包括但不限於，相當於六(6)個月的工資、截至終止之日所賺取的未使用工資 和根據公司標準應支付的未使用假期以及COBRA和其他福利。或(3)控制權變更，在此情況下，宋先生將有權獲得相當於10,000,000美元的遣散費 和其他福利。

考慮到鍾柏羣於2021年5月21日至2021年7月14日擔任臨時首席財務官，並於2021年9月27日再次擔任臨時首席財務官，我們於2022年1月27日與我們的臨時首席財務官鍾柏羣簽訂了為期一(1) 年的聘用協議，自2021年5月21日起生效。根據協議，鍾麗媛的薪酬包括25萬美元現金的年薪。

2022年1月27日，我們與王夏平先生簽訂了一份為期一(1)年的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據協議，Mr.Wang的薪酬將包括50萬美元的年薪現金和50萬股公司普通股的股票薪酬。我們 在2022年1月向Mr.Wang發行了500,000股普通股，我們沒有向Mr.Wang提供截至2021年12月31日的年度的任何補償。

董事薪酬

截至2021年12月31日，我們有四名非僱員董事，其中只有米光慶先生領取了薪酬，詳情見下表。於2021年12月6日，本公司分別與本公司獨立董事譚鳳生先生、鞠Li先生、王建新先生及程家光先生訂立董事會協議(“BOD協議”)。根據BOD協議，譚鳳生先生、巨人Li、王建新先生及程家光先生各自有權獲得每月現金付款2,000美元。BOD協議 還包含針對此類協議的義務的習慣條款，如保密、糾紛解決、終止、 本公司償還合理費用的義務等。2022年3月6日，譚鳳生先生辭去董事工作，當時 公司一次性支付8,000英鎊作為他自2018年以來作為本公司董事的服務，在此期間他直到2022年才收到任何補償。兼任本公司及/或其附屬公司僱員的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外補償 。

傑出的 股權獎

我們 目前沒有實施股票期權計劃，自成立以來，我們沒有向我們的高管發放任何股票期權、股票增值權 或其他股權獎勵。我們可以在以後的日期作出決定，並保留啟動董事會認為合適的一項或多項計劃的權利。

養老金 福利

我們 尚未與我們的任何高管或董事簽訂任何養老金福利協議。我們每月為員工繳納社會保險，包括養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險和 住房公積金。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管 擔任我們董事會或薪酬委員會的成員，我們的高管均不會擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年4月14日我們普通股的實益擁有權信息：(I)我們所知的每一位持有我們普通股5%以上已發行普通股的股東；(Ii)我們的每一位董事和董事的被提名人；(Iii)我們每一位被提名的高管； 和(Iv)我們的所有董事和高管作為一個集團。:

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

交易 S與中層管理人員

關聯方和中層管理人員應收金額

截至2021年12月31日和2020年12月31日，某些中層管理人員的應付總額分別為622,554美元和零美元，其中包括：

相關方和中層管理人員的應收金額

截至2021年12月31日和2020年12月31日，某些中層管理人員的應付總額分別為622,554美元和零，其中包括：

董事 獨立

我們 對董事的獨立性進行了審查，並利用納斯達克股票市場規則 中提供的董事定義和獨立性標準，考慮是否有任何董事與我們存在實質性關係，可能幹擾 他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。作為審查的結果，我們確定米匡慶、巨人Li和王健熙為納斯達克股票市場規則所定義的“獨立董事”。

項目 14.首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立審計師、審計聯盟有限責任公司分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為審計我們的年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用：

審核 費用。這些費用用於審計我們的年度財務報表、審核我們在Form 10-Q表中包含的財務報表的專業服務，以及通常與法定和監管 備案或合約相關的服務。審計聯盟有限責任公司在2021年和2020年分別顯示的金額涉及對我們的年度財務報表的審計和對我們提交的10-Q表格中的財務報表的審查。

審計相關費用 。這些費用是與審計或財務報表審查的績效合理相關的保證和相關服務費用 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有開具與審計相關的費用。

税 手續費。這些是與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的專業服務費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，未收取任何税費 。

所有 其他費用。這些是針對許可工作的費用，不屬於任何其他費用類別，即審計費、與審計相關的費用、税費和允許的工作成本。2020年產生的所有其他費用主要包括與收購冠贊集團和其他目標公司相關的擔保、盡職調查和估值服務的成本。

審計委員會唯一直接負責任命、評估和保留我們的獨立註冊公共會計師事務所，並監督其工作。由我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務(de Minims非審計服務除外) 必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

(A)(1) 財務報表。

此處包含的財務信息列表包含在本報告第二部分第8項中

(A)(2) 財務報表附表。

所有 時間表均被省略，因為它們不適用或所需信息顯示在財務報表或附註中。

（a）（3） 展品。作為本表格10-K一部分提交的展品列表列在緊鄰此類展品之前的展品索引中 ，並通過引用併入本文。

項目 16.表10—K總結

我們 已選擇不提供摘要信息。

簽名

根據 1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

展覽索引

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合併財務報表索引