424B3

根據424（b）（3）條款提交

註冊編號為333-265953

招股書補充資料書12號

（參閲2022年8月5日的招股説明書）

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MSP RECOVERY，INC。

最多可發行為159,246,370股A類普通股

最多可發行為755,200,000股用於購買A類普通股的認股權證

最多可發行為41,303,149股用於購買認股權證的A類普通股

本增補招股説明書12號修改和補充了招股説明書（即自2022年8月5日起修訂或修改的招股説明書，以下簡稱“説明書”），並且此招股説明書是作為附加信息更新和補充説明書，在2024年6月26日文件編號為8-K的當期報告中，我們已在證券交易委員會（即“SEC”）申報相應信息，以更新和補充到的説明書信息。因此，我們已將文件附加到此增補招股説明書中。

本招股説明書涉及由本招股説明書中指定的出售證券的出售人（“出售證券持有人”）或其被授權的受讓人（以下稱為“總轉售股票”）發行或將發行的最多159,246,370股我們的A類普通股，面值為每股$0.0001。

•
最多為30,221,000股A類普通股的發行或者將會發行給出售證券持有人，包括髮起人（定義如下），委託人權證（定義如下）發行的私募部分內所包含的權證和最多為755,200,000新的權證（定義如下）。此外，還包括對此類新槓桿公司的從時間到時間的轉售，未來可能會存在轉售股票。
•
最多為230,000股普通股的發行，以及發起人權益（定義如下）轉換後發給一些出售證券持有人，包括髮起人連接到業務組合（定義如下）。發起人股份原來是以$0.125每股的價格發行。
•
最多為26,000股A類普通股的發行，每一份私募單元包括股票和為每股價值$10發行給出售證券持有人，其中包含私募委託人授權書。
•
最多為126,718,716股A類普通股的發行，原先已發行給某個出售證券持有人，或在現有合同內交換的與持有的MSP Purchased Companies（定義見下文）相關的會員權益，而在業務組合中作為這類會員權益的交換方式，或是根據現有合同的條款可以發行的股票。
•
最多為2,000,880股A類普通股的發行，原本是由該類會員權益的持有人指定發行給公司和Opco，在業務組合的條款中規定，而用於替換該類會員權益。此類出售證券持有人未付現金或其他權益作為該類權益或其相關普通股的付款。
•
最多為49,774股A類普通股的發行，原以合同條款作為出售證券持有人的私募方式。此類出售證券持有人未付現金或其他權益作為相關普通股的付款。

此外，本招股説明書涉及到最多41,303,149股發行給我們的權證所代表的A類普通股的發行，情況如下：

•
最多181,296股A類普通股，可由我們通過下述的方式發行，即可行使最多4,532,405股公開發售委託人授權書（定義見下文）。這類委託人授權書在公司初始公開發售單元時，每份單元的定價為$250.00，每股普通股和每半粒公開發售委託人授權書的組合下發。隨着業務組合後所進行的反稀釋調整，公開發售委託人授權書權值為$0.0025每股。由於公開發售委託人授權書的權值僅為$0.0025每股，我們認為持有人很可能行使授信。但鑑於行使價格過低，我們可能只會從中獲得很少的收益（少於$500）。
•
最多41,121,853股A類普通股，可在1002,804,632股權證中被行使，這些權證不收取任何費用作為業務組合條款的一部分並分發給公司股東。該等權證股票行權價格為$287.50每股，股票行權價格高度依賴於我們的A類普通股價值和享有權利的時間。如果我們的A類普通股的市場價格低於$287.50每股，我們認為極有可能該類授權人不會行使其權利。當前公示數據顯示A類普通股的市場價明顯低於$287.50每股的行權價格。因此，不能保證授權人會行使權證，即使授權人行使權證，我們也不會獲得物質收益，詳情見下文説明。我們並不指望依靠權證的現金行權來進行資金操作。我們打算通過主要資金來源繼續支持我們的業務。見“公司和管理層的財務狀況和業績分析-流動性和資本資源”以獲取更多信息。

我們的普通股，公開行權證和新行權證在納斯達克上市，代碼分別為“LIFW”、“LIFWZ”和“LIFWW”。截至2024年6月26日，普通股收盤價為0.4940美元/股，公開行權證收盤價為0.0574美元/證，新行權證為0.0039美元/證。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分以及任何適用的招股説明書和我們的2023財年年度報告Form 10-K第IA項目，該報告於2024年4月15日提交給SEC。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核準或駁回根據招股説明書發行的證券，或確定招股説明書或本增補銷售文件是否真實和完整。

 

 

本招股説明書補充文件的日期為2024年6月27日。

 

 

美國
證券交易所
華盛頓特區20549

 

8-K表格

 

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年6月26日

 

 

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

 

 

特拉華州

001-39445

84-4117825

（註冊地或其他司法管轄區）
（委員會文件號碼）

（委員會文件編號）

（IRS僱主身份識別號碼）
識別號碼）

 

 

 

 

 

Le Jeune道2701號

10層

 

佛羅裏達州珊瑚加布爾斯

 

33134

(主要領導機構的地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號：（305）614-2222

 

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

 

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

☐根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據交易所法案第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12）
☐根據交易所法案第14d-2(b)條規定的開發前的通信（17 CFR 240.14d-2(b))
☐根據交易所法案第13e-4(c)條規定的開發前的通信（17 CFR 240.13e-4(c))

 

根據本法案第12(b)節註冊的證券:


每一類別的名稱

 

交易
符號:

 


註冊交易所名稱

每股A類普通股，面值為$0.0001

 

LIFW

 

納斯達克全球市場

每批25個可贖回權證，行使價格為每股287.50美元，可行權為一份A類普通股。

 

LIFWW

 

納斯達克全球市場

每批25個可贖回權證，行使價格為每股0.0025美元，可行權為一份A類普通股。

 

2024年6月7日，MSP Recovery, Inc.（“公司”、“我們”或“我們的”）收到納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市資格部的通知，稱我們的普通股收盤買價在前30個連續的營業日內不足1美元/股，因此不符合維持納斯達克協議中規定的最低買盤價要求。該通知顯示我們將有180個日曆日或至2024年12月4日之前的時間來恢復符合此要求。在180天的符合期限內，如果我們的普通股收盤買價連續10個營業日至少為1美元/股，我們就可以恢復符合1美元的最低掛牌要求。納斯達克的通知對我們的普通股在納斯達克的掛牌或交易沒有立即影響。

 

納斯達克全球市場

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

 

 

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

 

 

 

 

項目5.07提交安全持有人投票事項。

2024年6月26日，MSP Recovery，Inc. d / b / a LifeWallet（下稱“公司”）按照於2024年5月15日向SEC提交的委託書（“委託書”）和於2024年5月15日左右郵寄給截至2024年4月29日營業結束的LifeWallet股東的全權委託書（“售票代理公司”）舉行了2024年年度股東大會（“2024年股東大會”）。

持有公司普通股132,382,525股（約佔94.58％）的股東在2024年年度股東大會上以人或代表出席。每位股東均有權對其在記錄日期持有的每股普通股投一票，公司普通股股東共同選舉董事會成員並投票通過提交給他們的其他提案。

如委託書中更全面地描述的那樣，在2024年股東大會上提交了以下事項：（i）重新選舉公司兩名II級董事為II級董事，任期為三年或直至他們的繼任者被當選並獲得資格或或直至他們辭職或被撤職;和（ii）批准德勤公司作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

請參閲售票代理聲明中的“有關會議”的內容，瞭解2024年股東大會的適用標準。

兩個建議的結果：

（i）重新選舉公司兩名II級董事為II級董事，任期為三年或直至他們的繼任者被當選並獲得資格或或直至他們辭職或被撤職：

 

贊成

反對

棄權

邁克爾F.阿里戈

128,482,180

0

165,634

託馬斯霍金斯

128,578,011

0

69,803

邁克爾F.阿里戈和託馬斯霍金斯均獲得了多數票的支持，被重新選為公司的II級董事，在未來三年內或直至繼任者當選並獲得資格或其辭職或被撤職為止。

（二）批准德勤公司作為公司2024財年的獨立註冊公共會計師事務所：

贊成

反對

棄權

132,177,217

37,526

167,782

經多數票贊成，德勤（Deloitte）公司被任命為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

 

 

 

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

 

 

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

 

 

 

 

日期：

2024年6月26日

簽字人：

/s/ Alexandra Plasencia

 

 

 

Alexandra Plasencia，總法律顧問