美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

截至9月的季度期間 2020 年 30 日

要麼

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在 _____________ 的過渡期內 到 ____________

委員會文件編號：000-50155

BOQI 國際醫療公司

（註冊人的確切姓名如中所述 它的章程）

(+86) 0411-8220-9211

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的名字、以前的地址和以前的名字 財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內提交的所有報告（或 期限如此之短，以至於註冊人必須提交此類報告），並且（2）受此類申報要求的約束 過去 90 天。☒ 是 ☐ 否

用複選標記表明註冊人是否已提交 根據第 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的每份交互式數據文件 章節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第12b-2條中的 “成長型公司”。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明是否 註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條提供。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否

截至 2020 年 11 月 13 日，註冊人有 11,681,502 普通股，面值每股0.001美元，已發行和已發行股份。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

簡明的合併資產負債表

附註是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

簡明合併運營報表 和綜合（收益）/虧損

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表

博奇國際醫療有限公司還有它的 子公司

（合併現金流量表）

（未經審計）

附註是不可分割的一部分 簡明的合併財務報表

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

BOQI 國際醫療有限公司（“公司”） 或 “BIMI”）於2000年10月31日在特拉華州註冊成立，名為Galli Process, Inc.2002 年 2 月 7 日 該公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，公司更名為診斷公司 美國的。2007 年 3 月 15 日，該公司更名為美國 NF 節能公司，並於 2009 年 8 月 24 日更名為 該公司更名為NF節能公司。2019 年 12 月 16 日，公司更名為 BOQI 國際 Medical Inc.，以反映該公司將其業務重點從節能行業轉移到醫療保健行業。 自2012年3月7日以來，該公司的普通股已在納斯達克資本市場上市。

在2019年10月14日之前，公司通過NF Energy Saving 投資有限公司及其附屬公司（“NF集團”），經營節能增強科技行業 在中華人民共和國（“中華人民共和國”）。NF 集團專注於提供與能源相關的服務 節能技術、優化設計、管道網絡的節能重建和合同能源管理 中國的電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施發展行業 以及節能流量控制設備的製造和銷售。2019年底，該公司承諾了一項處置計劃 在NF集團的所有股權中，該公司於2020年3月23日簽訂了股票購買協議（“NF”） SPA”）出售NF集團。NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。有關更多信息，請參閲註釋 5 與出售NF集團有關。

2019年10月14日，公司收購了100％的股權 持有Lasting Wisdom Holdings Limited（“Lasting”）的權益，這是一家根據英國法律註冊成立的有限公司 維爾京羣島（“英屬維爾京羣島”）。自成立以來，除了持有所有權外，Lasting的經營活動有限 持有根據香港法律成立的公司 Pukung Limited（“Pukung”）的權益。Pukung 擁有 100% 的股權 持有北京信融信實業發展有限公司（“新融信”）的權益，這是一家依法組建的公司 中華人民共和國的。新榮信擁有大連博奇正濟藥房連鎖有限公司（“博奇正吉”）的所有所有權益 以及成立於2020年1月的子公司大連博億科技有限公司（“博易”）。2020 年 3 月 18 日，公司 通過其全資子公司信融信收購了重慶冠贊科技有限公司100％的股權。 （“關山”）。冠贊持有重慶樹德藥業有限公司80％的股權和100％的股權 在重慶利劍堂藥業有限公司有限公司，成立於2020年5月的子公司（“樹德” 和 “利建堂”） ” 與 Guanzan 合稱 “冠贊集團”）。Lasting、Pukung、Xinrongxin、Boqi Zengji 和 Guanzan 集團以下統稱為 “藥房集團”。

藥房集團從事零售和批發業務 在中國分銷藥品和其他醫療保健產品。藥房集團出售其藥品和其他藥物 通過其直營商店和授權零售商店向客户提供醫療保健產品。藥房的零售部門 集團提供範圍廣泛的產品，包括處方藥和非處方藥（“OTC”）、營養補充劑、 中藥、個人和家庭護理產品和醫療器械以及雜項物品。大多數 藥房集團的零售藥房位於中國遼寧省大連市。藥房的批發部門 集團在冠贊集團旗下運營，從事醫療器械和仿製藥的分銷。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

子公司描述

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

隨附的未經審計的簡明合併財務報告 已經準備了假設公司將繼續經營的聲明，其中考慮實現 資產和在可預見的將來正常業務過程中債務的清償.

正如隨附的未經審計的簡明合併報告所反映的那樣 財務報表中，公司蒙受了5,507,198美元和1,517,821美元的營業虧損，現金流出量為2,815,194美元 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，分別來自經營活動的935,967美元。截至2020年9月30日， 該公司的累計赤字為1,080萬美元，營運資金為負544萬美元。管理層相信這些 各種因素使人們對該公司在未來十二個月中繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

通過以下方式繼續將公司作為持續經營企業 未來十二個月取決於（1）股東的持續財務支持或外部融資，以及（2）進一步 實施管理層的業務計劃，以擴大其業務併產生足夠的收入和現金流以滿足 它的義務。儘管該公司相信其增加銷量的戰略的可行性及其籌集資金的能力 額外資金，無法保證公司會成功增加銷售額或獲得足夠的資金 用於維持其運營的資金。

這些條件使人們對公司的狀況產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。這些未經審計的簡明財務報表不包括任何反映的調整 未來對資產的可追回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響 這可能是這些不確定性的結果造成的。管理層認為，目前正在採取的行動是為了獲得更多收益 資助和實施其戰略計劃為公司繼續經營提供了機會。

隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美利堅合眾國（“美國”）的公認會計原則編制的 GAAP”）。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其財務報表 子公司。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

未經審計的簡明合併財務信息為 根據規章制度，已經編制了2020年9月30日法以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的聲明 美國證券交易委員會（“SEC”）。某些信息和腳註披露，通常是 根據這些規則，包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中，已被省略 和法規。未經審計的簡明合併財務信息應與合併財務信息一起閲讀 財務報表和附註。

管理層認為，所有調整（包括 正常的經常性調整）是提交公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的 截至2020年9月30日的狀況及其截至9月的九個月未經審計的簡明綜合經營業績 2020年30日和2019年以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中未經審計的簡明合併現金流為 適用，已制定。經營業績不一定代表2020財年的經營業績 年份或任何未來時期。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

這些簡明合併財務報表的編制 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產金額的估算和判斷，以及 負債、在這些簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.該公司的估計和判斷的依據是 歷史經驗以及據信在當時情況下合理的各種其他假設和信息. 無法肯定地看待對未來事件及其影響的估計和假設，因此，這些估計 可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境而發生變化 變化。管理層做出的重要估計和假設除其他外包括使用壽命和長壽損失 資產、應收賬款的可收性、給供應商的預付款、可疑賬款備抵金、庫存儲備、公平 商譽價值和衍生負債估值。儘管公司認為使用的估計和假設 這些簡明合併財務報表的編制是適當的，實際結果可能與這些估計有所不同。 定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在合併財務報表中 在它們被確定為必要的時期內。

現金主要包括手頭現金和銀行現金 在支票和儲蓄賬户中隨時可用。公司在中國多家金融機構存放現金， 其賬户沒有保險。該公司沒有因銀行賬户中的資金而遭受任何損失，並認為確實如此 其銀行賬户不受任何風險影響。

根據條款，僅限提款或使用的現金 某些合同協議或訂單記錄在公司未經審計的簡報中的限制性現金賬户中 合併資產負債表。公司的限制性現金餘額是存入公司的現金金額 由於與供應商的糾紛而受到大連市地方法院的扣押令約束的銀行賬户。截至9月 2020年30日和2019年12月31日，限制性現金餘額分別為1,365美元和311美元。

應收賬款按發票金額入賬， 不承擔利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天內支付。信用額度已延長 基於對客户財務狀況、客户信用度及其付款歷史的評估。賬户 超過合同付款期限的未清應收款被視為逾期未付款。審查 90 天以上的過期餘額 為了便於收藏，單獨使用。在每個週期結束時，公司都會對此類個人客户進行專門評估 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監測賬目收款的進展 應收賬款。在所有收款手段都已用盡且可能出現的餘額之後，賬户餘額將從津貼中扣除 用於恢復被視為遠程恢復。該公司沒有任何與客户相關的表外信貸風險。如 截至2020年9月30日和2019年12月31日，可疑賬户備抵金分別為678,858美元和53,182美元。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

向供應商支付的預付款包括對公司的預付款 供應商，例如藥品製造商和藥品供應商。我們通常會預先支付購買商品的費用， 特別是那些可銷售、稀缺、個性化的藥品或醫療器械。我們通常會從內部供應商那裏收到產品 預付款後的三到九個月。我們會持續監控供應商的交付和向供應商支付的款項，同時維護 根據歷史經驗和任何具體的供應商問題（例如停產）為估計的信用損失編列的準備金 庫存供應量，已經確定。如果我們難以從供應商那裏收到產品，我們將停止購買 來自此類供應商的產品，要求立即退還我們的預付款，並在必要時採取法律行動。我們沒拿過這樣的東西 報告期內的法律訴訟類型。如果這些步驟都不成功，則管理層將決定是否 預付款應予保留或註銷。截至2020年9月30日和2019年12月31日，可疑賬户備抵金 分別為19,151美元和11,716美元。

存貨以成本或可變現淨額中較低者列報 價值。成本是根據加權平均法確定的。公司每月進行實地庫存盤點 每家商店都是直接擁有的，這些倉庫是用來臨時存放我們銷售商品的。公司回顧歷史 每季度進行一次銷售活動，以確定是否有過剩、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司提供庫存 根據庫存成本與其估計成本之間的差額（如果有）的剩餘庫存量進行儲備 淨可變現價值或庫存報廢情況主要由客户需求和商品的到期期限決定。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司記錄了過時庫存備抵額，其中主要包括 過期藥品分別為588,174美元和182,258美元。

財產、廠房和設備按成本減去累計費用列報 折舊和減值（如果有）。折舊是在以下預期使用壽命內按直線計算的 從它們全面投入使用之日起並在考慮到其估計的剩餘價值之後:

維修和保養支出按發生時列為支出。 資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，並扣除由此產生的任何折舊 收益或損失在經營業績中確認。

無形資產主要由藥店俱樂部成員組成， 這在收購藥房集團時得到了認可，管理系統軟件也得到了認可。列報了無形資產 按成本減去累計攤銷和減值（如果有）。無形資產使用直線法攤銷 以下是估計的使用壽命：

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商譽是指收購價格超過收購價格的部分 按收購資產公允價值分配的金額和收購企業承擔的負債。依照 ASC 350， 商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷，而是經過檢驗的 每年減值，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值。

在報告單位層面對商譽進行減值測試 至少每年一次，或者當事件發生或情況發生變化時，這很可能會降低公允價值 申報單位的賬面價值低於其賬面價值。這些事件或情況包括股價的重大變化，業務 環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件。商譽的應用 減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告 單位, 向申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值.的估計 使用貼現現金流法對申報單位的公允價值也需要作出重大判斷，包括估計 未來的現金流取決於內部預測，對公司長期增長率的估計 業務、對現金流的使用壽命的估計，以及公司的加權平均值的確定 資本成本。用於計算申報單位公允價值的估計值根據運營情況逐年變化 業績和市場狀況。這些估計和假設的變化可能會對公允價值的確定產生重大影響 以及報告單位的商譽減值。

管理層通過業績評估了商譽的可收回性 在報告單位層面使用兩步減值測試方法之前的定性評估。如果公司重組 其報告結構將改變其一個或多個報告單位的構成，商譽將被重新分配 基於每個受影響報告單位的相對公允價值。

根據 ASC 主題 360 的規定，”減值 或處置長期資產”，公司持有和使用的所有長期資產，例如不動產、廠房和設備 每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能不符合減值時，都會進行減值審查 可恢復。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產的賬面金額進行比較來評估的 預計該資產將產生的未來未貼現現金流量。如果此類資產被視為減值， 待確認的減值按資產的賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量 資產。在截至2020年9月30日的季度中，我們確定了與Boqi Zhengji相關的減值費用，金額為 6,559,282 美元。。

我們採用了會計準則編纂（“ASC”） 主題606，所有期限的客户合同收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，收入是確認的 當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，金額應反映出 在扣除增值税後，公司預計有權獲得這些商品和服務的對價。這個 公司通過以下步驟確定收入確認：

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交易價格分配給每項履約義務 以相對獨立的銷售價格為基礎。分配給每項履約義務的交易價格在以下情況下得到確認 通過將承諾的商品和服務的控制權移交給客户，從而履行該履約義務， 視情況在某個時間點或一段時間內。

公司的收入已扣除增值税（“增值税”） 代表中國税務機關就產品的銷售徵收。向客户收取的增值税，扣除已支付的增值税 購買，在支付相關的中國税款之前，在隨附的合併資產負債表中記錄為負債 當局

收入成本主要由購買商品的成本組成 來自供應商的費用，外加包裝和儲存的直接材料成本，直接勞動力，這些費用可直接歸因於收購 以及維護產品以供銷售。收入成本還包括我們過時或過期產品的減值損失 出售，如果有的話。與向客户分發產品相關的運費和手續費由客户承擔。

ASC 話題 220， “綜合收益”， 建立 綜合收益、其組成部分和累計餘額的報告和顯示標準。定義的綜合收益 包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。累計的其他綜合收益，如中所示 隨附的簡明合併股東權益表包括未實現收益和虧損的變動 關於外幣折算。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。

所得税是根據規定確定的 在 ASC 主題 740 中，”所得税”（“ASC 740”）。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 因財務報表賬面金額之間的差異而產生的未來税收後果予以確認 現有資產和負債及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的來衡量的 所得税税率預計將適用於預計收回這些暫時差額的年份的應納税所得額 或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均計入該期間的收入 包括頒佈日期。

ASC 740 為公司應如何制定了全面的模型 識別、衡量、呈現並在其財務報表中披露已採取或預計將要採取的不確定税收狀況 納税申報表。根據ASC 740，當税收狀況更有可能超過時，必須首先在財務報表中確認税收狀況 但税務機關審查後，該立場將得以維持。此類税收狀況在最初和之後都必須 應作為最終結算時實現可能性大於 50% 的最大税收優惠金額來衡量 由税務機關假設對情況和相關事實瞭如指掌.

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，公司 沒有產生任何與税收狀況相關的利息或罰款。截至2020年9月30日，該公司沒有任何重大事件 無法識別的不確定税收狀況。

該公司在中國開展所有業務並受其約束 在這個司法管轄區徵税。由於其公司結構，公司提交的納税申報表有待審查 由外國税務機關。

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銷售收入代表所售商品的發票價值，淨額 的增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按總銷售價格繳納增值税。增值税税率 範圍高達13％，具體取決於所售產品的類型。增值税可能會被公司為其購買活動支付的增值税所抵消 商品、原材料、公用事業和其他已包含在生產或購置成本中的材料 待售產品。如果銷售總額的應付增值税大於增值税，則公司記錄扣除付款後的應付增值税 由公司在購買製成品時支付；另一方面，公司在隨附的文件中記錄了增值税扣除額 財務報表扣除報告期末應付的任何增值税。

公司記錄的債務扣除受益債務折扣後的債務 以相對公允價值為基礎的轉換功能和認股權證。受益轉換功能根據受益人記錄下來 FASB會計準則編纂的轉換和債務主題。分配給認股權證和實益轉換的金額 權利記作債務折扣和額外實收資本。債務折扣攤銷為利息支出 債務壽命。

公司已簽訂的融資安排包括 的獨立衍生工具，或者是包含嵌入式衍生特徵的混合樂器。公司賬户 根據會計準則編纂主題 815 “衍生工具會計” 進行這些安排，以及 對衝活動（“ASC 815”）以及對本標準的相關解釋。根據這個標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，並按公允價值計量 收益中確認的收益或損失。與主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品是 分叉並按公允價值確認，公允價值的變動確認為收益的收益或虧損。該公司 根據可用市場數據，使用適當的估值確定衍生工具和混合工具的公允價值 模型, 考慮到每項文書的所有權利和義務.

我們估算衍生金融工具的公允價值 使用被認為與衡量公允價值的目標相一致的各種技術（及其組合）。 在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮該工具的性質及其市場風險 象徵和預期的解決手段。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常 使用根據稀釋效應進行調整的 Black-Scholes 模型，因為它體現了所有必要的假設（包括 交易波動率、估計期限、稀釋和無風險利率）是這些工具公允估值所必需的。估算公允價值 衍生金融工具需要制定重要的主觀估計，這些估計值可能而且很可能 隨着內部和外部市場因素的相關變化，在工具的持續時間內發生變化。此外，基於選項 技術（例如Black-Scholes模型）波動性很大，對我們普通股交易市場價格的變化很敏感 股票。由於衍生金融工具最初和隨後均按公允價值計值，因此我們的收入（支出） 遠期將反映這些估計和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，增加 在給定財政季度中，公司普通股的交易價格和公允價值的增加導致 非現金衍生品費用的應用。相反，公司普通股的交易價格下跌 以及在給定財政季度交易公允價值的下降導致非現金衍生收益的應用。

公司根據以下規定計算每股淨收益/（虧損） 在 ASC 主題 260 中， “每股收益。” 每股基本收入是通過淨收益除以計算的 按該期間已發行普通股的加權平均數計算。攤薄後每股收益的計算方法類似於 每股基本收益，除非分母增加到包括本應增加的普通股數量 如果潛在的普通股等價物已經發行並且新增的普通股具有稀釋作用，則尚未流通。

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以非本位貨幣計價的交易 貨幣按交易當日的現行匯率折算成本位貨幣。貨幣的 以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債折算為本位貨幣 使用資產負債表日期的適用匯率。由此產生的匯兑差額記錄在報表中 的操作。

公司的報告貨幣為美元 （“美元”）。公司在中國的子公司以當地貨幣保存賬簿和記錄，即 人民幣（“RMB”），它是功能貨幣，是美國經濟環境的主要貨幣 這些實體在運作。

一般而言，出於合併的目的，資產和負債 根據ASC主題，本位幣不是美元的公司子公司折算成美元 830-30，”財務報表的翻譯”， 使用資產負債表日期的匯率。收入 費用按該期間的平均匯率折算.財務折算產生的收益和損失 外國子公司的報表作為報表中累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄 股東權益。

已將金額從人民幣折算成美元 以下是相應時期的匯率：

可以是公司或個人的當事方被考慮在內 如果公司有能力直接或間接控制另一方或行使重大影響力，則與之有關聯 在做出財務和運營決策時優於另一方。如果公司受制於相關性，也被視為關聯公司 受到共同控制或共同的重大影響。

ASC 主題 280，”分部報告” 建立 在與公司內部組織一致的基礎上報告運營部門信息的標準 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和主要客户的信息 在業務組件中。從2020年第一季度開始，該公司在三個可報告的領域開展業務：零售藥房， 中華人民共和國的藥品批發和醫療器械批發。

公司金融工具的賬面價值 (不包括短期銀行借款和可兑換本票): 現金和現金等價物, 應收賬款和留存款, 預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付所得税、應付給關聯方的款項、其他應付賬款和應計款 由於這些金融工具的短期性質，負債接近其公允價值。

管理層認為，根據當前的市場價格或利息 類似債務工具的利率、融資租賃下債務的公允價值和短期銀行借款的近似值 賬面金額。

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該公司還遵循了澳大利亞證券交易委員會主題820-10的指導方針， ”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），關於金融資產和負債 以公允價值計量。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量的投入進行優先排序 公允價值如下：

公允價值估算是在特定的時間點進行的 有關該金融工具的相關市場信息。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性 以及具有重大判斷力的問題，因此無法精確確定。假設可能發生重大變化 影響估計。

現金、限制性現金、應收賬款的賬面金額 由於短期到期，其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他應付賬款近似於其公允價值 這些樂器中的一種。

2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度《編纂》 對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的改進。”亞利桑那州立大學2018-19年度是取代損失的新標準 當前公認會計原則下的減值方法，其方法可反映預期的信貸損失，需要考慮 更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們將被要求使用前瞻性 應收賬款、貸款和其他金融工具的預期信用損失模型。與可供出售有關的信貸損失 債務證券也將通過信貸損失備抵入賬，而不是作為攤銷成本基礎的減少來入賬 證券的。該標準將生效並由新財政年度在7月之後開始的公司採用 2020 年 1 月 1 日。將通過累積效應調整，採用經過修改的回顧方法，採用該標準 截至生效日的留存收益，以使我們的信用損失方法與新標準保持一致。我們目前正在評估 該準則對我們合併財務報表的影響，包括會計政策、流程和系統。

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2016—02 號 “租約” （主題 842）”，ASC 842，隨後修訂了主要與標準下過渡注意事項相關的指導方針 2018 年 7 月。新指南為租賃安排制定了新的會計和報告準則，要求各組織 租賃資產以確認資產負債表上與這些資產產生的權利和義務相關的資產和負債 租賃，無論它們是歸類為融資租賃還是運營租賃。根據目前的指導方針, 承認, 租賃產生的費用和現金流量的衡量和列報將主要取決於其歸類為 融資或經營租賃。該指南還要求進行新的披露，以幫助財務報表用户更好地理解 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。新標準對公共企業實體有效 從 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的報告期，提前申請 允許的。2019年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01《租賃（主題842）編纂改進》，該文件進一步澄清了這一點 由非製造商或經銷商的出租人確定標的資產的公允價值，並修改過渡 會計原則變更的披露要求和其他技術更新。亞利桑那州立大學 2019-01 中的修正案已修正 主題842，這些修正案的生效日期適用於從2019年12月15日開始的財政年度及其中的期間 公共企業實體的財政年度。對於所有其他實體，ASC 842在以下日期開始的年度內有效 2020 年 12 月 15 日。

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2016—02 號 “租賃” （主題 842）”，ASC 842，隨後修訂了主要與標準下過渡注意事項相關的指導方針 2018 年 7 月。新指南為租賃安排制定了新的會計和報告準則，要求各組織 租賃資產以確認資產負債表上與這些資產產生的權利和義務相關的資產和負債 租賃，無論它們是歸類為融資租賃還是運營租賃。根據目前的指導方針, 承認, 租賃產生的費用和現金流量的衡量和列報將主要取決於其歸類為 融資或經營租賃。該指南還要求進行新的披露，以幫助財務報表用户更好地理解 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。新標準對公共企業實體有效 從 2018 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的報告期，提前申請 允許的。2019年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01《租賃（主題842）編纂改進》，進一步澄清了 由非製造商或交易商的出租人確定標的資產的公允價值，並修改過渡披露 會計原則變更要求和其他技術更新。亞利桑那州立大學 2019-01 中的修正案修改了主題 842 和 這些修正案的生效日期是從2019年12月15日開始的財政年度以及這些財政年度內的期間 公共企業實體。對於所有其他實體，ASC 842在2020年12月15日之後開始的年度內有效。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税” （主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”），旨在簡化各個方面 與所得税會計有關。亞利桑那州立大學 2019-12 刪除了主題 740 中一般原則的某些例外情況，而且 澄清和修訂現有指南，以提高應用的一致性。該指導方針對財政年度和財政期間有效 在這些財政年度內，從2020年12月15日之後開始，允許提前收養。該公司目前正在評估 該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。

已發佈或提議的其他會計準則 由財務會計準則委員會或其他要求在未來日期之前採用的標準制定機構預計不會有任何材料 採用後對公司合併財務報表的影響。

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未經審計的簡明合併附註 財務報表

2020 年 2 月 1 日，我們簽訂了股票購買協議 收購冠贊集團（“冠贊水療中心”）。Guanzan 是一家醫療器械分銷商，其客户是 主要是中國西南部的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院。關贊有生意 中華人民共和國的許可證，例如醫療器械營業執照和涉及以下內容的商業活動備案證明 第二類醫療器械等，使冠贊有資格在中國從事醫療器械的分銷。根據 冠贊SPA，我們同意購買冠贊集團的所有已發行和流通股份（“冠贊股份”） 通過發行我們的95萬股普通股（“冠贊”）來支付1億元人民幣（約合14,285,714美元） 股票對價”）和支付人民幣80,000,000元（約合11,428,571美元）的現金（“觀贊現金對價”） （“關贊收購”）。關贊股票對價在收盤時支付，關贊現金對價在收盤時支付， 根據冠贊集團截至2020年12月31日的年度業績，可能會在收盤後進行調整 而2021年，將根據收盤後的付款時間表支付。

該交易於2020年3月18日完成。閉幕時， 冠贊股票已發行。截至本報告發布之日，Guanzan現金對價尚未支付。

下文概述了已查明的購置資產和 截至2020年3月18日因收購冠贊而承擔的負債：

所有收購資產和承擔的負債的公允價值 是冠贊集團的估計賬面價值。商譽是指收購價格公允價值超過該金額的部分 分配給收購之日冠贊集團收購資產的公允價值和承擔的負債。在 收購冠贊後，公司確認了其在舒德的非控股權益為46,295美元，佔20％ 舒德的非控股股權。舒德是一家銷售仿製藥的藥品分銷商。舒德的客户 包括中國的各種診所、私立和公立醫院和藥房。舒德持有中國營業執照 例如醫療器械營業執照和藥品批發分銷許可證, 這使舒德有資格參與分銷 中國的藥品和醫療器械。

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2019年底，該公司承諾了一項處置計劃 NF集團並於2020年3月31日就出售NF集團達成了NF SPA協議。根據NF SPA， NF集團的總銷售價格為1,000萬美元。NF集團的出售於2020年6月23日結束，當時該公司 收到了1000萬美元的銀行承兑匯票（可由銀行支付且可轉讓的中國銀行票據） 通過認可）。關閉後，該公司停止參與能源效率提升業務。

2020年6月23日的NF集團合併資產負債表以及 2019 年 12 月 31 日分別包含以下內容：

NF集團在公司的經營業績摘要 未經審計的簡明合併運營報表包括以下內容：

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應收賬款包括以下內容：

向供應商支付的預付款代表公司預付的金額 向其供應商提供在正常業務過程中出售的商品。截至 2020 年 9 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日， 公司向供應商報告的預付款情況如下：

藥房集團的庫存包括藥品和 從第三方購買的醫療器械，轉售給第三方藥房、診所、醫院和我們的零售店 藥店等。庫存包括以下內容：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，公司 過時和過期物品的應計備金分別為390,923美元和0美元。

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預付款和其他應收賬款代表的金額是 公司預付零售商店和辦公場所的租金押金，特殊醫療器械購買押金， 預付租金和專業服務、正常業務過程中向員工提供的預付款、增值税減免額等 雜項應收賬款。下表分別列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的餘額。

管理層評估這些餘額的可收回價值 根據公司的政策定期進行。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，公司 累積的可疑賬款備抵金分別為16,797美元和0美元。

財產、廠房和設備包括以下內容：

截至9月30日的九個月的折舊費用， 2020年和2019年分別為38,446美元和0美元。

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無形資產包括以下內容：

截至9月30日的九個月的攤銷費用 2020年和2019年分別為771,818美元和0美元。

與收購 Guanzan 6,443,170 美元相關的商譽 最初是在2020年3月18日的收購截止日期認可的。根據對定性因素的評估, 管理層確定，申報單位的公允價值超過其賬面金額的可能性很大。 因此，管理層得出結論，沒有必要進行兩步商譽減值測試。無減值損失 是在截至2020年9月30日的九個月中記錄的。

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收購時假定了以下貸款 2020年3月18日，冠贊集團。

短期貸款

在截至2020年9月30日的九個月中，利息支出 短期貸款總額為26,128美元。

長期貸款

在截至2020年9月30日的九個月中，利息支出 長期貸款總額為33,205美元。

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在2019年9月27日及之後，公司簽訂了 與一些貸款人（“持有人”）簽訂的一系列相同的證券購買協議（“協議”） 將公司的可轉換期票（每張為 “票據”，統稱為 “票據”）出售給 持有者。這些票據的發行期限為12個月，年利率為6％，可轉換為公司的票據 普通股。根據協議，每位持有人都有權在自一百日起的期限內 自票據發行之日起八十 (180) 個日曆日起至票據到期日止，用於全部兑換 或將票據未償還和未付本金的任何部分轉化為已全額支付和不可評估的普通股。 在這些票據的流通期內，公司將從其授權和未發行的普通股中進行儲備 存入足夠數量的股票，不受先發制人的限制，以便足額發行普通股 轉換根據這些協議發行的票據。

2020年5月19日，公司進行了證券購買 與兩家機構投資者簽訂的協議（“SPA”），以私募方式出售一系列新的優先擔保 可轉換票據的原始發行額為6550,000美元，折扣為19.85％，在所有已發行票據中排名靠前 以及公司的未來債務（“可轉換票據”）。每位機構投資者支付了175萬美元 用現金購買一張面值為222.5萬美元的紙幣。按原始本金總額計算的額外可轉換票據，不是 在某些情況下，日後還可能會根據SPA向機構投資者發行超過2,100,000美元。這個 可轉換票據在發行之日十八個月週年紀念日到期，由公司分期支付， 可由機構投資者選出，可兑換價格為2.59美元，可兑換價格可能有所調整 在違約的情況下。每位機構投資者還收到了購買公司65萬股股票的認股權證 普通股，初始行使價為2.845美元。私募的配售代理人收到了認股權證 最多171,845股公司普通股，初始行使價為每股2.845美元，可能會增加 基於根據可轉換票據發行的普通股數量。

下表彙總了未繳款項的關鍵條款 截至2020年9月30日的注意事項：

經評估，公司確定這些協議 包含符合以下定義的嵌入式有益轉換功能 涵蓋轉換和其他期權的債務 在《會計準則編纂》主題 470（“ASC 470”）下。根據ASC 470，嵌入式益處 可轉換票據中存在的轉換功能應在發行時通過分配一部分來單獨確認 收益等於該功能對額外實收資本的內在價值。

據報告，折扣總額為7,410,473美元 票據和可轉換票據在發行之日並在票據和可轉換票據的整個生命週期內攤銷 注意事項。在截至2020年9月30日的九個月中，公司攤銷了票據和可轉換股票的1,950,901美元的折扣 注意事項。票據和可轉換票據的本金餘額列報如下：

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此外，該公司還考慮了嵌入式轉換 根據會計準則編纂主題 815 “衍生工具會計” 和 “期權負債” 對衝活動（“ASC 815”）以及對本標準的相關解釋。根據這些標準, 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，並按公允價值計量 收益中確認的收益或損失。與宿主合約沒有明確和密切相關的嵌入式衍生品是 分叉並按公允價值確認，公允價值的變動確認為收益的收益或虧損。該公司 根據可用市場數據，使用適當的估值確定衍生工具和混合工具的公允價值 模型, 同時考慮到每項文書的所有權利和義務.嵌入式轉換的公允價值 與每張票據和可轉換票據相關的期權負債是使用Black-Scholes模型估值的。中使用的關鍵假設 Black-Scholes 期權定價模型如下：

所依據的轉換期權負債的價值 截至2020年9月30日和2019年12月31日，票據和可轉換票據分別為1,173,505美元和1,272,871美元。該公司 確認轉換期權負債公允價值增加造成的損失為43,224美元，該負債的公允價值增加為0美元 分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月。

其他應付賬款和應計負債包括以下內容：

2019年10月，公司完成了對該公司的收購 博奇正吉。除了發行公司1,500,000股普通股外，公司還有義務 支付約5,655,709美元（或人民幣40,000,000元）的現金，這筆現金將根據業績進行收盤後調整 博奇正基的。根據FASB ASC，5,655,709美元的應付現金對價的公允價值已逆轉 由於與無形資產相關的減值準備金為6,559,282美元，截至2020年9月30日的三個月中為805-10 在收購博奇正基時得到認可。

2020年3月，公司完成了對冠讚的收購。 除了發行公司95萬股普通股外，公司還有義務支付大約 4,414,119美元，根據冠贊集團在2020年和2021年的表現，可能會在收盤後進行調整。博覽會 應付現金對價的價值是根據FASB ASC 805-10計算得出的。

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關聯方應付的款項

截至2019年12月31日，西安榮豪應付1350美元 醫療公司, Ltd（“西安融豪”），一家由前首席執行官王麗軍女士直接控制的公司 博奇正吉。西安融豪的應付金額免息，按需支付，是在收購之前產生的 藥房集團將在2019年初幫助西安榮豪支付其運營成本。這筆款項是在該期間償還的 2020年第一季度。

應付給關聯方的金額

截至2020年9月30日和2019年12月31日，總金額 支付給關聯方的費用分別為586,027美元和305,760美元，其中包括：

公司獲準發行5000萬股普通股 股票，面值0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，其已發行股票為10,505,821股，已發行股票為9,073,289股， 分別地。截至2020年9月30日，公司共保留了4,696,137股普通股供未來發行 符合票據和可轉換票據的要求。

2019年4月20日和2019年10月7日，公司發佈了 作為收購博奇正基對價的一部分，共計150萬股普通股。

2020年3月12日，該公司發行了其95萬股股票 普通股作為關贊股票對價。

2020年4月6日和4月7日，Power Up貸款集團有限公司（“Power Up Lending Group Ltd. Up”）將本金為15.3萬美元的票據全額加上利息轉換為公司113,775股股票 普通股。

2020 年 4 月 21 日，Power Up 轉換了另一張的全部金額 請注意，公司55,144股普通股的本金為83,000美元，外加利息。

2020年6月18日，CROWN BRIDGE PARTNERS, LLC轉換了27,027美元 發行本金為101,500美元的票據，外加公司18,000股普通股的利息。

2020 年 6 月 19 日，LABRYS FUND, LP 轉換了全額款項 發行本金為25.4萬美元的票據，外加公司174,225股普通股的利息。

2020 年 7 月 1 日，晨景金融有限責任公司轉換了全部股票 本金為156,750美元的票據金額，外加公司121,388股普通股的利息。

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每股基本淨虧損是使用加權平均值計算的 年內已發行的普通股數量。潛在已發行普通股的稀釋效應包含在 攤薄後的每股淨虧損。由於公司持續經營業務出現淨虧損，所有潛在的普通股發行 對每股淨虧損產生了反稀釋作用。下表列出了基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損的計算方法 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的份額：

2019 年 5 月 17 日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，要求其支付未付的482,771.87元人民幣的應付賬款。2019 年 6 月 19 日，雙方簽訂了 在法院監督下達成的和解協議中，Boqi Zhengji同意向供應商支付總額為482,771.87元人民幣。同一家供應商提交了另一家供應商 2020年3月17日，Boqi Zhengji提起訴訟，指控其未付的應付應付人民幣322,771元。當事方在法庭的監督下進入法院 和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額人民幣322,771元。和解協議的執行已暫時結束 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫停。

2019年6月26日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付人民幣184,490.77元。2019 年 9 月 12 日，雙方在法庭的監督下進入法庭監督 和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額為184,490.77元人民幣。Boqi Zhengji 未能支付和解金 金額。由於缺乏用於和解的資產，法院暫時暫停了和解協議的執行 判決可以強制執行。

2019 年 7 月 8 日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，要求其支付未付的應付賬款人民幣64,535元。2019 年 8 月 1 日，雙方在法庭的監督下進入法院 和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額為64,535.00元人民幣。Boqi Zhengji 未能支付和解金 金額。由於缺乏用於和解的資產，法院暫時暫停了和解協議的執行 判決可以強制執行。

2019年7月10日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，指控其未付的122,360.20元應付賬款。2019 年 8 月 9 日，雙方簽訂了 在法院監督下達成的和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額為人民幣101,253.40元。Boqi Zhengji 沒能成功 支付結算金額。由於缺乏資產，法院暫時暫停了和解協議的執行 可以據此執行此類判決.

2019 年 7 月 18 日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，要求其支付288,440.00元人民幣的未付應付款。2019 年 9 月 4 日，雙方簽訂了 在法院監督下達成的和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額288,440.00元人民幣。Boqi Zhengji 沒能成功 支付結算金額。由於缺乏資產，法院暫時暫停了和解協議的執行 可以據此執行此類判決.

2019年8月25日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付賬款137,449.90元人民幣。2019 年 10 月 23 日，雙方簽訂了 在法院監督下達成的和解協議中，博奇正基同意向供應商支付總額137,449.90元人民幣。Boqi Zhengji 沒能成功 支付結算金額。由於缺乏資產，法院暫時暫停了和解協議的執行 可以據此執行此類判決.

2019年8月25日，博奇正基的一家供應商提交了申請 對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付應付賬款人民幣230,281.55元。2019 年 10 月 2 日，瀋陽和平區 人民法院裁定，博奇正基必須在10天內向供應商支付未清餘額人民幣230,281.55元。博奇 Zhengji未能支付和解金額。由於以下原因，法院已暫時暫停和解協議的執行 再加上缺乏可據以執行此類判決的資產.

2019 年 9 月 10 日，博奇正基的一家供應商 對博奇正基提起訴訟，要求其未付的395,378.90元的應付賬款。2019 年 10 月 18 日，雙方進入 在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商支付人民幣395,378.90元外加利息。博奇正機失敗了 支付結算金額。由於缺乏和解協議，法院暫時暫停了和解的執行 可以執行此類判決的資產。

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2020年4月1日，貴州省修文縣人民 根據舒德提交的訴前扣押申請，法院下令扣押舒德的兩個銀行賬户 舒德的一家供應商涉及約人民幣365,200元（約合51,437美元）的未付應付賬款。 附文所涉兩個賬户中的現金總額為人民幣570,902元（約合80,409美元）。附錄順序 有效期為一 (1) 年，在提前十五天通知後可延期。雙方達成了和解協議 舒德同意分四次分期付清未付的應付賬款。前三期已支付，其餘部分已支付 人民幣10萬元的款項應在2020年11月30日之前支付。在支付最後一筆分期付款後，扣押兩個銀行賬户 將發佈。截至本報告發布之日，人民幣10萬元的最後一筆款項仍未支付，應在11月之前支付 2020 年 30 日。這兩個銀行賬户的扣押將在2020年第四季度刪除。

2020 年 9 月 17 日，15 名員工開始工作 針對Boqi Zhengji的未付工資總額為人民幣19,616元的仲裁程序，最終導致了仲裁 有利於員工的決定。Boqi Zhengji未能支付仲裁令金額。仲裁的執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產, 法院已暫時暫停執行該命令。

應報告細分市場的一般信息：

該公司在三個應報告的領域開展業務:零售藥房, 批發藥品和批發醫療器械。零售藥房部門銷售傳統處方藥和非處方藥 通過其直營藥房向零售客户提供中藥（“TCM”）、醫療保健用品和雜貨 和授權零售店。批發藥品領域包括供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健 向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商提供用品和雜貨。迄今為止，沒有分段間會議 我們的零售藥房和批發藥品板塊之間的收入。批發醫療器械部門分銷醫療器械 設備，包括向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商提供的醫療消耗品。

各部門的會計政策與這些相同 在重要會計政策摘要中描述。該公司的首席運營決策者（“CODM”）， 他是公司的首席執行官，根據持續經營的損益評估每個細分市場的業績 扣除所得税。

該公司的應報告的業務部門具有戰略意義 提供不同產品的業務部門。每個分段都是獨立管理的，因為它們需要不同的操作和 面向不同類別的客户的市場。

有關已報告的分部損益和分部的信息 資產

BIMI作為控股公司，承擔了大量費用 公司CODM未分配給各部門進行評估的一般運營費用，例如融資成本 該細分市場的業績和公司的資源分配。此外，長壽命的折舊和攤銷除外 資產，公司不分配衍生負債公允價值的變動和可轉換資產折扣的攤銷 其報告的損益中的報告分部附註。首席運營決策者使用了以下金額。

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應申報分部收入、利潤的對賬或 截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的九個月的合併總額中的虧損和資產。

實體範圍的信息

在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中， 該公司報告的每種產品的收入如下：

在分別截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中， 該公司的所有收入均在中國產生。截至目前，沒有位於中國境外的長期資產 2020 年 9 月 30 日和 2019 年 9 月 30 日

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在截至2020年9月30日的九個月中，沒有客户下落 佔公司收入的10％以上。

在截至2020年9月30日的九個月中，有兩家供應商佔據 截至資產負債表日，公司超過10％的購買量及其未清餘額：

風險集中

公司面臨以下風險集中：

可能需要信貸的金融工具 風險主要由貿易應收賬款組成。該公司認為，信用風險集中在其貿易應收賬款中 由於其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限，這大大緩解了這種情況。該公司通常不會 要求客户預付款或存款。公司根據以下信息評估可疑賬户備抵的必要性 圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息。

該公司沒有重要的計息資產，其 利率風險來自其票據。公司通過更改發行日期和到期日來管理利率風險，修復 債務利率，限制債務金額，並持續監測市場利率變化的影響。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，這些票據分別採用固定利率。

博奇國際醫療有限公司

未經審計的簡明合併附註 財務報表

幾乎是公司的所有收入和大部分 其成本以人民幣計價，其資產和負債的很大一部分以人民幣計價。結果， 該公司的經營業績可能會受到美元和人民幣之間匯率波動的影響。如果是人民幣 兑美元貶值，美元財務報表中表示的人民幣收入和資產價值將下降。該公司 不持有任何面臨重大市場風險的衍生品或其他金融工具。

該公司的業務在中國進行。因此， 公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到政治、經濟和法律的影響 中華人民共和國的環境，以及中國經濟的總體狀況。COVID-19 大流行的爆發已擴展到全球 自2020年初以來的世界，這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長，以及這種影響 可能會持續到疫情得到控制，或者疫苗或治療方法開發出來為止。中國經濟增長放緩 經濟對我們當前的業務產生了不利影響，如果我們無法資本化，未來的成功將受到不利影響 介紹我們經營的市場對藥品和醫療器械的需求不斷增長所帶來的機遇。 我們於2020年5月成立了新的子公司利劍堂，在重慶開展零售藥房業務。一家零售藥房 商店於2020年6月底開業，下個季度還將有五家零售藥店開業。

公司在中國的業務受特殊約束 注意事項。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外幣等相關的風險 交換。公司的業績可能會受到中國政治和社會狀況變化的不利影響，以及 通過法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、匯款等政府政策的變化 國外, 以及税率和税收方法.

中華人民共和國最高人民法院於2010年通過了以下規則 限制受法院有效執行金錢判決令約束的當事方進行奢侈的支出，直到 貨幣判斷已得到滿足。根據這些規則，如果公司受到法院到期執行令的約束 由於未能滿足金錢判斷，該公司的名稱將出現在中國公佈的違約者名單上 法院和公司及其法定代表人和責任人將被禁止使用該公司 用於奢侈消費的房產，例如購買不動產，度假和支付孩子的私立學校教育費用， 除其他條件外，直到金錢判決得到滿足。Boqi Zhengji 目前在違約者名單上 由於它未能兑現幾項金錢判決.

2020年9月30日之後，總金額的票據 809,723美元中的1,175,681股普通股被轉換為我們的普通股。

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的摘要一起閲讀 合併財務報表以及本報告其他地方出現的財務報表附註。

可以肯定 本報告中的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括陳述，其中涉及 風險和不確定性，除其他外，涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長 戰略，（c）我們行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對該行業的預期需求和使用 營運資金。它們通常可以通過使用 “可以”、“將”、“應該” 等詞來識別， “預測”、“估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續” “持續”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或者這些詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體。鑑於這些風險和不確定性, 無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。你不應該放置 過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發佈之日 製作，而且，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息 陳述，以反映陳述之日之後的事件或情況，或反映以下情況的發生 意想不到的事件。

如 此處使用了 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 等術語 指的是特拉華州的一家公司BOQI International Medical, Inc. 及其子公司。

概述

來自 從 2007 年到 2019 年 10 月，我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務，重點是兩個 領域:(1) 製造用於熱能和核能發電的大直徑節能智能流量控制系統 工廠、主要的國家和地區供水項目以及市政用水、天然氣和熱力供應管道網絡；以及 (2) 節能技術諮詢、優化設計服務、管道網絡的節能重建和合同 為中國電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施提供能源管理服務 工業。隨着發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道建設的減少 在中國，由於中國政府的政策變化，對我們產品和服務的需求明顯下降。

我們的 在截至2019年12月31日的七年中，提高能源效率業務每年都出現營業虧損，尤其是 2018年，中國政府通過了一系列政策來支持更環保的項目和產品。如 截至2019年12月31日，NF集團的累計赤字為4,231,623美元。我們努力探索了許多不同的替代方案 在我們確定該業務不存在之前，振興這項業務，包括嘗試向國際市場擴張 對我們來説是可持續的。2019年底，我們承諾執行一項出售NF集團的計劃，並於2020年3月31日簽訂了 關於出售NF集團的NF SPA。根據NF SPA，NF集團的總銷售價格為10,000,000美元， 根據公司截至9月的財務報表中顯示的NF集團總資產的價值確定 2019 年 30 日，收盤時支付。NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。

我們 目前專注於發展我們最近收購的從事藥品批發分銷的業務 以及醫療器械和藥店的經營 (“藥房集團”).

開啟 2019年10月14日，我們通過收購中國100％的股權收購了在中國經營藥房的Boqi Zhengji 持久，博奇正基的母公司。這是我們將重點轉移到醫療保健業務的第一步。

這個 公司通過Boqi Zhengji銷售藥品和其他與健康相關的產品。Boqi Zhengji 目前有十六家直資公司 門店，以 “Boqi Pharmacy” 品牌經營，位於中國遼寧省大連市。 我們在第二季度末開始向重慶擴張，並在第二季度末開設了第一家零售藥房 由我們最近成立的麗健堂子公司於2020年6月發佈。麗劍堂零售藥店將依賴冠贊 集團擁有大量現有供應商，冠贊集團與這些供應商有長期的合作關係。

開啟 2020 年 3 月 18 日，我們完成了對冠讚的收購。冠贊集團是醫療器械和仿製藥的分銷商 位於中國西南地區最大的城市重慶。冠贊集團在當地擁有強大的區域品牌 重慶地區和良好的商品採購資源。收購 Guanzan 的理由是我們需要進一步擴張 通過收購一家藥品和醫療器械分銷商，我們的醫療保健業務與公司的業務一致 擴張戰略，重點是深入滲透中國西南地區的醫療保健市場，並獲得收益 在中華人民共和國的足跡更廣。我們認為，我們於2020年6月在重慶開設的第一家藥店以及計劃 在重慶開設更多門店將進一步增強我們為中國西南地區客户提供服務的能力。

商業 區段

這個 公司目前在三個應申報領域開展業務：零售藥房、批發藥品和批發醫療器械。這個 零售藥房部門通過以下方式向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨 其直營藥房和授權零售店。批發藥品領域包括提供處方藥和 向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商提供非處方藥品、中藥、醫療保健用品和雜貨。 我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。批發醫療器械 該細分市場向私人診所、醫院、第三方藥房和其他機構分銷醫療器械，包括醫療消耗品 醫療器械經銷商。

這個 各部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。該公司的 首席運營決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，負責根據每個細分市場的業績進行評估 扣除所得税後的持續經營損益。

這個 公司的應報告業務部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。每個片段 之所以獨立管理，是因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。

去 擔心

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的 作為經營中企業，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債 在可預見的將來。

如 反映在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，該公司的營業虧損為 5,507,198美元和1,517,821美元，截至九個月的經營活動現金流出量分別為2,815,194美元和935,967美元 分別是 2020 年 9 月 30 日和 2019 年 9 月 30 日。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1,080萬美元，為負數 營運資金為544萬美元。管理層認為，這些因素使人們對公司能力產生了重大懷疑 在接下來的十二個月中將繼續作為持續經營企業。

這個 在接下來的十二個月中，公司能否繼續作為持續經營企業取決於持續的財務支持 來自其股東或外部融資，並進一步實施管理層的業務計劃以擴大業務 併產生足夠的收入和現金流來履行其義務。

開啟 2020年5月18日，公司與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議（“5月SPA”） 出售面值總額為6550,000美元的新系列優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”） 本公司的私募股權益，初始發行總折扣為19.85％，在所有已發行股票中排名靠前 以及公司的未來債務。2020年6月2日，兩張可轉換票據，原始本金總額為445萬美元 (面額為6550,000美元) 是向這兩家機構投資者發行的.請參閲 “流動性和資本資源”。

這些 這種情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。這些未經審計的精簡版 財務報表不包括任何調整以反映未來對可追回性和分類可能產生的影響 這些不確定性的結果可能產生的資產或負債的金額和分類。管理 認為目前為獲得額外資金和執行其戰略計劃而採取的行動提供了機會 讓公司繼續經營下去。儘管該公司相信其增加銷售的戰略是可行的 在籌集額外資金的數量及其籌集額外資金的能力方面，既無法保證，也無法保證 該公司將成功獲得足夠的資金來維持其運營。

關鍵 會計政策與估計

我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表具有 是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表時，我們必須做出以下估計和假設： 影響報告的資產和負債金額、截至發佈之日的或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的淨收入和支出金額。我們會定期開發 根據歷史經驗和我們認為合理的其他各種因素更改這些估計和假設 在這種情況下。實際結果可能與這些估計值有所不同。

這個 關鍵會計 需要估計、假設和判斷的政策，我們認為這些政策的影響最大 在我們的合併財務報表中可以在我們公司截至財政年度的10-K表年度報告中找到 2019 年 12 月 31 日（“2019 10-K”）。有關更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務附註3 本季度報告第一部分第1項中的聲明。我們的沒有實質性變化 關鍵會計 策略 以及與之比較的估計值 關鍵會計 我們的 2019 年 10-K 中描述的政策和估計。

最近 會計聲明

在 2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（ASU），確定了主題842（租賃），該更新要求 承租人應確認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。話題 842 隨後是 經亞利桑那州立大學第 2018-01 號《土地地役權向議題842 過渡的實用權宜之計》修訂；亞利桑那州立大學第 2018-10 號，編纂改進 轉至主題842，租賃；亞利桑那州立大學第2018-11號，有針對性的改進；以及亞利桑那州立大學第2018-20號，出租人的窄範圍改進。這個 新標準建立了使用權模型（“ROU”），要求承租人確認ROU資產和租賃負債 在所有期限超過12個月的租賃的資產負債表上。租賃將被歸類為財務租賃或運營租賃， 影響損益表中費用確認模式和分類的分類。

在 2018年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2018-19年度的 “編纂改進” 轉至主題 326，金融工具——信貸損失。”亞利桑那州立大學發佈了2018-19年度新標準，以取代產生的損失減值 現行公認會計原則下的方法，其方法應反映預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的範圍 一系列合理且可支持的信息，為信用損失估算提供依據。我們將被要求使用前瞻性 應收賬款、貸款和其他金融工具的預期信用損失模型。與可供出售有關的信貸損失 債務證券也將通過信貸損失備抵入賬，而不是作為攤銷成本的減少來記錄 證券的基礎。該標準將在我們自2020年7月1日起生效之日起採用。該標準的採用 將採用經過修改的回顧性方法，通過累積效應調整從現在起對留存收益進行調整 使我們的信用損失方法與新標準保持一致的生效日期.我們目前正在評估該標準的影響 在我們的合併財務報表中，包括會計政策、流程和系統。

在 2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“亞利桑那州立大學”） 2019-12”），旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12 刪除了某些內容 主題740中一般原則的例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。 本指導方針適用於2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的期間，早期 允許收養。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響 相關披露。

其他 財務會計準則委員會或其他不需要採用的準則制定機構發佈或提出的會計準則 直到將來的某個日期，預計在通過後都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近 事態發展

新冠肺炎

一個 由一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的疫情已於 2020 年在全球蔓延。這次疫情 導致了旅行限制, 關閉了國際邊界, 加強了入境口岸和其他地方的健康檢查, 醫療服務的準備和交付中斷和延遲，長期隔離，取消，供應鏈中斷， 以及消費者需求降低、裁員、違約和其他重大經濟影響，以及普遍的擔憂和不確定性。 當前疫情的嚴重性以及未來疫情的不確定性及其影響的時間長短已經發生了 可能會繼續對我們公司產生負面影響。

由於 疫情爆發後，我們的業務受到了重大影響。2020年2月初，中國政府 發佈了隔離令，該隔離令在全國許多地方持續了兩個多月，每個人都必須待在家裏。 在二月和三月，我們的所有管理職能都必須遠程執行。2020 年 7 月，又出現了第二次 COVID-19 浪潮和大連的封鎖浪潮持續了數週。結果，我們在大連的藥店繼續銷售 將受到嚴重影響。

因為 在疫情中，我們在2020年第一季度的銷售額也大幅下降。由於中國人 政府的封鎖令，我們的客户流量直線下降。我們某些受歡迎且高利潤率的產品可以 由於政府的限制令，不能出售，這也導致我們的大量庫存到期 在冬季原本需求量很大的藥物。2020 年 7 月，大連出現了第二波 COVID-19 疫情。 為了抗擊疫情，政府在大連實施了持續數週的封鎖。結果，銷售額在 我們在大連的藥店在2020年第三季度繼續受到嚴重影響。

非常出色 對博奇正基的判決

期間 在2020年第二和第三季度，我們在獲得包括處方藥在內的產品方面遇到了重大困難， 我們供應商提供的用於轉售的非處方藥物、中藥、營養補充劑、雜項產品和醫療消耗品，等待和解 幾項針對博奇正基有利於此類供應商的大型法院判決。結果，我們的零售藥房業務有 第二和第三季度的銷售額最低。

結果 的操作

比較 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中

對比 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中

收入

收入 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，分別為3,091,071美元和208,402美元。公司的收入 在截至2020年9月30日的三個月中，主要歸因於醫療器械和仿製藥的批發銷售 我們新收購的冠贊集團的藥物。

這個 截至2019年9月30日的三個月，公司的收入歸因於製造產品的銷售 由NF集團以及NF集團提供的節能技術服務和產品協作處理服務提供， 我們在 2020 年 6 月將其出售。

收入 截至2020年9月30日的三個月，來自批發醫療器械板塊和批發藥品板塊的是 分別為670,296美元和2,391,674美元。批發醫療帶來的銷售額連續下降了1,226,437美元 與第二季度相比，第三季度的設備細分市場主要是由於該公司決定出售 實施更多信貸政策以改善應收賬款的可收性的手段。藥品批發產生的收入 該分部連續增長了84,363美元。

收入 截至2020年9月30日的三個月，零售藥房板塊的收入為29,101美元。在第三季度，我們繼續 在幾筆大額款項的結算之前，在從我們的供應商那裏獲得產品進行轉售時會遇到很大的困難 法院對Boqi Zhengji作出的有利於此類供應商的判決。此外，2020 年 7 月出現了第二波 COVID-19 浪潮 以及持續數週的大連封鎖，這也影響了收入。在本季度的後半部分，我們逐漸地 在重慶開設了五家處於初創狀態的零售藥店。

收入 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，分別為7,317,449美元和1,120,804美元。收入增長了553％ 歸因於2020年3月下旬對冠贊集團的收購。來自批發藥品板塊的收入 截至2020年9月30日的九個月為4,698,985美元，批發醫療器械板塊在這九個月中的收入為4,698,985美元 截至2020年9月30日，價格為2,567,029美元。截至2020年9月30日的九個月中零售藥房板塊的收入 是 42,898 美元。

成本 的收入

成本 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，收入分別為2,833,793美元和281,014美元，反映了 收購冠贊集團的影響。

成本 我們批發醫療器械板塊的收入主要包括醫療器械成本、醫療消耗品和成本 與客户的合同直接相關。在截至2020年9月30日的三個月中，我們的批發收入成本 醫療器械板塊為586,939美元。

成本 我們批發藥品板塊的收入主要包括藥品、醫療消耗品的成本和相關成本 直接與客户簽訂合同。在截至2020年9月30日的三個月中，我們批發藥品的收入成本 分部價格為2,032,947美元。

成本 我們的零售藥房板塊的收入主要包括我們向零售客户銷售的產品的成本。對於 截至2020年9月30日的三個月，零售藥房板塊的收入成本為227,883美元，其中包括庫存 減值費用為202,981美元。

成本 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月中，收入分別為6,240,962美元和1,030,862美元。在這九個月裏 截至2020年6月30日，我們的批發醫療器械板塊的收入成本為2,051,563美元。在截至9月的九個月中 2020年30日，我們的藥品批發板塊的收入成本為3,759,707美元。在截至2020年9月30日的九個月中， 我們的零售藥房板塊的收入成本為426,293美元，其中包括390,923美元的庫存註銷。

總計 利潤

對於 在截至2020年9月30日的三個月，我們的毛利率為8.32％，而毛利率為負 在截至2019年9月30日的季度中，這一比例為34.84％。毛利較第二季度連續下降14.07％ 2020年，由於高毛利批發醫療器械板塊的收入減少。

這個 截至2020年9月30日的三個月中，我們的批發醫療器械和批發藥品板塊的毛利率 分別為 12.44% 和 15%。我們的零售藥房板塊的收入成本比其收入高出198,782美元 季度。

對於 在截至2020年9月30日的九個月中，我們的毛利率為14.71％，而毛利率為8.02％ 在2019年的前九個月中。在截至2020年9月30日的前九個月中，我們的毛利率有所提高 這主要是由於我們的批發醫療器械和批發藥品板塊的收入包括在內 2020 年 3 月收購。

這個 截至2020年9月30日的九個月中，我們的批發醫療器械和批發藥品板塊的毛利率 分別為 20.08% 和 19.99%。我們的零售藥房板塊的收入成本比其收入高出383,395美元 截至 2020 年 9 月 30 日的九個月期間。

運營 開支

正在運營 截至2020年9月30日的三個月，支出為1,689,962美元，而2019年同期為359,307美元，有所增加 為1,330,655美元。增長主要是由於貼現的可轉換票據和無形資產的額外攤銷 以及無形資產的減值損失。

運營 截至2020年9月30日的三個月，批發醫療器械板塊的支出為435美元。運營費用 截至2020年9月30日的三個月，批發藥品板塊為負33,419美元，這反映了復甦 此前作為壞賬註銷的資金的百分比。截至9月的三個月零售藥房板塊的運營費用 2020 年 30 日為 1,391,910 美元，其中包括收購 Boqi 時確認的無形資產的 256,511 美元攤銷 Zheng和903,573美元的無形資產減值損失。

運營 截至2020年9月30日的九個月中，支出為6,579,201美元，而2019年同期為1,607,763美元，有所增加 為4,975,922美元，佔309％。截至2020年9月30日的九個月的運營費用主要包括攤銷 金額為1,950,901美元的貼現可轉換票據，金額為810,264美元的無形資產攤銷，會議 以及1,028,759美元的促銷費用、藥品和醫療器械行業合規管理費用 26.5萬美元，律師費272,575美元，與可轉換票據發行相關的費用為211,425美元，以及其他專業人員 服務費為367,755美元。在本季度，我們記錄的Boqi Zhengji的減值費用為903,573美元。

在 2020年第三季度，在對我們進行的無形資產進行減值測試之後，考慮到最低限度 在2020年出售Boqui Zhengji時，我們確認的相關無形資產減值了903,573美元 通過收購。我們還減少了應付給Lasting（母公司）前股東的或有對價 Boqi Zhengji）在對此類承諾進行了重新評估後，增加了5,655,709美元。

正在運營 截至2020年9月30日的九個月中，批發醫療器械板塊的支出為15,293美元。運營開支 截至2020年9月30日的九個月中，批發藥品板塊為497,103美元。零售業的運營費用 截至2020年9月30日的九個月中，藥房板塊為2,043,438美元，其中包括790,201美元的攤銷額和903,573美元 收購博奇正基時確認的無形資產的減值損失。

其他 收入（支出）

對於 相比之下，在截至2020年9月30日的三個月中，我們報告的其他收入為5,247美元，其他利息支出為339,780美元 至截至2019年9月30日的三個月中其他收入58,718美元和其他利息支出174,488美元。利息支出 這兩個時期都包括短期和長期貸款的利息支付以及我們的可轉換債務的應計利息。

對於 在截至2020年9月30日的九個月中，我們報告的其他收入為6,973,409美元，其他利息支出為717,226美元 截至2019年9月30日的九個月中，其他收入為11,021美元，其他利息支出為466,582美元。其他 截至2020年9月30日的九個月的收入包括出售NF集團所產生的收益。其他開支 在這兩個時期中，都包括短期和長期貸款的利息支付以及我們的可轉換貨幣的應計利息 債務。

網 利潤（虧損）

對於 截至2020年9月30日的三個月，我們報告的淨虧損為1,860,573美元，而同期淨虧損為547,689美元 2019年期間。截至2020年9月30日的九個月中，淨利潤為611,090美元，淨虧損為1,973,382美元 2019 年同期。

流動性 和資本資源

在 2020年9月30日，我們的營運資金為負5,439,912美元，而12月的營運資金為負500,765美元 2019 年 31 日。

開始 2019年9月27日，公司向各種到期的投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據（“票據”） 期間從 2020 年 9 月 27 日開始，到 2021 年 3 月 13 日結束。這些票據的發行期限均為12個月, 年利率為6％，可轉換為公司的普通股。根據適用的協議, 此類票據的每位持有人都有權在自該日起一百八 (180) 個日曆日起的期限內 將未償還和未付本金的全部或任何部分轉換為全部或部分的發行並在到期日結束 普通股的已付和不可估税股份。在這些票據的未償還期限內，公司將從 其授權和未發行的普通股有足夠數量的股份，沒有先發制人的權利，足以提供 票據全部轉換後發行普通股。在截至2020年9月30日的九個月中，673,777美元 的票據已轉換為482,532股普通股。

2020年9月30日之後，總金額的票據 809,723美元中的1,175,681股普通股被轉換為我們的普通股。截至目前，50,750美元的本金仍未償還 2020 年 11 月 15 日。

開啟 2020年5月18日，公司與兩家機構投資者簽訂了5月份SPA，出售面額可轉換票據 6,55萬澳元（“可轉換票據”），原始發行總折扣為19.85％，排名優於所有票據 公司的未償債務和未來債務。除非發生利息，否則可轉換票據不計息 違約事件。

開啟 2020年6月2日，向兩位投資者發行了兩張可轉換票據，原始面額總額為445萬美元。每個 可轉換票據的面值為2,225,000美元，每位機構投資者為此支付了175萬美元的現金。敞篷車 票據在發行之日十八個月週年紀念日到期，由公司分期支付，並且可以兑換 由投資者選出，轉換價格為2.59美元，如果違約，將進行調整。每位投資者 還收到了以2.845美元的初始行使價購買公司65萬股普通股的認股權證。 私募配售的配售代理人收到了一份認股權證，可購買最多171,845股公司普通股 股票的初始行使價為每股2.845美元，可能會根據已發行的普通股數量而增加 根據可轉換票據。額外可轉換票據的原始面值總額不超過2,100,000美元 在某些情況下，也可能向SPA下的兩位投資者發行。

開啟 2020年6月23日，我們完成了NF集團的處置，當時公司收到了銀行的承兑匯票 （中國銀行票據）從買方處獲得的總金額為1000萬美元。7月，銀行家的承兑匯票 已存入公司的銀行賬户。

這個 2020年6月，公司向一家供應商預付了11.35萬美元用於購買通風機。因為供應商是 由於無法及時交付呼吸機，此類購買隨後被取消。預計退款將是 於2020年第四季度收到。

如 收到了出售NF集團的收益和發行可轉換票據的收益的結果， 管理層認為，我們有足夠的財政資源為至少未來十二個月的運營提供資金。

這個 以下是截至9月的九個月中每種指定類型活動提供或使用的現金摘要 分別是 2020 年 30 日和 2019 年。

運營 活動

現金 截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的費用為2,815,194美元，而運營中使用的資金為935,967美元 截至2019年9月30日的九個月的活動。用於經營活動的現金金額的增加主要是 歸因於應收賬款、庫存和供應商預付款的變化。在截至9月的九個月中 2020 年 30 日，非現金項目的調整主要包括出售NF集團所記錄的收益，金額為 694萬美元，攤銷195萬美元的可轉換票據，809,763美元的無形資產折舊，以及無形資產 資產減值費用為903,573美元。

投資 活動

現金 截至2020年9月30日的九個月中，投資活動提供的資金為10,349,488美元，而投資使用的資金為571,101美元 2019年同期的活動。截至2020年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金涉及 轉化為出售NF集團後獲得的現金。

融資 活動

現金 截至2020年9月30日的九個月中，我們的融資活動提供的資金為3544,563美元，而提供的資金為1,588,992美元 在2019年同期的融資活動中。在截至2020年9月30日的九個月中，我們籌集了345萬美元 通過發行可轉換票據和17萬美元關聯方貸款。

合同性的 義務

如 截至2020年9月30日，公司記錄的應計合同債務為4,414,119美元，這是估計的公允價值 應付的Guanzan現金對價中的一部分，視收盤後調整而定。

通脹 和季節性

我們 我認為在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。有可以 但是，不能保證我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前我們能夠 由於供應商收取的價格上漲，提高我們的產品銷售價格。目前，我們能夠增加我們的產品 銷售價格以抵消供應商收取的上漲價格。

失去平衡 牀單排列

我們 沒有任何重大的資產負債表外安排。

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

依照 根據S-K法規（§ 229.305 (e)）第305（e）項，公司無需提供本要求的信息 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “小型申報公司”。

物品 4。控制和程序

結論 關於披露控制和程序的有效性

我們 對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 定義根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13a-15（e）條進行監督 包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層參與其中。在此基礎上 評估並查明下文所述的財務報告內部控制的重大缺陷, 我們的管理層, 包括首席執行官和首席財務官在內的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序 2020 年 3 月 31 日及之前的時期均未生效。

內部 《交易法》第13a-15 (f) 條將對財務報告的控制定義為由設計或監督下的程序 的，公司的首席執行官兼首席財務官，由公司董事會執行 董事、管理層和其他人員，為財務報告的可靠性提供合理的保證 以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表 幷包括以下政策和程序：

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。的預測 對未來時期有效性的任何評估都存在控制措施可能因變化而變得不充分的風險 在條件下, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.

我們的 管理層評估了截至2020年6月30日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時, 該公司的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準 （COSO）在內部控制集成框架中。

基於 在這次評估中，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制是 無效。

管理 截至2019年12月31日，發現了以下代表重大缺陷的控制缺陷：

至 日期，我們一直無法糾正這些弱點，這些弱點源於我們的會計人員人數很少 截至 2020 年 9 月 30 日，共有七人。

管理層的 補救計劃

而 管理層認為，公司的財務狀況已根據美國公認會計原則進行了適當的記錄和披露 關於上述控制缺陷，管理層目前正在尋求向上市公司聘請外部顧問 報告美國公認會計原則方面的經驗和知識廣度，以向其會計人員提供相關的額外培訓 包括編制和審查公司的財務報表。作為補救計劃的第一步，我們更換了 我們的首席財務官（“CFO”）在九月。我們的新任首席財務官賈軍先生一直從事財務管理業務 15年來，曾在幾家大型中國上市公司工作。他擁有金融學高級學位，並曾執教過 倫敦金屬交易所的金融數據分析項目。賈先生在金融和公共領域的知識和經驗 各公司將幫助公司糾正一些控制缺陷。

更改 在財務報告的內部控制中

主題 根據上述披露，在截至的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2020 年 9 月 30 日對我們的財務內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 報告。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

開啟 2019年5月17日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的人民幣應付賬款 482,771.87。2019年6月19日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣482,771.87元。同一供應商對Boqi Zhengji提起了另一項訴訟，指控其未付的應付款 2020年3月17日人民幣322,771元。雙方在法院監督下達成和解，Boqi Zhengji同意向供應商付款 總計人民幣322,771元。由於缺乏資產，法院暫時暫停了和解的執行 可以據此執行此類判決.

開啟 2019年6月26日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付人民幣應付款 184,490.77。2019年9月12日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣184,490.77元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議已暫時執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫停。

開啟 2019年7月8日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的人民幣應付賬款 64,535。2019年8月1日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 總計 64,535.00 元人民幣。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議已暫時執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫停。

開啟 2019年7月10日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 122,360.20。2019年8月9日，雙方在法院監督下達成和解，博奇正基同意向供應商付款 共計人民幣101,253.40元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議已暫時執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫停。

開啟 2019年7月18日，博奇正基的一家供應商就未付的人民幣應付賬款對博奇正基提起訴訟 288,440.00。2019年9月4日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正吉同意支付 供應商總計 288,440.00 元人民幣。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議的執行有 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫時停職。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 137,449.90。2019年10月23日，雙方在法院監督下達成和解，Boqi Zhengji同意支付 供應商總計人民幣137,449.90元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議的執行有 由於缺乏可以執行此類判決的資產，被法院暫時停職。

開啟 2019年8月25日，博奇正基的一家供應商對博奇正基提起訴訟，指控其未付的應付賬款 人民幣 230,281.55。2019年10月2日，瀋陽和平區人民法院裁定博奇正機必須支付拖欠的款項 在 10 天內向供應商支付餘額人民幣 230,281.55 元。Boqi Zhengji未能支付和解金額。的執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產, 法院暫時中止了和解。

開啟 2019年9月10日，博奇正基的一家供應商以未付的應付賬款對博奇正基提起訴訟 為395,378.90元人民幣。2019年10月18日，雙方達成了由法院監督的和解協議，博奇正基同意付款 供應商人民幣395,378.90元外加利息。Boqi Zhengji未能支付和解金額。和解協議的執行 由於缺乏可以執行此類判決的資產，已被法院暫時中止。

開啟 2020年4月1日，貴州省修文縣人民法院下令扣押舒德的兩個銀行賬户 根據舒德的一家供應商就未付款項提出的訴前扣押申請 應付賬款約為人民幣365,200元（約合51,437美元）。兩個賬户中的現金總額，以附件為準 為人民幣570,902元（約合80,409美元）。扣押令的有效期為一（1）年，在提前十五天通知後可延期。 雙方已達成和解協議，舒德同意分四次付清未付的應付賬款。

開啟 2020年9月17日，15名員工啟動了勞動仲裁程序，以未付款為由對博奇正基進行仲裁 工資總額為人民幣19,616元，這導致了有利於僱員的仲裁決定。博奇正吉 未能支付仲裁令金額。法院暫時中止了仲裁令的執行 因為缺乏可以執行此類判決的資產.

物品 1A。風險因素

我們 在不斷變化的環境中運營，其中涉及許多可能產生重大影響的已知和未知風險和不確定性 出局操作。我們在截至12月的10-K表年度報告中列出的風險、不確定性和其他因素 2019 年 31 月 31 日，包括 COVID-19 傳播產生的風險，可能會導致我們的實際業績、業績和成就 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。如果有任何這些風險或事件 發生時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

這個 以下風險因素補充了我們的年度報告第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素 在截至2019年12月31日止年度的10-K表格上。

這個 COVID-19 的影響以及對博奇正基的未決判決對我們在大連的藥房業務產生了重大影響 曼城，並提出了與資產衡量相關的假設和估計的不確定性 以及與 Boqi Zhengji 相關的負債。

在 2020年，我們在獲得包括處方藥、非處方藥、中藥、營養補充劑在內的產品方面遇到了重大困難， 來自博奇正基供應商的雜項產品和醫療耗材可供轉售，有待幾筆大額資金的結算 法院對Boqi Zhengji作出的有利於此類供應商的判決。結果，我們的零售藥房業務達到最低銷售額 在第三季度。如果我們繼續無法為博奇正基的零售藥店購買庫存，我們的業務， 財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

這個 COVID-19 疫情的影響以及法院對博奇正基的未決判決繼續對以下方面產生不利影響 我們。這些問題還可能導致與測量相關的假設和估計產生不確定性 財務報表中我們以前可能沒有確認或披露的各種資產和負債的財務 目前無法合理估計其影響.

這個 收購產生的無形資產減值和商譽減值可能會繼續對我們的淨收入產生負面影響 和股東權益。

什麼時候 我們收購一家企業，收購價格的很大一部分可能分配給商譽和其他可識別信息 無形資產。分配給商譽和其他無形資產的收購價格金額由下式決定 購買價格超過所購淨可識別資產的部分。現行會計準則要求商譽 而且無形資產應被視為無限期壽命，應至少每年（或更多）對其進行減值測試 如果出現減值指標，則經常發生）。其他無形資產在其使用壽命內攤銷。鑑於最低限度 出售我們的零售藥房板塊，我們根據ASC 350進行了減值分析，並重新評估了該股權益 根據這些分析，應付給博奇正基母公司Lasting前股東的對價 再進行重新評估，我們記錄的無形資產的非現金減值為903,573美元，扣除對該資產的重新評估後的5,655,709美元 應付給Lasting前股東的或有對價，導致相關減值6,559,281美元 隨着我們對Lasting的收購。

我們 可能無法實現我們收購業務的業務目標，這可能會導致我們未來的商譽流失 以及其他無形資產減值費用。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

從2019年9月27日開始，該公司出售了1,534,250美元 根據1933年《證券法》的註冊豁免向各種投資者發行的票據。在這九個月中 截至2020年9月30日，673,777美元的票據轉換為482,532股普通股。的本金金額 860,473美元仍未結清。2020年9月30日之後，總額為809,723美元的票據轉換為1,175,681美元 我們普通股的股份。截至2020年11月15日，50,750美元的本金仍未償還。

開啟 2020年5月19日，公司與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議，出售新系列股票 優先擔保可轉換票據，原始發行額為6550,000美元，折扣率為19.85％，在所有已發行票據中排名優先 以及公司在向機構投資者進行私募時的未來債務。此次銷售是根據以下規定進行的 根據1933年《證券法》，免於註冊。

物品 3.優先證券違約。

沒有。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用的。

物品 5。其他信息。

沒有。

物品 6。展品。

這個 S-K法規第601項要求作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單載於證物索引 緊接在這些展品之前，並通過本參考文獻納入此處。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 將由下列簽署人代表其簽署.

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