美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的當事方提交 []

選中相應的複選框：

[]

初步委託書

​

[]

機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

​

[X]

最終委託聲明

​

[]

權威附加材料

​

[]

根據第 240.14a-12 條徵集材料

​

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

[X]

無需付費

​

[]

先前使用初步材料支付的費用

​

[]

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

​

致股東的信

2024 年 4 月 18 日

致我們的股東：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午10點以虛擬形式舉行的TMC金屬公司公司（“公司”）2024年年度和特別股東大會。

今年的年度會議和特別會議將通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行。我們相信，舉辦虛擬年度會議和特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低年度和特別會議的成本和環境影響。通過訪問 https://www.cstproxy.com/metals/2024，你可以在年會和特別會議期間參加年度會議和特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加年度會議和特別會議。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的詳細信息。

在年度和特別會議上，我們將提交截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及有關審計報告，我們將要求股東將董事人數定為九人，並將選舉九人進入我們的董事會。此外，我們將要求股東任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准首席執行官兼董事長的薪酬。我們的董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年度會議和特別會議之前妥善處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。2024年4月18日，我們打算開始向股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度和特別股東大會委託書以及向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何通過代理人在線或在會議上進行投票、如何訪問虛擬年度會議和特別會議以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年度會議和特別會議。無論您是否計劃參加年度會議和特別會議，我們都希望您能及時投票。有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝您一直以來對公司的支持。我們期待在年度會議和特別會議上與您見面。

真誠地，

傑拉德·巴倫
董事長兼首席執行官

2024 年 4 月 18 日

2024年年度股東大會和特別股東大會的通知

時間：美國東部時間上午 10:00

日期：2024 年 5 月 30 日星期四

訪問權限：https://www.cstproxy.com/metals/2024

特此通知，TMC the metals Company Inc.今年的年度股東大會和特別股東大會將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午10點，通過互聯網上的網絡直播以上述鏈接進行虛擬網絡直播。通過在會議日期和日期訪問 https://www.cstproxy.com/metals/2024 並輸入收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的 12 位控制號碼，您將能夠參加年度會議和特別會議、在會議期間進行投票和提交問題。有關虛擬年度會議和特別會議的更多信息，請參閲TMC the metals Company Inc. 2024年委託聲明第3頁開頭的關於會議的問答。

目的：

我們將提交截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表以及審計師的相關報告，然後根據以下提案採取行動：

1。

將董事人數定為九名；

​

2。

選舉九名董事，任期一年，將於2025年屆滿；

​

3.

任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

4。

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們首席執行官兼董事長的薪酬；以及

​

5。

處理在年度會議和特別會議上適當提出的此類其他事項及其任何休會或延期。

​

誰可以投票：

如果您在2024年4月3日營業結束時是TMC金屬公司普通股的記錄所有者，則可以投票。

誠摯邀請所有股東參加年度會議和特別會議。無論您是否計劃參加年度會議和特別會議，我們都敦促您按照先前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過互聯網或郵寄方式投票並提交代理人，以確保達到法定人數。在年度和特別會議上投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您在年度和特別會議上參與股票並對其進行投票，則不會使用您的代理人。

會議期間將向您提供説明並提示您進行投票。股東可以在登錄後向年度會議和特別會議提交問題。如果您想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 https://www.cstproxy.com/metals/2024，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。此外，我們還提供了一條單獨的會議線路，允許與會者在年度會議和特別會議期間相互交流。希望使用此設施的與會者可以通過撥打會議網頁右側 “與會者會議熱線” 標題下顯示的與會者會議專線號碼來使用。但是，請注意，與會者會議專線僅允許與會者在會議期間相互交流，不能用於收聽會議或向公司提問。

根據我們董事會的命令

傑拉德·巴倫
董事長兼首席執行官

目錄

我

TMC 金屬公司
豪街 595 號，10 樓
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2T5

TMC THE METALS COMPANY INC. 的委託書
將於 2024 年 5 月 30 日舉行的年度和特別股東大會

本委託書以及隨附的2024年年度和特別股東大會通知包含有關TMC the metals Company Inc. 2024年年度和特別股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午10點舉行年會。您將無法親自參加年會。

年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的實時音頻網絡直播。通過訪問 https://www.cstproxy.com/metals/2024 並輸入收到的《互聯網可用性通知》中包含的 12 位控制號碼，您將能夠參加年會、投票並在會議期間提交問題。有關虛擬年會的更多信息，請參閲第3頁開頭的有關會議的問答。

在本委託書中，我們將金屬公司TMC稱為 “TMC”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

我們打算在2024年4月18日左右開始向股東發送《關於代理材料可用性的重要通知》，其中包含有關如何訪問我們的年會委託書和向股東提交的年度報告的説明。

1

關於代理材料可用性的重要通知
年度會議和特別會議將於 2024 年 5 月 30 日舉行

本委託書、年度和特別股東大會通知、我們的代理卡表格和我們向股東提交的2024年年度報告可在以下網址查看、打印和下載：https://www.cstproxy.com/metals/2024。要查看這些材料，請在您的互聯網可用性通知或代理卡上提供您的 12 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您還可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們網站的 “投資者——美國證券交易委員會申報” 部分 https://metals.co 上找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。您還可以通過向不列顛哥倫比亞省温哥華市10樓豪街595號10樓W6C 2T5發送書面申請，免費獲得我們的10-K表年度報告的印刷本，包括我們的財務報表。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

2

有關年會、特別會議和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的代理人？

我們的董事會正在徵集您的代理人蔘加將於美國東部時間 2024 年 5 月 30 日星期四上午 10:00 虛擬舉行的年度會議以及會議的任何休會或延期。本委託書以及隨附的年度和特別股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日期擁有我們的普通股，我們已通過互聯網向您提供或向您發送了本委託書、年度和特別股東大會通知、代理卡以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本。我們打算在2024年4月18日左右開始向股東分發《關於代理材料可用性的重要通知》（以下簡稱 “通知”），並在適用的情況下向股東分發代理材料，在本委託聲明中將其稱為 “互聯網可用性通知”（“通知”）。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取代理材料的打印副本或電子郵件副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料以及如何將代理提交到互聯網上。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

如何訪問虛擬年會？

年會的網絡直播將於美國東部時間上午10點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論您打算參加年會的地方，都應確保您的互聯網連接良好。您還應該留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

要獲準參加虛擬年會，您需要使用先前郵寄或提供給有權在年會上投票的股東的代理卡或投票指示卡上的12位控制號碼登錄 https://www.cstproxy.com/​metals/2024。

我能否在虛擬年會期間提問並回答這些問題？

股東可以在登錄後向年會提交問題。如果您想提交問題，可以登錄虛擬會議平臺 https://www.cstproxy.com/metals/​2024，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。

3

與年會業務（正在表決的提案）相關的適當問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。任何由於時間限制而無法在年會上回答的此類問題將在年會結束後儘快與股東直接回答。有關股東在年會期間提問能力的更多信息，與年會行為準則和其他材料有關，將在虛擬會議平臺上提供，該平臺可通過上述網址獲得。

此外，我們還提供了一條單獨的會議線路，允許與會者在年會期間相互交流。希望使用此設施的與會者可以通過撥打會議網頁右側 “與會者會議熱線” 標題下顯示的與會者會議專線號碼來使用。但是，請注意，與會者會議專線僅允許與會者在會議期間相互交流，不能用於收聽會議或向公司提問。

如果年會期間出現技術問題會怎樣？

從年會前和年會期間 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上進行投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請致電 (917) 262-2373。

誰可以投票？

只有在2024年4月3日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有318,494,226股已發行並有權投票的普通股。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果您在記錄日不是以自己的名義持有股份，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有股份，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

普通股持有人有權獲得每股一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或互聯網上的指示進行投票。您可以指定對每位董事提名人和第3號提案投贊成票還是扣押您的股份，以及對第1號和第4號提案的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

4

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人大陸股票轉讓和信託公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

•

通過互聯網。按照通知中包含的説明進行投票，或者，如果您收到了印刷材料，請按照代理卡中的説明進行投票。

​

•

通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以按照卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。

​

•

在會議上。如果您參加虛擬年會，則可以通過完成投票進行投票，該投票將在會議上公佈。

​

登記在冊股東的互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部夏令時間2024年5月29日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上對股票進行虛擬投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到年會進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

•

“FOR” 批准將董事人數定為九名；

​

•

“FOR” 董事候選人的選舉；

​

•

“對於” 任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

“支持” 批准我們首席執行官兼董事長薪酬的不具約束力的諮詢投票。

​

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由委託書中列出的代理持有人根據代理持有人的判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。除了適用法律允許的任何方法外，您還可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理人：

•

如果您收到了代理卡，請簽署一份日期晚於您之前交付的代理卡的新代理卡，然後按照上述説明提交；

​

•

按照上述説明通過互聯網重新投票；

​

•

在年會之前以書面形式通知公司祕書您已撤銷代理權；或

​

•

通過虛擬參加年會並在會議上投票。參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。您必須在年會上明確要求將其撤銷。

​

你最新的選票，無論是通過互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

5

我可以指定其他人作為我的代理持有人嗎？

每位普通股持有人都有權指定自己選擇的其他人或公司（不必是證券持有人）出席年會或任何續會或延期，並代表他們行事。如果您想任命傑拉德·巴倫和克雷格·謝斯基以外的個人或公司或其替代者，請按公司章程（“條款”）中規定的形式提交一份委託書，該委託書的副本可在不列顛哥倫比亞省温哥華市豪街 595 號 10 樓 V6C 2T5 或美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲，指定您選擇的代理持有人並存放此類代理人位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號10樓的公司註冊和記錄辦公室，V6C 2T5。

如果我收到多張通知卡或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則不計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在任命了我們的獨立註冊會計師事務所（本委託書的第3號提案）後，才有權在沒有收到您的指示的情況下對未投票的股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼投票？選票是如何計算的？

6

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼是年會的法定人數？

構成年會法定人數，必須有兩個人親自或通過代理人出席，這些股東總共持有有權在會議上表決的已發行股份的5％。為了確定是否存在法定人數，對親自出席年會或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人無票進行計算。

參加年會

年會將僅以虛擬會議形式舉行。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/metals/2024 參加年會並觀看網絡直播音頻。年會

7

將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午10點舉行。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問 https://www.cstproxy.com/metals/2024，輸入您的姓名、電子郵件地址和控制號碼以進入會議門户。如果你錯過了年會，可以在2024年6月30日之前通過 https://www.cstproxy.com/metals/2024 觀看網絡直播的重播。您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的存放情況

如果公司的多名股東住在您的家中，則某些經紀人或其他提名人記錄持有人可能會向您發送我們的一套代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “住户”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您寫信給我們的公司祕書，我們將立即向您發送一份單獨的通知副本或我們的代理材料，地址是：不列顛哥倫比亞省温哥華市10樓豪威街595號，V6C 2T5。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只希望收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

公司股東通訊的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

•

按照您的通知或代理卡上提供的説明進行操作；

​

•

按照您在互聯網上投票時提供的説明進行操作；或

​

•

前往 https://www.cstproxy.com/metals/2024 並按照提供的説明進行操作。

​

8

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月3日公司已知的有關普通股實益所有權的信息：

•

公司已知的每個人是超過5％的已發行普通股的受益所有人；

​

•

公司的每位指定執行官和董事以及每位非現任董事的董事候選人；以及

​

•

公司的所有執行官和現任董事作為一個整體。

​

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。行使期權和目前可在60天內行使的認股權證時可發行的普通股僅在計算其受益所有人的總所有權百分比和總投票權時才被視為未償還股權。

普通股的實益所有權基於截至2024年4月3日已發行和流通的318,494,226股普通股。

除非另有説明，否則公司認為下表中列出的每個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號 10 樓 TMC the metals Company Inc. 的 C/O TMC 2T5。

*

表示受益所有權少於 1%。

​

(1)

不包括特別股。

​

9

(2)

包括（i）16,550,409股普通股，（ii）自2024年4月3日起60天內可行使的4,078,044股普通股標的期權，以及（iii）巴倫先生持有的89,394股普通股基礎認股權證。不包括（i）巴倫先生持有的自2024年4月3日起60天內不可行使的2,275,334股普通股標的期權；（ii）巴倫先生持有的自2024年4月3日起60天內未歸屬的2,496,833股普通股；（iii）巴倫持有的5萬股A類認股權證標的普通股。巴倫先生持有的A類認股權證不允許行使此類認股權證的持有人（及其關聯公司、任何 “團體” 或任何其他可以與持有人合計的實益所有權的人）在行使後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上。不包括2024年4月16日授予巴倫先生的2,000,000,000股未歸屬的基於業績的限制性股票單位。

​

(3)

包括（i）869,117股普通股，（ii）謝斯基先生持有的自2024年4月3日起60天內可行使的135,084股普通股標的期權，以及（iii）謝斯基先生持有的13,750股A類認股權證基礎普通股。不包括（i）252,814股不可行使的普通股標的期權，以及（ii）謝斯基先生在自2024年4月3日起60天內未歸屬的952,954股標的限制性股票單位的普通股。

​

(4)

包括（i）Madsbjerg先生持有的73,381股普通股和（ii）Madsbjerg先生持有的可在2024年4月3日起60天內行使的590,509股普通股標的期權。不包括（i）不可行使的126,407股普通股標的期權，以及（ii）馬德斯比約先生在2024年4月3日起60天內未歸屬的2,678股標的限制性股票單位的普通股。

​

(5)

包括 (i) 格雷格先生持有的4,127,573股普通股和 (ii) 格雷格先生持有的可在2024年4月3日起60天內行使的716,916股普通股標的期權。不包括格雷格先生在2024年4月3日起60天內未歸屬的63,492股標的限制性股票單位的普通股。

​

(6)

由霍爾先生持有的101,381股普通股組成。不包括霍爾先生在2024年4月3日起60天內未歸屬的2,678股標的限制性股票單位的普通股。

​

(7)

包括（i）75,881股普通股；以及（ii）Khama女士持有的A類認股權證基礎的1,250股普通股。不包括哈馬女士在自2024年4月3日起60天內未歸屬的2,678股標的限制性股票單位的普通股。

​

(8)

包括 (i) 卡爾卡爾先生持有的73,381股普通股、(ii) 卡卡爾先生持有的可在2024年4月3日起60天內行使的642,613股普通股標的期權、(iii) ERAS Capital LLC (“ERAS”) 持有的60,953,495股普通股、(iv) ERAS持有的1,414,716股普通股標的認股權證以及 (v) ERAS 持有的1,242,405股普通股 ERAS持有的8股A類認股權證基礎普通股。不包括（a）不可行使的126,407股普通股標的期權，（b）卡爾先生持有的自2024年4月3日起60天內未歸屬的2,678股標的限制性股票單位的普通股，以及（c）ERAS持有的1,257,592股A類認股權證基礎普通股。ERAS持有的A類認股權證不允許行使使此類認股權證的持有人（及其關聯公司、任何 “集團” 或任何其他可以與持有人合計的受益所有權的人）在行使後立即在行使的已發行普通股數量中受益擁有超過19.99％的已發行普通股。Karkar先生對ERAS持有的證券擁有表決權和處置控制權，因此Karkar先生可能被視為擁有ERAS持有的股份的實益所有權。

​

(9)

由西亞莫穆阿女士持有的73,381股普通股組成。不包括西亞莫穆阿女士在2024年4月3日起60天內未歸屬的2,678股標的限制性股票單位的普通股。

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(10)

包括（i）116,037股普通股和（ii）麥卡利斯特女士持有的A類認股權證基礎的2,500股普通股。不包括麥卡利斯特女士在2024年4月3日起60天內未歸屬的21,506股標的限制性股票單位普通股。

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(11)

包括（i）伊爾維斯女士持有的1,137,144股普通股，（ii）伊爾維斯女士持有的可在2024年4月3日起60天內行使的1,362,077股普通股標的期權，以及（iii）伊爾維斯女士子女持有的30,682股記錄在案的普通股。不包括（i）自2024年4月3日起60天內不可行使的1,011,259股普通股標的期權，以及（ii）伊爾維斯女士在2024年4月3日起60天內未歸屬的952,955股標的限制性股票單位。

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(12)

由尤爾維森先生持有的70萬股普通股組成。不包括2024年4月9日授予尤爾維森先生的344萬股標的未歸屬期權的普通股。

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(13)

由梅先生持有的75,040股普通股組成。不包括梅先生在2024年4月3日起60天內未歸屬的17,241股標的限制性股票單位的普通股。

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(14)

參見腳註 (2) 至 (12)。包括 (i) 除指定執行官以外的執行官共持有的749,426股普通股，以及 (ii) 指定執行官以外的執行官在2024年4月3日起60天內總共持有的685,672股普通股標的期權。不包括（i）自2024年4月3日起60天內不可行使的非指定執行官共持有的1,011,259股普通股標的期權，以及（ii）自2024年4月3日起60天內由指定執行官以外的執行官總共持有的582,513股標的限制性股票單位的普通股。

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(15)

ERAS的地址是加利福尼亞州舊金山濱海大道323號94123。包括（i）60,953,495股普通股，（ii）在行使ERAS擁有的認股權證時可發行的1,414,716股普通股以及（iii）ERAS持有的A類認股權證基礎的1,242,408股普通股。不包括行使ERAS擁有的A類認股權證時可發行的1,257,592股普通股。A類認股權證不允許行使使此類認股權證的持有人（及其關聯公司、任何 “集團” 或任何其他可以與持有人合計的實益所有權的人）在行使後立即實益擁有已發行普通股數量的19.99％以上。安德烈·卡卡爾對ERAS持有的證券擁有投票權和處置控制權，因此卡卡爾先生可能被視為擁有ERAS持有的股票的實益所有權。

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(16)

Allseas Group S.A. 的地址是瑞士查特爾-聖但尼411 1618 Case Postale 的 Route de Pra de Plan 18 號。包括 (i) Allseas Group S.A. 擁有的52,780,268股普通股以及 (ii) 在行使Allseas Group S.A. 擁有所有權的A類認股權證時可發行的175萬股普通股。不包括Argentum Cedit Virtuti GCV持有的1,000,000股普通股，該公司在Allseas Group S.A. 擁有所有權，Allseas Group S.A. 沒有投票權或投資權。

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管理和公司治理

我們的董事會

我們的董事會接受了提名和公司治理委員會的建議，並投票提名九名董事參加年會選舉，任期一年，任期至2025年年度股東大會，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

公司的董事人數由公司股東的普通決議確定。公司管理層正在尋求股東批准一項普通決議，該決議將下一年度的公司董事人數定為九人。

下文列出了被提名當選董事的人的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及截至2024年4月18日的過去五年中這些人擔任或曾經擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，下文列出了有關特定經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗和技能導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每個人都應擔任董事。

我們將提名布倫丹·梅為新董事，以便在年會上選舉董事會成員。凱瑟琳·麥卡利斯特不準備在年會上連任董事會成員，她作為董事會董事兼審計委員會主席的任期將在年會上結束。

現任董事有待連任，董事候選人

自可持續機會收購公司（“SOAC”）、公元前1291924年無限責任公司以及業務合併後的深綠金屬公司（“DeepGreen”）於2021年9月9日完成業務合併（“業務合併”）以來，傑拉德·巴倫一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。在DeepGreen於2011年成立期間，巴倫先生參與了DeepGreen的早期戰略發展和融資，並於2018年出任DeepGreen的董事長兼首席執行官一職。從2013年7月到2017年出任董事長兼首席執行官，巴倫先生一直擔任DeepGreen董事會及其股東的戰略顧問。巴倫先生是一位經驗豐富的企業家，作為首席執行官和戰略投資者，他在電池技術、媒體和麪向未來的資源開發領域建立跨國公司方面有着良好的記錄。2001年，巴倫先生創立了全球廣告技術和服務提供商Adstream，並在2013年12月之前一直擔任該公司的首席執行官。在那段時間裏，Adstream從一個單一的發展而來

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在悉尼設有辦事處，在全球30個國家設有40多個辦事處，全球年收入超過1億美元。巴倫先生還是包括Nautilus和Sirtex Medical在內的行業領先公司的第一筆資金投資者。巴倫先生擔任首席執行官和董事會成員的資格包括他在技術和資源開發行業的豐富領導和投資經驗。

自 2021 年 9 月業務合併結束以來，安德魯·霍爾一直在我們的董事會任職。霍爾先生是一位在可再生能源技術和服務領域具有國際經驗的高管和非執行人員。自 2018 年 7 月起，霍爾先生一直擔任可再生能源諮詢公司 Saxjo Limited 的董事總經理。此前，霍爾先生曾在2017年4月至2017年11月期間擔任風能和可再生能源行業最大的公司之一西門子歌美莎可再生能源股份公司的集團首席財務官。2015 年 10 月至 2017 年 3 月，霍爾先生在風力渦輪機原始設備製造商西門子風力發電有限公司擔任集團首席財務官兼執行董事。在此之前，霍爾先生曾在西門子股份公司其他部門擔任過多個高級職位，包括2012年至2015年在倫敦西門子控股公司和集羣西北歐擔任首席財務官兼董事會成員，以及2008年至2012年在約翰內斯堡西門子有限公司和非洲集羣擔任首席財務官兼董事會成員。霍爾先生目前在可再生能源領域風險投資、私募股權和家族辦公室支持的公司投資組合的董事會任職。自 2018 年 10 月起，霍爾先生一直擔任 Time to Act Limited 的非執行董事，該公司專門從事燃氣輪機和氫氣行業的金屬塗層。此外，霍爾先生自2019年2月起擔任全球可再生能源開發商Hero Future Energies Global Limited的高級獨立董事。霍爾先生自2022年起擔任新加坡北極綠色能源公司的投資者董事。北極綠色能源是一家領先的全球地熱能源公司。自2022年10月起，霍爾先生一直擔任財富管理公司Zwei Wealth的顧問委員會成員，自2022年2月起，霍爾先生一直擔任資產管理公司黑石集團的高級顧問。自2022年8月以來，霍爾先生一直擔任綠色氨開發商Eneus Energy Ltd.的顧問。此前，霍爾先生在2015年至2017年期間擔任A2Sea AS的董事會成員，在2015年至2017年期間擔任福伊特水電有限公司的董事會成員，在2014年至2017年期間擔任Mimica Labs的董事會成員，在2019年9月至2023年4月期間擔任ComAp AS的董事會成員，在2019年9月至2023年4月期間擔任Windlogix Limited的董事會成員，並於2019年6月至2024年1月擔任New Motion Labs Limited的集團首席財務官。Hall 先生擁有開普敦大學的理學碩士和理學學士學位以及倫敦商學院的工商管理碩士學位。霍爾先生在董事會任職的資格包括他在可再生能源領域領導大型資本密集型企業的豐富國際經驗。

安德魯·格雷格自2022年10月3日起在董事會任職，目前是我們的首席獨立董事。格雷格先生是ACAC Innovation Pty Ltd的創始人兼高級董事，此前曾在Bechtel集團公司（“Bechtel”）工作了34年，領導其全球採礦業務13年。此外，格雷格先生曾擔任其澳大利亞業務的董事總經理，並在上次任職中擔任集團人力資源經理。格雷格先生還曾是Bechtel的高級副總裁兼董事。2001 年至 2006 年，格雷格先生曾擔任 Bechtel 礦業與金屬全球業務部總裁，之後成為尼日利亞黃銅液化天然氣項目的項目總監。作為礦業和金屬總裁，格雷格先生負責全球業務部門的戰略、規劃、執行和項目交付，該業務部門的峯值為55,000名員工，分佈在14個國家，年收入超過50億美元。格雷格先生於1997年當選為首席副總裁，並於2001年當選為高級副總裁。從 2011 年起，他一直是 Bechtel 集團董事會成員，直到離開 Bechtel。Greig 先生擁有墨爾本莫納什大學商學博士學位。格雷格先生的董事會成員資格包括他在項目開發方面的長期職業生涯、監督重大資本項目、領導Bechtel全球人力資源團隊的職務以及他在Bechtel董事會的長期任期。

自2021年9月業務合併結束以來，安德烈·卡卡爾一直在我們的董事會任職，並自2019年3月起擔任DeepGreen的董事。卡卡爾先生目前擔任薪酬委員會主席。自2014年以來，卡卡爾先生一直擔任ERAS控股公司卡卡爾家族辦公室的首席執行官，該辦公室起源於愛德華·卡卡爾於1959年創立的卡卡爾電子。ERAS Holdings從事廣泛的投資活動，並投資於各種資產類別。自2019年7月以來，Karkar先生一直擔任總部位於英國的私營公司CognitionX的董事會成員，也是董事會成員

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總部設在愛沙尼亞的 Shepherd Oü。Karkar 先生擁有喬治敦大學的文學學士學位。Karkar先生在董事會任職的資格包括他在上市和私營公司擔任顧問和投資者的經驗。

自 2021 年 9 月業務合併結束以來，希拉·卡瑪一直在我們的董事會任職。Khama女士是一名顧問、政策顧問和前採礦業高管，在礦產、石油和天然氣資源的公司治理和可持續發展方面擁有專業知識。Khama女士目前擔任可持續發展與創新委員會主席。自2019年4月以來，卡馬女士一直是SK Consulting Pty, Ltd的石油和天然氣治理和政策改革獨立顧問。2016年11月至2019年3月，卡馬女士在世界銀行擔任業務經理兼捐助者關係和夥伴關係協調員，領導一支由礦產、石油和天然氣專家組成的國際團隊，為各國實施政策改革、技術援助、研究和知識傳播等支持計劃。2013 年 11 月至 2016 年 11 月，Khama 女士擔任突尼斯非洲開發銀行非洲自然資源中心主任，領導了一項支持非洲政府的支持計劃，旨在改善可再生和不可再生資源的發展成果。從 2010 年到 2013 年，Khama 女士擔任總部設在加納的泛非智囊團非洲經濟轉型中心提取物諮詢項目主任。卡馬女士此前還曾在私營部門擔任過多個高級職務，包括2005年至2010年擔任博茨瓦納戴比爾斯首席執行官，2002年至2005年擔任博茨瓦納第一國民銀行有限公司營銷和傳播主管，1994年至2002年擔任博茨瓦納英美公司集團祕書。卡瑪女士目前還擔任塔洛石油公司的非執行董事，她自2019年6月以來一直擔任該職務。Khama 女士擁有愛丁堡大學綜合管理工商管理碩士學位和博茨瓦納大學學士學位。卡馬女士在董事會任職的資格包括她作為企業戰略家的豐富經驗以及對礦產、石油和天然氣行業監管框架的深刻理解。

自 2021 年 9 月業務合併結束以來，克里斯蒂安·馬德斯比約一直在我們的董事會任職。Madsbjerg先生目前擔任提名和公司治理委員會主席。自2019年以來，馬德斯比約先生一直在哥本哈根弗裏茨·漢森A/S的董事會任職。自2018年8月起，Madsbjerg先生一直擔任新社會研究學院應用人文學科教授。自 2009 年 1 月起，Madsbjerg 先生一直擔任諮詢公司 ReD Associates 的董事兼高級合夥人，該公司是他於 2007 年 8 月共同創立的。馬德斯比約先生還是一位作家，其作品曾在《華爾街日報》、《金融時報》、《華盛頓郵報》、《明鏡》和《彭博商業週刊》等出版物上發表。他的最新著作《Sensemaking：算法時代人文學科的力量》由阿歇特圖書集團於2017年春季出版。他的著作《清晰時刻》由哈佛商業出版社於2014年秋季出版，由ReD合作伙伴米克爾·拉斯穆森共同撰寫。他在哥本哈根和倫敦學習哲學和政治學，並擁有倫敦大學碩士學位。Madsbjerg先生在董事會任職的資格包括他在為高級管理人員提供諮詢方面的專長，包括人文科學在商業中的實際應用。

自2021年9月業務合併結束以來，阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿一直在我們的董事會任職。Siamomua女士擁有超過35年的發展經濟學家和國際公務員經驗，特別關注性別平等和可持續發展問題。自2021年3月起，西亞莫穆阿女士一直是瑙魯政府的性別與社會包容問題獨立顧問。從2015年6月到2021年2月，西亞莫穆阿女士擔任總部設在英國倫敦的英聯邦祕書處性別、經濟、青年和可持續發展局負責人，在那裏她代表祕書長出席了聯合國（“UN”）婦女訴諸司法問題高級別小組和聯合國婦女地位委員會。2012年至2014年間，西亞莫穆阿女士在聯合國經濟和社會事務部可持續發展司擔任區域間顧問（小島嶼發展中國家），在那裏她分析了可持續發展的最佳做法，並向發展中國家的政府和相關利益攸關方提供政策建議。在此之前，西亞莫穆阿女士在2010-2012年期間在巴布亞新幾內亞擔任高級顧問，並於2008-2009年作為聯合國開發計劃署的一部分在斐濟擔任項目協調員。Siamomua 女士擁有南太平洋大學的經濟學和政治學學士學位和工商管理碩士學位。Siamomua 女士的

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在董事會任職的資格包括她的可持續發展專長和對發展中國家經濟和社會政策的廣泛瞭解。

Stephen Jurvetson 自 2024 年 4 月 9 日起在董事會擔任副主席和首席執行官特別顧問。尤爾維森先生是 Future Ventures 的聯合創始人，Future Ventures 是一家成立於 2018 年的風險投資公司，此前曾在 1995 年至 2017 年期間擔任風險投資公司德雷珀·費舍爾·尤爾維森的董事總經理。尤爾維森先生是 SpaceX 董事會成員，並於 2006 年至 2020 年擔任特斯拉董事會成員。在共同創立未來風險投資公司和德雷珀·費舍爾·尤爾維森之前，他曾在惠普擔任研發工程師，之前曾在蘋果和NeXT從事產品營銷工作，並在貝恩公司從事管理諮詢工作。Jurvetson 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位以及斯坦福商學院工商管理碩士學位。尤爾維森先生在董事會任職的資格包括他在上市和私營公司擔任顧問、投資者和董事會成員的經驗。此外，他作為風險投資家的經驗將為我們提供寶貴的指導和經驗，專注於創始人主導、使命驅動的公司，處於顛覆性技術和新行業形成的最前沿。

布倫丹·梅自2024年2月起擔任我們的顧問，並被提名參加年會的董事會選舉。梅先生是 Robertsbridge 的董事長兼創始人。羅伯茨布里奇是一家領先的全球可持續發展諮詢公司，他於 2010 年與眾多傑出的環境思想家一起成立，自 2023 年 4 月以來也一直在為公司提供諮詢服務。他曾擔任韋伯·尚德威克全球可持續發展業務的董事總經理五年。從1999年到2004年，梅先生在海洋可持續發展領域工作，擔任海洋管理委員會（MSC）首席執行官。梅先生曾是《道德企業》的特約編輯，曾任雨林聯盟歐洲主席。梅先生擁有牛津大學的碩士學位，在那裏他讀哲學、政治和經濟學。梅先生在董事會任職的資格包括在可持續發展領域工作超過25年，首先是作為NGO活動家，然後是企業顧問。他和他的公司曾在世界各地與許多領先的公司和品牌合作，包括雀巢、聯合利華、嘉吉、塞恩斯伯裏、樂購、Avantium、Everland、Alliance Boots、Ovo Energy、APP、亞洲紙漿和造紙（APP）、黃金農業資源（GAR）、IOI集團、阿斯利國際、西姆達比種植園、希思羅機場有限公司、德拉克集團有限公司、Primark、Total Energies、Live 國家與華納音樂集團。在擔任嘉吉森林和土地利用可持續發展諮詢小組主席四年後，他最近辭去了職務。他是企業責任和可持續發展問題的定期評論員。2019年，他的公司被總部位於倫敦的戰略公司斯通黑文收購，他也是該公司的副董事長。梅先生在董事會任職的資格包括他在可持續發展問題諮詢方面的豐富經驗以及他作為上市和私營公司顧問的經驗。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，正如S-K法規第401（d）項中定義的那樣。

董事多元化

下表提供了有關我們現任董事和董事候選人的某些自願自我認同特徵的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中規定的含義相同。

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董事會的獨立性

納斯達克規則通常要求獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克的上市要求和規則，以下董事候選人是 “獨立的”：安德魯·霍爾、安德魯·格雷格、希拉·卡馬、克里斯蒂安·馬德斯比約、阿米莉亞·基納霍伊·西納霍伊阿莫穆阿和安德烈·卡卡，代表公司九（9）名董事候選人中的六（6）名。安德魯·格雷格擔任董事會的首席獨立董事。現任董事凱瑟琳·麥卡利斯特也被確定為 “獨立”。麥卡利斯特女士不準備在年會上連任。

我們董事會和會議下設的委員會

會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們舉行了八次董事會會議，董事會的各個委員會共舉行了十六次會議。在2023財年，任何董事出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的75％以下。強烈鼓勵我們董事會的每位成員參加，但不要求他們參加每屆年度股東大會。所有董事都參加了我們在2023年舉行的年度股東大會。

審計委員會

我們的審計委員會在2023財年舉行了八次會議，並在會議之外經書面同意採取了行動。我們的審計委員會目前由擔任主席的凱瑟琳·麥卡利斯特、安德魯·霍爾和希拉·卡馬組成。麥卡利斯特女士不準備在年會上連任董事。該公司預計，霍爾先生將接替麥卡利斯特女士擔任審計委員會主席，克里斯蒂安·馬德斯比約將從年會起加入審計委員會。根據納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條的獨立要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

董事會已確定，麥卡利斯特女士和霍爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書中，並協助董事會監督和監測（1）財務報表的質量和完整性，（2）法律和監管要求的遵守情況，（3）我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格和獨立性，（4）我們內部審計職能的履行以及（5）我們獨立註冊公共會計的表現公司。

董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.metals.co的 “投資者—治理—公司治理概述—委員會章程” 下查閲。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會在2023財年舉行過一次會議，並在會議之外經書面同意採取行動。我們的薪酬委員會由擔任主席的安德烈·卡卡爾和安德魯·格雷格組成。根據納斯達克頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

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薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）制定薪酬計劃及其執行官和董事的薪酬；（2）監督我們的激勵和股權薪酬計劃；（3）根據美國證券交易委員會的規章制度，編寫薪酬委員會報告，該報告必須包含在委託書中。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.metals.co的 “投資者—治理—公司治理概述—委員會章程” 下查閲。

薪酬委員會採用了以下流程和程序來考慮和確定高管和董事薪酬：

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2023財年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問是弗雷德裏克·庫克公司。（“FW Cook”）。FW Cook受僱於薪酬委員會並直接向其報告，薪酬委員會擁有僱用或解僱FW Cook以及批准已完成工作的費用安排的唯一權力。FW Cook 協助薪酬委員會履行其章程規定的職責，包括就執行官擬議的薪酬方案、薪酬計劃設計和總體市場慣例提供建議。薪酬委員會已授權FW Cook在必要時代表薪酬委員會與管理層進行互動，為薪酬委員會提供建議。FW Cook參與與管理層的討論，並在適用的情況下，與薪酬委員會的外部法律顧問就提交薪酬委員會審議的事項進行討論。

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薪酬委員會的政策是，薪酬委員會主席或薪酬委員會全體成員預先批准我們的獨立薪酬顧問向管理層提供的任何額外服務。在2023財年，FW Cook只在薪酬委員會工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會在2023財年舉行了三次會議，並在會議之外經書面同意採取行動。我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的克里斯蒂安·馬德斯比約、希拉·哈馬和安德烈·卡卡爾組成。提名和公司治理委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（1）根據董事會批准的標準確定有資格成為新董事會成員的人員；（2）審查現任董事的資格以確定是否推薦他們連任和選擇或建議董事會選擇下屆年會的董事候選人股東，（3）確定其成員董事會有資格填補董事會任何委員會的空缺，並建議董事會任命已確定的一名或多名成員加入相關委員會；（4）審查並向董事會推薦適用於公司的公司治理原則；（5）監督對董事會和管理層的評估；（6）處理董事會不時特別委託給委員會的其他事項時間。

董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.metals.co的 “投資者—治理—公司治理概述—委員會章程” 下查閲。

通常，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據我們的提名和公司治理委員會的書面章程對候選人的資格進行評估。門檻標準包括：個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能和經驗、獨立性、對我們行業的瞭解、可能的衝突

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利益、多元化、候選人將在多大程度上滿足我們董事會當前的需求，以及對股東長期利益的關注。提名和公司治理委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。但是，提名和公司治理委員會將在確定和考慮董事候選人時考慮其成員的多元化問題，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍的多元平衡。

如果股東希望提名候選人作為提名人蔘加董事會選舉，則必須遵循本委託書末尾的《章程》和 “股東提案和董事提名” 中描述的程序。通常，股東推薦的人員將根據我們的提名和公司治理委員會的書面章程進行考慮。任何此類建議均應以書面形式向提名和公司治理委員會提出，由我們的主要辦公室的公司祕書負責，並應附上有關每位推薦股東和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

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要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

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有關股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對公司證券任何衍生交易的描述；

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描述提議股東與任何受益所有人以及任何其他人之間與此類股東提名有關的某些安排和諒解；以及

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一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向足以執行該提案的有表決權股份的持有人提交委託書和委託書。

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該建議還必須附上有關擬議被提名人的以下信息：

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有關擬議被提名人的某些傳記信息；

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在徵求董事選舉代理人時必須披露有關擬議被提名人的所有信息；

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有關支持擬議被提名人的公司任何其他證券持有人的某些信息；

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對擬議被提名人與推薦股東或任何受益所有人之間的所有關係的描述，包括有關提名的任何協議或諒解；以及

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與股東提名董事相關的其他披露，包括我們章程要求的已填寫的問卷和披露。

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可持續發展與創新委員會

我們的可持續發展和創新委員會在 2023 財年舉行了四次會議。我們的可持續發展和創新委員會由擔任主席的希拉·卡馬、克里斯蒂安·馬德斯約格和阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿組成。

可持續發展與創新委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督與關鍵的可持續發展和創新事宜相關的政策、計劃、績效和相關風險和機遇，包括對我們和利益相關者具有重大意義但可能影響其業務、戰略、運營、績效或聲譽的問題。

董事會通過了可持續發展與創新委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.metals.co的 “投資者—治理—公司治理概述—委員會章程” 下查閲。

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董事會領導結構

公司董事會主席和首席執行官的職位歷來是合併的，傑拉德·巴倫目前同時擔任這兩個職位。我們認為，這種董事會領導結構是恰當的，因為在業務合併結束後，巴倫先生擔任DeepGreen前首席執行官兼董事長以及後續合併後的實體董事長的職位具有很高的效率和機構歷史。巴倫先生對我們的日常運營有詳細的瞭解，這為整個董事會的決策過程提供了信息和支持。

我們認為，我們已經建立了強大的治理結構，包括任命首席獨立董事（現為格雷格先生）以及其他五（5）名獨立董事候選人，他們力求確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。此外，根據納斯達克的上市要求，獨立董事定期有機會舉行執行會議，沒有巴倫和尤爾維森先生出席，如果當選為董事會成員，布倫丹·梅也將出席。

尤爾維森先生還擔任董事會副主席，其職責範圍廣泛，旨在支持董事會主席並確保我們組織的有效運作。

在風險監督中的作用

董事會廣泛參與對與公司及其業務相關的風險管理的監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這項監督。審計委員會將代表董事會，定期審查公司的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督及其對法律和監管要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能部門，審計委員會將審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域（包括網絡安全）和適當的緩解因素。此外，董事會將定期收到管理層的詳細運營績效評估。

公司治理指南

我們的董事會已根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則，這些準則是我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、非管理層董事會議、委員會職責和任務、董事會成員與管理層和獨立顧問的接觸、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、對首席執行官管理層繼任規劃的評估。我們的公司治理準則副本已發佈在我們的網站www.metals.co上，位於 “投資者—治理—公司治理概述—治理文件” 下。

股東致董事會的通信

通常，有疑問或疑慮的股東應通過 investors@metals.co 聯繫我們的投資者關係部門。但是，任何希望直接向我們董事會或任何個人董事解決有關我們業務的問題的股東均應以書面形式向位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號10樓V6C 2T5的董事會主席提問。根據通信中概述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會的職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

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垃圾郵件和羣發郵件；

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•

簡歷和其他形式的工作查詢；

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調查；以及

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招標或廣告。

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此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下，將應要求向任何外部董事提供這些材料。

套期保值政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工、合同、董事和高級管理人員參與涉及我們證券的短期或投機性交易，其中包括：

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短期交易我們的證券（我們在公開市場上購買的任何普通股必須持有至少六個月，最好更長時間）；

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購買旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、看跌期權、看漲期權、跨股、項圈和交易所基金），並進行具有相同經濟效果的其他交易，包括賣空；

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涉及質押證券的借款或其他安排；以及

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出售證券期貨，該期貨可確立頭寸，隨着標的股票證券價值的降低，其價值會增加。

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回扣政策

我們認為，建立和維持強調誠信和問責制的文化符合我們和股東的最大利益，因此，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，我們通過了一項回扣政策，規定在因嚴重違反聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下，可以收回某些高管薪酬。我們的回扣政策規定，必須向現任和前任官員償還或追回在我們需要編制某些財務報表會計重報之日之前的三年中錯誤發放的基於激勵的超額薪酬。

執行官員

下表列出了截至2024年4月18日有關我們執行官的某些信息。我們與執行官簽訂了僱傭協議。

傑拉德·巴倫參見上面巴倫先生的傳記。

自業務合併結束以來，安東尼·奧沙利文一直擔任我們的首席開發官，並自2017年7月25日起擔任DeepGreen的首席開發官。奧沙利文先生擁有超過30年的採礦經驗，在陸地和海洋環境中為多個大洲提供創新解決方案方面有着良好的記錄。自2020年1月起，奧沙利文先生擔任SenSore Ltd. 的非執行董事。SenSore Ltd.是一家執行礦產目標的公司，於2022年2月11日在澳大利亞證券交易所上市。2017年2月至2019年12月，奧沙利文先生擔任薩薩克礦業有限公司的首席執行官，該公司專注於部署機器學習和礦產勘探。自 2017 年 2 月起，奧沙利文先生擔任

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國際資源公司的負責人和所有者，該公司專注於通過發現和開發礦產資源創造價值。從 2014 年 11 月到 2017 年 1 月，他擔任 Quantum Pacific Exploration 勘探副總裁，負責勘探公司的規劃、開發和管理，包括制定公司戰略、監督勘探活動、評估現有和潛在的新資產、建立勘探團隊和發現一系列新機會。2005 年 12 月，奧沙利文先生開始擔任鸚鵡螺的首席運營官，他一直擔任該職位直到 2012 年 12 月。在擔任Nautilus首席運營官期間，奧沙利文先生領導了勘探、工程和設計、項目開發、許可和產品營銷，最終宣佈了符合NI 43-101標準的資源，巴布亞新幾內亞政府授予了環境許可證和採礦租約，與中國領先的銅生產商之一銅陵有色金屬集團簽訂了礦石銷售協議，完成了項目設計並開始了項目建設。奧沙利文先生曾是必和必拓全球勘探負責人團隊的一員，負責該公司的鐵礦石、鋁土礦、煤炭和非斑巖賤金屬勘探組合。奧沙利文先生是五項海底採礦專利的共同發明人。O'Sullivan 先生擁有西澳大利亞大學礦產勘探理學碩士學位和理學學士學位。西澳大利亞大學地質學（榮譽）學位。

埃裏卡·伊爾維斯自業務合併結束以來一直擔任我們的首席戰略官，自2018年9月起擔任DeepGreen的戰略和業務發展主管。在DeepGreen任職期間，Erika專注於與離岸合作伙伴、資源公司和電動汽車供應鏈建立聯盟，監督DeepGreen生命週期影響研究，並制定透明的來源戰略，使DeepGreen能夠將清潔金屬確立為新的購買類別。從 2015 年 11 月到 2018 年 12 月，伊爾維斯女士擔任她共同創立的工業機器人公司 OffWorld, Inc. 的董事兼機器學習負責人，在那裏她帶領一支機器學習工程師團隊開發了可教的採礦機器人。從2013年11月到2016年11月，伊爾維斯女士還擔任她共同創立的Shackleton Energy公司的首席戰略官，在那裏她發展了一個國際公私財團，旨在開發從月球提取水冰的技術，為低地球軌道的深空任務提供燃料，從而大幅降低此類任務的成本。伊爾維斯女士的15年戰略諮詢經驗始於麥肯錫公司，在那裏她為全球和新興市場金融機構提供戰略、績效和運營轉型方面的服務；後來成立了執行辦公室，為海灣合作委員會的政府和投資者提供向綠色經濟過渡的建議。從2006年到2007年，伊爾維斯女士擔任TANDBERG的首席組織官。TANDBERG是一家在OSE上市的視頻會議技術公司，於2010年被思科系統公司收購，負責為公司的全球銷售隊伍和超過3,000人的合作伙伴網絡發展領導力和銷售能力。1999年，伊爾維斯女士以研究獎學金獲得者的身份進入埃默裏法學院。Ilves 女士以優異成績獲得中歐大學法學碩士學位和塔爾圖大學法學學士學位。

自業務合併結束以來，克雷格·謝斯基一直擔任我們的首席財務官，並自2021年2月起擔任DeepGreen的金融市場和投資者關係主管。謝斯基先生在紐約的公共投資、金屬研究和投資銀行業務方面擁有超過15年的綜合經驗。從2008年8月到2020年7月，謝斯基先生受僱於國王街資本管理公司，最近擔任高級分析師，負責推薦對全球金屬和採礦領域的投資。謝斯基先生分析了電氣化趨勢、電池化學成分以及由此對關鍵基本金屬供需的影響，特別是在鎳和銅方面的專業知識。由於國王街是十幾個全球雷曼兄弟實體的最大債權人之一，他在全球範圍內開展複雜的、以法律為導向的投資也擁有豐富的經驗。從2006年7月到2008年7月，謝斯基先生在摩根士丹利的保險和資產管理投資銀行團隊擔任分析師。謝斯基先生以優異成績畢業於聖母大學，獲得金融學學士學位。

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執行官兼董事薪酬

導言

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬彙總表中披露的信息所必需的重大因素的敍述性描述。本節中描述的證券數量和行使價格（如適用）已根據企業合併協議條款計算的匯率進行了調整，以反映企業合併後的證券數量和行使價格。

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們目前被視為 “小型申報公司”。因此，我們需要在財政年度結束時提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，並對最近兩個已完成財政年度的高管薪酬進行有限的披露。此外，我們的報告義務僅適用於以下 “指定執行官”（“NEO”），即在截至2023年12月31日的財政年度中擔任首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官的個人。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的近地天體是：

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首席執行官傑拉德·巴倫；

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•

首席財務官克雷格·謝斯基；以及

​

•

埃裏卡·伊爾維斯，首席戰略官

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我們目前的高管薪酬計劃自2021年9月9日起生效，是業務合併後持續的薪酬計劃。我們目前的高管薪酬計劃包括基本工資、短期激勵計劃（2023年以限制性股票單位支付）和長期激勵計劃（以2023年限制性股票單位補助的形式發放）。

2023年，我們的高管薪酬計劃旨在為我們的NEO提供有意義的激勵和獎勵，同時有效地平衡股東的短期和長期利益以及我們吸引和留住有才華的高管的能力。董事會的薪酬委員會主要負責制定我們的高管薪酬理念並確定每位指定執行官薪酬的具體組成部分和水平。我們的高管薪酬計劃基於四項指導原則。我們制定了一項薪酬計劃，該計劃結合了短期和長期組成部分、現金、股權、固定和基於績效的或有付款，其比例符合我們認為實現以下四項指導原則：

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通過調整我們的指定執行官的財務利益與股東的財務利益來提高股東價值；

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使我們能夠吸引、激勵和留住定義和領導我們的行業所需的人才；

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•

將薪酬與實現我們的業務和績效目標緊密結合；以及

​

•

獎勵有助於我們短期和長期成功的個人表現。

​

薪酬委員會在確定我們的NEO薪酬待遇的規模、組成和組合時，在很大程度上使用並依賴競爭性市場分析。

我們的NEO的目標年薪包括三個主要組成部分：（a）基本工資，（b）年度績效短期激勵計劃（“STIP”）和（c）長期激勵計劃（“LTIP”）下的長期股權激勵薪酬。基本工資部分主要旨在提供可預測的財務穩定水平。STIP 旨在獎勵實現與我們的戰略計劃一致的年度目標。基本工資和STIP被稱為薪酬計劃的現金部分。LTIP是股權薪酬的組成部分，主要旨在激勵和留住我們的高管，並在多年內獎勵我們實現長期財務和戰略目標。

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補償要素

我們的高管薪酬計劃包括三個主要組成部分：基本工資、STIP和LTIP。LTIP主要由限制性股票單位（“RSU”）組成，這些單位會隨着時間的推移根據持續就業以及在某些情況下表現和市場目標的實現情況進行歸屬。

我們 2023 年薪酬計劃的關鍵組成部分

股權補償

我們使用基於股票的長期薪酬來激勵和留住我們的執行官，將他們的獎勵與實現我們的長期戰略目標聯繫起來。我們通常使用限制性股票單位發放長期股權薪酬，只要高管繼續在公司工作，這些單位就會隨着時間的推移而歸屬。

薪酬委員會在考慮以下因素後確定股權獎勵補助金的規模：

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適用市場分析中確定的可比職位的競爭性股權薪酬做法；

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高管的責任和職責級別；

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與其他執行幹事的補助金水平的比較；

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個人指定執行官的表現；

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我們的企業業績；

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我們的總股權薪酬成本與總開支的關係；

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薪酬委員會在確定年度長期股權激勵獎勵時不考慮高管的總股權持有量或股權賬面價值。

2024年2月29日，我們的薪酬委員會批准了根據STIP和LTIP向我們的NEO發放2023年業績年度的股權獎勵。他們在適用的範圍內考慮了我們在2023年以及前幾年的公司業績和個人貢獻。薪酬委員會根據潛在的股權薪酬支出和目標獎勵規模，以及獎勵的留存和激勵方面，將每項股權獎勵的價值確定為基於時間的限制性股票單位，在三年內每年分配三分之一。總價值還來自FW Cook進行的競爭分析。FW Cook是一家獨立的薪酬諮詢公司，受我們的薪酬委員會委託，提供有競爭力的市場數據以及有關薪酬水平和薪酬計劃結構的建議。

下方薪酬彙總表中披露的股票獎勵代表我們的薪酬委員會批准的限制性股票單位。對於2022年和2023年的業績年度，我們的薪酬委員會根據我們的STIP立即向我們的NEO授予了限制性股票，以節省運營現金。2022年STIP限制性股票單位於2023年3月7日授予並估值，股價為0.96美元，2023年STIP限制性股票單位於2024年2月29日授予和估值，股價為1.45美元。2023年，我們的薪酬委員會根據我們的LTIP向我們的NEO發放了限制性股票，這些股價於2023年3月7日授予和估值，股價為0.96美元。2022年沒有向我們的NEO發行任何LTIP限制性股票單位，自2021年以來，沒有向我們的NEO發行任何股票期權獎勵。

我們首席執行官兼董事長的薪酬

2023年底之後，我們於2024年4月16日與巴倫先生簽訂了新的僱傭協議，內容涉及他作為首席執行官的服務。請參閲下文 “僱傭安排——傑拉德·巴倫” 和 “第4號提案——關於首席執行官兼董事長薪酬的非約束性諮詢投票” 下的內容，瞭解有關新僱傭協議以及根據該協議應向巴倫先生支付的薪酬的更多信息。

薪酬彙總表

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度NEO向我們提供的服務的年度補償的信息。

(1)

高管們以立即歸屬的限制性股票單位的形式獲得了2023年的全部STIP獎金。傑拉德·巴倫的STIP限制性股票單位數量為350,690個單位，埃裏卡·伊爾維斯批准的224,138個單位，克雷格·謝斯基的213,362個單位。STIP限制性股票單位於2024年2月29日授予，自2024年3月20日起生效，向每位高管發行的限制性股票單位數量基於我們在批准日普通股的收盤價1.45美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們按目標的75％發放了年度STIP獎金。高管們以立即歸屬的限制性股票單位的形式獲得了2022年的全部STIP獎金。傑拉德·巴倫在2022年批准的STIP限制性股票單位數量為382,907個單位，267,696個單位

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用於埃裏卡·伊爾維斯，237,199個單位供克雷格·謝斯基使用。STIP限制性股票單位於2023年3月7日授予，每位高管收到的STIP限制性股票單位的數量基於我們在授予日普通股的收盤價0.96美元。

(2)

LTIP股票獎勵包括上一個業績年度向NEO授予的限制性股票單位。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票獎勵分別於2024年2月29日和2023年3月7日頒發。根據FASB ASC主題718 “薪酬—股票補償”（“ASC 718”），授予日的公允價值是根據授予之日的收盤市場價格計算的。由於2021年業績年度的LTIP獎勵是在2021年11月22日頒發的，因此在2022年期間沒有授予任何LTIP獎勵。

​

(3)

包括我們向NEO繳納的養老金福利繳款。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日NEO持有的未償股權獎勵的某些信息。

(1)

這些股票期權按以下方式歸屬，前提是我們的市值等於或超過30億美元，則為25％；（ii）如果我們的市值等於或超過60億美元，則為35％；（iii）如果國際海底管理局授予我們開採合同，則為20％；（iv）在開採合同授予後的首次商業生產開始時為20％。

​

(2)

股票獎勵由2021年11月22日、2023年3月7日和2024年2月29日授予的限制性股票單位組成，所有這些股都是在授予日的每個週年紀念日授予的三分之一。

​

(3)

股票的市值基於2023年12月31日的收盤市場股價。

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(4)

這些股票期權於 2024 年 2 月 20 日歸屬。

​

其他薪酬和福利

我們認為，建立與我們競爭員工的公司相一致的有競爭力的福利待遇是吸引和留住優秀員工的重要因素。因此，我們向NEO提供員工福利，其基礎與向全職非執行員工提供的福利相同，包括健康和牙科福利以及401（k）計劃（或由員工就業管轄權確定的同等計劃）。

就業安排

我們與近地天體簽訂了僱傭協議，其實質條款如下所述。此外，每個 NEO 都同意了不競爭、不招攬和不干涉的協議

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這適用於僱用期限及其後的12個月，以及知識產權和保密義務的轉讓，每項義務均在各自的僱用協議中規定。

巴倫先生於2018年1月在DeepGreen開始擔任我們的首席執行官一職。伊爾維斯女士於2021年9月開始擔任我們的首席戰略官，並在業務合併完成之前曾在DeepGreen擔任過職務。謝斯基先生於2021年5月在DeepGreen開始擔任我們的首席財務官一職。

傑拉德·巴倫

2018 年《巴倫僱傭協議》

DeepGreen與巴倫先生簽訂了僱傭協議，巴倫先生接受並於協議生效日期為2018年1月1日開始擔任DeepGreen首席執行官一職（“2018年巴倫僱傭協議”）。根據2018年巴倫僱傭協議，巴倫先生的初始年基本工資為45萬美元，DeepGreen同意根據DeepGreen的薪資慣例逐年審查該協議。巴倫先生2023年的年基本工資為56.5萬美元。此外，在執行2018年巴倫僱傭協議後，DeepGreen向巴倫先生發行了187,500股普通股，以代替現金支付巴倫先生在2017年7月至2017年11月期間提供的服務。巴倫先生有資格參與我們的福利計劃，並有資格被考慮獲得年度績效激勵獎金，該獎金由董事會逐年酌情發放（“就業獎金”）。根據2018年《巴倫僱傭協議》，如果認為巴倫先生有資格獲得特定年度的就業獎金，則此類就業獎金的條款應根據單獨的協議提供，並在巴倫獲得此類獎金的年度的下一個財政年度的第一季度之後儘快支付。

根據2018年巴倫僱傭協議，巴倫先生還獲得了3,473,586股普通股的期權授予，行使價為每股0.65美元，但須遵守雙方於2018年7月23日簽訂的股票期權協議（“巴倫股票期權協議”）中規定的條款和條件。根據巴倫股票期權協議，雙方同意（i）2,894,655份期權將作為DeepGreen長期激勵計劃的一部分發行，其中（x）60％的此類股票分別在2019年1月1日、2020年1月1日和2021年1月1日分期等額分期歸屬，（y）20％的此類股票歸屬於DeepGreen籌集20,000,000美元的現金，以及（z) 自授予之日起，此類股份的20％歸屬於DeepGreen共籌集了4000萬美元的現金，前提是巴倫先生仍是DeepGreen的員工這樣的日期，以及（ii）578,931份期權將作為巴倫董事會薪酬的一部分發行，其中50％的股份自授予之日起歸屬，50％的此類股份將於2019年1月1日歸屬。該期權目前已完全歸屬，可供3,473,586股普通股行使。《巴倫股票期權協議》下的任何既得期權都將於2028年6月1日到期。授予巴倫先生的所有股票期權均受DeepGreen計劃（定義見下文）以及巴倫股票期權協議的條款管轄。2018年巴倫僱傭協議規定，如果巴倫先生無故終止在DeepGreen的聘用，則巴倫先生將獲得相當於其當時3個月的年基本工資的報酬，或者（ii）如果DeepGreen截至2018年1月1日籌集了（y）2,000,000美元的股權，並且（z）DeepGreen的手頭現金超過1,000萬美元解僱日期，那麼巴倫先生將獲得相當於其12個月基本工資的款項，作為工資延續，按照《巴倫週刊》僱傭協議和DeepGreen的標準月度工資制度（“2018年巴倫遣散費”）。2018年《巴倫僱傭協議》規定，如果在DeepGreen控制權變更後，巴倫先生無緣無故被解僱或因 “觸發事件” 而辭職，則巴倫先生也有資格獲得2018年巴倫遣散費。

2024 年《巴倫僱傭協議》

2024年4月16日，我們與巴倫先生簽訂了新的僱傭協議（“2024年巴倫就業協議”），該協議取代並取代了2018年巴倫僱傭協議。根據2024年《巴倫僱傭協議》，巴倫先生的年基本工資將為75萬美元，將是

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每年由我們的董事會審查。根據2024年《巴倫僱傭協議》，巴倫先生還有資格獲得年度現金獎勵，具體取決於董事會規定的個人業績目標和某些公司財務業績的實現情況，年度獎金的目標金額定為其基本工資的75％，由董事會酌情支付。此外，在簽訂2024年《巴倫僱傭協議》時，我們向巴倫先生發放了與2,000,000股普通股相關的基於績效的限制性股票單位（“簽署限制性股票單位”）的一次性簽約獎金。根據過去的30天平均價格（“收盤價”），簽署的限制性股票單位將歸屬於我們在2029年4月16日當天或之前實現以下每股收盤價的普通股，前提是巴倫先生在適用的歸屬日期繼續為我們服務：三分之一的RSU歸屬於收盤價達到7.50美元；簽署的RSU的三分之一歸於收盤價達到10.50美元 00；三分之一的簽署限制性股票單位在收盤價達到12.50美元后歸屬（每股均需進行公平調整）股票拆分、組合、重新分類、股票分紅等）。根據2024年《巴倫僱傭協議》，巴倫先生同意在簽訂2024年《巴倫僱傭協議》五週年之前不出售簽署的限制性股票單位授予時可發行的任何普通股。此外，根據2024年《巴倫僱傭協議》，巴倫先生有資格參與公司的福利計劃（並在通過適用的公司計劃之前獲得某些健康和醫療費用的報銷）。此外，我們將向巴倫先生提供相當於其每年基本工資10％的額外款項，用於繳納給巴倫先生的退休計劃（“退休金”）。根據我們的LTIP，巴倫先生也有資格被考慮獲得年度股權獎勵。2024年《巴倫僱傭協議》的初始期限為一年，除非我們或巴倫先生終止僱傭關係，否則將自動延長一年。

如果巴倫先生無故終止僱傭關係（定義見2024年《巴倫僱傭協議》），或者如果巴倫先生有正當理由辭職（定義見2024年《巴倫僱傭協議》），或者如果我們在任何一年期限結束時沒有續訂2024年巴倫僱傭協議，則巴倫先生將獲得：18個月的基本工資（包括其退休金的比例部分）；18 對未償還的股權獎勵（不包括簽署的限制性股票單位）進行數月的額外授權；以及當年的按比例分配的獎勵終止。如果在控制權變更（定義見2024年《巴倫僱傭協議》）後，巴倫先生無故被解僱或有正當理由辭職，或者如果我們在任何一年期限結束時沒有續訂2024年巴倫僱傭協議，在控制權變更後的24個月內，巴倫先生將有資格獲得：24個月的基本工資，是他當時目標年度獎金的兩倍未償股權獎勵（包括簽署的限制性股票單位）的全部歸屬。

以上是2014年《巴倫僱傭協議》的摘要。參照2014年巴倫僱傭協議的文本，對本摘要進行了全面限定，該協議的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中，可供股東在年會之前的法定工作時間在公司記錄辦公室查閲。

埃裏卡·伊爾維斯

2022年11月，我們的子公司阿聯酋DeepGreen Metals與埃裏卡·伊爾維斯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議涉及她繼續擔任我們的首席戰略官，該協議的生效日期為2022年5月9日（“伊爾維斯僱傭協議”）。根據伊爾維斯就業協議，伊爾維斯女士的年基本工資為39.5萬美元，其中包括35萬美元的基本工資、25,000美元的住房補貼和20,000美元的交通補貼，後者每年由董事會審查。伊爾維斯女士也有資格參與我們的LTIP，前提是她實現某些個人績效目標和實現某些公司財務業績。伊爾維斯女士有資格參與我們的福利計劃，並有資格被考慮根據我們的STIP發放年度績效激勵獎金，金額為其年基本工資的50％，由董事會逐年酌情發放（“就業獎金”）。《伊爾維斯僱傭協議》有無限期的期限。

一般而言，禁止伊爾維斯女士在工作期間及其後的六個月內（a）在克拉麗奧·克利珀頓區內與我們競爭；（b）為競爭企業招攬客户；（c）招攬我們的員工從事競爭業務。

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如果伊爾維斯女士在沒有伊爾維斯僱傭協議中定義的 “原因” 的情況下被解僱，或者如果伊爾維斯女士出於《伊爾維斯僱傭協議》中定義的 “正當理由” 辭職，則伊爾維斯女士將獲得 (a) 相當於她當時6個月的年度基本工資的報酬，外加就業獎金的比例部分；(b) 延長到期時間，但須經董事會批准至基於實現某些公司里程碑的期權終止之日起12個月內；(c) 如果適用，終止根據當地法律支付服務年金；以及（d）繼續支付必要的保費，以維持伊爾維斯女士在適用法律規定的最短期限內參與她所參與的福利計劃。

如果艾爾維斯女士在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者如果艾爾維斯女士在首席執行官辭職、解僱或更換後以 “正當理由” 辭職，則伊爾維斯女士將獲得 (a) 相當於她當時基本工資9個月的報酬，外加在開始之日之後每完成一年的服務年度的1個月代通知工資，最多18個月；(b) 允許立即歸屬所有未歸屬的限制性股票單位，這些單位本應在隨後的12個月內歸屬終止日期；（c）經董事會批准，將基於某些公司里程碑的實現而賦予的期權的到期日延長至自終止之日起12個月；（d）按比例支付就業獎金；（e）繼續支付在適用法律要求的最短期限內維持伊爾維斯女士參與其所參與的福利計劃所需的保費。

如果在《伊爾維斯僱傭協議》中定義的 “控制權變更” 後的24個月內，伊爾維斯女士無緣無故地終止了工作，或者如果伊爾維斯女士出於 “正當理由” 辭職，則伊爾維斯女士將獲得 (a) 相當於其當時年基本工資12個月的報酬；(b) 前一年支付的就業獎金的1.5倍；(c) 立即歸還所有未歸屬者股權獎勵，前提是伊爾維斯女士同意將上述非競爭期限延長至自終止之日起的12個月。

克雷格·謝斯基

2022年5月6日，我們的子公司DeepGreen Resources, LLC與謝斯基先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議涉及他繼續擔任我們的首席財務官一職，他於2021年5月在DeepGreen擔任該職務（“謝斯基僱傭協議”）。根據謝斯基僱傭協議，謝斯基先生的年基本工資為50萬美元，我們的首席執行官將每年對其進行審查。根據謝斯基就業協議，謝斯基先生還有權獲得金額為91,667美元的簽字付款。此外，謝斯基先生有資格參與我們的LTIP，前提是他實現某些個人績效目標和實現某些公司財務業績。謝斯基先生有資格參與我們的福利計劃，並有資格被考慮發放年度績效激勵獎金，目標是其年基本工資的50％，由董事會逐年酌情發放（“Shesky就業獎金”）。Shesky 僱傭協議有無限期的期限。

通常，謝斯基先生在工作期間及其後的六個月內，被禁止（a）在北美與我們競爭；（b）為競爭業務招攬我們的客户；（c）為競爭業務招攬我們的員工。

如果謝斯基先生在沒有謝斯基僱傭協議中定義的 “理由” 的情況下被解僱，或者如果謝斯基先生出於《謝斯基僱傭協議》中定義的 “正當理由” 辭職，則謝斯基先生將獲得 (a) 相當於其當時6個月的年度基本工資的報酬，外加謝斯基就業獎金的比例部分；(b) 須經董事會批准董事會，根據某些公司里程碑的實現情況，將期權的到期期限自終止之日起延長至12個月；以及 (c)繼續支付必要的保費，以維持謝斯基先生在適用法律規定的最短期限內參與其所參與的福利計劃。

如果謝斯基先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱，或者謝斯基先生在我們的首席執行官辭職、解僱或更換後基於 “正當理由” 辭職，

29

謝斯基先生將獲得 (a) 相當於其當時基本工資9個月的代替通知的補助金，外加在開始之日之後每完成一年的服務期限為1個月的代通知工資，最長為18個月；(b) 立即歸屬所有未歸屬的限制性股票的津貼，這些單位本應在終止之日後的12個月內歸屬；(c) 須經董事會批准董事會，根據某些公司的成就將期權的到期期限延長至自終止之日起至多12個月-基於基準的里程碑；（d）按比例支付謝斯基就業獎金；以及（e）繼續支付必要的保費，以維持謝斯基先生在適用法律要求的最短期限內參與其參與的福利計劃。

如果在《謝斯基僱傭協議》中定義的 “控制權變更” 後的24個月內，謝斯基先生無緣無故地終止了工作，或者如果謝斯基先生出於 “正當理由” 辭職，則謝斯基先生將獲得 (a) 相當於其當時年度基本工資12個月的報酬；(b) 前一年Shesky就業獎金的1.5倍；以及 (c) 立即獲得授予所有未歸屬股權獎勵，前提是謝斯基先生同意將上述非競爭期限延長至自終止之日起的12個月。

員工福利

我們的NEO通常參與向員工提供的員工福利計劃。

股票期權計劃和股票期權獎勵

深綠色計劃

業務合併的結果是，我們採用並假定了經修訂的DeepGreen Metals Inc.股票期權計劃（“DeepGreen計劃”），根據法院批准的安排計劃生效之前（“生效時間”），購買DeepGreen普通股的每種期權，無論是既得還是未歸屬，都由我們承擔併成為期權（既得或未歸屬），（如適用）購買我們的一些普通股，等於受此類限制的DeepGreen普通股的數量生效時間前夕的期權乘以每股對價，向下舍入至最接近的整數，每股行使價等於生效時間前夕的該期權的每股行使價除以每股對價，向上四捨五入至最接近的整數。DeepGreen計劃不會再授予任何獎勵。

2013年9月17日，DeepGreen董事會通過了DeepGreen計劃，DeepGreen的股東批准了該計劃。DeepGreen計劃已定期進行修訂，最值得注意的是：2018年7月23日，為了將根據DeepGreen計劃可供發行的DeepGreen普通股數量增加到已發行和已發行普通股的20％；2019年5月16日，目的是澄清對澳大利亞員工計劃立法某些條款的適用情況。根據DeepGreen計劃（“期權”）的定義，DeepGreen計劃允許授予DeepGreen普通股的期權。期權只能授予給（i）DeepGreen的真正董事、高級管理人員、員工，（ii）由上述任何人全資擁有的公司，或（iii）DeepGreen的顧問。根據DeepGreen計劃中規定的控制權變更條款，董事會可自行決定加快任何未行使期權的歸屬。

董事會有權管理深綠計劃。此外，根據DeepGreen計劃的條款，董事會可以確定為行使每種期權而發行的股票數量、DeepGreen計劃規定的期權價格，以及根據DeepGreen計劃授予、行使和到期任何此類期權的時間。根據DeepGreen計劃，不會再授予任何獎勵。

在任何時候，當根據DeepGreen計劃授予的任何普通股期權仍未行使，並且根據DeepGreen計劃（“控制權變更事件”）的定義提出一項由董事會多數成員合理認為有可能被視為控制權變更事件（“控制權變更事件”）的交易時，董事會可以自行決定要求：

30

(i) DeepGreen加快期權的歸屬以及滿足此類歸屬的任何條件或限制的時間；(ii) 行使根據DeepGreen計劃授予的期權（無論該期權是否在控制權變更事件生效之前和包括（但不在此之後）的任何時間歸屬，任何在控制權變更事件生效之前未行使的期權都將被視為已過期；(iii) 根據DeepGreen計劃授予的期權，如果持有人接受，則由DeepGreen取消以獲得現金付款等於（y）控制權變更事件生效前確定的交易日此類股票的收盤價與（z）期權價格之間的差額；或（iv）將根據DeepGreen計劃授予的期權兑換成期權，以收購分配給DeepGreen證券持有人的證券數量，等於（y）股票的交換比率乘以（）z) 控制權變更事件生效前夕受該期權約束的股份數量，前提是任何此類替代期權自控制權變更事件生效之日起的有效期不少於一年，無論持有人是否繼續擔任董事、高級職務或受僱情況。

董事會可以隨時修改、暫停或終止DeepGreen計劃。在DeepGreen計劃要求的範圍內，董事會必須獲得股東對任何計劃修訂的批准。

TMC 2021 年激勵股權計劃

資格

TMC the metals company Inc. 2021 年激勵股權計劃（“TMC 激勵股權計劃”）允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下，向計劃管理員認為有能力的員工、顧問和非僱員董事提供股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票獎勵、限制性股票單位和其他與股票或股票相關的現金獎勵為我們的長期成功做出重大貢獻。我們的所有員工、非僱員董事和顧問以及我們的關聯公司將有資格參與TMC激勵股權計劃。

可供發行的股票

TMC激勵股權計劃規定總共發行最多56,634,518股普通股，其中包括根據該計劃的常青條款在2024年1月增加的12,262,348股普通股，前提是該計劃下可用的2,243,853股普通股僅提供給我們的非僱員董事。截至2024年4月3日，共有15,979,153股普通股標的限制性股票單位已流通，沒有普通股標的期權，根據該計劃，仍有41,263,245股普通股可供未來發行。儘管如此，從2022財年開始至業務合併結束十週年之際，可能發行的未來股票數量將在每個財政年度的第一天自動增加，等於（a）該日已發行普通股數量的4％，（b）計劃管理員確定的金額中的較小值。

通常，根據TMC激勵股權計劃為獎勵而保留的失效或被沒收或取消的普通股將重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。但是，根據TMC激勵股權計劃，為繳納預扣税或任何適用的行使價而交付或預扣的股票將不可發行。此外，根據TMC激勵股權計劃，使用行使價收益在公開市場上回購的任何股票都將不可發行。

根據TMC激勵股權計劃授予任何非僱員董事的股份的總授予日公允價值以及在任何日曆年內支付給任何非僱員董事的董事服務的任何其他現金薪酬的公允價值不得超過500,000美元；在該非僱員董事最初加入董事會的當年增加到75萬美元。在確定這50萬美元和75萬美元限額時，不考慮非僱員董事在僱員或顧問任職期間向其支付的金額（以非僱員董事身份提供的服務獎勵除外），也不考慮向非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項，例如諮詢費

31

在適用此類限制時，不應考慮該董事先前或目前為我們或我們的關聯公司提供服務的非僱員董事，但擔任董事除擔任董事外。

股票期權

我們授予股票期權能力的條款和條件受TMC激勵股權計劃的約束。值得注意的是，我們已經制定了TMC激勵股權計劃（“美國子計劃”）的子計劃，目的是向居住在美國或正在或可能需要繳納美國税收的員工授予股票期權。根據美國子計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》第422條的要求，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權可以授予TMC及其關聯公司的員工，對於參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權，在授予時確定的普通股的公允市場總價值不得超過100,000美元。可以向我們的員工、非僱員董事和顧問以及我們的關聯公司授予非合格期權。如果向擁有我們所有類別股票或關聯公司合併投票權10％或以下的個人授予激勵性股票期權，則股票期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，股票期權的期限不得超過十年。如果向擁有我們或關聯公司所有類別股票合併投票權10％以上的個人授予激勵性股票期權，則股票期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，股票期權的期限不得超過五年。

股票期權的獎勵協議包括服務終止後行使股票期權的規則。除非已歸屬，否則不得行使期權，並且在授予協議規定的期限結束後不得行使任何期權。通常，股票期權將在因死亡或完全和永久殘疾以外的任何原因終止服務後的三個月內行使，以及因死亡或完全和永久殘疾而終止服務後的一（1）年，但如果服務終止是由於原因造成的，則不可行使。

限制性股票

受限制性股票，包括禁止轉讓和存在重大沒收風險，直到 “限制期” 結束之前，受贈方必須滿足特定時間或績效的歸屬條件。如果受贈方在限制期結束時未滿足歸屬條件，則限制性股票將被沒收。在限制期內，限制性股票的持有人擁有普通股東的權利和特權，但通常可以累積股息等價物，但不會在限制期內支付，適用獎勵協議中規定的限制也適用。例如，限制性股票的持有人可以對限制性股票進行投票，但在限制解除之前，他或她不得出售股票。

限制性股份單位

限制性股票單位根據計劃管理人制定的條款和條件進行歸屬，當適用的限制到期時，受贈方將有權根據獎勵協議中規定的限制性股票單位的數量獲得現金、股票或其組合的支付。股息等價物可能會累積，但不會在限制性股票單位獎勵歸屬之前且僅在限制性股票單位獎勵歸屬之前支付。限制性股票單位的持有人沒有普通股東的權利和特權，包括對限制性股票單位進行投票的能力。

其他基於股份的獎勵和基於績效的獎勵

TMC激勵股權計劃還授權授予其他類型的基於股份的薪酬，包括但不限於股票增值權和無限制的股票獎勵。計劃管理員可以授予此類基於股份的獎勵，但須遵守其可能確定的條件和限制。我們可能會以滿足某些績效標準為條件授予獎勵。此類基於績效的獎勵還包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位。

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就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或貸記的任何股息或股息等價物將與基於績效的獎勵所依據的股票或單位的績效目標相同。

計劃管理

根據TMC激勵股權計劃的條款，董事會可以管理TMC激勵股權計劃或授權薪酬委員會管理TMC激勵股權計劃。薪酬委員會可以將其在TMC激勵股權計劃下的部分權力和權力下放給我們的一位或多位董事和/或高管，但只有薪酬委員會才能向受經修訂的1934年《證券交易法》第16條報告和其他要求約束的參與者發放獎勵。根據TMC激勵股權計劃的規定，計劃管理員確定獎勵條款，包括將向哪些員工、董事和顧問發放獎勵、每次獎勵的股份數量、每項獎勵的歸屬條款、適用於獎勵的終止或取消條款，以及根據TMC激勵股權計劃授予每項獎勵所依據的所有其他條款和條件。

此外，計劃管理人可以自行決定修改未償獎勵的任何條款或條件，前提是 (i) TMC激勵股權計劃不禁止的條款或條件，根據納斯達克的規定，無需股東批准；(ii) 任何此類修正只有在獲得此類獎勵的參與者的同意下才能作出，除非適用法律要求或必要。以保持此類裁決的經濟價值。

股票分紅和股票分割

如果將普通股細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果我們以股票分紅形式發行任何普通股，則行使已發行期權或發行獎勵時可交割的普通股數量將按比例適當增加或減少，並將對股票期權的每股行使價或購買價格（如果有）以及適用於基於績效的獎勵的績效目標（如果有）進行適當調整，以反映此類細分分割、合併或股票分紅。

企業交易

在合併或其他重組事件發生時，計劃管理人或任何承擔我們義務的實體的董事會均可根據TMC激勵股權計劃，就部分或全部未償期權和獎勵採取以下任何一項或多項行動：

•

規定所有未兑現的期權將由繼任公司承擔或取代；

​

•

在向參與者發出書面通知後，規定參與者的未行使期權必須在該通知發出之日起的指定天數內行使，在該期限結束時，此類未行使的期權將終止；

​

•

如果合併，根據合併，普通股持有人將獲得合併中交出的每股股票的現金支付，則向期權持有人蔘與者支付或提供現金支付，金額等於合併價格乘以此類已發行期權的普通股數量與所有此類已發行期權的總行使價之間的差額，以換取此類期權的終止；

​

•

關於其他股票獎勵，規定未兑現的獎勵將由繼任公司承擔或取代；

​

•

關於股票獎勵，規定每筆未償還的股票獎勵將在交易完成後終止，以換取向包含此類獎勵的普通股數量（僅限此類股票補助或獎勵）的持有人支付相當於該交易完成時應支付的對價的金額，以此作為對價的代價

​

33

不再受當時有效的任何沒收或回購權的約束，或由董事會或授權委員會酌情放棄此類交易的所有沒收和回購權）；以及

•

公司交易完成後，在未被繼任者承擔或取代或兑現的範圍內，未兑現的獎勵將終止。

​

修改和終止

我們的股東可能會修改TMC激勵股權計劃。董事會或薪酬委員會也可以對其進行修改，前提是任何修訂，如果其範圍是（i）納斯達克規則或（ii）出於任何其他原因需要股東批准，則必須獲得該股東的批准。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不會對任何未決裁決下的任何權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修訂或為維護此類裁決的經濟價值所必需。

計劃期限

TMC激勵股權計劃的期限將於2031年4月到期。

董事薪酬

2021 年 9 月 9 日，我們通過了非僱員董事薪酬政策。根據該政策，非僱員董事的年度現金儲備金為90,000美元。委員會成員的年度現金儲備金如下：

這些費用將在每個財政季度的最後一個工作日之後儘快按季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事會、該委員會或該職位未任職的任何部分。非僱員董事因參加董事會及其任職的任何董事會會議以及與董事會相關的其他業務而產生的合理的自付業務費用也可獲得報銷。根據我們可能不時生效的差旅和其他費用政策，董事也可以獲得合理的自付業務費用報銷。

初始撥款——此外，我們向新的非僱員董事在首次當選董事會成員時授予若干限制性股票單位（“RSU”）（每個限制性股票單位與一股普通股有關），其公允市值總額等於100,000美元，計算方法是（A）100,000美元除以（B）授予之日納斯達克普通股的收盤價（向下舍入至最接近的整股），在非僱員董事首次被任命或當選為董事會成員之後的第一個工作日。每筆補助金應在自撥款之日起的三年內按年等額分期發放，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期繼續擔任董事。

年度補助金 — 我們還每年向每位非僱員董事授予一定數量的限制性股票單位（每個 RSU 與一股普通股相關），其總公允市值等於 100,000 美元，由

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每年在年度股東大會（“年度補助金”）之後的第一個工作日除以（B）100,000美元除以（B）納斯達克普通股的收盤價（向下舍入至最接近的整股）；但是，如果在第三財季的第一個工作日之前沒有舉行年度股東大會，我們將年度補助金髮放給每位非僱員董事在當年第三財季的第一個工作日。

根據其諮詢協議的條款，尤爾維森先生放棄了他在董事會任職可能有權獲得的任何薪酬的權利，包括根據我們的非僱員董事薪酬政策。

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度中擔任TMC非僱員董事的每位人員的薪酬。我們的首席執行官傑拉德·巴倫在2023年擔任TMC董事時沒有獲得任何額外報酬。上文的 “薪酬彙總表” 中列出了巴倫作為近地天體的薪酬。

(1)

年度補助金包括截至2023年12月31日的年度中發放的144,907個限制性股票單位。根據ASC 718，授予日的公允價值是根據授予之日的收盤市場價格計算的。

​

以下列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

(1)

包括根據DeepGreen計劃授予的完全歸屬，行使價在0.52美元至2.60美元之間，到期日為2026年2月17日至2028年6月30日之間的STIP期權，以及根據DeepGreen計劃授予的LTIP期權，其歸屬方式如下，但須在每個歸屬門檻之前繼續有效：（i）如果我們的市值等於或超過30億美元，則為25％；（ii）如果我們的市值等於或超過30億美元，則為35％ 60億美元；（iii）如果國際海底管理局授予我們開採合同，則為20％；（iv）20％在授予開採合同後的第一次商業生產開始之時.LTIP期權的行使期為0.65美元，到期日為2028年6月1日。

​

(2)

包括初始補助金的限制性股票，在撥款日的每個週年紀念日歸屬於三分之二，以及年度補助金的限制性股份，後者在撥款之後的TMC年度股東大會之日歸屬。

​

35

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

(1)

包括（i）在行使DeepGreen計劃下的未償還期權時發行的24,858,162股股票以及（ii）在TMC激勵股權計劃下未償還的限制性股票單位結算時發行的12,484,880股股票。

​

(2)

包括2023年12月31日已發行的24,858,162份期權的加權平均行使價。

​

(3)

包括TMC激勵股權計劃下的44,372,170股股票和TMC 2021年員工股票購買計劃下的7,922,445股股票，這些股票截至2023年12月31日仍可供未來發行。截至2023年12月31日，根據DeepGreen計劃，未來沒有任何股票可供發行。

​

TMC激勵股權計劃有一項常青條款，允許在每個財政年度的第一天增加TMC激勵股權計劃下可供發行的股票數量，從2022財年開始，到業務合併結束十週年之日結束。常青樹規定，可供發行的股票數量自動增加，等於（i）當日已發行普通股數量的4％和（ii）計劃管理員確定的金額中的較小值。

TMC 2021年員工股票購買計劃有年度增長條款，允許從2022財年開始，在每個財年的第一天增加根據TMC 2021年員工股票購買計劃可供發行的股票數量。年度增長準備金規定，可供發行的股票數量自動增加，等於（i）當日已發行普通股數量的1％和（ii）董事會確定的金額中的較小值。

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審計委員會的報告

我們董事會的審計委員會完全由符合納斯達克獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和責任載於我們董事會通過的章程，該章程可在我們網站www.metals.co上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的條款，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責安永會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。在履行2023年12月31日財年財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

​

•

與安永會計師事務所討論了根據第1301號審計準則——與審計委員會的溝通——需要討論的事項；以及

​

•

根據上市公司會計監督委員會對安永會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求，收到了安永會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，審計委員會與安永會計師事務所進一步討論了其獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的其他監督領域的狀況。

​

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和安永會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

TMC 金屬公司審計委員會成員

凱瑟琳·麥卡利斯特，主席
安德魯·霍爾
希拉·卡馬

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某些關係和關聯人交易

除了上文 “執行官和董事薪酬” 中討論的董事和執行官薪酬安排外，自2022年1月1日起，我們還參與了以下涉及金額超過120,000美元的交易，其中任何董事、執行官或持有超過5％的有表決權證券（我們稱其為主要股東）或董事、執行官和主要股東的關聯公司或直系親屬擁有或將有實質利益。我們認為，所有這些交易的條件都與從無關的第三方那裏獲得的優惠條件一樣有利。

2022年PIPE融資

在2022年8月12日達成的普通股私募中，我們首席執行官兼董事安德烈·卡卡爾的家族基金ERAS Capital LLC董事長傑拉德·巴倫和Allseas分別購買了10萬美元、500萬美元和500萬美元的普通股。

2023 年註冊直接發行

2023年8月14日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“註冊直接發行”）出售和發行12,461,540股普通股，併發行A類認股權證，購買6,230,770股普通股，預計總收益為2490萬美元，扣除承保折扣和佣金後，我們的預期淨收益為2360萬美元其他由我們支付的發行費用。普通股和隨附的購買0.5股普通股的A類認股權證以每單位2.00美元的價格出售。A類認股權證的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。註冊直接發行最初於2023年8月結束，最終收到的總收益於2024年1月。

ERAS Capital LLC同意購買500萬股普通股和隨附的A類認股權證，購買我們的250萬股普通股，總收購價為1000萬美元。此外，Allseas同意購買我們的35萬股普通股和隨附的A類認股權證，購買175萬股普通股，總收購價為700萬美元。傑拉德·巴倫、克雷格·謝斯基和公司董事會的其他成員也同意通過註冊發行購買證券。

ERAS Capital LLC和傑拉德·巴倫的信貸額度

2024 年 3 月 22 日，我們與首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫以及董事安德烈·卡卡（統稱 “2024 年貸款機構”）的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，我們可以從 2024 年貸款機構借款總額不超過 20,000,000 美元（從 2024 年每家貸款人那裏借款 10,000,000 美元）），不時受某些條件的約束。根據2024年信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未提用費，每半年支付一次。我們有權在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，隨時預先支付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果我們或我們的任何子公司通過發行我們或我們子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議的預付款，總共籌集了至少5000萬美元，則2024年信貸額度將自動終止。

格雷戈裏·斯通諮詢協議

我們的首席海洋科學家格雷戈裏·斯通定期通過海洋復興有限責任公司（“海洋復興”）向我們提供諮詢服務，他是該公司的負責人。期間的諮詢服務

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的總額分別為33.1萬美元和37.5萬美元。斯通先生不再是執行官。

斯蒂芬·尤爾維森諮詢協議

2024年4月9日，我們與尤爾維森先生簽訂了諮詢協議。除其他外，諮詢協議規定，尤爾維森先生將擔任我們首席執行官的特別顧問，任期五年。作為其諮詢服務的唯一報酬，尤爾維森先生獲準購買3440,000股普通股的股票期權，行使價等於1.71美元，即TMC激勵股權計劃授予之日普通股的公允市場價值。該計劃將在授予期權之日的一週年、二週年和三週年等額分三年分期歸屬，前提是尤爾維森先生仍在向我們提供服務時間，任期七年。根據諮詢協議的條款，尤爾維森先生放棄了他在董事會任職可能有權獲得的任何薪酬的權利，包括根據我們的非僱員董事薪酬政策。

羅伯茨布里奇和布倫丹·梅的諮詢協議

2023年3月7日，我們與羅伯茨布里奇顧問有限公司簽訂了諮詢協議。羅伯茨布里奇顧問有限公司是一家諮詢公司，由梅先生創立，他是該公司的董事，該公司歸斯通黑文所有，梅先生是該公司的副董事長，羅伯茨布里奇向我們提供環境諮詢服務。截至2023年12月31日的年度中，諮詢服務總額為304,065美元。我們正在與羅伯茨布里奇討論擴大諮詢協議的範圍。

此外，我們於2024年2月26日與梅先生簽訂了某些諮詢服務的諮詢協議，該協議將在年會上終止。根據該諮詢協議，我們每月向梅先生支付8,750美元的諮詢費，並授予梅先生2025年3月1日歸屬的17,241股普通股的限制性股份。

Allseas

2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，以開發一個從海底收集、運送和運輸結核的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了進一步推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas（“PMTA”）簽訂了試點採礦測試協議，該協議在2023年2月之前進行了五次修訂，以開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS試點試驗後支付的款項。

2022年3月16日，瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和Allseas就開發和運營商業結核收集系統簽訂了不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的試點結核收集系統預計將升級為商業系統，目標年生產能力為130萬噸濕結核，預計到2024年第四季度生產就緒。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投入生產第一個商用系統有關的所有成本提供資金，這些成本估計低於 EUR100 百萬美元。預計在2023年3月31日之前，NORI不必向Allseas支付任何與商業系統相關的款項。投入生產後，NORI預計將在運營的第一年向Allseas支付結核收集和轉運費，估計約為每濕噸150歐元，隨着Allseas將結核產量擴大到每年130萬濕噸，預計在接下來的幾年中將減少20％以上。繼2022年11月成功完成NORI D區試點收集系統試驗並隨後對試點數據進行分析之後，雙方正在審查零系統項目產量目標（濕結核年產量高達300萬噸）、系統設計和成本估算，並打算在2023年下半年簽訂具有約束力的條款要點。雙方預計將在工程、改建/建造和商業運營階段的三份單獨的最終協議中進一步詳細説明他們的關係。在獲得必要的監管批准的前提下，Allseas和NORI還打算調查收購第二艘生產船

39

與 Hidden Gem 類似，還有一款三星10000，其設計有可能支持更高的濕結核生產率，即每年300萬噸濕結核，並降低相關的每噸生產成本。但是，無法保證我們將在特定時間段內或根本無法保證我們將在非約束性條款表中設想的與Allseas簽訂最終協議，也無法保證如果我們簽訂了此類最終協議，則無法保證擬議的商用系統和第二艘生產船將在特定時間段內或根本上成功開發或運營。

2023年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度中規定的某些條件，我們可以不時向貸款機構借款總額高達2500萬美元。在信貸額度下提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未用完費，每半年支付一次。我們有權在信貸額度到期之前隨時預付信貸額度下的全部未償還款項。信貸額度還包含慣常的違約事件。2023年7月31日，公司簽署了無抵押信貸額度修正案，將信貸額度延長至2024年11月30日。然後，根據無抵押信貸額度第二修正案，於2024年3月22日對信貸額度進行了進一步修訂，將信貸額度進一步延長至2025年8月31日，並規定在我們或貸款機構發出終止協議通知之日後，將停止支付該信貸額度下的未充分使用費。根據Allseas信貸額度，截至2025年8月31日，我們可能會向貸款機構總共借款高達2500萬美元。

2023年8月1日，公司與Allseas簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas將向公司提供該船隻（“Hidden Gem”）的獨家使用權，以支持零項目海上系統的開發，直到該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，公司於2023年8月14日向Allseas發行了415萬股普通股。

截至2023年12月31日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1000萬美元現金，（b）通過在2020年2月發行320萬股普通股，價值每股3.11美元，（c）向Allseas發行了2021年3月以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證，該認股權證在試點成功完成後於2022年11月開始行使在 NORI D 區試用 PMTS，(d) 業務關閉後，2021 年 10 月提供 1000 萬美元現金合併並實現PMTS的某些進展目標，（e）繼成功完成北海駕駛測試後，於2022年4月25日根據PMTA向Allseas支付的第二筆1000萬美元款項，以及（f）在成功完成北海D區PMTS試點試驗後，向Allseas支付的第三筆也是最後一筆1000萬美元的款項應於2022年11月到期，此前我們已結算，以及根據PMS應付給Allseas的某些其他費用 TA。2023年8月9日，在行使2021年3月向Allseas授予的認股權證後，向Allseas發行了11,578,620股普通股，並收到了115,800美元的行使費。該認股權證歸屬並在2022年11月成功完成PMTS後開始行使。

經修訂和重述的註冊權協議

在業務合併結束時，我們、包括保薦人（“保薦集團持有人”）在內的初始股東以及在生效時間之前的DeepGreen證券的某些持有人（“DeepGreen持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“經修訂和重述的註冊權協議”），根據該協議，保薦集團持有人和DeepGreen持有人被授予了以下方面的某些註冊權：根據條款和條件分別持有其各自的普通股其中的條件。

與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險

公司與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定公司對某些補償和預付款

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在適用法律允許的最大範圍內，與他或她為公司服務，或應公司要求向擔任高級管理人員或董事的其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的費用和費用。公司還維持一般責任保險，該保險涵蓋其董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

關聯方交易的政策和程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。

“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及以員工、顧問或董事身份向公司或其任何子公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是：

•

自公司上一財年開始以來，任何時候擔任或曾經是本公司的執行官、董事或董事提名人的任何人士；

​

•

自公司上一財年開始以來隨時擔任或曾經是執行官、董事、董事候選人的直系親屬（定義見下文）的人員；

​

•

在交易發生或存在時是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人（“重要股東”）；或

​

•

在交易發生或存在時是本公司重要股東的直系親屬的任何人。

​

一個人的 “直系親屬” 是指該人的任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫，或與該人同住的任何其他人，但房客或僱員除外。

公司已經實施了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行的任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序，以補充不列顛哥倫比亞省法律對某些衝突交易的投票限制。具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

根據關聯人交易政策，相關關聯人或如果與公司有表決權股票的受益持有人進行交易，則要求瞭解擬議交易的高級管理人員向審計委員會（或董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息以供審查。

為了提前確定關聯人交易，我們預計將依賴我們的執行官、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會應考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

•

關聯人在交易中的權益；

​

•

交易所涉金額的大致美元價值；

​

•

關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

​

•

該交易是否在本公司的正常業務過程中進行；

​

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•

與關聯人的交易是否擬議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對本來可以達成的條款對本公司有利的條件；

​

•

交易的目的和對公司的潛在好處；以及

​

•

根據特定交易的情況對投資者具有重要意義的有關交易或擬議交易背景下的關聯人的任何其他信息。

​

審計委員會將僅批准其認為對公司公平且符合公司最大利益的交易。

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第 1 號和 2 號提案
選舉董事
（注意事項 1 和 2）

董事人數（第1號提案）

我們的章程規定，股東通過普通決議確定擬選入董事會的董事人數。我們的股東在2023年5月30日舉行的2023年年度股東大會上將董事人數定為八人，根據章程，董事會於2024年4月將董事人數增加到九人。因此，我們董事會目前由九名成員組成。股東可以增加或減少組成整個董事會的董事人數，前提是該人數不得少於三人。我們提議股東將年會選出的董事人數定為九名。

要將董事人數定為九人，就需要對該提案投的大多數股份投贊成票。棄權票（如果有）對本次表決的結果沒有影響。經紀人的無票不包括在贊成和反對某一事項的票數中，因此對該事項的投票沒有影響。

我們的董事會建議將董事人數定為九人，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

選舉董事（第2號提案）

我們的董事會提名傑拉德·巴倫、安德魯·霍爾、安德魯·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·卡馬、克里斯蒂安·馬德斯比約、阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿、斯蒂芬·尤爾維森和布倫丹·梅參加年會選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。梅先生是年會選舉董事會的新董事候選人。凱瑟琳·麥卡利斯特不準備在年會上連任董事，她的董事任期將在年會上結束。

除非扣留對其中任何候選人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將投票支持傑拉德·巴倫、安德魯·霍爾、安德魯·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·卡馬、克里斯蒂安·馬德斯比約、阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿、斯蒂芬·尤爾維森和布倫丹·梅當選董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願擔任董事。

要選舉每位被提名人為董事，需要在年會上投票給每位被提名人的多股股份。

我們的董事會建議選舉傑拉德·巴倫、安德魯·霍爾、安德魯·格雷格、安德烈·卡卡、希拉·哈馬、克里斯蒂安·馬德斯比約、阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿、斯蒂芬·尤爾維森和布倫丹·梅為董事，除非股東在代理上另有説明，否則董事會要求的代理人將被投票贊成。

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第 3 號提案
任命獨立註冊會計師事務所
（注意事項 3）

審計委員會建議任命安永會計師事務所（“安永”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。安永自2012年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，包括DeepGreen聘請的業務合併完成之前的時期。我們的董事會建議股東批准這項任命。安永審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，安永的代表將出席年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並可以回答適當的問題。

在決定任命安永時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與安永的現有商業關係，得出的結論是，安永與安永沒有會損害其在截至2024年12月31日的財政年度的獨立性的商業關係。

下表列出了安永為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及安永在此期間提供的其他服務所收取的費用。

(1)

包括與合併財務報表年度審計、季度簡明合併財務報表審查相關的專業服務的總費用，以及與年度審計和季度審查中涉及的會計事項相關的費用。該類別還包括與監管申報或合約相關的服務費用。

​

1。審計費用包括在編制財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計，以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

2。審計相關費用適用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.税費包括獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4。所有其他費用均指與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不會要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

預先批准的政策和程序

審計委員會的章程規定了審計委員會在批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務方面的義務。該章程規定，除非審計委員會預先批准該服務，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。此外，除非審計委員會預先批准此類服務，否則我們不會聘請任何其他會計師事務所提供審計服務。

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關於上述內容，審計委員會可以事先批准特定服務。此外，審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計將向我們提供的特定類型的服務。任何此類服務類型的預先批准都將詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

審計委員會還授權審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。審計委員會主席根據這一授權批准的服務將在審計委員會下次會議上報告。

任命獨立註冊會計師事務所需要為該提案投的多股股份。如果股東不任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

我們的董事會建議投票任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將被投票贊成這樣的任命。

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第 4 號提案
關於首席執行官和董事長薪酬的非約束性諮詢投票
（注意事項 4）

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫的薪酬（i）75萬美元的基本年薪，（ii）根據個人業績目標的實現情況和董事會規定的某些公司財務業績的實現情況發放年度現金獎勵，目標金額定為其基本工資的75％，（iii）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格，（iv）參與公司年度LTIP的資格) 一次性簽約獎勵，獎勵基於績效的限制性股票單位，獎勵最多可達20,000,000個普通股，基於股價目標的實現情況，（v）參與公司福利計劃（並在採用適用的公司計劃之前獲得某些健康和醫療費用的報銷）和某些行業和專業會員資格的報銷資格，（vi）向巴倫先生的退休計劃繳納相當於巴倫先生每年基本工資10％的額外款項，以及（vii）如果巴倫先生退休金無故解僱、因正當理由辭職或出現以下情況根據2024年《巴倫僱傭協議》的規定，我們在任何一年任期結束時都不會續簽巴倫先生的任期，詳情見下文（統稱為 “首席執行官薪酬”）。

首席執行官薪酬的主要目標是幫助公司發展和實現其使命，我們認為這將促進股東價值的創造。我們董事會建議股東在諮詢基礎上批准首席執行官薪酬的主要原因是：

•

首席執行官薪酬增強了巴倫先生的激勵措施，進一步使他的利益與我們的長期業務目標保持一致；

​

•

首席執行官薪酬將進一步確保巴倫先生的留任和長期領導本公司；以及

​

•

首席執行官薪酬獎勵巴倫先生對公司的個人投資，並承認如果沒有他的個人投資和領導能力，公司不可能繼續存在。

​

首席執行官薪酬的背景

2018年1月1日，在業務合併結束和我們成為上市公司之前，我們與巴倫先生簽訂了2018年巴倫僱傭協議。鑑於自那時以來，巴倫先生的薪酬沒有實質性更新，我們業務的發展以及董事會認為首席執行官的薪酬對於使首席執行官的利益與股東的利益保持一致至關重要，我們董事會及其薪酬委員會就巴倫先生僱傭條款的更新進行了長時間的廣泛討論。討論結束後，薪酬委員會和董事會批准了 CEO 薪酬，我們與巴倫先生簽訂了 2024 年《巴倫僱傭協議》，該協議規定了 CEO 薪酬幷包括其他條款和條件。這些討論無限制地涵蓋了決定批准首席執行官薪酬時的以下各種考慮因素：

•

批准首席執行官薪酬的原因；

​

•

其他上市公司首席執行官的薪酬條款，尤其是我們的同行羣體，包括與清潔技術、電動汽車供應鏈、金屬和採礦業相關的其他處於早期階段的高增長公司，作為確定首席執行官薪酬規模和條款的參考點；

​

•

事實上，巴倫先生創立並繼續領導一家正在創造一個新的變革性行業的公司，該行業需要特定的技能、知識和領導力，

​

46

我們相信巴倫先生在公司以及技術和資源開發行業擁有豐富的領導能力和投資經驗；

•

巴倫先生目前的現金補償；

​

•

先前授予巴倫先生的股權獎勵的金額和性質；

​

•

巴倫先生對我們的長期增長和成功至關重要，並希望激勵和激勵巴倫先生繼續長期領導公司，並通過這種方式幫助創造可觀的股東價值；

​

•

如何以進一步協調巴倫先生和公司其他股東利益的方式來構建薪酬條款；

​

•

應使用哪些指標向巴倫先生授予額外的股權獎勵，以及這將如何轉化為巴倫先生的所有權和價值的增加；

​

•

2018年巴倫僱傭協議中規定的薪酬與當前首席執行官薪酬之間的差異彙總如下；以及

​

•

如何平衡任何新股權獎勵的風險和回報。

​

在整個過程中，薪酬委員會諮詢了FW Cook、其獨立薪酬顧問及其外部法律顧問，還與巴倫先生進行了協商，前提是巴倫先生在首席執行官薪酬或2024年巴倫僱傭協議的任何投票或審議中均不在場。

2024年《巴倫就業協議》的主要經濟條款總結如下。本摘要並非對此類條款的完整描述，參照2024年《巴倫僱傭協議》對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄A附錄附於本委託書中，可供股東在年會之前的法定工作時間在公司記錄辦公室查閲。

首席執行官薪酬摘要

首席執行官薪酬的概述和目的

我們的董事會根據其薪酬委員會的建議，批准了 2024 年巴倫僱傭協議和 CEO 薪酬。首席執行官薪酬包括以下內容：

•

75萬美元的基本年薪；

​

•

年度現金獎勵，以實現個人績效目標和實現董事會確定的某些公司財務業績為基礎，巴倫先生年度獎金的目標金額定為其基本工資的75％，由董事會酌情支付；

​

•

董事會酌情決定參與公司年度LTIP的資格；

​

•

根據股價目標（“簽署的限制性股票單位”）的實現情況，一次性發放基於業績的限制性股票單位，最多可獲得20,000,000股普通股的簽約獎勵；

​

•

有資格參與我們的福利計劃（並在採用適用的公司計劃之前獲得某些健康和醫療費用的報銷），以及某些行業和專業會員資格的年度補償，最高可達15,000美元；

​

•

向巴倫先生的退休計劃繳納相當於巴倫先生每年基本工資10％的額外款項；以及

​

•

如果巴倫先生無故被解僱、因正當理由辭職，或者我們在任何一年任期結束時沒有續約巴倫先生的工作，則發放遣散費。

​

47

我們認為，給予首席執行官薪酬將有助於留住巴倫先生並激勵他，使他作為創始人、股東、首席執行官和董事長的利益與我們的長期戰略方向和支持長期價值創造的股東利益保持一致。

我們的董事會及其薪酬委員會詳細考慮瞭如何構建 CEO 薪酬，以有意義地推動公司的業績並創造可觀的股東價值。我們的董事會及其薪酬委員會考慮了各種因素，包括其他早期階段的可比首席執行官薪酬，與清潔技術、電動汽車供應鏈以及金屬和採礦業相關的行業的高增長公司，預測這些行業未來表現的難度以及公司正在創造一個新的變革性行業的事實。

我們的董事會及其薪酬委員會得出結論，75萬美元的初始基本年薪和工資75％的年度目標獎金機會與同類上市公司其他首席執行官的現金薪酬一致。

在為簽署的限制性股票單位制定基於股價的績效指標時，我們董事會及其薪酬委員會考慮了多種因素，包括公司的歷史股價和增長軌跡。我們的董事會及其薪酬委員會得出結論，基於五年業績期內股價上漲的績效指標最能使公司從長遠角度激勵巴倫先生，使他的成功與股東的成功保持一致。它還審查了向公司直接同行羣體中的首席執行官以及其他早期高增長公司的創始首席執行官發放的股權獎勵的規模和結構。

我們的董事會及其薪酬委員會認為，首席執行官薪酬的選定結構和條款（詳見下文）將激勵巴倫先生實現與股東一致的具有挑戰性且相當激進的目標，並將獎勵他今天採取的行動，這些行動將在未來幾年為我們的股東創造價值。

現金補償

年薪

巴倫先生將獲得75萬美元的年基本工資，我們的董事會將每年對其進行審查

年度獎金

巴倫先生還有資格獲得年度現金獎勵，前提是實現了個人業績目標和實現了董事會規定的某些公司財務業績，目標金額為其基本工資的75％。

退休賬户繳款

我們將向巴倫先生提供相當於其每年基本工資10％的額外款項，用於繳納給巴倫先生的退休計劃（“退休金”）。

股權補償

簽署 RSU

簽署 RSU 總股數

我們在簽署的限制性股票單位基礎上的普通股總數將為20,000,000。截至2024年4月3日，簽署的限制性股票單位所依據的股票總數約相當於我們已發行普通股總數的5.9％（為此假設簽署的限制性股票單位所依據的所有股票均已發行）。根據公司2024年4月16日的收盤價1.72美元，簽署的限制性股票單位的授予日公允價值為3,440萬美元。

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股票類型

簽署的限制性股票單位是一項業績歸屬限制性股票單位獎勵，將根據我們的標準限制性股票單位獎勵撥款通知和限制性股票單位協議授予，該通知已作為2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.19.3提交。只有在公司實現了適用的基於股價的業績里程碑以及某些持續服務要求的情況下，巴倫先生才會從簽署的限制性股票單位中獲得薪酬。

績效指標和基於績效的歸屬要求

根據過去的30天平均價格（“收盤價”），簽署的限制性股票單位將歸屬於我們在2029年4月16日當天或之前實現以下每股收盤價的普通股，前提是巴倫先生在適用的歸屬日期繼續為我們服務：三分之一的RSU歸屬於收盤價達到7.50美元；簽署的RSU的三分之一歸於收盤價達到10.50美元 00；三分之一的簽署限制性股票單位在收盤價達到12.50美元后歸屬（每股均需進行公平調整）股票拆分、組合、重新分類、股票分紅等）。任何未在 2029 年 4 月 16 日當天或之前歸屬的已簽署 RSU 將被沒收。

7.50美元的收盤價代表截至董事會和薪酬委員會批准2024年巴倫僱傭協議（“基準收盤價”）之日我們普通股1.71美元收盤價的約439％的溢價，10.00美元的收盤價代表基準收盤價的約585％的溢價，12.50美元的收盤價代表基準收盤價約731％的溢價。

繼續歸屬的就業要求

在實現適用指標後，巴倫先生必須在每個適用的歸屬日期向公司提供服務。

鎖定/持有要求

在2029年4月16日之前，巴倫先生不得出售在簽署的限制性股票單位歸屬時結算的任何股份，屆時巴倫先生應根據我們的內幕交易政策和適用法律全權酌情自由交易所有此類既得股份。

對總股權所有權的考慮

在批准2024年《巴倫僱傭協議》和發佈簽署的限制性股票單位時，薪酬委員會和董事會還考慮了巴倫先生作為首席執行官、董事會主席和創始人所擔任的創建新的、具有變革性行業的公司的首席執行官、董事長和創始人所持普通股的總體水平。正如上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “執行官和董事薪酬” 項下披露的那樣，截至2024年4月3日，巴倫先生實益擁有20,717,847股普通股，約佔普通股的6.5％，並實益擁有包括簽署的RSU在內的約12.0％的普通股。

除了上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“執行官和董事薪酬” 以及簽署的限制性股票單位中規定的巴倫先生實益擁有的普通股外，巴倫先生還擁有以下特殊股份：

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(1)

如果在任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，普通股的交易價格高於或，則每股A類特殊股、B類特別股、B類特別股、B類特別股、C類特別股、C類特別股、E類特別股、F類特別股、G類特別股和H類特別股（統稱為 “特別股”）將按一對一的方式自動轉換為普通股等於下述此類特殊股票的價格門檻（“價格門檻”），或在控制權發生某些變化的情況下。特別股的價格門檻如下：A類特別股（15.00美元）、B類特別股（25.00美元）、C類特別股（35.00美元）、D類特別股（50.00美元）、E類特別股（75.00美元）、F類特別股（100.00美元）、G類特別股（150.00美元）和H類特別股（200.00美元）。

​

(2)

這些期權的每單位行使價為0.65美元。上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “執行官和董事薪酬” 項下報告的4,078,044股普通股也可在行使這些期權後發行。

​

(3)

該期權的每單位行使價為0.65美元，歸屬方式如下，前提是巴倫先生在每個授予門檻之前的持續服務：（i）如果我們的市值等於或超過30億美元，則為25％；（ii）如果我們的市值等於或超過60億美元，則為35％；（iii）如果國際海底管理局向我們授予開採合同，則為20％；（iv）在授予開採後首次商業生產開始時為20％ 合同。上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 和 “執行官和董事薪酬” 項下報告的2,275,334股普通股也可在行使該期權後發行。

​

包括這些特殊股、根據這些期權發行的普通股和簽署的限制性股票單位，截至2024年4月3日，巴倫先生將實益擁有15.4％的普通股，不包括他人擁有的特殊股份或他人持有的標的期權。

參與年度 LTIP

巴倫先生還有資格被董事會酌情考慮根據我們LTIP獲得年度股權獎勵。有關我們LTIP的摘要，請參見上面的 “執行官和董事薪酬”。

遣散費和控制權變更補助金

遣散費

如果巴倫先生無故終止僱傭關係（定義見2024年《巴倫僱傭協議》），或者如果巴倫先生有正當理由辭職（定義見2024年《巴倫僱傭協議》），或者如果我們在任何一年期限結束時沒有續訂2024年巴倫僱傭協議，則巴倫先生將獲得：18個月的基本工資（包括其退休金的比例部分）；18 對未償還的股權獎勵（不包括簽署的限制性股票單位）進行數月的額外授權；以及當年的按比例分配的獎勵終止。

公司控制權變更

如果在控制權變更（定義見2024年《巴倫僱傭協議》）後的24個月內，巴倫先生無故被解僱或有正當理由辭職，或者我們在任何一年期限結束時沒有續訂2024年《巴倫僱傭協議》，

50

巴倫先生將有資格獲得：24個月的基本工資，當時目標年度獎金的兩倍，以及未償股權獎勵（包括簽署的限制性股票單位）的全部歸屬。

控制權變更後對待簽署的限制性股票單位的處理旨在使巴倫先生在評估潛在的控制權變更提議方面的利益與公司其他股東的利益保持一致。

預扣税款

公司可以通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與納税義務相關的任何適用的預扣義務：（i）促使巴倫先生以公司可接受的形式以現金或現金等價物支付任何應納税義務的任何部分；（ii）從公司本應支付給巴倫先生的任何薪酬中扣留普通股；（iii）從已發行或以其他方式發行給巴倫先生的普通股中扣留普通股 Ron 與簽署 RSU 有關；但前提是在這樣的範圍內為了有資格獲得《交易法》第16（b）條的豁免（如果適用），此類股份預扣程序必須事先獲得董事會或薪酬委員會的明確批准；（iv）允許或要求巴倫先生根據適用法律自動執行 “賣出掩護” 交易；和/或（v）公司確定符合適用法律的任何其他方法。公司目前預計巴倫先生在簽訂的RSU歸屬後不會有任何與納税義務相關的預扣義務。如果這種情況發生變化，公司目前要求所有員工根據上述第 (iv) 條自動執行非全權的 “賣出保險” 交易，以履行與RSU歸屬相關的任何適用的預扣税義務。

好處

在遵守公司福利計劃的條款和條件的前提下，巴倫先生將有權參與不時修訂的向公司在澳大利亞的員工提供的福利計劃。公司保留隨時更改、修改、替換或終止其可能向員工提供的團體福利計劃的權利，恕不另行通知。

巴倫先生每年還有權獲得某些行業和專業會員資格的報銷，最高可達15,000美元。

首席執行官薪酬與當前薪酬的比較

在批准 2024 年《巴倫僱傭協議》和發佈《簽署限制性股票單位》時，薪酬委員會和董事會還考慮了 CEO 薪酬與 2018 年《巴倫僱傭協議》中規定的以及以其他方式提供給巴倫先生的薪酬之間的差異。下表彙總了在簽訂2024年《巴倫僱傭協議》之前和之後根據巴倫先生薪酬獲得的主要薪酬內容。

51

(1)

在簽署2018年巴倫僱傭協議後，巴倫先生獲得了普通股和購買普通股的期權。參見上文 “執行官和董事薪酬” 下對這些獎勵的描述。

​

董事會的非約束性諮詢投票和建議

儘管該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，但我們將把支持該提案的大多數股份投贊成票或反對票視為對該提案的批准。棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）對本次投票的結果沒有影響。

我們重視股東在本次諮詢投票中表達的意見，我們的薪酬委員會負責監督和管理我們的高管薪酬計劃，包括首席執行官兼董事長的薪酬，將在審查首席執行官兼董事長的薪酬並就此類薪酬做出未來決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准上述首席執行官薪酬。

52

商業行為和道德準則

我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.metals.co的 “投資者—治理—公司治理概述—治理文件” 下查閲。我們的商業行為準則是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。

除非納斯達克規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則我們將在修訂或豁免之日起的四個工作日內在8-K表的最新報告中按法律要求披露有關我們道德準則條款的修正或豁免條款。

違法行為第 16 (a) 條舉報

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條，執行官、董事和普通股10％以上的持有人必須向美國證券交易委員會提交股票證券交易報告。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查或某些舉報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，申報人要求提交的所有申報均符合所有適用的第16條申報要求，但 (a) 代表包括傑拉德·巴倫、埃裏卡·伊爾維斯、克雷格·謝斯基、安東尼·奧沙利文在內的每位當時在職的執行官提交的表格4除外 2023 年 3 月 20 日發生的交易的 Gregory Stone 將於 2023 年 4 月 5 日獲得，(b) 表格 42023年4月5日代表克雷格·謝斯基就2023年3月28日和2023年6月9日發生的交易提交了4號表格，該交易發生在2023年5月31日，（c）代表執行官安東尼·奧沙利文於2023年4月5日就2023年3月28日、2023年3月29日和2023年3月30日發生的交易提交了表格 4，（d）代表時任執行官格雷戈裏·斯通提交的表格 4 對於 2023 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 30 日發生的交易，2023 年 4 月 5 日；對於 2023 年 9 月 28 日發生的交易，在 2024 年 3 月 22 日發生的交易，2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 22 日，以及 (e) 2023 年 8 月 15 日代表股東 Allseas Group S.A. 提交的 4 號表格，涉及在 2023 年 7 月 24 日和 2023 年 8 月 1 日發生的交易。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交其他事項。如果將任何其他事項妥善提交年會，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，要考慮將其納入將於2025年舉行的年度股東大會的管理信息通告（或委託書），我們必須在2024年12月19日之前收到股東提案（董事提名除外）。此外，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）第5部分第7節，任何打算在2025年舉行的年度股東大會上提出的股東提案通知都必須在2025年2月28日當天或之前在我們的註冊辦事處提交給我們，以考慮將其納入此類會議的委託聲明（或管理信息通告）中。根據我們的章程，儘管未包含在管理信息通告（或委託書）中，但在2025年舉行的年度股東大會上發言的董事提名必須在2025年舉行的年度股東大會之日前至少30天收到；前提是，如果在2025年首次公開宣佈年度股東大會日期（“通知日期”）距離此類會議日期少於 50 天，不遲於在通知日期後的第10天結束營業。除了滿足上述提前通知要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2025年舉行的年度股東大會上尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求，包括要求根據交易法頒佈的第14a-19條發出的任何通知

53

第 14a-19 條必須在 2025 年 3 月 31 日之前在我們的主要執行辦公室加蓋郵戳或以電子方式發送給我們。未及時收到的提案將不會在2025年舉行的年度股東大會上進行表決。如果按時收到提案，管理層為將於2025年舉行的年度股東大會而要求的代理人仍可以在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下對該提案行使自由裁量表決權。所有股東提案均應在我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華市豪街595號10樓V6C 2T5的註冊辦事處標記，以供公司祕書注意。

TMC 金屬公司
豪街 595 號，10 樓
温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2T5
2024 年 4 月 18 日

54

附錄 A

與傑拉德·巴倫的僱傭協議

僱傭協議

之間：

阿聯酋DEEPGREEN METALS，註冊地址為阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”）迪拜世界貿易中心25樓謝赫·拉希德大廈

（“公司”）

-和-

傑拉德·巴倫

（“行政人員”）

日期：2024 年 4 月 16 日

而：

1。

該公司從事跨太平洋克拉里昂克利珀頓區的多金屬結核的勘探和商業化業務；

​

2。

公司希望繼續聘請高管擔任首席執行官一職，該高管希望受僱於公司擔任該職務；以及

​

3.

高管和公司（分別為 “一方”，共同稱為 “雙方”）希望簽訂本僱傭協議（“協議”），目的是規定高管在公司工作的條款和條件，該協議將取代公司與高管先前達成的規定僱用條款和條件的所有協議。

​

因此，現在，考慮到此處所載的承諾和共同協議，以及其他良好而寶貴的報酬，各方特此確認這些承諾和充分性，雙方承諾並商定如下：

1。

職位、任期和僱用範圍

​

1.1

職位：在僱用期間，公司應僱用高管，高管應以首席執行官的身份為公司服務。

​

1.2

報告和職責：高管應向TMC The Metals Company, Inc. 董事會（“董事會”）報告並按照其指示行事。高管將履行這些辦公室慣用的服務以及董事會可能不時合理分配給他的其他合法職責，前提是這些職責與高管的立場和權限一致。高管將盡最大努力和幾乎所有的業務時間來履行本協議規定的職責以及推進公司的業務和事務，並將遵守公司對其適用的政策，並在所有重大方面遵守這些政策。儘管如此，高管仍有權 (i) 擔任最多另外兩家上市公司的董事會成員，但須經董事會事先批准，不得無理拒批；(ii) 在專業、公民、慈善、教育、宗教、公共利益、公共服務或醫療顧問委員會任職；(iii) 在每種情況下管理高管的個人和家庭投資董事會善意地認定，活動不會對業績造成實質性幹擾行政部門在本協議下的職責和責任。

​

1.3

期限：本協議的期限應從生效之日開始，一直持續到生效之日後一（1）年（“到期日”），除非公司或高管根據本協議第7節的規定提前終止（“初始僱傭期”）。初始僱用期應為

​

A-1

自動再續訂一 (1) 年的期限（每個期限均為 “續約僱用期”），並且到期日應為該續約僱用期的最後一天，除非公司或高管在適用的到期日前至少四十五 (45) 個日曆日向另一方發出不續聘期的書面通知，並且如果延長，公司或高管可以按照以下規定提前終止任何續約僱傭期根據本協議第 7 節的規定。在本協議中，“僱傭期” 是指初始僱用期和任何續約僱傭期（如適用）。本協議中規定的所有基於服務的權利將根據福利生效日期確定。

1.4

績效標準：在履行本協議規定的高管職責和責任時，高管將始終以符合公司最大利益的方式忠實、誠實、稱職地行事。

​

1.5

利益衝突：高管應向公司披露實際或潛在的業務利益衝突。有關此類衝突是否存在的任何不確定性將由高管提出，由公司根據其政策合理行事來決定。行政部門將採取行動，避免任何實際或潛在的利益衝突。

​

1.6

對信託義務的確認：高管承認高管是公司的信託人，並同意在高管受僱期間以及高管因任何原因解僱後受高管普通法信託義務的約束。高管的信託義務應補充高管在本協議下承擔的任何其他義務。

​

1.7

旅行：為了履行本協議規定的高管職責和責任，行政人員應可進行合理要求的與商務相關的旅行。

​

2。

補償

​

2.1

工資：公司應向高管支付75萬美元的年薪總額（“基本工資”），該工資應按月支付，減去適用的法定扣除額和預扣額。董事會將每年審查高管的基本工資。在進行任何薪資審查時，公司沒有義務增加高管的基本工資。高管基本工資的任何增加都是根據董事會的建議進行的。

​

2.2

年度現金獎勵：在高管積極工作期間（不包括解僱前的任何必要通知期）（以下簡稱 “活躍工作時間”），高管將有資格參與公司的年度現金激勵計劃，高管年度獎金（“年度現金獎勵”）的目標金額應為基本工資的75％。年度現金獎勵的實際金額（如果有）將取決於高管實現某些個人績效目標和公司實現某些財務業績兩者相結合。支付年度現金獎勵的決定由董事會自行決定。公司有權不受限制地隨時修改或終止獎金計劃，高管承認，對獎金計劃的任何修改都不構成推定性解僱。為了有資格獲得任何獎金，高管必須在支付獎金之日受僱於公司。除非本協議中明確規定，否則高管承認並同意，除非適用法律要求，否則高管無權在高管收到解僱通知後的任何時期內獲得任何獎金，也無權獲得代替此類通知的報酬。為明確起見，在解僱生效日期之後，或者在不構成有效工作時間的任何合同期限或合理通知期內，高管無權獲得任何獎金。行政部門進一步承認並同意，行政部門無權要求損害賠償以代替高管本應獲得的任何獎金

​

A-2

在合同或合理的通知期內，行政部門特此同意不就任何此類損害提出任何索賠。此外，高管應有資格參與公司的長期激勵計劃（“LTIP），前提是高管實現某些個人績效目標和公司實現某些財務業績；但是，根據LTIP授予任何此類獎勵應完全由董事會自行決定。公司擁有隨時修改或終止LTIP的不受限制的權利，高管承認，對LTIP的任何修改或不根據LTIP給予任何獎勵的決定都不構成推定性解僱。

2.3

激勵股權：在簽訂本協議時，公司將向其母公司建議，TMC董事會根據TMC The Metals Company Inc.2021激勵股權計劃和獎勵協議形式（合稱 “股權計劃”），向高管發放一次性簽訂獎金（“簽署補助金”），涵蓋公司20,000,000股普通股。根據2029年4月16日當天或之前的30天平均價格（統稱 “歸屬價格條件”），簽約補助金歸屬於實現以下每股收盤價的公司普通股，但須視高管在歸屬之日繼續提供服務而定：簽訂的限制性股票單位的三分之一以7.50美元的歸屬價格條件歸屬，三分之一的歸屬價格條件為10.00美元以12.50美元的歸屬價格簽訂的RSU背心。儘管已簽署的限制性股票單位進行了歸屬，但基於實現的歸屬定價條件，高管在本協議簽署五週年之前不得出售此類既得股份，屆時所有此類股份均可由高管根據公司的內幕交易政策自行決定自由交易。

​

除了根據第 7.5 節無故終止高管的聘用或在控制權變更後因正當理由辭職外，所有未歸屬的簽署 RSU 均應停止歸屬，並應在任何一方向另一方發出解僱或辭職通知之日後自動沒收。為明確起見，除非適用法律有要求，否則任何因高管受僱原因或辭職而發出的合理解僱通知期，無論是根據法規、合同還是普通法，無論解僱的原因如何，都不應被視為延長股權計劃下籤署的限制性股票單位的僱用期限。

2.4

福利：在遵守公司福利計劃的條款和條件的前提下，員工將有權參與公司在澳大利亞的員工普遍可獲得的福利計劃，該計劃會不時修訂。公司保留隨時更改、修改、替換或終止其可能向員工提供的團體福利計劃的權利，恕不另行通知。目前正在制定向公司員工提供的福利計劃。在福利計劃建立之前，員工在向公司提交證明申報的健康和牙科費用的發票或收據後，有資格獲得高達25,000美元的健康（包括視力）和牙科相關索賠的報銷。

​

2.5

假期; 假期。公司維持靈活的休假政策。高管將根據公司的政策管理高管的休假時間，前提是公司承認，任何日曆年中等於或少於六週的休假時間均不被視為高管未能履行本協議第1.2節規定的職責。高管還有權享受公司為其高管提供的所有帶薪假期。

​

2.6

退休金：公司應每年向高管額外提供基本工資的百分之十（10％），直接存入高管選擇的退休計劃。

​

A-3

2.7

會員資格：公司應支持高管參與與高管在公司任職相關的行業和專業協會，並將報銷與高管參與此類活動相關的年度會員費和/或專業費用，每年最高為15,000美元。所有會員費必須事先獲得董事會的批准，並將在出示發票後報銷給高管。

​

3.

業務費用；設備

​

高管應根據公司自行決定不時制定和修訂的規則和政策，向高管報銷高管為妥善履行本協議規定的高管職責而實際和適當產生的所有合理業務費用。為了向公司申請報銷與適當履行本協議規定的高管職責相關的任何業務費用，高管必須遵循流程並提供公司在費用政策中可能要求的文件。公司將為高管提供一臺筆記本電腦，並將向高管報銷代表公司撥打任何國內或國際電話所產生的費用。

4。

董事和高級管理人員保險

​

4.1

公司將採購和維護董事和高級職員（“D&O”）責任保險單。索賠保單的實質性條款包括一項總責任限額為2,000萬美元的保險計劃，其中包括1000萬美元的ABC側保險和1000萬美元的A側條件差額保險。該公司預計，B面和C面索賠的適用留存額將在1000萬美元左右。

​

4.2

根據適用法律、公司註冊證書和/或章程的條款和條件以及公司和高管簽署的公司董事和高級管理人員標準賠償協議，高管將有權就高管在本協議下提供的服務獲得賠償，這些權利將與向公司其他董事和執行官提供的賠償相稱。高管將有權獲得公司現在或將來可能持有的公司D&O保險單下的保險，其承保範圍和方式（即受相同的條款和條件）與公司其他董事和執行官根據公司任何D＆O保險單有權獲得的保險相同。

​

5。

公司政策和程序

​

5.1

作為公司僱用和繼續僱用的條件，高管必須接受並遵守公司和公司不時生效的所有政策和程序，這些政策和程序是高管知道或應該合理瞭解的。

​

5.2

高管同意遵守高管在公司任職期間可能從董事會收到的所有合法、合理的指示和指示。

​

5.3

公司保留制定和出臺其認為適合處理和管理僱傭關係的任何新政策或程序的權利。

​

6。

沒有固定地點

​

行政部門無需在任何特定地點或場所履行此處規定的任何職責，但允許在偏遠地區工作，包括但不限於阿拉伯聯合酋長國（“阿聯酋”），前提是始終忠實而勤奮地履行此類職責。如果公司出於任何原因無法在以下地點設立或維持子公司所在地

A-4

阿聯酋，公司將向高管償還高管在確定因高管在公司工作而獲得的薪酬的適當税收待遇時產生的合理税務諮詢服務。由於高管税收管轄權的任何變化，公司將進一步向高管償還針對高管公司薪酬徵收的税款。

7。

終止僱用

​

公司可以按以下方式終止對高管的聘用：

7.1

無正當理由辭職：高管可以提前四十五（45）天向公司提供書面通知，在沒有正當理由的情況下隨時終止本協議和高管在公司的工作。公司可以免除高管發出的全部或部分通知，並指示高管在通知期的任何部分不要上班。在這種情況下，將向高管支付截至幷包括生效辭職日期在內的所有未付工資（包括應計但未付的休假工資）（“應計債務”）。在任何情況下，公司都無需根據高管辭職時的基本工資向高管支付超過四十五（45）天的工資（加上應計但未使用的休假工資）。如果高管根據本第 7.1 節辭職，則所有未歸屬的簽署 RSU 和任何其他未償還的股權獎勵都將被沒收，並且沒有資格獲得任何進一步的歸屬。

​

7.2

公司無故終止本協議或不續訂本協議：除非控制權發生變更，否則公司可以隨時無故終止本協議和高管的聘用，或者公司可以選擇不在任何續約僱用期內續訂本協議，前提是公司 (a) 向高管提供十八 (18) 個月的基本工資（包括2.6節所述的退休金繳款的比例部分），（b）允許除簽署協議之外的未歸股權加速18個月本應在高管離職之日（“終止日期”）後的十八（18）個月內歸屬的限制性SU，（c）根據截至終止日期的有效工作時間按比例分配年度現金獎勵的部分，以及（d）繼續支付必要的保費，以在適用法律要求的最短期限內維持高管對高管當時參與的福利計劃的參與以及提供行政部門可能有權獲得的任何其他最低金額（如果有）根據適用的法律。為避免疑問，如果高管根據本第 7.2 節解僱，所有未歸屬的簽署 RSU 將被沒收，並且沒有資格獲得任何進一步的歸屬。

​

行政部門承認，上述金額是公平合理的，應構成高管根據任何適用法規、普通法和/或合同獲得解僱通知或代替通知和遣散費（如果適用）的全部權利。除了行政部門根據適用法律可能有權獲得的任何未付工資、休假工資或任何其他最低金額（如果有）外，無需進一步通知或支付任何形式的款項。

為了明確起見，在任何情況下，高管收到的解僱通知、代通知金或通知與代通知金、遣散費、福利保險或休假工資的組合，都不會少於高管根據適用法律應得的待遇。

第7.1或7.2節中規定的付款和福利取決於高管，如果高管去世，則取決於其遺產，執行並向公司交付離職協議，該協議包括全面解除高管、高管的繼承人和受讓人可能對公司、其關聯公司和子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人提出的所有索賠（“免責聲明”）。本免責聲明必須在終止日期後的第九十（90）天或之前生效且不可撤銷。如果90天期限跨越兩個納税年度，則本第7節規定的款項將在第二個納税年度支付。如果高管（或高管的財產）未能在不撤銷免責聲明（不是公司的過錯）的情況下執行解除協議，則高管將僅有權獲得應計債務，無權獲得第7.1或7.2節規定的其他福利。

A-5

7.3

因故解僱：在不違反適用法律規定的任何金額的前提下，公司可以隨時終止本協議和高管的聘用，而無需發出解僱通知、代通知付款或遣散費（如果適用）。就本協議而言，“原因” 一詞包括：

​

(a)

普通法中存在終止僱用的原因，包括但不限於欺詐、不誠實、違法、違反法規或法規、利益衝突、在履行行政職責方面的重大過失或嚴重不稱職；以及

​

(b)

任何嚴重違反本協議條款的行為。

​

如果因故解僱，高管只有資格獲得截至幷包括解僱之日在內的任何工資和休假工資。行政部門在解僱之日可能擁有的所有其他權利將自動終止，適用法律可能要求的最低法定權利除外（如果有）。

7.4

有正當理由辭職：高管可以隨時出於正當理由終止本協議和高管的聘用，在這種情況下，只要高管執行新聞稿並將其交付給公司，高管就有權獲得與上述第7.2節規定的相同金額。就本協議而言，“正當理由” 是指未經行政部門書面同意而發生以下任何情況的高管辭職：

​

(a)

行政部門的權力、職責或責任發生重大不利變化，總體而言，導致行政部門在此類變更之前有效的權力、職責或責任的縮小；

​

(b)

高管當時的基本工資的任何減少；

​

(c)

公司以高管搬遷高管住所為條件繼續為公司服務；

​

(d)

公司未能獲得本公司任何繼任者對本協議的承擔；或

​

(e)

公司（或公司的任何繼任者）對本協議重要條款的任何重大違約或重大違反。

​

7.5

控制權變更後終止：如果在控制權變更（定義見下文）後的二十四（24）個月內（i）公司無故終止了高管的聘用，或者公司選擇不在任何續約僱用期內續訂本協議，或（ii）高管出於正當理由辭職，則高管有權：

​

(a)

代替第7.2節規定的金額，視新聞稿的執行以及自控制權變更後終止之日起十二（12）個月內不與公司競爭的承諾而定，補償金額等於：

​

(i)

相當於高管年基本工資二十四 (24) 個月的金額；以及

​

(ii)

控制權變更生效日期之前有效的目標年度現金獎勵金額的兩（2）倍；以及

​

(iii)

所有未歸屬的簽訂限制性股票單位和任何其他未償還的股權獎勵將在發行本發行的執行和交付給公司時歸屬。

​

就本協議而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 另一實體直接或間接收購本公司

A-6

任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何重組、合併或合併，但不包括任何專門為變更公司住所而進行的合併），或（ii）出售公司全部或幾乎所有資產（統稱為 “合併”）的手段，前提是無論哪種情況，合併前的公司登記在冊的股東將在合併後立即持有，直接或間接地，不到倖存者投票權的百分之五十（50％）或收購實體，或（iii）批准任何公司清算或解散計劃或提案的公司股東，或（vi）在任何十二（12）個月期間由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的任命或選舉的成員取代公司董事會的多數成員的日期。

7.6

死亡：行政人員的聘用應在行政人員去世後自動終止。在這種情況下，除非高管在高管去世之日之前賺取的未繳款項，否則不得支付遣散費或其他款項。如果可以行使，則截至高管去世之日的所有既得權益均應由高管的繼任者和相關股權協議中允許的受讓人行使。

​

7.7

辭去董事和高級管理人員職務：因任何原因終止僱用後，高管應停止並立即辭去公司高管或董事的職務，以及高管在公司附屬實體擔任的任何其他職務。

​

7.8

繼續適用：除非雙方以書面形式明確約定，否則無論高管簽署本協議後，無論高管的僱用條款和條件發生任何變化，包括但不限於晉升和調動，本條款均應適用。

​

8。

保密、知識產權和離職後限制

​

行政部門同意受保密、知識產權和離職後限制協議條款和條件的約束，該協議作為附表A附於本協議，被視為本協議的一部分。

9。

歸還公司財產

​

本協議終止後，除附表A第2.3節規定的物品外，高管應立即向公司交付或安排交付所有由高管擁有、收費、控制或保管的屬於公司的計算機、物品、電子設備、智能手機、鑰匙、信用卡、通行證和/或任何其他財產。

10。

將軍

​

10.1

保險：本協議應為行政長官的繼承人、遺產、繼承人或法定代表人提供保障，並可由其強制執行，但在其他方面行政部門不得轉讓。本協議和高管的僱用可由公司轉讓。

​

10.2

完整協議：除非本協議另有特別説明，否則本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的進行的所有通信、陳述、承諾和協議，無論是口頭還是書面的。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修正或放棄均不具有約束力。

​

10.3

章節和標題：將本協議分成條款、章節和小節以及插入標題僅為便於參考，不影響對本協議的解釋。除非另有説明，否則本協議中任何提及的部分或小節均指本協議的特定部分或分節。

​

A-7

10.4

可分割性：如果法院、仲裁員或具有合法管轄權的法庭在任何時候裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款或其部分應與本協議分開，本協議的其餘部分將被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或其中的一部分已從此處刪除。

​

10.5

繼續有效：儘管本協議因任何原因終止，但根據執行官的條款，本協議終止後應予履行的所有部分均應在該協議終止後繼續有效，並且是持續的義務。

​

10.6

遵守立法：如果本協議的任何條款不符合適用法律規定的強制性最低標準或要求，則最低標準或要求應取代本協議的違規條款，並應構成雙方在這方面的權利和義務。

​

10.7

豁免：公司對任何違反或違反本協議任何部分的豁免不應起作用，也不得解釋為對任何後續違規或違規行為的放棄。

​

10.8

協議副本：高管特此確認收到公司正式簽署的本協議副本。

​

10.9

修改：對協議的任何修改都必須採用書面形式，並由高管和公司簽署，否則將無效。

​

10.10

管轄法律：本協議受迪拜酋長國法律管轄，迪拜法院對因合同產生和/或與之相關的爭議擁有專屬管轄權。

​

10.11

通知：本協議要求或允許發出的任何通知均應通過認證/掛號郵件、傳真或電子郵件發送至以下地址：

​

致公司：

TMC 金屬公司
豪街 595 號
卑詩省温哥華
加拿大 V6C 2T5
注意：總法律顧問

​

致行政長官：

高管在公司記錄中的地址

​

10.12

生效日期：本協議自本協議發佈之日起生效。

​

10.13

獨立法律諮詢：行政部門承認高管已閲讀並理解本協議，並確認行政部門有機會在簽訂本協議之前獲得有關本協議的法律建議。

​

10.14

對應方：本協議可以在對應方中執行，每份對應方將被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

​

[簽名頁如下]

A-8

[僱傭協議的簽名頁]

為此，本協議雙方於2024年4月16日正式簽署並交付了本協議，以昭信守。

A-9

安排 A

保密、知識產權和離職後限制

1。

定義

​

在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下單詞和短語應具有以下含義：

1.1

“商業機會” 是指公司或代表公司的其他人披露、調查、研究或考慮的各種潛在商業活動，包括收購、銷售、業務安排和其他交易以及新市場、產品和服務的機會；

​

1.2

“競爭性業務” 是指參與或參與創建、開發、生產或分銷產品或服務的任何個人或實體，這些產品或服務與公司創造、開發、生產或分銷的產品或服務具有競爭力，或公司在高管任職期間考慮的產品或服務。

​

1.3

“機密信息” 是指公司已知或使用的與其業務相關的信息，包括但不限於任何配方、設計、原型、信息彙編、數據、程序、代碼、方法、技術或流程、與任何產品、設備、設備或機器相關的信息、客户信息、財務信息、營銷信息、知識產權、商業機會或研發，但不包括高管在執行之前已知的任何上述信息的就業情況公司或已成為公眾知情事宜的公司；

​

1.4

“客户信息” 指與公司客户、客户羣和市場有關的信息，包括客户名稱和地址以及公司業務中與之有聯繫的客户顧問的姓名和地址、客户要求以及公司與客户的合同，包括定價和供應的詳細信息；

​

1.5

“財務信息” 指與公司成本、銷售、收入、利潤、盈利能力、定價、工資和工資有關的信息；

​

1.6

“知識產權” 是指任何和所有發明、受版權保護的作品、任何表述形式的軟件、計算機程序、屏幕布局、工業設計、圖形用户界面、系統、應用程序、源代碼、目標代碼、算法、規範、設計、開發、概念、想法、專有技術、演示方法、商業祕密、作品、創作、開發、商標、標誌、域名、企業名稱、圖紙、草圖、彙編信息、分析、實驗、數據、配方、方法、工藝、技術、模具夾具、模具、原型、產品、樣品、化合物、物質成分、儀器、設備、工具、機器以及對前述內容的任何修改或改進，無論上述任何內容是否可根據世界任何地方的專利、版權、商標、工業設計或類似法律獲得專利或註冊、申請和獲得版權、商標或工業品外觀設計註冊、已頒發的專利、外觀設計專利和任何其他註冊的權利或包含、保護或以其他方式涵蓋上述任何內容，以及在任何此類申請中獲益，包括優先權以及任何版權、商標或工業品外觀設計註冊、已頒發的專利、外觀設計專利或其他註冊或由此頒發的權利；

​

1.7

“營銷信息” 是指包括但不限於公司的營銷計劃、計劃、戰略和擬議的未來產品、服務、廣告和促銷的信息；

​

附表 A-1

1.8

“公共知識” 是指在公司從事的行業或業務中廣為人知的信息，或通過合法、非機密來源易於獲取的信息；以及

​

1.9

“研究與開發” 是指與公司進行或擬進行的任何研究、開發、調查、研究、分析、實驗或測試有關的信息。

​

1.10

“限制期” 是指從行政人員最後任職之日開始，持續六（6）個月加上每完成一年的服務期限為一（1）個月，總共最多十八（18）個月，或控制權變更後的十二（12）個月，在此期間，高管要麼無故解僱，要麼因正當理由辭職。

​

2。

關於機密信息的確認

​

2.1

高管致謝：在高管在公司任職期間，高管將接觸並有機會學習或以其他方式瞭解機密信息；機密信息是公司的專有財產，未經授權使用或披露將對公司的經濟利益造成非常嚴重的損害；保密信息仍然是公司的專有機密財產，這對公司的利益非常重要公司，除非本公司知情和同意，並符合公司的最大利益，否則不得使用或披露該信息。

​

2.2

保密機密信息：行政部門同意，在行政部門任職期間的任何時候以及行政部門因任何原因終止僱用之後的任何時候：

​

a)

行政部門應對所有機密信息保密並保密；

​

b)

高管不得直接或間接使用任何機密信息，除非為了公司的利益，在公司知情和同意的情況下履行公司高管的職責；以及

​

c)

高管不得直接或間接向任何個人或實體披露任何機密信息，除非在公司知情並同意的情況下履行公司高管的職責，以維護公司的利益。

​

本協議中的任何內容均不妨礙高管在高管終止與公司的僱傭關係後使用或披露：

a)

任何屬於或已成為公眾知情的機密信息；

​

b)

在高管受僱於公司之前，高管對任何機密信息有具體瞭解，但根據第 3 節，此類機密信息已成為公司財產的除外；或

​

c)

高管在高管終止與公司的僱傭關係後從第三方那裏獲得具體知情的任何機密信息，除非該第三方違反了對公司的任何保密義務，直接或間接地從個人那裏獲得了此類機密信息；

​

前提是行政部門能夠證明 (a), (b) 或 (c) 項所述情況的存在.

2.3

解僱時歸還材料：高管因任何原因終止在公司的僱用後，或應公司的要求在任何其他時間，高管應立即向公司交付所有文件、手冊、清單、數據、記錄、計算機程序、代碼、材料、原型、產品、樣品、分析、報告，

​

附表 A-2

與公司業務有關或相關的設備、工具和設備，或包含或與任何機密信息相關的設備、工具和設備，包括由行政部門擁有、負責、控制或保管的此類信息的任何副本或複製品。

3.

知識產權

​

3.1

知識產權所有權：高管特此承認並同意，公司是高管制造、開發、發明、創作、構想、付諸實踐或以其他方式創造的所有知識產權的所有者，無論是單獨還是部分知識產權，無論是在公司營業地點還是其他地方，在高管在公司工作的過程中、因其工作或活動而產生或與之相關的所有知識產權（“發展”）。任何及所有開發項目都應是並且仍然是公司的專有財產，高管對此沒有任何權利、所有權或利益，包括精神權利，公司對開發項目擁有唯一的專有權利、所有權和利益，即使高管因任何原因終止僱用，該權利仍將繼續。

​

3.2

權利轉讓：高管特此向或代表公司以及公司的繼任者、受讓人或其他法定代表人轉讓和放棄高管在開發項目中可能擁有的任何和所有權利、所有權和利益，包括任何精神權利。高管還同意隨時保留與開發項目創建和開發有關的適當和最新的記錄，這些記錄應是並將繼續是公司的財產，高管應立即以書面形式向公司披露上述所有內容。

​

3.3

知識產權保護：公司擁有在世界任何和所有國家就任何發展申請、起訴、獲得和維護任何專利、設計專利、版權、工業品外觀設計、域名註冊或商標註冊以及任何其他類似的申請、註冊或授予的唯一專有權利，無論是在高管任職期間還是之後，高管都應協助公司，費用由公司承擔，包括錄製或保護公司在開發項目中的權利、所有權和利益，包括同意執行公司認為必要或理想的任何申請、轉讓、轉讓、豁免、委託書或其他文件，或採取公司認為必要或可取的任何行動，以起訴、簽發、執行、獲取、維持、歸屬或向公司轉讓上述任何內容。

​

4。

離職後限制

​

4.1

不招攬客户：鑑於高管職責的性質以及高管將與公司客户建立的關係，高管承認並同意，高管在高管停止與公司的僱用後立即出於競爭目的與這些客户接觸，既不公平又不合理。因此，高管同意，在高管任職期間和限制期內，無論高管終止僱用的依據為何，高管都不會直接或間接地拜訪、索取或以其他方式幹擾公司與高管直接接觸或代表公司向其出售的任何客户或潛在客户（“客户”）的關係除非有此要求，否則本協議將終止業務與公司當時經營的業務完全無關。

​

4.2

不干涉客户關係：

​

高管進一步同意，在高管任職期間和限制期內，無論高管解僱的依據如何，高管都不會直接或間接鼓勵、影響或試圖影響公司的任何客户停止與公司開展業務。此外，行政部門

附表 A-3

不會故意以任何不利於公司與客户、員工、供應商或與公司有合同關係的其他方之間的關係的方式行事。

4.3

不招攬公司高管：

​

高管進一步同意，在高管任期內和限制期內，無論高管解僱的依據如何，高管都不會直接或間接影響或試圖影響公司的任何員工或顧問辭去其或高管的僱用或與公司的合作。

4.4

禁止競爭：高管同意，在高管任職期間和限制期內，未經公司事先書面同意，高管不得單獨或合夥或與任何人一起作為委託人、代理人、顧問、員工、投資者、股東（投資在註冊證券交易所交易的公司股份的比例低於百分之五）、顧問或以任何其他方式受僱或受僱或者關注或感興趣或提出建議或向北美的任何競爭企業提供任何諮詢服務。如果高管與公司的離職是控制權變更的結果或與之有關的，則限制期將為十二（12）個月。如果高管與公司的離職不是根據控制權變更而發生的，則限制期將為六（6）個月。

​

行政部門承認：

a)

公司的業務在加拿大各地開展，公司對該業務感興趣，並在加拿大各地尋求或尋找機會；

​

b)

公司在行業中的聲譽及其與客户的關係是長期以來代表公司辛勤工作、勤奮和毅力的結果；以及

​

c)

業務性質如此之大，以至於公司與其客户之間的持續關係至關重要，對公司繼續從客户那裏獲得長期和新項目業務的能力產生了重大影響。

​

4.5

高管承認，本第4節中規定的離職後限制是公平、合理的，是保護公司合法利益所必需的。高管進一步承認並同意，如果高管違反或威脅違反本第4節規定的任何限制，公司將遭受無法彌補的損害，除了在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施外，公司還有權獲得有管轄權的法院下達的臨時或永久禁令，限制高管參與或繼續任何此類違規行為。

​

5。

生存和可執行性

​

5.1

高管承認並承認，無論出於何種原因，本附表應在高管離職後繼續有效，並且無論高管可能基於本協議或其他理由對公司提出任何索賠或訴訟理由，本附表仍可由公司在具有司法管轄權的法院強制執行。

​

附表 A-4

你的投票很重要。請立即投票。通過互聯網進行投票-立即快速投票-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件進行投票。您的移動或互聯網投票授權指定代理人以與您標記、簽署並歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在2024年5月29日東部夏令時間晚上11點59分之前收到。INTERNET —www.cstproxyvote.com使用互聯網為代理人投票。訪問上述網站時請使用代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬的在線年會和特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會和特別會議上進行電子投票。要參加：https://www.cstproxy.com/metals/2024MOBILE 投票 — 在智能手機/平板電腦上，打開二維碼閲讀器並掃描下方圖片。顯示投票站點後，輸入代理卡中的控制號碼並對您的股票進行投票。Mail —在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。在此處代理摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入請這樣標記您的投票董事會建議對提案 1、2、3 和 4 投票 “贊成”。1. 將董事人數設定為 11.2. 選舉董事：反對棄權 4. 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司首席執行官兼董事長的薪酬。反對棄權（1）傑拉德·巴倫（2）安德魯·霍爾（3）安德魯·格雷格（4）安德烈·卡卡（5）希拉·卡馬（6）克里斯蒂安·馬德斯比約（7）凱瑟琳·麥卡利斯特（8）阿米莉亞·基納霍伊·西亞莫穆阿（9）斯蒂芬·尤爾維森（10）塞繆爾·恩格爾巴特（11）布倫丹·梅3。任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。如果聯合舉行投票則為保留投票控制號碼簽名簽名（如果共同舉行），則為 2024 年注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明所有權，您可能需要提供文件證明您有權簽署該委託書。

關於年度和特別股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知要查看2024年委託聲明和2023年年度報告並參加年度和特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/metals/2024 PROXY FOLD 請點擊此處 • 不要分開 • 在信封中插入前提是該代理是代表TMC金屬公司董事會索取的。下列簽署人任命傑拉德·巴倫為代理人，但沒有讓他克雷格·謝斯基擔任代理人，每個人都有權任命自己的和/或她的替代者，並授權他們各自代表以下籤署人在2024年4月3日營業結束時在金屬公司TMC的年度和特別股東大會上登記的TMC金屬公司所有普通股並就可能在年度和特別會議之前提出的所有其他事項進行陳述和投票，如本協議背面所指定（或如果沒有給出指示，則由代理持有人認為合適），以及在年度和特別會議之前適當提出的所有其他事項 Inc. 將於美國東部時間2024年5月30日星期四上午10點或任何休會期間舉行。下列簽署人特此撤銷先前就年度會議和特別會議提供的任何委託書。如果本文件背面有説明，該委託書在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有作出相反的表示，則代理人將被投票贊成選舉11名被提名人為董事會成員，贊成提案1、提案3和提案4，並根據此處被指定為代理人的人員對可能在年度和特別會議或任何休會或延期之前適當舉行的任何其他事項的判斷。該委託書授予對會議通知中確定的事項的修正或變更的自由裁量權，或在年度會議和特別會議或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項。該代理是代表董事會徵集的。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）