美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

__________________

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

STABILIS SOLUTIONS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凱蒂高速公路，

900 套房

得克薩斯州休斯頓 77079

親愛的各位股東：

誠邀您參加Stabilis Solutions, Inc.2024年年度股東大會，該會議將於2024年8月21日星期三上午8點在德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路11750號900號套房77079舉行。

會議期間，我們將開展年度股東大會通知和委託書中描述的業務。我希望你能參加。

我們再次遵守美國證券交易委員會的規定，這些規定使我們能夠在互聯網上為2024年年會提供代理材料，而不是自動郵寄印刷副本。這使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低材料交付成本，減少印刷、郵寄和處置紙質副本對環境的影響。登記在冊的股東將收到一份通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明，並索取我們的代理材料的紙質副本，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和投票指示。股票存放在經紀賬户中的股東將從其經紀人那裏收到這些信息。

無論您是否計劃參加年會，都必須按照經紀人提供的投票指示，通過互聯網、電話或郵件及時進行投票。如果您參加年會並決定親自投票，則可以撤銷您的代理權。

我代表Stabilis Solutions, Inc. 的董事、高級管理人員和員工，感謝你們一直以來的支持。

2024年6月28日

請立即投票，以避免進一步的招標費用

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凱蒂高速公路，

900 套房

得克薩斯州休斯頓 77079

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 21 日舉行

佛羅裏達州的一家公司Stabilis Solutions, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部夏令時間2024年8月21日星期三上午8點在德克薩斯州休斯敦凱蒂高速公路11750號900號套房77079舉行，目的如下：

處理在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。

我們的董事會已將2024年6月14日的營業結束定為決定有權在會議或任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。

請訪問以下頁面，瞭解有關投票和獲取年會代理材料紙質副本的信息。

誠摯邀請您參加年會。董事會鼓勵您按照以下頁面上的説明訪問代理材料並親自或通過代理人進行投票。

得克薩斯州休斯頓

2024年6月28日

STABILIS SOLUTIONS, INC.

11750 凱蒂高速公路，

900 套房

得克薩斯州休斯頓 77079

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 8 月 21 日舉行

關於本委託聲明

本委託書將於2024年6月28日左右提供給Stabilis Solutions, Inc.（“公司”）普通股（“普通股”）的持有人，該委託書涉及公司董事會徵集代理人供將於2024年8月21日舉行的年度股東大會（“年會”）或其任何續會上使用。隨附的年度股東大會通知中規定了年會的目的和有待採取行動的事項。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道年會之前會有任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對其進行投票。

登記在冊股東的投票指示

如果您以自己的名義持有股票的股票證書，則您被視為這些股票的登記股東（或註冊股東）。您可以通過互聯網、電話、郵件或參加年會進行投票。

在互聯網上投票

電話投票

通過郵件投票

親自投票

受益所有人的投票説明

如果您的股票存放在股票經紀賬户或其他託管賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。您可以通過互聯網、電話、郵件或親自投票。

在互聯網上投票

電話投票

通過郵件投票

親自投票

要索取2024年年度股東大會的代理材料或代理卡的紙質副本，請執行以下操作：

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，並且希望收到我們的代理材料和/或代理卡的紙質副本，則必須申請一份。您索取副本不收取任何費用。

要訂購代理材料的副本並選擇未來的交付偏好，請執行以下操作：

如果您索取當前材料的電子郵件副本，您將收到一封包含材料鏈接的電子郵件。

請注意：申請一組代理材料時，必須使用收到的股東會議信息通知或代理卡背面陰影欄中的控制號。

所有要求代理材料紙質副本的請求必須在 2024 年 8 月 7 日之前收到，以便於及時交付。

受益所有人

如果您是通過經紀人或其他被提名人以街道名稱持有股票的股東，並且您希望收到我們的代理材料和/或代理卡的紙質副本，則必須申請一份副本。您索取副本不收取任何費用。請在 2024 年 8 月 7 日當天或之前通過以下方式之一申請副本，以便於及時交付：

代理人的撤銷和投票

任何提供代理權的股東都可以在表決之前隨時撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽署的帶有稍後日期的委託書，或者在年會上親自投票。所有正確執行和退回的代理將按照其中的説明進行投票。如果沒有給出指示，則將投票通過代理人選舉董事會候選人，支持第2和3號提案，以及就第4號提案進行三年期投票。

記錄日期、投票權和法定人數

只有在2024年6月14日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會或其任何續會上獲得通知和投票。當日，共有18,585,014股普通股流通。在年會上，每股已發行和流通的普通股將獲得一票表決。18,585,014股普通股中大多數股的持有人親自或通過代理人出席並有權投票，將構成年會的法定人數。

對於任何董事提名人，標有 “拒絕” 或對特定提案標有 “棄權” 或 “反對” 的代理人以及經紀人未投票，將計算在內，以確定是否存在法定人數。

“經紀人無票” 是指經紀人或被提名人持有的股票，這些經紀人或被提名人親自到場或由代理人代表，但由於未收到受益所有人的指示，未就特定事項進行表決。標記為 “暫停” 的代理對任何董事被提名人或對特定提案 “棄權” 或 “反對” 以及經紀人對每項提案的未投票的影響將在每份相應的提案中討論。

第 1 號提案

董事選舉

董事會將由七名董事組成，他們將自年會記錄之日起由股東選出，任期至2025年年會以及繼任者當選為止。除非另有指示，否則代理卡中指定的代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下七名董事會候選人。

董事會的每位候選人都表示，如果當選，他或她願意並且能夠擔任董事。如果有任何董事會被提名人在選舉前因任何原因缺席，則將投票選舉董事會指定的一個或多個替代被提名人（如果有）。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

需要投票

在親自出席或由代理人代表的股份中獲得最多贊成票並有權投票（達到法定人數）的七名被提名人將被選為董事。只有投了 “贊成” 被提名人的選票才會被計算在內，除非沒有相反的指示，被執行的代理人將被選為 “支持” 所有被提名人。經紀人對一名或多名被提名人的無票和標記為 “暫停” 的代理將對選舉沒有影響，因為只有被提名人投了 “贊成” 票才能確定得票最高的七名被提名人。

董事會建議你對下述每位被提名人的選舉投贊成票。

董事會提名人

以下七名被提名人為董事會提名人，均為公司現任董事。下文列出了有關被提名人的某些信息，包括他們的經驗、資格以及導致董事會得出被提名人應繼續擔任公司董事的結論的素質或技能。

J. Casey Crenshaw

J. Casey Crenshaw 現年 49 歲，自 2021 年 8 月 23 日起擔任斯泰必利斯董事會非執行主席，並於 2019 年 7 月 26 日至 2021 年 8 月 23 日擔任執行主席。他於 2012 年至 2019 年 7 月在美國電氣技術公司董事會任職，並於 2018 年 11 月至 2019 年 7 月擔任斯泰必利斯能源有限責任公司董事會執行主席。自2013年2月成立至2018年11月，克倫肖先生一直擔任Stabilis Energy, LLC的總裁、首席執行官兼董事會主席。Crenshaw 先生還擔任 The Modern Group, Ltd. 的總裁兼董事會成員。現代集團是一傢俬營的多元化製造、零部件和分銷、租賃/租賃和金融企業，總部位於德克薩斯州博蒙特。自1997年以來，Crenshaw先生在現代集團擔任過各種高管職務，包括擔任首席財務官超過10年。Crenshaw 先生擁有德克薩斯農工大學金融學學士學位。克倫肖先生是董事史黛西·克倫肖的配偶。

董事會認為，Crenshaw先生為董事會領導層帶來了關於一家成功的多元化製造和服務公司的運營、管理和融資的視角。

Westervelt T. Ballard, Jr.

Westervelt T. Ballard, Jr.，52 歲，於 2021 年 8 月 23 日被任命為總裁、首席執行官兼董事。巴拉德先生在2018年至2021年期間擔任Superior Energy Services, Inc. 的執行副總裁、首席財務官兼財務主管，該公司是一家高度多元化的全球能源行業租賃設備、製成品以及工程和專業服務提供商。在Superior，巴拉德先生在13年的職業生涯中擔任過各種漸進職務，包括在2012年至2018年期間擔任運營執行副總裁，全面負責在30多個國家運營的多元化業務線組合的戰略和商業指導、資本配置、運營、安全、財務和管理職能。此外，他還曾擔任企業發展副總裁，負責在全球範圍內尋找、評估和執行收購和戰略投資。巴拉德先生曾在美國海軍陸戰隊服役，獲得上尉軍銜。他畢業於喬治亞大學，是海軍陸戰隊執法基金會的董事。

董事會認為，巴拉德先生提供了有關公司業務、運營和戰略的基本見解和專業知識，這是董事會履行監督和決策職責所必需的。

本傑明 J. 布魯薩德

本傑明·布魯薩德現年45歲，於2019年7月26日被任命為斯泰必利斯董事會成員。布魯薩德先生自2021年3月起擔任現代集團有限公司的首席財務官。從 2013 年加入現代集團到 2021 年 3 月，他一直擔任財務董事。布魯薩德先生於2001年在華盛頓互惠銀行開始了他的商業銀行家職業生涯。2008年離開銀行後，他在T-Mobile工作至2011年，並於2011年至2013年擔任微軟全球採購小組的顧問。Broussard 先生擁有聖母大學的學士學位和休斯敦南德克薩斯法學院的法學博士學位。

董事會認為，布魯薩德先生的財務背景使他能夠就公司業務的許多方面向董事會提供寶貴的意見和指導。

Stacey B. Crenshaw

現年 47 歲的 Stacey B. Crenshaw 於 2020 年 2 月 4 日被任命為斯泰必利斯董事會成員。她於 2013 年共同創立了斯泰必利斯能源有限責任公司。在加入 Stabilis 之前，她曾於 2002 年至 2004 年在 Germer Gertz, LLP 擔任執業律師。克倫肖夫人是定製珠寶設計師和零售商ClaraVaille的所有者。克倫肖夫人還通過在內奇斯河音樂節和博蒙特交響樂聯盟擔任領導職務，積極參與當地社區的活動。從 2006 年到 2011 年，她是 CHAD's Place 的創始人兼董事。CHAD's Place 是一家非營利組織，為死者舉辦會議和提供支持小組。克倫肖女士還曾或正在多個董事會任職，包括德克薩斯州東南部家庭服務部、聖公會諸聖學校、德克薩斯州東南部藝術博物館顧問委員會以及德克薩斯州休斯敦聖公會高中的受託人。Crenshaw 女士擁有德克薩斯農工大學新聞學文科學士學位和休斯敦大學法律中心的法學博士學位。克倫肖夫人是導演 J. Casey Crenshaw 的配偶。

董事會認為，Crenshaw女士的法律經驗以及對社區和慈善服務的參與為董事會提供了與企業公民相關的意見和指導。

愛德華·L·昆茲

現年79歲的愛德華·昆茨於2019年7月26日被任命為斯泰必利斯董事會成員。昆茨先生是Kindred Healthcare的前董事長兼首席執行官，Kindred Healthcare曾是美國一家多元化的急性後護理服務提供商。從 1998 年到 2014 年 5 月，他擔任 Kindred 董事會主席，並於 1998 年至 2004 年擔任首席執行官。昆茨先生還曾擔任美國物理療法公司的董事會主席，該公司是一家物理治療診所及相關業務的上市運營商，他於 2014 年至 2024 年 5 月擔任該公司的董事。從 2000 年到 2016 年，昆茲先生擔任 Rotech Healthcare, Inc. 的董事，該公司是美國最大的家用醫療設備及相關產品和服務提供商之一。2013 年 9 月至 2019 年 7 月，他在美國電氣技術公司的董事會任職和審計委員會主席。Kuntz 先生擁有天普大學的學士、法學博士和法學碩士學位。

董事會認為，昆茨先生作為各種成長中的上市和私募股權支持公司的高管和董事的經歷為董事會在組織結構、公司戰略、運營績效衡量和改進以及治理等事項上帶來了寶貴的經驗。

彼得·C·米切爾

彼得·米切爾現年68歲，於2019年7月26日被任命為斯泰必利斯董事會成員。米切爾先生目前是諾斯克利夫資源有限公司和Taseko Mines Limited的董事會成員兼審計委員會主席。他最近擔任領先的貴金屬生產商Coeur Mining, Inc.的高級副總裁兼首席財務官，該公司在北美各地擁有並經營礦山，包括世界上最大的銀礦之一墨西哥的帕爾馬雷霍綜合體。彼得於2013年加入Coeur擔任首席財務官，負責投資者關係、財務規劃和分析、財務報告、信息技術、税務和合規，此外還擔任收購和剝離活動的關鍵團隊成員，領導多項股權和債務融資的所有資本市場活動。此前，他曾在多家美國和加拿大上市和私募股權贊助的公司擔任財務和運營方面的行政領導職務，其中包括Taseko Mines Ltd.、Vatterott教育中心、馮·霍夫曼公司和皇冠包裝有限公司。米切爾先生曾任北朝礦業有限公司董事會成員兼審計委員會主席，同時也是該公司的非執行董事長。他擁有西方大學經濟學學士學位、不列顛哥倫比亞大學工商管理碩士學位以及特許會計師（CPA-CA）。

董事會認為，米切爾先生豐富的業務和財務經驗為董事會提供了有關公司運營和財務管理的寶貴見解和指導。

馬修·莫里斯

現年 53 歲的馬修·莫里斯於 2021 年 11 月 2 日被任命為斯泰必利斯董事會成員。莫里斯先生自2017年11月起擔任Cornerstone戰略價值基金公司和Cornerstone Total Return Fund, Inc.的董事，並且是兩家公司的審計委員會和提名與公司治理委員會的成員。莫里斯先生還擔任斯圖爾特信息服務公司的董事，此前他在2011年至2019年9月9日期間擔任該公司的首席執行官。在擔任首席執行官之前，他曾在斯圖爾特信息服務公司、斯圖爾特產權公司和斯圖爾特產權擔保公司擔任過各種執行管理職位。他曾在一家戰略訴訟諮詢公司擔任董事，提供審判、和解科學、危機管理和傳播策略。除了董事會服務外，莫里斯先生還是Lutroco, LLC的創始人兼首席執行官。Lutroco, LLC是一傢俬人投資和諮詢公司，聘請以目標為導向的企業家來實現增長和影響力。他擁有南衞理公會大學組織行為和商業政策工商管理學士學位和德克薩斯大學金融專業工商管理碩士學位。

董事會認為，莫里斯先生作為高管和董事的經驗使他能夠就公司業務的許多方面向董事會提供寶貴的意見和指導。

受控公司豁免

董事J.Casey Crenshaw和Stacy B. Crenshaw控制着我們的普通股所代表的大部分投票權。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的公司治理規則，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。作為控股公司，我們不受納斯達克治理要求的約束，即 (i) 上市公司的薪酬和提名委員會僅由獨立董事組成；(ii) 執行官的薪酬由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定；(iii) 董事候選人由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦給董事會甄選獨立董事，以及 (iv) 董事會應由多數獨立董事組成。

董事獨立性

根據納斯達克制定的董事獨立標準，董事會討論並審查了每位被提名人是否獨立。在確定獨立性時，董事會審查並試圖確定董事與公司是否存在任何直接或間接的實質性關係，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會審查獨立董事的業務、專業、慈善和家庭關係，以確定獨立性。董事會確定彼得·米切爾、馬修·莫里斯和愛德華·昆茨是獨立的。

有關提名過程的信息

公司董事會負責確定、評估和推薦被提名人擔任董事的活動。董事會尚未設立單獨的提名委員會，因為董事會認為所有董事都應參與董事候選人的甄選。

股東提名董事候選人

董事會的政策是考慮股東提交的董事會成員候選人提名。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，以及該候選人在當選後簽署的擔任董事的同意書，並應提交給Stabilis Solutions, Inc. 公司祕書安德魯·普哈拉，11750 Katy Freeway，Suite 900，德克薩斯州休斯敦77079。

遵守我們章程中關於在年會上提前書面通知股東董事提名要求的股東，包括必須提供的有關股東和每位被提名人的某些信息，可以通過出席會議並在選舉董事時提名候選人蔘加年會提名候選人，提名候選人蔘加年度會議。我們的經修訂和重述的章程已於2020年9月18日以8-K表格提交給美國證券交易委員會，可訪問美國證券交易委員會網站 http://sec.gov 查看。您也可以寫信給Stabilis Solutions, Inc.公司祕書安德魯·普哈拉，11750 Katy Freeway，900套房，德克薩斯州休斯敦77079，獲取章程的副本。此類信息必須在下文 “下屆年會股東提案” 規定的期限內提供。

要將股東的提名人納入公司明年年會的委託書，股東必須在下文 “下次年會的股東提案” 中規定的日期之前及時通知公司。

董事資格

董事會尚未規定提名為公司董事的任何最低資格，但已確定董事必須具備的以下素質和技能：

確定和評估董事候選人

董事候選人可能來自多種來源，包括現任董事的推薦、管理層的建議、第三方搜索機構和股東的推薦。對候選董事進行評估，以確定他們是否具備上述素質和技能。此類評估可以通過個人訪談、背景調查和其他適當方式進行。董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。但是，在確定董事候選人時，董事會確實尋求具有多種業務經驗和技能的董事，以便表達不同的觀點。

董事出席 2023 年年會

所有董事都參加了2023年年會。

股東與董事會的溝通

股東可以通過郵寄給 “董事會” 以書面形式與董事會溝通，由Stabilis Solutions, Inc.公司祕書安德魯·普哈拉致函11750 Katy Freeway，900套房，德克薩斯州休斯頓77079。任何此類通信將分發給公司的每位董事。以相同地址發給任何個人董事的信函將僅分發給該董事。

董事會領導結構

董事會領導結構的目標是代表股東對管理層進行有效和獨立的監督。理事會的兩個常設委員會説明如下。J. Casey Crenshaw 自 2019 年 7 月 26 日起擔任董事會主席。

董事會委員會

公司董事會設有常設審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

董事會於2022年5月4日通過了其當前的審計委員會章程。審計委員會的主要職能是審查和監督公司的財務報告以及內部和外部審計。除其他外，該委員會的職能包括：（i）選擇和更換公司的獨立註冊會計師事務所；（ii）事先審查和批准我們的年度審計範圍和費用以及獨立註冊會計師事務所非審計服務的範圍和費用；（iii）接收和審議獨立註冊會計師事務所關於其審計行為的報告，包括他們可能想在其中提出的任何評論或建議這種聯繫；以及 (iv) 審查遵守情況以及我們的主要會計和財務報告政策及控制措施是否充分。審計委員會成員目前是彼得·米切爾（主席）、馬修·莫里斯和愛德華·昆茨。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，米切爾、莫里斯和昆茨先生是 “獨立的”，米切爾和昆茨先生都有資格成為《證券交易委員會條例》中定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會章程的副本可在 http://www.stabilis-solutions.com 上查閲。

薪酬委員會

董事會於2019年9月11日成立了薪酬委員會作為常設委員會。薪酬委員會的主要職能是審查和批准公司首席執行官和其他執行官的薪酬，建議董事的薪酬，審查和批准與執行官簽訂的任何僱傭協議的條款，並編寫年度報告以納入公司的委託書。薪酬委員會還管理和解釋公司的股權薪酬和員工福利計劃，並根據經修訂和重述的2019年長期激勵計劃發放所有獎勵。薪酬委員會的成員目前是凱西·克倫肖（主席）、彼得·米切爾、馬修·莫里斯和愛德華·昆茲。董事會決定，根據納斯達克規則的定義，米切爾、莫里斯和昆茨先生被視為獨立人士。薪酬委員會章程的副本可在 http://www.stabilis-solutions.com 上查閲。

董事會在風險管理中的作用

董事會通過審計委員會監督公司風險管理流程的實施和運營。

道德守則

公司已為其董事、高級職員和員工制定了商業行為和道德守則。商業行為和道德準則的副本可在以下網址獲得：http://www.stabilis-solutions.com。

出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。在 2023 年擔任董事期間，董事會成員出席的董事會會議不少於 75%。

董事薪酬

2023年，董事會已確定其獨立董事的現金薪酬為每年100,000美元，每季度支付一次。但是，董事會可以選擇在任何年份以公司普通股支付此類薪酬的50％，根據董事會在該年度的第一次會議上通過董事會決議進行為期一年的歸屬。

非獨立董事不會因董事服務而獲得單獨的報酬。公司支付每位董事合理的差旅、住宿、膳食和其他與董事會服務相關的費用。

2023 年董事薪酬

下表描述了2023年期間擔任獨立董事的每位個人獲得的薪酬。

某些關係和相關交易

所有關聯方交易都必須經由《納斯達克規則》中定義的僅由獨立董事組成的獨立董事會機構的審查和批准。

有關關聯方交易的更多信息，特此參考公司於2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

第 2 號提案

批准公司的選擇

2023 年獨立註冊會計師事務所

董事會要求股東批准審計委員會選擇漢姆、蘭斯頓和佈雷齊納律師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮其選擇。

預計Ham、Langston & Brezina, LLP的代表將親自或通過電話會議出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。預計他們也將能夠回答適當的問題。自截至2007年12月31日的財政年度以來，Ham、Langston & Brezina, LLP一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

2023年和2022年我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務收取的費用如下：

______________

審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層和Ham、Langston & Brezina, LLP審查並討論了公司2023財年10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表。審計委員會還與Ham、Langston & Brezina, LLP討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈的第1301號審計準則需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了Ham、Langston & Brezina律師事務所根據PCAOB和證券交易委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與Ham、Langston & Brezina, LLP討論了其脱離公司的獨立性。

審計委員會已經考慮了提供審計服務以外的服務是否符合維持審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

審計委員會的預批准政策

審計委員會的政策是預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務（包括其費用和條款）；但是，如果所有此類服務 (1) 總額不超過公司在提供服務的財政年度向其獨立註冊會計師事務所支付的總收入的百分之五，則無需對非審計服務進行預先批准；(2) 當時未被認定為非審計服務項目；以及 (3) 立即提請審計委員會注意，並在審計委員會完成審計之前獲得批准。

審計委員會預先批准了上述所有費用。

審計委員會已考慮提供除審計服務以外的上述服務是否符合維持審計師的獨立性。

需要投票

要批准公司2024年獨立註冊會計師事務所的選擇，需要出席年會和對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票對提案的表決沒有影響。

董事會建議股東對第2號提案投贊成票，批准公司2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。

3號提案

對一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准高管薪酬

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會為公司股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及有關高管薪酬的相關披露。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

董事會認為，實現這些目標對公司的長期成功至關重要，並在年會上通過以下決議，要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准本次會議最終委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

儘管董事會打算仔細考慮股東對該提案的投票，但最終投票對董事會沒有約束力，本質上是諮詢性的。

需要投票

批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，需要出席年會並對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票對提案的表決沒有影響。

董事會建議你投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

4號提案

通過顧問投票批准高管薪酬的頻率

該提案使公司股東有機會向董事會通報他們希望公司多久在委託書中納入一項提案，類似於委託書中的第3號提案，以批准公司的高管薪酬計劃。董事會認為，應每三年就批准高管薪酬進行一次諮詢投票。董事會認為，這種頻率足以讓其瞭解股東對公司高管薪酬計劃的看法。董事會在確定有關高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮對該提案的投票結果，但該投票對董事會沒有約束力，本質上是諮詢性的。

該代理允許股東就高管薪酬諮詢投票的頻率進行投票，每次：

董事會建議你每三年就批准高管薪酬進行一次諮詢投票。除非另有規定，否則將以 “三年” 的頻率對代理人進行投票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月14日我們已發行普通股的金額和百分比的信息：（i）我們已知的每位受益擁有已發行普通股5％以上的人，（ii）每位董事，（iii）我們的每位執行官，以及（iv）我們所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表基於截至2024年6月14日已發行和流通的18,585,014股股票。

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執行官員

我們目前的執行官是：

有關小韋斯特維爾特·巴拉德的信息包含在上面的 “董事會提名人” 中。

安德魯·普哈拉現年54歲，自2018年11月起擔任Stabilis的首席財務官。從2017年8月到2018年11月，普哈拉先生擔任現代集團有限公司的財務副總裁。從2015年9月到2017年6月，他擔任主要為能源行業提供直升機運輸服務的提供商ERA集團公司（紐約證券交易所代碼：ERA）的首席財務官。普哈拉先生在2013年1月至2015年9月期間擔任美國電氣技術公司的首席財務官，並在2011年至2012年期間擔任AccessP的首席財務官。1996年至2011年，普哈拉先生在貝克休斯公司擔任過各種高級財務職務，包括中東地區財務副總裁、部門財務總監和助理財務主管。Puhala 先生是一名註冊會計師，擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

高管薪酬

被任命為執行官

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為《證券法》所指的規模較小的申報公司。根據這些規則，我們需要在財年結束時提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關上一個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於我們的 “指定執行官”（“NEO”），即在上一個結束的財政年度中擔任我們的首席執行官的個人以及在上一個結束的財政年度中擔任首席財務官的個人。

我們的指定執行官是：

薪酬摘要表

下表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中任職的指定執行官（“指定執行官”）薪酬的信息。

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在截至2023年12月31日的年度中，公司分別向巴拉德先生發放了334,133份特別股東和普哈拉先生81,826份特別提款權。在截至2022年12月31日的年度中，公司分別向巴拉德先生授予了23,293份限制性股票單位和普哈拉先生4,659份限制性股票單位。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司分別向巴拉德先生授予了442,574份股票期權和普哈拉先生88,515份股票期權。

財年末傑出股票獎

下表提供了有關指定執行官截至2023年12月31日根據經修訂和重述的2019年長期激勵計劃（如下所述）持有的已發行限制性股票單位、股票期權和股票增值權獎勵的信息：

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薪酬與績效表

根據根據多德-弗蘭克法案和第S-K條例第402（v）項通過的美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關高管薪酬與公司業績的某些衡量標準之間關係的信息。

下表列出了我們的NEO的信息，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的公司主要執行官（“PEO”）和主要財務官（“PFO”）。“實際支付的薪酬”（“上限”）下所示的金額是根據美國證券交易委員會有關S-K法規第402（v）項的規定計算的，並不反映每個財政年度支付或獲得的實際薪酬。有關更多信息，請參見下面的腳註 (2) 和 (4)。

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PEO 薪酬表（第 (b) 欄）與 CAP（第 (c) 欄）的對賬

PFO 薪酬表（第 (b) 欄）與 CAP（第 (c) 欄）的對賬

“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係

以下內容説明並描述了向我們指定執行官的 “實際支付的薪酬” 與上面薪酬與績效表中披露的財務業績指標之間的關係。以下是向我們的專業僱主組織和PFO支付的 “實際薪酬” 與（a）截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的股東總回報（TSR）和（b）淨收益（虧損）的比較：

截至2023年12月31日的財年，該公司的淨收入為12.5萬美元。2023年，專業僱主組織 “實際支付的薪酬” 有所減少，這是由於2023年12月31日的股價與2022年12月31日相比有所下降，以及2023年作為股票增值權授予巴拉德先生的股票薪酬獎勵減少。該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中均出現淨虧損；但是，虧損從截至2021年12月31日止年度的780萬美元改善到截至2022年12月31日止年度的淨虧損320萬美元。與2021年相比，專業僱主組織2022年的 “實際支付薪酬” 有所下降，這是由於2021年公司與巴拉德先生簽訂了自2021年8月23日起生效的僱傭協議（見下文 “巴拉德先生的就業安排”），發放了補助金。

我們的非專業僱主組織NEO（PFO）“實際支付的薪酬” 有所下降，這是由於2023年12月31日的股價與2022年12月31日相比有所下降，以及2023年作為股票增值權向普哈拉先生發放的股票薪酬獎勵減少。與2021年相比，2022年PFO “實際支付的薪酬” 有所增加，這主要是由於我們在2022年12月31日的股價與2021年12月31日相比出現了積極的變化。

截至2023年12月31日止年度的股東總回報率從截至2022年12月31日止年度的194美元降至151美元，反映出我們截至2023年12月31日的股價為4.15美元，而截至2022年12月31日的股價為5.32美元。由於我們股價的積極變化，截至2022年12月31日止年度的股東總回報率從2021年的154美元增至194美元。公司不直接使用淨收入來確定薪酬水平。公司根據廣泛的計劃目標和宗旨來評估高管薪酬，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關我們的薪酬理念、結構和薪酬決策的更多信息，請參閲下面的薪酬和年度現金獎勵及年度非股權激勵計劃薪酬要素。

最重要的績效衡量標準的表格清單

公司主要使用以下財務業績來評估公司的業績：

有關我們薪酬的更多信息，請參閲下面的薪酬和年度現金獎勵以及年度非股權激勵計劃薪酬要素。

概述和目標

我們認為，我們的成功取決於我們指定執行官的持續貢獻。我們制定了高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住我們的關鍵員工，從而使我們能夠長期最大限度地提高盈利能力和價值。我們的政策還旨在通過運營和財務績效目標以及股權薪酬來調整執行官的利益與股東的利益，從而支持我們的戰略目標的實現。我們預計，我們的薪酬計劃將繼續側重於通過吸引、激勵和留住才華橫溢、經驗豐富的高管和其他關鍵員工，建立長期的股東價值。目前，我們的首席執行官負責監督執行官的薪酬計劃。

補償要素

從歷史上看，我們向指定執行官提供年度基本工資、非股權年度現金激勵薪酬和員工福利。我們預計，這些要素將繼續構成我們薪酬計劃的主要內容，儘管每個要素的相對比例以及具體的計劃和獎勵設計可能會發生變化。此外，根據經修訂和重述的2019年長期激勵計劃，我們的指定執行官可能會以限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權和其他獎勵的形式獲得長期股權激勵。

基本工資

基本工資是我們為每位指定執行官履行其特定工作職責而支付的固定年度薪酬。基本工資是支付給我們指定執行官的年度現金薪酬總額的主要組成部分。基本工資是在考慮許多因素後確定的，包括（a）高管的職責、該職位所需的經驗和專業知識水平以及該職位的戰略影響；（b）承認每位高管的獨特價值和表現出的個人貢獻以及未來貢獻的必要性；（c）公司和每位高管的業績；（d）為處境相似的公司的類似職位支付的工資。

有關我們指定的執行官在2023年和2022年獲得的基本工資金額，請參閲 “高管薪酬薪酬彙總表”。

我們的董事會定期審查每位指定執行官的基本工資，也會在任何晉升或工作職責發生重大變動時進行審查，在每次審查中，我們的董事會都會考慮個人和公司在相關時間段內的表現。董事會可以在考慮其認為相關的任何因素後調整指定執行官的基本工資，包括但不限於：（a）指定執行官職責的任何增加或減少，（b）指定執行官的工作表現，以及（c）根據公開信息和董事經驗估算的向我們競爭高管的其他公司的高級管理人員支付的薪酬水平。

年度現金獎勵 和年度非股權激勵計劃薪酬

我們的年度非股權激勵薪酬計劃旨在根據年度績效目標的實現情況對執行官和其他關鍵員工的貢獻進行獎勵。2023年，我們的董事會根據調整後的息税折舊攤銷前利潤和其他非財務績效目標，包括健康安全與環境（“HSE”）和其他公司目標，批准了明確的財務業績目標。我們的董事會認為，這些措施是公司2023年非股權激勵薪酬的適當基礎，因為它們鼓勵我們的高管改善運營執行、效率、盈利能力、安全性和其他組成部分。我們的董事會審查和監督公司的年度非股權激勵薪酬計劃，以確保既定目標與公司的薪酬策略一致。設定了既定目標，允許高管和關鍵員工分別獲得最高為年度非股權激勵薪酬目標的200％和150％的收入。關於2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，批准的目標與公司的年度業務計劃一致。在截至2023年12月31日的年度中，調整後的實際息税折舊攤銷前利潤和公司的非財務業績分別超過了允許高管和主要員工獲得年度非股權激勵薪酬目標的137％和119％的門檻。因此，巴拉德先生因2023年的業績獲得了740,974美元的績效獎勵，普哈拉先生因2023年的表現獲得了186,726美元的績效獎勵。在截至2022年12月31日的年度中，調整後的實際息税折舊攤銷前利潤和公司的非財務業績超過了允許高管和主要員工獲得年度非股權激勵薪酬目標最高150％的門檻。因此，巴拉德先生因2022年的業績獲得了75萬美元的績效獎勵，普哈拉先生因2022年的業績獲得了18.9萬美元的績效獎勵。

其他好處

我們讓所有員工參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。

風險注意事項

薪酬委員會考慮公司針對高管和其他員工的薪酬政策和做法是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。

據信基本工資不會鼓勵過度冒險。公司的高管績效獎勵計劃確實側重於實現年度公司和/或個人績效目標，但公司和個人目標都被認為適合在不必要和過度冒險的情況下實現。

養老金福利

我們沒有維持也不維持固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃。相反，我們的員工，包括我們的指定執行官，可以參加旨在根據1986年《美國國税法》第401（k）條提供福利的退休計劃（“401（k）計劃”），根據該計劃，允許員工將部分基本薪酬存入固定安全港401（k）計劃中符合納税條件的退休賬户，但有限制。

不合格固定繳款和其他不合格遞延薪酬計劃

我們過去和目前都沒有規定在不符合納税條件的基礎上延期補償的固定繳款或其他計劃。

經修訂和重述的2019年長期激勵計劃

公司制定了長期激勵計劃，最初於2019年獲得董事會批准。2021年7月和2023年8月，對該計劃進行了修訂（“經修訂和重述的計劃”），將可供發行的普通股的最大數量從最初的167.5萬股增加到4,000,000股（2021年7月）和550萬股（2023年8月）。該計劃規定了股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物、替代獎勵、其他股票獎勵、現金獎勵和/或上述各項的任意組合，這些獎勵可以授予公司和關聯公司的員工、高級管理人員和董事或為公司及其關聯公司提供服務的任何其他人員，包括公司及其子公司的獨立承包商和顧問。

任何參與者在任何一年都不得獲得超過2,000,000股普通股的補助金，董事會非僱員成員在任何一年中獲得的補助金不得超過100,000股。如果公司普通股發生某些變化，例如資本重組、重新分類、股票拆分、股份合併或交換、股票分紅等，則將對根據經修訂和重述的計劃可供發行的股票數量和種類以及每股收購價格（如果有）進行適當調整。

根據經修訂和重述的2019年長期激勵計劃，可供發行的普通股的最大數量為5,500,000股。截至2024年6月14日，該計劃下剩餘的可用證券數量為1,442,067種。

與執行官簽訂的僱傭協議

除巴拉德先生外，我們的其他指定執行官都是 “隨意” 員工，有資格獲得通常適用於公司或其受僱子公司所有員工的員工福利以及薪酬委員會批准的其他福利。

巴拉德先生的就業安排

公司已與巴拉德先生簽訂了自2021年8月23日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，該公司同意聘用巴拉德先生為總裁兼首席執行官，任期三年（除非根據僱傭協議的條款提前終止），但可連續延長一年。公司同意讓巴拉德先生當選為董事會成員，然後提名他為董事，並在其任期內每年向股東推薦他當選。

考慮到他的服務，公司已同意向巴拉德先生支付不少於50萬美元的年化基本工資。巴拉德先生將有權參與公司的年度獎金計劃，目標獎金將根據業績由董事會薪酬委員會確定，最初的範圍是巴拉德先生的 “門檻” 業績基本工資的50％，“目標” 業績的基本工資的100％，“最大” 績效為基本工資的150％。儘管如此，巴拉德先生2021年日曆年度的獎金目標仍按比例分配為12.5萬美元。此外，公司根據公司的2019年長期激勵計劃向巴拉德先生授予了50萬個限制性股票單位（“限制性股票單位”），其中（i）2021年8月23日歸屬於25萬個限制性股票單位，（ii）2022年8月23日歸屬於12.5萬個限制性股票單位，以及（iii）2023年8月23日歸屬於的12.5萬個限制性股票單位。公司還同意根據2019年長期激勵計劃向巴拉德先生授予13萬份購買公司普通股的期權，行使價等於每股10.00美元，其中（i）44.2萬份期權於2022年8月23日歸屬，（ii）429,000份期權於2023年8月23日歸屬，（iii）429,000份期權將在2024年8月23日歸屬，前提是巴拉德先生繼續工作到2024年8月23日每個歸屬日期。巴拉德先生在任期屆滿或之前受僱於公司期間，不得行使任何期權，除非（Y）與公司董事會主席出售相同數量的更多股票有關，或（Z）公司股票的交易價格已連續至少120天以每股20.00美元或以上的價格。巴拉德先生還有資格參與公司所有全權的短期和長期激勵性薪酬計劃和計劃以及其他員工福利計劃，這些計劃通常提供給公司其他處境相似的高級管理人員。

在公司無故終止僱傭協議（定義見僱傭協議）或巴拉德先生出於正當理由辭職（定義見僱傭協議）後，公司將使上述限制性股票單位和期權完全歸屬，並將向巴拉德先生支付相當於他在僱傭協議簽署之日期間本應獲得的基本工資和目標獎金（按照 “目標” 業績）的金額已終止及其到期或續訂日期（視情況而定），或 12僱傭協議終止之日起的幾個月，以較長者為準。此外，如果巴拉德先生沒有終止工作，公司將按比例支付本應在解僱當年支付給他的目標獎金的一部分，如果他及時選擇繼續接受COBRA的保險，公司將向他償還最多18個月的某些COBRA補助金。

如果公司因故終止僱傭協議或巴拉德先生無正當理由終止僱傭協議，他還將沒收上述限制性股票單位和期權的任何未歸屬部分。

公司控制權變更（定義見僱傭協議）後，上述限制性股票單位和期權將完全歸屬，前提是巴拉德先生在控制權變更生效之日之前是否繼續工作。

下屆年會的股東提案

該公司預計，將在2025年8月20日左右舉行2025年年度股東大會。任何希望在2025年年度股東大會上提交行動提案並希望該提案出現在公司有關該會議的委託書中的登記股東均應安排在2025年2月27日之前通過下述地址將此類提案提交給公司祕書，以便考慮將其納入公司與該會議有關的委託書。此類提案還必須遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人，則可以聯繫持有您股份的組織，瞭解如何直接以您的名義將股份註冊為登記股東。

股東必須提前書面通知擬在公司2025年年會上提出的董事提名或其他提案。公司必須在2025年5月23日之前或不遲於2025年6月22日中部時間下午5點之前收到此類通知。

2024年年度股東大會的董事提名通知和其他提案必須交給Stabilis Solutions, Inc.公司祕書安德魯·普哈拉，11750 Katy Freeway，900套房，德克薩斯州休斯頓77079。

10-K 表上的財務信息和年度報告

公司截至2023年12月31日止年度的財務報表包含在公司2023年10-K表年度報告中，該報告可在互聯網上向公司股東查閲，網址為 http://www.edocumentview.com/slng。股東可以通過書面形式向STABILIS SOLUTIONS, INC. 11750 Katy Freeway，900套房，德克薩斯州休斯敦77079的公司祕書安德魯·普哈拉索取公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。

其他事項

董事會不知道在會議之前還會有任何其他事項。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正確地提交會議，則上述代理持有人將擁有自由裁量權，根據其判斷對所有代理人進行投票。