由諾基亞公司提交

根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交

根據1934年證券交易法規則14a-12條被視為已提交

基本報表

被收購公司：英飛朗公司

委員會文件編號：001-33486

英飛朗交易，客户通信。

面向客户團隊版本。

重要提示。在交易獲批和關閉之前——這可能需要幾個月時間——諾基亞和英飛朗將繼續完全獨立地運營，與我們之前一樣，保持“業務正常”。

開始之前，請閲讀“接觸規則”。您必須嚴格遵循這些規則，以確保您不會危及交易，甚至會因此受到諾基亞的重大懲罰。

面向客户團隊的指導。

此簡報旨在幫助您向客户傳達諾基亞有意收購英飛朗的公告。

NI賬户負責協調與客户的溝通，緊密配合與客户有AE存在的客户執行官合作。請與相關NI同事（即RBC、區域銷售、服務、運營/供應鏈等）聯繫，以商定您與客户的溝通方式。如果您的客户賬户中存在任何其他諾基亞BG，請在與客户聯繫之前告知他們您的計劃。

請注意，網絡基礎設施領導團隊成員已經或將會聯繫我們很多最大的客户高級主管，作為禮節。如果您的客户聯繫人是C級高管（如CTO）或其他高級主管，請在與您的RBC或區域銷售負責人聯繫之前檢查。

此文檔包含一套簡短的口頭溝通要點和一份全面的問答。請記住，在交易獲批和關閉之前，許多問題將保持未決狀態，無法回答。不要和客户猜測，但要誠實地告訴他們沒有答案，你打算繼續業務。

我們正在積極或適時地處理這種情況。如果您的客户只從IPN或FN購買很少量，而不從ON購買任何東西，您可能決定不要聯繫。

此文檔的內容只能在會話中共享——不應將其任何部分在寫作形式（印刷或電子形式）之外分享（當然，您可以按照需要在團隊內共享此簡報）。

如果您從任何在線或傳統媒體出口、博客、新聞站等收到任何問題，請立即轉至媒體關係（tom.johnson@nokia.com）而不發表任何評論。

談話要點。

您可能已經看到諾基亞剛剛發佈的收購英飛朗的計劃公告（如果適用，請參考ASN的銷售作為諾基亞積極的組合管理的證明點）。

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在最近幾年中，諾基亞和英飛朗在我們各自的光學領域都取得了重大進展：

諾基亞：

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PSE-V和PSE-6s芯片組（PSE-6s：每個波長1.2Tb/s），例如Global Connect；

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在拉丁美洲的遠距離光傳輸中實現了新的速度記錄（1.1Tbps），使用單載波波長傳輸（Megacable）；

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A1在單個波長上的1,276公里800 Gbps服務的首次演示；

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與Zayo在現有網絡上使用C+L WDM（23個跨度的單波長）設置了800 Gbps的新北美距離記錄（1,866公里）。

英飛朗:

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2019年至2023年間，與ICP（webscalers）持續增長40%

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在北美、歐洲、中東、非洲（例如Orange）、美洲（American Tower）和亞太地區（NBN Co）贏得主要服務提供商

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在相干插性和線性系統上與webscaler / ICP客户取得重大進展

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推出了一系列基於單片化磷化銦（InP）光電集成電路（PIC）技術的高速數據中心內部光學元器件，旨在實現1.6太比特/秒（Tb/秒）及以上的數據中心內部連接，每單位比特的成本和能耗顯著降低

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在光網絡解決方案方面取得了近期成就

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通過ICE6 800G引擎實現了傳輸速度和頻譜效率記錄。

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利用創新的超C和超L線性系統功能，創造出了纖維容量的記錄。

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交易優勢和好處：

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在光網絡方面，打造一個新的、充滿活力的參與者：諾基亞光網絡業務規模增加了75%，使其能夠加快產品路線圖時間表和廣度，為客户提供更好的產品，創造一個能夠可持續挑戰競爭的業務。

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合併後的業務將擁有重要的內部能力，包括擴大的數字信號處理器（DSP）開發團隊，橫跨硅光和基於磷化銦半導體材料科學的專業知識以及更深入的光子集成電路（PIC）技術能力。結果將是一個強大的光學創新參與者，擁有廣泛而深入的光網絡人才和專業知識。

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在北美光學市場上獲得規模優勢。兩家公司的客户重疊有限。英飛朗在北美擁有牢固的市場地位（約60%的銷售額），補充了諾基亞在亞太地區、歐洲、中東和拉丁美洲的強勢地位。

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加快諾基亞進入企業市場（特別是webscale）的擴張。預計收購將有助於諾基亞多樣化客户羣體。webscale客户佔Infinera銷售額的30%以上，補充了諾基亞在CSP方面的強勁地位。

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此外，這兩家公司長期以來一直尊重彼此作為市場競爭對手的地位。在一起，我們發現組合的邏輯是不可抗拒的。

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我們的組織之間存在很高的文化、智力和個性適應性;

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專注於創新和質量、客户滿意度和業務成功，痴迷於推進光學網絡的物理極限。

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您的客户團隊將與您的常規聯繫人討論公告;

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這是批准、結束和整合過程中的第一步，所以可能無法回答您的許多問題... 。

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但我很高興聽到您的第一反應，並回答我能回答的所有問題;

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我們尊重所有監管指導方針：請避免在我們的討論中提及任何Infinera的機密信息。

這個問答可用於與客户進行對話。

此問答適用於諾基亞的客户和同時購買諾基亞和英飛朗產品的客户。僅針對英飛朗客户的問答將根據主要信息進行調整，但當然會有不同的重點和側重點。

第一季度	這個提議的交易對我的業務意味着什麼？

在交易完全關閉並整合兩家公司之前，您應該不會有任何變化。諾基亞和英飛朗一如既往地獨立競爭，並且監管機構正在審查交易。

隨着時間的推移，我們期望為您帶來顯著的好處。提議的組合將創建一個新的、充滿活力的光網絡參與者，諾基亞光網絡部門的規模將增加75%，帶來您可能期望的所有面向客户的好處:擴大數字信號處理器（DSP）開發團隊、跨硅光子學和基於銦的半導體材料科學的專業知識，以及更深入的垂直集成光集成電路（PIC）技術的能力。結果，光學中的一個強大創新者將擁有深厚、多元化的光網絡人才和專業知識；更廣泛的覆蓋範圍和能力，可以為各種電信運營商、企業、網站規模擴大和人工智能玩家提供解決方案。

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加速產品路線圖。

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交易何時關閉？

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我們正在啟動必要的批准流程，無法確定具體需要多長時間。我們的目標是在2025年上半年完成交易。

Q2	我的賬户團隊會變嗎？

在交易完全關閉並整合兩家公司之前，您應該不會有任何變化。諾基亞和英飛朗一如既往地獨立競爭，並且監管機構正在審查交易，我們正在進行“業務如常” 。

Q3	如果我想在這個公告之後從英飛朗轉到諾基亞，我可以這樣做嗎？

諾基亞和英飛朗一如既往地獨立競爭，並且監管機構正在審查交易。如果您希望更改光學供應商，當然可以這樣做，遵循通常的方法。但是在英飛朗和諾基亞之間進行此更改不應與上個月有任何不同。

第四季度	你預計要進行很多裁員嗎？投資者資料提到了“產生協同效應”...

諾基亞和英飛朗在交易完全關閉並整合兩家公司之前，應繼續獨立競爭，正如我們一直做的那樣，同時我們正在進行“業務如常”工作，我們無法或不願意對未來我們將採取的具體安排進行猜測。我可以説，您提到的協同效應不應被視為我們計劃進入大規模節省成本方案的指示。他們包括英飛朗整合後的銷售成本的協同效應，包括與供應商的談判立場的改進和減少獨立實體成本等因素。

Q5	你是否預計會進行很多裁員？投資者材料涉及協同效應...

諾基亞和英飛朗在交易完全關閉並整合兩家公司之前，應繼續獨立競爭，正如我們一直做的那樣，同時我們正在進行“業務如常”工作，我們無法或不願意對未來我們將採取的具體安排進行猜測。

我可以説，您提到的協同效應不應被視為我們計劃進入大規模節省成本方案的指示。他們包括英飛朗整合後的銷售成本的協同效應，包括與供應商的談判立場的改進和減少獨立實體成本等因素。

並且，需要明確的是，我們不是計劃為了變得更小而聚合在一起的。我們正在尋找該交易將通過增加規模和範圍為我們的技術、人員和客户提供額外的好處。

Q6	因為這項交易，你們會關閉或合併現有業務嗎？

在監管機構審查交易期間，諾基亞和英飛朗將繼續保持獨立並競爭。我們無法進行具體的安排，並不打算進行貿然猜測。但是，請記住合併後的公司在全球範圍內將擁有顯著的實力，這是我們很樂意探索和增強的內容。

Q7	證券交易發佈明確提到組合優化。當組合領域重疊時，哪個方案將會勝出/對你們的路線圖會產生什麼影響？

在監管機構審查交易期間，諾基亞和英飛朗將繼續保持獨立並競爭。我們不會貿然猜測日後關於投資組合的具體安排。目前，我們將繼續按照現有承諾開展業務。

證券市場發佈中列出的協同效應包括各種不同的示例，並不應將其視為特定領域的承諾。

但是，我可以向您做一個承諾，那就是我們完全打算成為全球光學市場的主要參與者，並能夠為客户提供最佳產品組合。請記住，諾基亞和英飛朗都是光學網絡領域的強大創新者，與客户取得了顯著的成就。我們認為，這項交易提高了我們在這一領域的野心，我們正在尋找這一交易可能帶來的額外好處，包括對我們的研發、技術、員工和客户產品的增強。

Q8	我們目前正在用諾基亞替換英飛朗。那麼現在怎麼辦？

在監管機構審查交易期間，諾基亞和英飛朗將繼續保持獨立並競爭，您應該按照您所計劃的方式繼續進行項目。如果交易得到我們所希望和預期的批准和結論，我們將在整合規劃過程中考慮您業務中的所有最近或正在進行的變化。

Q9	您的子公司ASN的剝離讓我們有很多變化需要消化！接下來會有更多變化嗎？您現在打算出售其他部門嗎？還是要購買其他公司？

諾基亞在其戰略優先事項中列出了積極的投資組合管理，並且我們始終清楚，我們將盡最大努力確保我們的投資組合——跨越網絡基礎設施和諾基亞各個領域——最大程度地為所有客户服務。正如您從我們在6月27日公佈的有關出售海底電纜網絡業務的公告中看到的那樣，我們永遠不會迴避變化以實現這一目標。但是我們也絕不會為變化而變化。正如您從今天我們宣佈的這項交易中可以看到的那樣，我們只有在相信因為我們的客户而有充分理由時才會採取這些步驟。

Q10	這項交易會對諾基亞其他的業務羣體產生什麼影響？

所提出的收購僅側重於網絡基礎設施中的光學網絡，並不會影響諾基亞的其他業務羣體。

我們的光學網絡客户中許多人與諾基亞的其他部分——或者説與英飛朗——存在關係。當我們期待為交易獲得批准並計劃整合時，我們的目標是不以任何方式幹擾這些關係，並且隨着時間的推移，讓客户充分受益於我們相信這項交易將帶來的規模優勢。

Q11	這將對其他網絡基礎設施業務和整個企業集團產生什麼影響？

網絡基礎設施在網絡業務中已經是領先的參與者——在技術和客户關係方面——這項收購將進一步鞏固我們的產品的最佳交付能力。

Q12	這項交易是否意味着您要拋棄我們這樣的CSP業務？

絕對不會。 Infinera 在Web規模市場中擁有重要的規模（約佔其業務的30％），以補充我們在CSP業務中的相對優勢。我們打算利用這些板塊的實力，通過利用這種增長來推動創新投資，從而使所有客户受益。

Q13	這項交易是否意味着您要拋棄我們等北美以外的業務？

絕對不會。Infinera在北美市場擁有穩固的地位（銷售額約佔其60％），以補充諾基亞在歐洲，中東和非洲，亞太和拉丁美洲的優勢。該交易的目的是創建一個新的，充滿活力的全球玩家，能夠滿足全球所有客户的需求。

Q14	這項交易會削弱Infinera對美國政府計劃（如CHIPS法案）的強烈關注嗎？

我們認為它將增強這方面的關注。諾基亞在美國的業務重點是非常強烈的，我們在政府資助的項目中非常活躍，例如BEAD，諾基亞是首家宣佈推出符合Buy-America標準的關鍵寬帶基礎設施產品的技術供應商，該項目旨在解決數字鴻溝。今年春季，我們看到了第一批產品下線。我們認為這次合併將繼續建立兩家公司的承諾，並增強我們參與其他國家類似項目的能力和經驗。

在交易獲得批准和完成之前，什麼也不會改變。諾基亞和Infinera仍然是完全獨立的公司，我們保持“一切照舊”。展望未來，該交易的一項優點是在地理覆蓋範圍，客户基礎等方面有限的重疊。因此，我們認為——假設交易獲得批准——整合可以快速進行，對我們的團隊或您的賬户的幹擾很小。此外，諾基亞團隊擅長管理變革。我們知道，取得進展意味着接受和推動變革，我們的團隊已經表現出堅韌和專注。您的賬户團隊將繼續將您的利益放在首位，同時我們努力將這兩家公司合併在一起。

Q15	在你們的團隊為我的業務關鍵時期，這項交易會分散注意力嗎？

在交易獲得批准和完成之前，什麼也不會改變。諾基亞和Infinera仍然是完全獨立的公司，我們保持“一切照舊”。

展望未來，該交易的一項優點是在地理覆蓋範圍，客户基礎等方面有限的重疊。因此，我們認為——假設交易獲得批准——整合可以快速進行，對我們的團隊或您的賬户的幹擾很小。此外，諾基亞團隊擅長管理變革。我們知道，取得進展意味着接受和推動變革，我們的團隊已經表現出堅韌和專注。您的賬户團隊將繼續將您的利益放在首位，同時我們努力將這兩家公司合併在一起。

此外，諾基亞團隊擅長管理變革。我們知道，取得進展意味着接受和推動變革，我們的團隊已經表現出堅韌和專注。您的賬户團隊將繼續將您的利益放在首位，同時我們努力將這兩家公司合併在一起。

Q16	這項交易會影響價格嗎？市場上少了一個競爭者......

值得注意的是，光學市場涵蓋了許多不同的參與者。這項提議的背後的原因是其能夠提供規模，並創造一個有效的和強大的平衡力量來應對當前的市場領導者。這意味着該交易對於競爭力是有好處的。我們還預計該交易將提供一些經濟規模，這將使諾基亞在滿足客户需求方面處於更強勢的地位。

Q17	David Heard（Infinera首席執行官）的未來已經確定嗎？

在交易結束之前，幾乎不能對未來的網絡基礎設施組織的形態、結構或人員做出任何決定。但是我可以分享的是，戴維•赫德計劃在交易完成後繼續留在諾基亞。英飛朗組織的人才素質是我們長期以來所尊重的，我們認為我們有很好的文化、智力和個性匹配，兩個組織都致力於創新和質量，專注於顧客滿意度和業務成功，並着迷於在光網絡領域極限挑戰的推進。

Q18	交易完成後，諾基亞光網絡部門負責人詹姆斯•瓦特將繼續擔任總經理和副總裁的職位嗎?

是的，詹姆斯將繼續擔任我們光網絡部門的總經理和副總裁，正如今天一樣。幾年來，詹姆斯一直是我們光業務轉型的驅動者。他將技術才華、遠見的領導力和對市場的深刻理解相結合。他是網絡基礎設施領導團隊的重要成員。詹姆斯是這次擬議收購的驅動者之一，因為他堅信這樣的組合對顧客和諾基亞都有意義，可以帶來規模和互補的客户基礎。

- 結束 -

其他信息和查詢處

英飛朗公司("Infinera")、Infinera的董事會成員以及Infinera的某些高管都是牽頭股東，參與收購(Infinera Transaction)的Q18徵集的代理。在該交易中，諾基亞有意向美國證券交易委員會（the Securities and Exchange Commission，“SEC”）提交Form F-4登記聲明文件，該文件將包括Infinera的委任書和代理書，並作為發行Nokia普通股的招股書（該股將以美國證券交易所的美國存托股票（American Depositary Shares，“ADS”）代表）（此類登記聲明文件稱為“(委任書/招股書)Proxy Statement /Prospectus”）。

Christine Bucklin、Greg Dougherty、David Heard、Sharon Holt、Roop Lakkaraju、Paul Milbury、Amy Rice、George Riedel和David Welch是Infinera的董事會成員，Nancy Erba是Infinera的財務總監，均參與了Infinera的徵集工作。有關這些參與者的信息，包括他們的證券持股或其他直接或間接利益，將包括在(委任書/招股書)Proxy Statement/Prospectus以及與交易有關的SEC其他相關文件中。有關這些參與者的其他信息可在2024年年度股東大會Infinera的最終委任書的“我們的董事會”、“我們的薪酬”和“我們的股東-某些受益所有人和管理層的證券持股”部分進行查閲(該委任書於2024年5月17日提交給美國證券交易委員會，網址為https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm，於2024年6月4日修改，網址為https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm)。如果自2024年委任書打印以來Infinera證券的持股發生了變化，這樣的變化已經或將反映在提交給SEC的Form 4所有權變更聲明中(網址https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639)。有關Infinera與相關人士的交易信息詳見2024年年度股東大會Infinera的最終委任書中的“某些關係和關聯交易”部分。Infinera公司高管可能會獲得的款項的某些説明信息，以及當Infinera發生控股權變更時可能應支付的付款情況，均詳見2024年股東大會Infinera的最終委任書中的“預估的終止，控制或死亡/殘疾時的付款和福利”部分。

美國證券交易委員會（SEC）審核並批准該代理聲明/招股説明書後，英飛朗將免費向每位有權參加考慮交易事項的特別會議的股東郵寄代理聲明/招股説明書和白色宣傳單。在進行任何投票或投資決策之前，英飛朗和諾基亞的證券持有人都應詳細閲讀該代理聲明/招股説明書（包括其任何修正或補充文件）和英飛朗或諾基亞在涉及該交易的任何其他相關文件，因為它們將包含有關英飛朗、諾基亞和該交易的重要信息。股東可以免費獲取英飛朗或諾基亞與SEC提交的與該交易相關的代理聲明/招股説明書、任何修正或補充文件以及其他相關文件，這些文件可以在SEC的網站（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm）或英飛朗的投資者關係網站（https://investors.infinera.com/）中免費獲取，也可以通過發送電子郵件至英飛朗的投資者關係部門（apassi@infinera.com）獲取。也可以通過諾基亞的投資者關係網站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）或發送電子郵件至諾基亞的投資者關係部門(investor.relations@nokia.com)免費獲得該交易的相關文件。

股東可以免費獲取Infinera提交給美國證券交易委員會或者諾基亞提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，這些文件涉及該項交易，包括委任書、代理書、補充協議或文件等，在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)上可獲取。您可以在Infinera的投資者關係網站(https://investors.infinera.com/)，或者通過向Infinera的投資者關係部門(apassi@infinera.com)發送電子郵件，免費獲取Infinera提交給美國證券交易委員會或者提交給該委員會的其他相關文件。您還可以通過諾基亞的投資者關係網站(https://www.nokia.com/about-us/investors/)，或者通過給諾基亞的投資者關係部門發送電子郵件(investor.relations@nokia.com)，免費獲取由諾基亞提交給美國證券交易委員會的相關文件、補充議定書、或者其他其他相關文件。

不作出售或邀請

本通信不是對任何證券的代理書或徵集授權或批准的要約，也不構成任何證券的出售要約或要約的邀請，亦不構成任何表決徵集或任何批准的要約，本通信不構成任何證券或收購要約的出售，也不構成任何審批，任何銷售，也不構成任何證券的要約。在任何不受證券法律規定的地區，或沒有在該地區註冊或受合格資格的證券法律規定的地區，不會對任何證券進行出售。無論在何種地區，也沒有對任何證券進行，也不會進行出售。

關於前瞻性聲明的警示

本通信中包含的某些聲明可能被認定為根據1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明。這些聲明涉及多個風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果出現重大差異。本通信中的前瞻性聲明可能包括有關的聲明:(1)交易；(2)預計交易的關閉時間；(3)考慮在批准和簽署交易時所採取的措施;(4)交易對Infinera業務的預期利益或影響；以及(5)交易關閉後Infinera的預期。本通信對於交易是否完成沒有任何保證。除法律規定外，Infinera不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，以反映發生或存在於它們發表之後的事件。所有在本通信中的前瞻性聲明都是基於Infinera在本通信發佈之日或之前公開的信息，除法律規定外，Infinera不假設任何更新。