附錄 10.6
賠償協議
本協議由 NN, Inc. 與 Christopher H. Bohnert 簽訂。在本協議中，“NN”、“我們” 或 “我們” 指的是 NN, Inc.，“你” 指克里斯托弗·H·博納特。附錄 “A” 所附的術語表定義了本協議中使用的某些其他大寫術語。
1。日期。
本協議自2024年6月25日起生效。
2。協議的目的。
我們希望吸引和保留您作為NN董事或高級職員的服務。但是，我們知道您可能會擔心 因為董事和高級管理人員有時被指定為昂貴訴訟的當事方。為了幫助緩解這種擔憂並誘使您服務，我們同意賠償您可能因此類訴訟而產生的某些費用。我們也是 同意盡合理努力維持董事和高級職員保險，以使您受益。
3.協議 來服務。
您同意擔任或繼續擔任 NN 的董事，直到您不再被正式任命為止， 當選或獲得資格，或者直到你辭職。
4。董事和高級職員保險。
我們同意盡合理努力維持董事和高級管理人員的一項或多項可執行的政策 為您的福利保險。該保險將按董事會認為合理的金額提供保險。當您不再以目前的身份為新南威爾士州提供服務並且沒有，我們維持保險的義務即告終止 根據你先前以這種身份向新南威爾士州提供的服務，有人起訴你的可能性很大。如果此類保險不合理可用，或者如果我們的董事會確定，我們維持保險的義務也將終止 提供保險的成本超過其收益。
5。賠償協議。
在遵守本協議第 7 節規定的限制的前提下，我們同意賠償您的費用 如果您滿足以下要求，則是由威脅的、待處理的或已完成的訴訟造成的，包括由NN提起或行使NN權利的任何訴訟：
| • | 您是（或當時是）擔任我們的代理人，或作為我們其他實體的代理人 請求； |
| • | 您本着誠意行事，並以您合理認為處於（或不反對）我們最佳狀態的方式行事 興趣； |
| • | 您沒有理由相信自己的行為是非法的（如果針對您的訴訟是刑事訴訟）；以及 |
| • | 特拉華州法律不禁止我們賠償您。 |
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6。開支預付款。
在遵守本協議第 7 節規定的限制和以下條件的前提下，我們將 在收到您的以下信息後，提前支付您因任何訴訟的調查、辯護、和解或上訴而合理產生的所有費用和開支：
| • | 你以書面形式確認你真誠地相信你已經符合必要的行為標準 本協議第 5 節中規定的賠償；以及 |
| • | 如果法院作出最終決定，您承諾（或代表您作出的承諾）償還所有預付款 司法管轄區確定您無權根據本協議或其他方式獲得此類費用的賠償。 |
7。賠償限制。
儘管本協議第 5 節、第 6 節或任何其他部分中包含任何相反的規定， 除非董事會批准該程序（或其任何部分），否則我們不會賠償您或預支與您啟動的訴訟相關的費用。我們也不會賠償您：
| • | 僅限根據有效且可收取的保險單向您或代表您支付的款項； |
| • | 以您收到本協議以外的付款為限； |
| • | 關於我們的公司註冊證書可能不限制的董事的行為或不作為 特拉華州法律規定的責任；或 |
| • | 如果具有最終管轄權的法院在最終裁決中認定此類賠償不合法。 |
8。賠償權通知。
您同意在收到訴訟已提起（或面臨訴訟威脅）的通知後立即通知我們 ）對你提起的。如果您未能及時通知我們，使我們對訴訟進行辯護時產生偏見，我們將免除本協議規定的損害賠償責任。
9。給保險公司的通知。
如果我們在收到訴訟通知時已生效的董事和高級管理人員責任保險 您，我們將根據保險單的要求立即通知保險公司。我們將採取一切必要或理想的行動，促使保險公司支付保單條款下的所有欠款。
10。確定賠償權。
在遵守本協議第 7 節規定的限制的前提下，如果您符合以下條件，我們同意向您提供賠償 本協議第 5 節中規定的賠償要求。我們將使用以下三種方法之一來確定您是否滿足這些要求：
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| • | 由非訴訟當事方的董事的多數票通過（“不感興趣” 董事”），無論此類董事人數是否足以構成法定人數）； |
| • | 根據獨立法律顧問的書面意見；如果沒有不感興趣的董事，或者如果 不感興趣的董事可以選擇；或 |
| • | 由我們的股東投票。 |
如果獨立法律顧問根據本第10節確定您有權獲得賠償，我們將支付所有合理的費用和 此類律師為此項裁定而發生的費用。
決定你有資格獲得的人 賠償將假定您有權獲得賠償。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟程序，或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何訴訟程序，都不會推定你已經這樣做了 不要本着誠意行事，也不要以你認為符合（或不反對）我們最大利益的方式行事。這樣的終止也不會推定你有合理的理由認為自己的行為是非法的。
在我們確定您有權獲得賠償後，我們的祕書或其他公司高管將通知您 以書面形式作出這樣的決定。如果我們確定您無權獲得賠償，您可以尋求本協議第 14 節規定的補救措施。
11。賠償金的支付。
如果我們確定您有權獲得賠償，我們將支付您合理產生的所有費用和開支 與有關訴訟程序有關。此外，無論我們是否確定您是，我們都將支付您在與負責確定您的賠償權的人員合作時合理產生的所有費用 有權獲得賠償。
我們在本協議下的付款義務不得按規定減免 關閉、反訴、減免或以其他方式。但是，無論是根據本協議還是其他協議，您都不會被免除可能欠我們的任何責任或義務。
12。假設防禦。
如果我們需要支付對您提起的任何訴訟的費用，我們將有權承擔以下方面的辯護 在你收到我們選擇辯護的書面通知後，在你的律師批准下進行此類訴訟。但是，儘管有上述規定，我們無權在或提起的任何訴訟中接受您的辯護 根據NN的權利，或者您合理地得出結論，在進行辯護時您和我們之間存在利益衝突。
在我們向您發出通知，告知您我們打算為訴訟進行辯護後，您將有權聘用 獨立律師，費用由您承擔。根據本協議，我們對您隨後在訴訟中產生的任何律師費用不承擔任何責任，除非：
| • | 我們之前已授權您聘請單獨的律師，費用由我們承擔； |
| • | 您合理地得出結論，在您的行為中，您和我們之間存在利益衝突 防禦；或 |
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| • | 在此類訴訟中，我們沒有聘請律師為你進行辯護。 |
13。合作與理賠。
您同意向我們提供我們可能合理要求的信息與合作，以對任何索賠或威脅進行辯護 索賠。
您同意，根據本協議，我們沒有義務就您為結算任何款項而支付的任何款項向您提供賠償 未經我們事先書面同意的行動或索賠。未經您事先書面同意，我們同意不會以任何方式解決任何會對您施加任何罰款或限制的訴訟或索賠。
本協議的各方同意不無理地拒絕同意任何擬議的和解協議。如果任何一方拒絕 為了同意另一方可以接受的擬議和解協議，NN將聘請您合理接受的獨立法律顧問，以確定擬議的和解在當時情況下是否合理。NN 會付錢的 獨立法律顧問因此類裁決而產生的所有合理費用和開支。如果獨立法律顧問認定擬議的和解在任何情況下都是合理的，則主張該協議的當事方 和解可以在未經另一方同意的情況下完成和解。
14。你的補救措施。
如果我們未能履行本協議第 6 節規定的義務，或者我們確定您無權 根據本協議進行賠償，您可以 (a) 在特拉華州的適當法院或任何其他具有司法管轄權的法院尋求裁決，或 (b) 由單一仲裁員進行的仲裁裁決 根據美國仲裁協會的規定，以執行您在本協議下的權利。但是，您不得在（x）（以較早者為準）之後的180天內尋求此類裁決或仲裁 確定您無權獲得賠償的通知，或 (y) 我們收到您的賠償請求後 60 天的通知。
根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁均應從頭進行，不得進行任何推定 你無權獲得賠償。
如果法院或仲裁員確定您有權 賠償，我們將受此類決定的約束，除非：
| • | 您錯誤陳述了重要事實或遺漏了作出相關陳述所必需的重大事實 且賠償請求不具誤導性；或 |
| • | 適用法律禁止我們賠償您。 |
此外，我們將向您支付因成功確立您的賠償權或預付款權而產生的合理費用 根據本第 14 節提起的任何訴訟（或其和解）中的費用。
我們不得在任何問題上斷言 根據本第 14 節啟動的司法程序或仲裁，本協議中規定的程序和推定不可執行。我們同意在任何此類法庭或任何此類仲裁員面前規定我們受其約束 本協議的所有條款。
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15。注意。
與本協議有關的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為 如果 (a) 在通知或通信的收件方親手交付並收到，或 (b) 通過預付郵資的掛號郵件郵寄之日後的第三個工作日以預付郵資的掛號郵件發送，則應按時發放 是這樣郵寄的：
如果對你來説，那就是：
克里斯托弗·H·博納特
6210 Ardrey Kell Road，120 號套房
北卡羅來納州夏洛特 28277
或發送到您提供給我們的其他地址，以及
如果是 NN，則轉到：
NN, Inc.
6210 Ardrey Kell Road，120 號套房
北卡羅來納州夏洛特 28277
注意：祕書
或發送到我們提供給您的其他地址。
16。可分割性。
如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何部分不可執行，我們仍將 在本協議可執行部分允許的最大範圍內向您提供賠償。本協議任何條款的無效或不可執行性均不會影響本協議其他條款的可執行性。
17。修改和豁免。
只有雙方都簽署了本協議，對本協議的任何補充、修改或修正才具有約束力。
如果任何一方放棄本協議的任何條款，則該豁免僅對特定條款有效 條款和事項明確放棄。
18。延續賠償。
我們在本協議下的義務將在 (a) 您是（或已同意）的期間內繼續有效 NN的代理人，或（b）應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人。只要您受到任何可能的索賠或威脅，我們的義務也將持續有效， 由於您以此類身份提供服務，正在等待或已完成 “繼續處理”。
19。綁定效果。
本協議對我們以及我們的繼任者和受讓人具有約束力。本協議保證您和您的繼承人、受讓人的利益 和個人代表。
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20。非排他性。
根據本協議，您有權獲得的賠償不排除您獲得的任何其他賠償 是或可能有資格。
21。代位權。
如果我們根據本協議支付任何款項，我們將在您的追回權範圍內代位支付 針對任何個人或組織。您同意執行所有所需的文件，並盡一切可能合理必要的事情來確保我們的此類權利。
22。取代協議。
本協議取代您和我們之間先前的任何其他書面賠償協議。
23。管轄法律。
本協議應根據特拉華州法律進行解釋、執行和管轄，適用於 在該州簽訂和將要履行的合同。
24。同行。
雙方可以簽訂本協議的任意數量的對應協議，每份對應協議均為原件。
25。標題。
本協議各段的標題僅為方便起見。它們不構成協議的一部分，並且 不影響它的構造。
[頁面的其餘部分故意留空；
簽名頁和展品如下]
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為此，雙方自那時起執行本協議，以昭信守 上面寫的是第一天和年份。
| NN, INC. | ||
| 作者： | /s/ Harold C. Bevis | |
| 姓名：哈羅德·貝維斯 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| /s/ 克里斯托弗·H·博納特 | ||
| 姓名：克里斯托弗·H·博納特 | ||
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展品 “A”
詞彙表
“代理” 是指：
| • | 現在或曾經是NN或NN子公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的任何人士；或 |
| • | 任何正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的人， 合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體（包括與員工福利計劃有關的服務），前提是此類服務是應或曾經是應NN或A的要求，或者為了方便或代表他們的利益 NN 的子公司。 |
“費用” 是指您實際發生的任何類型或性質的直接和間接成本 因調查、辯護或對訴訟提出上訴，或者根據協議、特拉華州公司法或其他法律確立或執行賠償權而產生的合理損失。“費用” 包括，不包括 限制、所有律師費和相關支出、其他自付費用以及對您所花費時間但您不在場的合理補償 以其他方式由我們或任何第三方進行補償。“費用” 還包括所有判決、罰款和《員工退休收入保障法》的消費税或罰款。
“獨立法律顧問” 是指律師事務所、律師事務所成員或在事務方面有經驗的獨立執業者 符合公司法，在代表NN或您參與確定本協議項下您的權利的訴訟時不存在利益衝突（根據適用的專業行為標準）。
“訴訟程序” 是指任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或其他訴訟, 無論是民事, 刑事, 行政訴訟, 調查或您參與的其他類型的調查，或您被威脅成為當事方，或以其他方式參與其中，包括作為證人蔘與。
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