離職時的薪酬和福利。在活動中 在行政人員離職期間，應按下述規定支付報酬和福利。

控制權變更之前的合格終止。如果高管符合條件的解僱 生效日期之後和控制權變更之前，在資格終止後，高管有權獲得以下待遇：

行政人員在離職生效之日之前的年薪，按年率計算 在發出解僱通知（或發生死亡）時生效，但以離職前未付款為限。

作為高管先前在公司任職的回報，金額等於十八英鎊 (18) 其離職之日有效的年度基本工資的月數。這些款項應根據公司的常規工資程序支付 行政部門離職後的18個月期限。

根據公司的計劃、計劃或政策，高管的任何既得權利。

立即報銷所有可報銷的業務費用（在尚未報銷的範圍內） 根據高管的正確會計核算。

無論行政部門是否根據合併綜合預算選擇延續保險 經修訂的1985年《和解法》（“COBRA”），需要一次性支付一筆應納税款項，金額相當於COBRA高管每月支付的十二（12）個月的COBRA保費，才能繼續為Executive提供團體健康保險 和/或行政人員的合格受撫養人自離職之日起生效。

公司因故解僱或高管無正當理由解僱。在活動中 高管的離職是由於以下原因終止的：（A）公司因故而採取的行動；（B）高管無正當理由的行動；或（C）高管死亡的原因，

殘疾或退休，應向行政人員（或其受益人）支付並提供以下補償和福利：

行政長官在離職生效之日之前提供的年薪 在發出解僱通知（或發生死亡）時有效的年費率，但以離職前未支付的為限。

根據公司的計劃、計劃或政策，高管的任何既得權利。

立即報銷所有可報銷的業務費用（在尚未報銷的範圍內） 根據高管的正確會計核算。

控制權變更後的資格終止。

如果高管在簽發後的二十四 (24) 個月內被合格解僱 控制權變更，根據第 1 (c) (ii) 段，執行官應獲得以下信息：

行政人員在離職之日之前應得的年薪。

一次性付款，金額等於本協議附表 A 中規定的金額（ “遣散費”）。遣散費應在離職之日後通過電匯或立即可用的資金存入高管指定的賬户。

根據公司的計劃、計劃或政策，高管的任何既得權利。

立即報銷所有可報銷的業務費用（在尚未報銷的範圍內） 根據高管的正確會計核算。

無論行政部門是否根據COBRA選擇延續保險，都是一筆應納税的一次性付款 要繼續為高管和/或高管的合格受撫養人支付的團體健康保險，則需要支付相當於二十四 (24) 個月的月度COBRA保費 與服務分離。

消費税。

如果確定任何具有補償性質的付款或分配（在以下意義範圍內 《守則》第280G (b) (2) 條）向行政部門支付或為其受益，無論是根據本協議或其他條款支付或支付，還是可分配或分配（“控制權變更付款”），都將 構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，則公司應向高管支付以下任何一項給高管淨額最高的款項 税後金額（考慮所有適用的聯邦、州、地方和社會保障税後）：(i) 控制補助金變更，或 (ii) 不會導致徵收的金額 根據該法第4999條，向行政部門徵收消費税。根據上述規定減少控制權變更補助金的任何必要減少只能通過減少遣散費金額來實現

根據本協議第 1 (c) (i) (1) 款支付，然後在必要時根據本協議第 1 (c) (i) (2) 款支付。

根據本第1 (c) (ii) 款作出的所有決定均應由獨立公眾作出 公司在控制權變更前夕選定的會計師事務所（“會計師事務所”），該會計師事務所應在十之內向公司和高管提供其決定和任何支持計算結果 (10) 控制權變更的天數。會計師事務所的任何此類決定對公司和高管具有約束力。會計師事務所執行本文所述決定所需的所有費用和開支 第 1 (c) (iii) 段應完全由公司承擔。

持續發放福利。行政人員離職後，行政人員應 根據COBRA或任何其他聯邦或州法律的要求，有權自費繼續參加公司的團體健康保險計劃或其他公司福利計劃，公司無需繳納任何款項，或 監管。

公司責任限制。除非本第 1 款中明確規定，否則公司應 行政人員離職後，本協議對行政部門沒有義務。在不限制前述句子規定概括性的前提下，高管離職後，公司不得 服務，除非本第 1 款另有規定，否則有義務根據本協議向高管人員提供任何其他福利，或根據本協議為高管的福利進一步繳款。

機密信息的披露。該公司已經開發了機密信息， 戰略和計劃，包括客户名單、潛在客户、名單、擴張和收購計劃、市場研究、銷售系統、營銷計劃、計算機系統和計劃、產品開發戰略、製造戰略和 技術、預算、定價策略、國民賬户的身份和要求、客户名單、運營方法、服務體系、培訓計劃和方法、其他商業祕密和有關其所涉業務的信息 公司的參與程度不為公眾所知，這使公司有機會獲得與不瞭解此類信息（統稱為 “機密信息”）的競爭對手相比的優勢，前提是該條款 “機密信息” 不應包括 (i) 在行政部門使用或披露之前，可以證明已進入公共領域或為客户、供應商或供應商所知或可獲得的任何此類信息 本公司的競爭對手沒有違反本協議或其他保密協議的規定；(ii) 在高管披露之前合法的任何此類信息 在不違反本協議或其他保密協議的規定的情況下，由接收方保管；以及 (iii) 在被第三方披露之前的任何此類信息 Executive，由接收方獨立開發，沒有違反本協議或其他保密協議的規定。在為公司履行職責時，高管 將定期接觸和處理公司的機密信息。高管還可能接觸和處理公司關聯公司和子公司的機密信息。高管承認這份機密信息 公司及其關聯公司和子公司的信息對公司的成功至關重要，公司及其關聯公司和子公司已投入大量資金開發機密信息。 在Executive受僱期間，在因任何原因終止僱用之後，Executive絕不會複製、公佈、披露、使用、披露、披露、向任何個人或實體展示或以其他方式向任何個人或實體傳達公司的任何機密信息， 除非公司以書面形式明確指示，否則其關聯公司和/或其子公司，前提是此處的任何內容均不禁止

行政人員不得根據法律要求或法律程序披露機密信息。高管同意，每當高管在公司的任期結束時 原因，所有包含或提及公司、其關聯公司和/或其子公司機密信息的、可能由高管持有或控制的文件將在執行官發生後立即交付給公司 公司的要求。

不干涉人事關係。在任何時候 當高管受僱於公司時，在限制期內的任何時候，直接或間接或通過任何其他個人、公司或公司行事的高管在此時都不會僱用、簽訂合同或僱用 當時公司的任何員工，和/或高管與之互動的公司關聯公司或子公司的任何員工，或者該高管在公司工作期間獲得機密信息（“受限”） 員工”）。此外，高管不會誘使或試圖誘使或影響任何受限制員工終止與公司、關聯公司和/或子公司的僱用。

非競爭。雖然行政人員受僱於 公司及在限制期內，高管不得直接或間接地或通過任何其他個人、公司或公司 (i) 受僱於任何人、公司或公司，也不得為其提供諮詢、擁有任何所有權權益或代表任何活動參與任何活動 從事競爭業務的公司（定義見下文），或（ii）出於與競爭業務相關的任何目的（定義見下文）拜訪、招攬本公司的任何客户或供應商或供應商，或與之溝通。A “競爭 業務” 是指從事產品或服務的生產、銷售或營銷，該產品或服務與本公司或任何母公司生產、銷售或銷售的任何產品或服務基本相似或用途相同， 高管與之互動的公司的子公司或關聯公司或高管在公司工作期間獲得機密信息（A）世界任何地方；（B）美國；（C）該州 北卡羅來納州或（D）公司任何設施半徑200英里以內。“客户” 或 “供應商” 一詞是指與高管或任何其他員工合作的任何客户或供應商（無論是實際的還是潛在的） 公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司在高管在公司任職前十八（18）個月內進行了業務接觸。儘管有上述規定，本款不應是 被解釋為禁止高管持有在國家證券交易所公開交易的公司的已發行證券的百分之五（5％）以下，或 非處方藥。

通知後續僱主。高管授予公司通知任何人的權利 有關本協議的存在和條款的未來僱主或高管的潛在僱主，並授予公司向任何此類後續僱主或潛在僱主提供本協議副本的權利。

公司所有權。

公司保留權利。高管同意，所有權、所有權和利益 版權、專利、創意、商業或戰略計劃和概念、研究、演示、創造、發明、著作、財產、發現以及行政部門在此期間構想的所有其他知識產權中的性質 本協議的條款，以及與本公司和/或公司任何母公司、子公司或關聯公司的活動（統稱為 “公司知識產權”）有關或與（直接或間接）有關的或與之有用的條款 成為並繼續是公司和/或此類母公司、子公司或關聯公司的專有財產，高管對此沒有任何權益。

進一步的保證。應公司的要求，高管應由公司承擔費用，但是 在不另行考慮的情況下，執行公司認為必要或適當的其他文件並採取其他行動，以賦予公司或其指定人員，例如高管對公司所有知識產權可能擁有的所有權 哪位高管可以憑藉其在本協議下的就業來主張任何權利。

材料退貨。高管根據本協議終止僱用後 根據公司的書面請求，高管將立即向公司歸還其擁有、保管或控制的所有受本協議第6（a）段保護的信息副本，無論這些副本是由他人準備的，還是由執行官准備的 同意他不得保留任何相同的東西。

預扣税。儘管本協議中有任何相反的條款，但所有款項 公司根據本協議向高管或其遺產或受益人繳納的與税收和其他工資減免有關的款項（如果有）須預扣公司可能合理確定應予扣留的款項（如果有）。 根據任何適用的法律或法規。公司可以接受其他條款，以代替預扣此類款項，前提是公司有足夠的資金支付法律要求預扣的所有税款。

緩解。除非本文另有説明，否則公司有義務支付款項 本協議中規定的以及為履行本協議規定的義務而以其他方式不得以任何理由抵消，也不得受任何抵消、反訴、補償、辯護或影響 公司可能對高管或其他人提出的其他索賠、權利或訴訟。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據任何一項規定應向行政部門支付的款項 無論行政人員是否獲得其他工作，本協議的規定和此類金額均不得減少。

通告。本協議提供的所有通知、請求、要求和其他通信 協議應為書面形式，並且在通過掛號信或掛號郵件郵寄到美國大陸時，或親自按下述地址或以此類變更方式交付給有權獲得協議的一方時，協議應為書面形式，並且應充分給予同意 收件人可能通過類似通知給出的地址：

修改、豁免或解除。本協議的任何條款均不得修改或 除非此類修改或解除經公司董事會授權並經高管和董事會正式授權的公司高級管理人員以書面形式同意，否則解僱。但是，公司可能 單方面修改受《守則》第 409A 條規定管轄的本協議條款，以使本協議符合該條款，並在必要時根據《守則》的任何條款或任何其他聯邦或州的規定進行修改 防止因執行本協議任何條款而對公司或高管處以任何聯邦或州罰款、税收或罰款的法規或法規。本協議任何一方均不放棄任何違規行為 本協議其他方在當時、任何時間、任何時候或之前或之後的任何時間，如果該另一方履行本協議的任何條件或條款，則將被視為對類似或不同條款或條件的放棄。

完整協議。本協議構成本協議雙方的全部諒解 就其標的而言，並取代本協議雙方先前就其標的達成的所有協議，包括但不限於所有僱傭協議、控制權變更協議、非競爭協議或任何其他與高管在公司工作有關的協議；但是，此處的任何內容均不影響公司之間任何賠償協議的條款 公司和高管或任何有利於高管的一般賠償政策，這些政策應繼續並保持完全的效力和效力。

適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行 在聯邦法律不適用的範圍內，應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

爭議的解決。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠 應根據美國仲裁協會的就業仲裁和調解程序規則，在北卡羅來納州夏洛特通過具有約束力的最終仲裁來解決，並根據美國仲裁協會做出的裁決進行裁決 仲裁員可以進入任何對其具有管轄權的法院。仲裁小組的費用和開支應由公司和高管平等承擔。由於任何原因，各方均應承擔自己的成本和開支 與本協議相關的爭議。

有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不得 影響本協議其他條款的有效性或可執行性，後面的條款將保持完全的效力和效力。

遵守本節 409A。

將軍。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條和 法規及其下的其他指導（“第 409A 節”），本協議的解釋應符合該意圖。根據第 409A 條的允許，每筆分期付款或其他款項或受益 就第 409A 條而言，本協議規定的應被視為 “單獨付款”，第 409A 條規定的可用豁免應最大限度地累積。本協議可在任何方面進行修改 為了遵守第 409A 條，公司認為必要（包括追溯執行）。上述內容不得解釋為對本協議項下福利的任何特定税收影響的保證。

行政人員或任何受益人（如適用）全權負責並負責支付可能向行政部門或任何受益人徵收的所有税款、利息和罰款 關於根據本協議向高管或受益人支付的任何款項，包括第 409A 條規定的任何税款、利息和罰款，公司或任何董事、高級管理人員或關聯公司均無義務這樣做 賠償或以其他方式使行政部門或受益人免受任何及所有此類税收、利息和罰款的損害。在高管有權獲得本協議規定的任何應納税費用和此類款項的支付或報銷的範圍內 或者報銷包含在行政部門的聯邦應納税收入總額中，任何一個日曆年度的可報銷費用金額均不影響任何其他日曆年的可報銷金額，也不得影響任何其他日曆年的報銷額 符合條件的費用應不遲於支出發生年度的次年12月31日支付。高管根據本協議獲得費用報銷的權利不得進行清算或交換 另一個好處。

特定員工延遲六個月。儘管協議中有任何相反的規定, 如果高管被確定為高管離職當年的 “特定員工”（定義見第 409A 條），則根據協議應付的任何款項不允許在 根據第 409A 條在不徵收額外税款、利息和罰款的情況下離職的日期應在離職六個月週年之後的第一個工作日支付 高管的離職日期，如果更早，則為高管的去世日期。

法律上沒有足夠的補救措施。公司和高管認識到，各方可能沒有 對於本協議中其他協議的違反，尤其是違反第2、3、4和6款的行為，應採取適當的法律補救措施，如果發生任何此類違規行為，公司和高管特此同意並同意 其他人有權獲得禁令救濟或其他適當補救措施以強制履行此類協議。

不可分配。本協議，以及權利和 雙方在本協議下的義務是個人的，無論是出於法律的實施，本協議還是本協議任何一方的任何權利、利益或義務，均不受自願或非自願轉讓、轉讓或轉讓的約束 或以其他方式，未經另一方事先書面同意；但是，前提是公司可以將本協議轉讓給另一方，但前提是公司涉及公司的合併或合併或將其幾乎所有資產出售給公司 倖存的公司或買方（視情況而定），只要該受讓人承擔公司在本協議下的義務即可。

可分割性。 公司和高管認為反競爭契約包含在 本協議在所有方面都是合理和公平的，是保護公司及其子公司和關聯公司的利益所必需的。但是，如果本文件中包含任何一項或多項條款或某一條款的一部分 出於任何原因，協議在任何司法管轄區的任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分或任何 其他司法管轄區，但應在任何此類司法管轄區對本協議進行改革和解釋，就好像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分一樣，該條款或部分應為 進行了改革，使其在該司法管轄區允許的最大範圍內具有效力、合法和可執行性。

標題。本協議中包含的章節標題為便於參考 僅限且不會被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。提及的段落是指本協議中的段落。

對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方都應 被視為原件，但共同構成同一份文書。

定義。就本協議而言，以下條款應具有以下內容 意思：

“原因” 是指以下任何一項：

行政部門故意持續未能實質性地履行行政部門的職責 公司（因身體或精神疾病或傷害而導致的除外），在公司提出實質性業績要求後，明確説明公司認為高管沒有以何種方式行事 實質性履行了行政人員的職責，如果不履行職責可以糾正，且不構成故意的不當行為或重大過失，則在行政長官書面通知行政長官後的30天內仍未得到糾正 出現此類失敗的公司執行官或董事會；

無論哪種情況，行政部門的故意不當行為或重大過失都會導致物質損失 公司的金錢或其他業務，包括任何違反公司書面工作場所政策的行為；

執行官對本協議的重大違反，如果可以糾正，則在 10 天內仍未得到糾正 在公司首席執行官或董事會就此類違規行為向高管發出書面通知後；或

行政部門被判犯有重罪或任何其他罪行（交通違規行為除外） 不誠實或道德敗壞（無論是否與高管履行本協議下的職責有關）。

“控制權變更” 是指並應在以下任何情況發生之日發生：

個人、公司、實體或團體 (1) 就已發行的產品提出投標或交換要約 NN, Inc.（“NN”）的已發行有表決權股票，並在該招標或交換要約後實益擁有NN已發行和流通有表決權股票的百分之五十（50％），或（2）直接或間接收購（或在截至該個人、公司、實體或集團最近一次收購之日的12個月期間內）百分之五十（50％）或以上的實益所有權發行的和 NN在單筆交易或一系列交易中未償還的有表決權的股票（向美國證券交易委員會存檔附表13G的任何個人、公司、實體或團體除外，只要該人， 公司、實體或集團的實益所有權不到NN）已發行和流通有表決權股票的百分之五十（50％）；或

NN 是合併、合併或類似交易的當事方，在此類交易之後，五十 由此產生的實體已發行和流通的有表決權股票的百分比（50％）或更多不歸交易前夕構成NN股東的個人、公司或實體實益所有；

NN 將其百分之五十（50%）或以上的資產出售給任何其他人或個人（關聯公司除外） 或 NN 的關聯公司）；或

在任何 12 個月期間組成董事會的個人 （“現任董事會”）因任何原因不再構成NN董事會的至少百分之七十五（75％）；但是，任何當選或提名獲得NN批准的成為董事的個人即可 除現任董事會成員以外的大多數董事應被視為現任董事會成員，但不包括任何因實際或威脅的競選而成為董事會初始成員的個人（如上所述） 該術語用於根據1934年《證券法》（經修訂）頒佈的第14a-11條，或由董事會以外的一方實際或威脅徵求代理或同意。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“殘疾” 是指行政人員（i）無法從事任何可觀的有報酬的活動 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月；或 (ii) 由於任何原因導致的 醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，領取不少於十二 (12) 個月的收入替代補助金 根據涵蓋公司員工或董事的事故和健康計劃，不超過三（3）個月。如果高管被社會保障局確定為完全殘疾，或者如果行政人員是殘疾人，則該高管將被視為殘疾人 如果該傷殘保險計劃下適用的 “殘疾” 定義符合前述要求，則根據公司維持的傷殘保險計劃被確定為殘疾 句子。應計劃管理人的要求，行政部門必須向計劃管理員提交證據，證明社會保障局或提供者的決定。

“正當理由” 是指公司在30年內未採取補救措施的情況下發生的任何事件 在收到高管的相關通知後的幾天內：（i）高管職位、權限、職責或責任的任何重大削減；（ii）公司在遵守本協議方面的任何重大失誤； (iii) 高管年度薪酬的任何重大不利變化；或 (iv) 要求將高管的工作地點遷至距公司當前總部超過五十 (50) 英里的地方 此處的日期。

“終止通知” 是指書面通知，其中應包括具體的終止 本協議中的條款所依據，並應以合理的詳細程度闡述據稱為行政部門終止僱用的依據的事實和情況。任何據稱解僱行政長官的行為 任何一方的行動應通過向另一方交付解僱通知來告知本協議規定的僱用情況。高管在沒有正當理由的情況下終止其僱傭關係時，應至少提前14天發出通知。

“符合條件的終止” 是指因公司的行動而離職，即 不是出於理由，也不是出於正當理由通過行政部門的行動離職。

“離職” 是指行政人員的 “離職”，即 定義見美國財政部監管第 1.409A-1 (h) 節。

高管基本工資的1.5倍（截至高管被解僱之日）；外加

高管目標獎金的1.5倍。