EX-10.4

附錄 10.4

NN, INC.

性能股份單位授予通知

特拉華州的一家公司 NN, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予以下所列持有人（“受讓人”）有權獲得下述多個績效份額單位（“績效份額單位”）（“績效份額單位獎勵”）。表演股份單位受本績效份額單位授予通知（“授予通知”）和作為附錄A附錄A的績效份額單位獎勵協議中規定的條款和條件的約束（“協議”），以引用方式納入此處。

該績效份額單位獎勵是獨立獎勵與公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”）分開和分開，旨在構成非基於計劃的激勵補助金在《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條中進行了描述，不構成根據本計劃授予的績效獎勵。儘管如此，本計劃中規定的條款、條件和定義仍適用於本撥款通知和協議，就好像本績效分成單位獎勵是根據本計劃授予的，本績效份額單位獎勵應受此類條款、條件和定義的約束，這些條款、條件和定義以引用方式納入此處並作為其中的一部分。


受贈方：		克里斯托弗·H·博納特
授予日期：		2024年6月25日
績效共享單位的目標數量：		287,000 個績效份額單位
演出週期：		2024 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日
確定日期：		委員會確定與本績效分成單位獎勵相關的績效目標是否已實現的日期。

通過其簽名和公司在下方簽名，受贈人同意受條款的約束協議和本撥款通知的條件。受贈方已全面審查了協議和本撥款通知。受贈方特此同意接受委員會對以下事項的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性本撥款通知或協議中出現的任何問題。


NN, INC.		受贈方

作者：	/s/ Harold C. Bevis	作者：	/s/ 克里斯托弗·H·博納特

印刷品名稱：哈羅德·C·貝維斯		印刷品名稱：克里斯托弗·H·博納特
職位：總裁兼首席執行官

附錄 A

績效股份單位獎勵協議

根據本績效份額單位獎勵協議（本 “協議”）及其授予通知隨函附上，公司已授予受贈方獲得授予通知中規定的績效股份單位數量的權利，但須遵守本協議的條款和條件。

第一條

將軍

1.1 定義的條款。儘管公司2022年度未授予績效份額單位獎勵綜合激勵計劃（“計劃”），就本協議而言，此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。如果兩者之間有任何不一致之處計劃和本協議，以本協議的條款為準。

第二條

授予績效份額單位

2.1 補助金。考慮到受贈方未來在公司或子公司工作或為其提供服務，如公司自撥款通知中規定的撥款日期（“授予日期”）起向受贈方授予業績的誘因，也是為了獲得其他有價值的報酬股份單位獎勵。每個績效股份單位代表在授予通知中規定的業績期（“業績期”）到期時獲得一股（或其公允市場價值）的權利否則受本協議中規定的條款、條件和限制的約束。受贈方在此授予的績效股份單位中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。

2.2 限制失效。在遵守本協議第 3.2、3.3 和 3.4 節的前提下，這些限制與根據授予通知授予的績效份額單位相關的應在授予通知中規定的確定日期（與歸屬的績效份額單位有關的 “歸屬日期”）中規定的確定日期失效，但是前提是 (a) 且僅限於公司已實現本協議附錄A-1中規定的業績期限的業績目標，以及 (b) 受贈方繼續向其提供服務公司或其任何子公司從授予之日起持續到確定之日為止。如果截至確定之日尚未實現部分或全部績效份額的績效目標單位，自確定之日起，此類績效份額單位應被取消，無需進一步考慮。

2.3 結算。受贈方有權在歸屬之日結算本協議所涵蓋的績效份額單位，前提是此前未沒收的績效份額單位和相關限制根據本協議第2.2節，績效份額單位將失效。此後應儘快達成此類和解（但無論如何都不得在歸屬日期後的第四十五天之後）委員會可自行決定（a）向受贈人（或受贈人死亡時向受贈人遺產的執行人或管理人）簽發股票證書（或此類股票的證據）已以受贈方的名義（向相關股票代理機構）在賬面登記表中登記了一定數量的股份，或者（b）向受贈人（或遺囑執行人）支付現金或受贈方遺產的管理人（如果受贈人死亡），等於本應根據上文（a）發行的股票的公允市場價值。

2.4 分紅。如果公司為其普通股支付現金分紅股票，受贈方應在其股息賬户（定義見下文）中累積相當於截至股息記錄日根據本協議可發行的最大績效股票單位數量的現金股息。公司應安排設立和維護一個賬户（“股息賬户”），作為公司記錄的一部分，以證明受贈方不時累積的現金股息等價物總額本節 2.4。股息賬户中反映的任何金額均不產生利息。受贈方在股息賬户中反映的金額中的利息應為普通無擔保債權人的利息公司。在根據本協議第2.3節結算績效股份單位的前提下，並在切實可行的情況下儘快結算，公司應以現金（不含利息）支付，但須遵守以下條件向受讓人（或其允許的根據下文第2.3節發行股票或現金的受讓人）繳納的適用預扣税），金額等於應計的現金股息等價物總額屆時，受贈方與受贈方結算的既得績效份額單位的股息賬户和受贈方的股息賬户將被取消。如果受贈方喪失了對所有權或績效份額單位的任何部分（或此類績效份額單位因公司的實際表現而被取消），受贈方還應喪失其對應計的任何現金股息等價物的權利屆時應註銷受贈方與此類沒收或取消單位相關的股息賬户和受贈方的股息賬户。

2.5 資本變動時的調整。如果發生資本變動或其他調整事件影響股份，發生在控制權變更之前，附錄A中規定的股票價格和賺取的股票數量應根據委員會自行決定是否必要進行公平調整保留績效份額單位的預期用途。

第三條

離職；控制權的變化

3.1 總的來説。如果受贈方因死亡或殘疾以外的任何原因離職，在根據第 2.3 節結算本績效份額單位獎勵之前，所有未歸屬的績效份額單位均應立即沒收，受贈方對此沒有其他權利績效份額單位，除非委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權另行決定。

3.2 死亡或殘疾。如果受贈方因死亡或殘疾而離職，a 相應數量的績效份額單位應被視為歸屬，受贈方死亡或傷殘之日應為此類績效份額單位的歸屬日期，然後根據以下規定進行結算本文第 2.3 節。就本第 3.2 節而言，績效份額單位的 “比例數量” 應為中規定的績效份額單位的 “目標” 數量撥款通知書，乘以分數，其分子是公司（或任何子公司）在績效期內受讓人受僱的天數，其分母是其中的總天數演出期。

3.3 資格終止。如果因符合條件而離職終止（定義見公司與受贈方於2024年6月25日簽訂的某些分離協議（“分離協議”）），一定數量的績效份額單位應被視為成比例的績效份額單位歸屬，離職日期應為此類績效份額單位的歸屬日期，然後根據本協議第2.3節結算。出於這個目的第 3.3 節，績效份額單位的 “比例數量” 應為委員會在績效期開始至一年期間確定的收入單位離職日的週年紀念日乘以 a

分數，其分子是績效期開始到離職一週年紀念日之間的天數，以及其分母是績效期內的總天數。

3.4 控制權的變化。在控制權變更的發生（定義見分離協議），所有當時未償還的績效份額單位的業績期限應終止，委員會應根據控制權變更對價，確定每個此類績效份額單位的績效標準在多大程度上得到滿足（如果有的話），如果適用，該金額可能為零。如果控制權變更發生在績效期結束之前，則上述水平的所得股份應自控制權變更之日起生效，除非向其提供替代獎勵受贈方將替換賺取的股份。自控制權變更之日起和之後，任何此類替代獎勵均應完全根據受贈方在授予日五週年之內的服務情況歸屬，但某些獎勵的歸屬速度會加快根據本第三條的規定終止僱用。

第四條

機密信息；限制性契約

4.1 機密信息的披露。公司已經制定了機密信息、戰略和計劃，包括客户名單、潛在客户、名單、擴張和收購計劃、市場研究、銷售系統、營銷計劃、計算機系統和計劃、產品開發戰略、製造戰略和技術，預算、定價策略、國民賬户的身份和要求、客户名單、運營方法、服務體系、培訓計劃和方法、其他商業祕密和有關公司所從事業務的信息這不為公眾所知，使公司有機會獲得與不瞭解此類信息（統稱為 “機密信息”）的競爭對手相比的優勢，前提是 “機密” 一詞信息” 不應包括 (i) 在受贈方使用或披露之前，可以證明屬於公共領域或為公司客户、供應商或競爭對手所知或可獲得的任何此類信息不違反本協議或其他保密協議的規定；(ii) 在受贈方披露之前理所當然存在於接收第三方中的任何此類信息當事方在不違反本協議或其他保密協議條款的情況下持有；以及 (iii) 在受贈方披露之前的任何此類信息由接收方獨立開發，不違反本協議或其他保密協議的規定。在履行公司職責時，受贈方將定期接觸並處理公司的機密信息。受贈方還可能接觸和使用公司關聯公司和子公司的機密信息。受贈方承認其機密信息公司及其關聯公司和子公司對公司的成功至關重要，公司及其關聯公司和子公司已投入大量資金開發機密信息。而受贈方是受僱於本公司且此類僱傭因任何原因終止後，受贈方絕不會複製、公佈、披露、使用、披露、向任何個人或實體展示或以其他方式向任何個人或實體傳達公司及其關聯公司的任何機密信息，和/或其子公司，除非公司以書面形式明確指示，否則此處的任何內容均不禁止受贈方按照法律要求或法律程序披露機密信息。受贈方同意每當受贈方因任何原因終止在公司的僱用時，受贈方可能擁有的所有包含或提及公司、其關聯公司和/或其子公司機密信息的文件，或受贈方將應公司的要求立即將控制權交給公司。

4.2 不干涉人事關係。受贈方在公司受僱期間的任何時候以及限制期內的任何時候，受贈方直接或間接地或通過任何其他方式行事個人、公司或公司屆時不會僱用、簽訂合同或僱用

當時公司的任何員工，和/或受贈方與之互動或受贈方在此期間獲得機密信息的公司關聯公司或子公司的任何員工他在公司的工作（“受限制員工”）。此外，受贈方不會誘使或試圖誘使或影響任何受限制員工終止與公司、關聯公司和/或子公司的僱用。

4.3 禁止競爭。當受贈人受僱於公司時，可隨時使用在受贈方離職後的幾個月內，無論出於何種原因，這都等於十二 (12) 個月或高管收到基本工資的月數（無論其形式為繼續付款或一次性付款），以較長者為準（“限制期”），受贈方不得直接或間接地或通過任何其他個人、公司或公司（i）受僱於、諮詢、有任何所有權、利益或代表任何從事競爭業務的公司參與任何活動，定義見下文，或 (ii) 出於任何目的拜訪、徵集本公司的任何客户或供應商或或與之溝通與競爭業務相關，定義如下。“競爭企業” 是指從事產品或服務的生產、銷售或營銷，該產品或服務與任何產品或服務基本相似或目的相同由公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司製作、銷售或銷售的服務，高管在公司任職期間曾與之進行過互動或就其在公司任職期間獲得機密信息 (A) 世界；(B) 美國；(C) 北卡羅來納州或 (D) 公司任何設施在 200 英里半徑範圍內。“客户” 或 “供應商” 一詞是指任何客户或在受贈方之前的十八（18）個月內，與受贈方或公司任何其他員工或公司的任何母公司、子公司或關聯公司有業務聯繫的供應商（無論是實際的還是潛在的）在公司的僱用已結束。儘管如此，本段不得解釋為禁止受贈方擁有在全國公開交易的公司的已發行證券的百分之五（5％）以下證券交易所或場外交易。

4.4 通知後續僱主。受贈方授予公司通知任何未來僱主的權利，或受讓人的潛在僱主瞭解本協議的存在和條款，並授予公司向任何此類後續僱主或潛在僱主提供本協議副本的權利。

4.5 公司所有權。

(a) 公司將保留權利。受贈方同意，所有權、所有權和各種性質的利益受贈方在任期內構想的版權、專利、創意、商業或戰略計劃和概念、研究、演示、創作、發明、著作、財產、發現和所有其他知識產權中的任何內容本協議以及與本公司和/或公司任何母公司、子公司或關聯公司的活動（統稱為 “公司知識產權”）有關或與（直接或間接）相關的或有用的內容應成為並繼續有效公司和/或此類母公司、子公司或關聯公司的專有財產，受贈方不應擁有任何權益。

(b) 進一步的保證。應公司的要求，受贈方應由公司承擔費用在不另行考慮的情況下，執行公司認為必要或適當的其他文件並採取其他行動，以授予受讓人對所有公司知識產權的所有權（例如受讓人）在以下情況下可能擁有的所有公司知識產權的所有權受贈人可以憑藉其在本協議下的工作要求任何權利。

受本協議第 4.5 (a) 節保護，受其擁有、保管或控制的內容，不論其準備方是他還是他人，受贈方同意他不得保留任何內容相同。

第五條

其他條款

5.1 不得轉讓或質押績效份額單位。績效份額單位不得分配、分配、受贈方質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，遺囑或血統和分配法除外。除按照以下規定以外的任何出售、轉讓、質押、抵押、貸款或其他處置本第 5.1 節應無效。

5.2 預扣税。該公司的結算既得績效份額單位的義務應以受贈方是否滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣税或預扣税為前提，包括任何僱主的最低法定税額預扣税（“預扣税”），受贈方應按照本第 5.2 節的規定向公司支付任何此類預扣税。受贈方可以履行其付款義務通過以下方式預扣税：（i）向公司支付等於預扣税金額的現金；（ii）讓公司扣留根據既得業績份額結算原本可交付給受贈方的股份單位；或 (iii) 實際或通過證明向受贈方已經擁有的公司股份交付；前提是，在 (ii) 或 (iii) 的情況下，扣留的此類股份或已交付的股份（含此類股份的價值）以截至付款日的股票公允市場價值為基礎（由委員會確定）應由委員會確定。受贈方承認並同意公司有權從薪酬或其他方面扣除欠受贈方的金額不得超過預扣税。公司和任何子公司均未就與授予或歸屬相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾績效份額單位或隨後出售的股份。公司和子公司不承諾也沒有義務組織本績效分成單位獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

5.3 股票有待獎勵。如果由於股票分割或股票分紅，公司股票應該或股份組合或任何其他變動、重新指定、合併、合併、資本重組或其他方式，增加或減少或更改為或交換不同數量或種類的股票或其他證券公司或其他公司，應以公平和相稱的方式調整授予受贈方的績效份額單位的數量，以反映此類行動。如果有任何這樣的調整，將產生小數份額，此類分數應不予考慮。

5.4 第 409A 節。儘管此處有任何內容相反，在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向受贈方進行的績效股份單位（包括與之相關的任何股息等價權）的結算意在符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條和本協議規定的 “短期延期” 應與該條例保持一致。但是, 在某些情況下, 績效股份單位或任何股息等價權的結算可能不符合此條件，在這種情況下，委員會應嚴格管理此類績效份額單位和任何股息等價權的授予和結算遵守《守則》第 409A 條。此外，儘管此處有任何相反的規定，但如果在受贈方終止與公司及其子公司的僱傭關係時，受贈方是 “指定的” 按照《守則》第 409A 條的定義，“員工”，以及因終止服務而推遲本應支付的任何款項或福利的開始生效，以防止施加《守則》第 409A 條規定的任何加速税或額外税，則公司將推遲開始支付本協議規定的任何此類款項或福利（不減少最終支付的此類款項或福利）

（或提供給受贈方），但必須達到滿足《守則》第409A條所必需的最低限度，直至受贈方終止後六個月零一天為止在公司工作（或《守則》第 409A 條允許的最早日期），前提是此類付款或福利應在解僱時支付。每筆績效單位（及相關的股息等值單位）的支付構成《守則》第 409A 條所指的 “單獨付款”。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能向受贈方徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損失。

5.5 沒有繼續就業的權利。本協議不得解釋為賦予受贈方保留受贈人受僱於公司（或公司任何子公司）的權利，並且公司（或公司的任何子公司）可以隨時解僱受贈人的工作，免除本協議下的任何責任或任何索賠。

5.6 管理條款。本協議是根據和簽訂的但須遵守本計劃的各項規定，本計劃的所有條款也是本協議的規定。如果本協議的規定與本計劃的規定之間存在差異或衝突，則以下條款該計劃將起主導作用。通過簽署本協議，受贈方確認他或她已收到該計劃的副本。

5.7 完整協議。本協議包含公司與公司之間的全部諒解和協議受贈方與特此授予的績效股份單位有關，並取代先前或同期的任何談判和諒解。公司和受贈方未做出任何與之相關的承諾、協議、條件或諒解本協議中未包含的口頭或書面績效份額單位。

5.8 字幕。這個本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。

5.9 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中執行，包括通過任何電子方式執行在遵守適用法律的前提下, 簽字均應視為原件, 所有簽字共同構成一份文書.

5.10 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司由公司主要辦公室的公司祕書處理，向受贈方發出的任何通知均應通過公司記錄中反映的受贈方的最後地址發送給受贈方。根據以下規定發出的通知本第 5.10 節，任何一方此後均可指定一個不同的地址來向該方發送通知。通過電子郵件發送或通過掛號郵件（退貨收據）發送的任何通知均應視為已按時發送已申請）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）。

5.11 修正案。本協議可在任何時候全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止委員會或董事會不時作出決定，前提是本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對本績效份額單位獎勵產生不利影響，除非事先提出受贈方的書面同意。

5.12 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利與單一或多位受讓人簽訂協議，本協議應有利於公司的繼承人和受讓人。在遵守本協議第 5.1 節規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

5.13 適用法律。以特拉華州法律為準本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，無論法律衝突原則下可能適用的法律如何。

5.14 遵守證券法。受贈方承認，撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及美國證券交易委員會和州證券法根據該法頒佈的所有法規和規則和法規。儘管此處有任何相反的規定，但績效份額單位的授予僅以符合適用法律的方式進行。在適用法律和本協議允許的範圍內，應被視為在必要範圍內進行修訂，以符合適用法律。

5.15 協議可分割。如果有任何授予通知或本協議的規定被認定為無效或不可執行，該條款將與授予書的其餘條款分開，此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予的其餘條款產生任何影響本協議的通知。公司和受贈方認為，本協議中包含的契約和協議在所有方面都是合理和公平的，是保護公司利益所必需的。但是，如果有任何一個或多個出於任何原因，本協議中包含的條款或條款的部分在任何司法管轄區均應被認定為無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響任何本協議或任何其他司法管轄區的其他條款或條款的一部分，但應在任何此類司法管轄區對本協議進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未有過一樣已包含在此處，應對此類條款或部分進行改革，使其在該司法管轄區允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

5.16 Clawback。根據本獎勵發行的任何股票或現金均須由受贈方強制還款只要該受贈方受到或將來受到 (a) 公司或其任何子公司為遵守任何適用法律的要求而採取的任何 “回扣” 或補償政策的約束，規則或法規，包括根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定通過的最終規則，或（b）任何規定強制補償的適用法律此類適用法律中規定的情況，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

[本頁的其餘部分故意離開了空白]

附錄 A-1

績效目標

性能時間：2024 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 24 日

在遵守本協議條款和條件的前提下，執行官應在業績期內有權獲得高達287,000個PSU，如下表所示。高管應按公司普通股的平均股價獲得41,000個PSU，面值每股0.01美元（“普通股”）股票”），達到或超過5.00美元，此後，高管平均股價每上漲1美元，即可獲得額外的PSU，增量為41,000美元，衡量平均股價的上限為11.00美元。出於目的在本附錄 A-1 中，“平均股票價格” 應基於 (i) 任何連續二十 (20) 筆交易中每天普通股的公允市場價值之和計算天數（“計量期”）除以二十（20），以及（ii）計量期內實際支付的累計股息（如果有）。就本附錄 A-1 而言，“公平市場” 價值” 是指截至任何給定日期，納斯達克股票市場有限責任公司（或任何後續交易所）普通股的收盤價。為避免疑問，平均股價之間不得進行插值。

在遵守第三條的前提下，業績期內獲得的PSU（“賺取的股份”）將在業績期結束時歸屬。


平均值股票價格	的總數賺取的股份
1.00		0
2.00 美元		0
3.00 美元		0
4.00 美元		0
5.00 美元		41,000
6.00 美元		82,000
7.00 美元		123,000
8.00 美元		164,000
9.00 美元		205,000
10.00 美元		246,000
11.00 美元		287,000