附表1.2

沃達豐集團公共有限公司

20億美元 5.750%票據，到期於2054年6月

10億美元 5.875%票據，到期於2064年6月

我，沃達豐集團有限公司（以下簡稱“公司”）的集團董事會於2024年3月26日經過決議，以及根據內部核準，按照信託文件（下文定義的）第301條的規定，特此批准並確認以下條款以及ad Exhibit G:

20億美元於2054年6月到期的5.750%票據（以下簡稱“第一票據段”）

在A、B、C和D展覽中關於第1票據段的條款。

第1票據段將以全額註冊形式發行，並由四份全球證券代表，這些證券將由託管公司的提名人Cede and Co.的名字註冊。

10億美元於2064年6月到期的5.875%票據（以下簡稱“第2票據段”和第1票據段一起稱為“票據”）

在E和F展覽中關於第2票據段的條款。

第2票據段將以全額註冊形式發行，並由兩個全球證券代表代表，這些證券將由託管公司的提名人Cede and Co.的名字註冊。

簽署人已閲讀契約中包含的所有契約和條件，以及與此證明書相關的契約中定義與該等契約和條件的遵守有關的問題。

本證明書中所包含的陳述是基於簽署人與熟悉本文中所述事項的公司官員的討論，以及簽署人對契約及附隨文件的熟悉程度而作出的。

簽署人認為已作出了必要的檢查或調查，以使其能夠就是否已遵守該等契約和條件表達明智的意見。

簽署人認為，已遵守了該等條件和契約。

[根據第301節的官方證明書的簽名頁]

附錄 A

沃達豐集團有限公司

5.750%2025年6月到期的美元500,000,000債券

此證券是在所述信託中全球註冊的證券，已在存託人或其委託人的名下注冊。本證券不能整體或部分地兑換為註冊證券，也不能在除此類存託人或其委託人以外的其他任何人名下進行轉讓，除非在契約中規定的有限情況下。

除非此證明書由存管信託公司（紐約公司）的授權代表呈現給公司或其代理人以進行轉讓、兑換或付款，並且所發行的證書以CEDE ＆ CO.的名義或由存管信託公司所請求的其他名字註冊（並對CEDE ＆ CO.或存管信託公司所要求的其他實體進行付款），否則由或轉讓給任何人使用此證券的轉讓、抵押或其他任何用途均是錯誤的，因為在此註冊所有者CEDE ＆ CO.對此擁有利益。

沃達豐集團公眾有限公司是根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（以下簡稱“公司”，此術語包括下列經協議所繼承的任何繼承人），經過對等收到價值，特此承諾於2054年6月28日（“規定到期日”）支付五億美元（500,000,000美元）的本金給Cede & Co.或註冊受讓人，並自2024年6月28日（“原始發行日”），或自利息最近支付或已得到充分確認的日期開始，在每年6月28日和12月28日之後每半年遲延支付利息，起始日期為2024年12月28日，直至規定到期日（每個利息支付日均稱為“利息支付日”），利率為5.750%年利率，直至本金結清或付款。利息以12個30天月份組成的360天年份計算。如果除規定到期日的利息支付日期外的任何利息支付日期會落在非營業日，則這種利息支付日期應為下一個營業日。“營業日”是指任何是紐約營業日的日子。“紐約營業日”是指那些星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不包括銀行機構一般受法律、法規或行政命令授權或有責任關閉的日子。如果任何付款或其他行動的日期在紐約市境外任何支付地點進行，則該付款將在下一個不是法定假日的日子支付給該支付地點上註冊的所有人或採取其他法定方式無矛盾地進行其他行動，其強制力和效力不影響該系列證券可能被列在的任何證券交易所的要求，交易所可能要求的任何通知，如協議中所完全規定的那樣。

按照協議規定，支付或經確認的任何利息支付日期的應付利息將支付給在全球證券註冊形式下，本證券（或一張或多張前任證券）登記在該利息定期登記日的人，即為支付全球證券利息所指收盤前一個結算系統營業日，結算系統營業日是指星期一至星期五，包括12月25日和1月1日，有形證書代表的債務證券利息的常規登記日將是離該日期15個日曆日的營業日，無論該日期是否為營業日。任何未能及時支付或適當提供的利息將立即在該常規記錄日期上停止支付給持有人，並且可以在特別登記日期上支付給本證券（或一張或多張前任證券）在營業之日關閉的信託受託人指定的人支付該拖欠利息的人，該特別登記日期應由信託受託人確定，並在該特別登記日期前不少於十天通知本系列證券持有人，或按照任何證券交易所的要求，在不與任何要求衝突的情況下，在任何其他合法方式上隨時支付。該交換的詳細內容如協議中所完全規定的那樣。

受託人將作為本系列證券的支付代理。

本證券的本金和利息的支付將在紐約市曼哈頓區公司維護的辦公室或代理處以我國的貨幣或貨幣支付，時間為支付時為公共和私人債務的合法貸款支付的法定貨幣; 然而，公司可選擇將利息支付以支票形式寄往有權適格的個人的地址，該地址將出現在證券登記冊中。

特此提到本證券反面的進一步規定，該進一步規定具有與在這個地方列出的規定完全相同的效力。

本證券中使用的所有術語均在協議中進行了定義，其含義應根據協議中的規定賦予。

除非證明在此方面已由受託人單獨或通過認證代理直接執行或通過受信任的第三方平臺Ruuby或批准的簽署代理的電子簽署手段（例如DocuSign）或數字簽名手段（例如Adobe Sign）已被執行，否則本券證明的驗證在此上方未被執行時，本證券將不享有協議下的任何利益，且對於任何目的均未經過驗證或對任何義務有效。

特此作證，公司已經通過電子方式或人工方式合法指定該證券。

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

證券反面

本證券是公司的發行證券（以下簡稱“證券”），在協議下作為一個或多個系列發行和發行（協議的日期為2000年2月10日，稱為“協議”該術語應在該文書中所分配的意義）。公司與紐約梅隆銀行之間作為受託人（以下簡稱“受託人”，該術語包括協議下的任何其他繼任受託人）簽署了此協議，特此對協議及其所有補充協議予以引用，以求對公司、受託人和本系列證券的各自權利、權利侷限、職責和豁免進行説明，並對本系列證券的認證和發放方式進行説明。本證券是在此處指定的一系列證券之一，該系列依法總額（按協議提供的額外發行規模）限制為2,000,000,000美元。

本系列證券可隨時全額或部分贖回，贖回選項由公司決定，在贖回通知期為30至60天不等，根據協議提供的方式進行通知，贖回價格相等於：（i）如果在2053年12月28日之前贖回，則贖回金額應為這類證券的本金金額與贖回日應計利息的總和的100%，以調整後的10年期美國國債收益率加上25個基點為基礎，將利息和本金支付不計入為貼現計算的利息支付計劃餘下的預計的支付總和的現值，計入為該贖回日（假設由12個30天月份組成的360天年份組成）上的半年基礎；或（ii）如果在2053年12月28日及之後贖回，則贖回價格為這類證券的本金金額與贖回日之間應計利息的總和相等。

上述段落中使用的某些術語的定義如下。

“調整後的國庫券利率”是指對於任何贖回日而言，每半年折現率等於可比較國庫券的到期收益率，假設可比較國庫券的價格（表示為其本金的百分比）等於該贖回日的可比較國庫券價格。

“可比證券國庫券”是指行情代理選擇，其期限與這些證券的剩餘期限相當的美國國庫券，該代理會在選擇並根據慣例的財務實踐,用於定價相當於這些證券的剩餘期限。

“可比證券國庫券價格”是指對於任何贖回日而言，有關該贖回日的參考國庫券報價的平均值。

“行情代理”指公司指定的參考國債交易商。

“參考國債交易商”指公司選擇的紐約市的任何一家美國政府主要債券交易商（“主要國債交易商”）。

“參考國債交易商行情”是指對每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由行情代理通過參考國債交易商以書面形式報價的可比國債期貨的買入價和賣出價的平均價（分別表示為其本金金額的百分比），且該價格是最後一個第三個營業日紐約時間下午5:00確定的。

如果本系列任何證券仍然未償還且在任何時間發生變更控制支付事件，則持有人將有選擇權（一個“變更控制支付選擇（Put Option）”）（除非，在發出相關的變更控制支付事件通知之前，公司已經發布了有效的贖回通知），要求公司贖回或由公司選擇，或者保證購買或買入其證券在看跌週期的到期的七天後的日期（“到期日”），以可選贖回金額或購入價格的101％，等於此證券中該持有人的利益的總本金金額（“可選贖回金額”），加上該持有人在該證券中的未償還利息到贖回或回購的日期。

受託人沒有義務確定是否發生變更控制支付事件或變更控制或可能導致發生或可能構成變更控制支付事件或變更控制的任何事件，除非它收到發行條款下的官員證明書反對此事，否則，受託人可能假定沒有變更控制支付事件或變更控制或類似事件發生。

發行人將在計算的贖回價格確定後立即通知受託人和支付本金代理，並且受託人、任何支付代理或代理銀行不對贖回價格的任何計算或決定，包括任何完全贖回金額的計算承擔任何責任，並且有權收到並充分的保護我們的官員證書，證明該贖回價格。

如果發生以下情況，則將視為“變更控制支付事件”：

(i) 非控股公司（根據英國城市收購和合並規則中定義的）或任何協調行動的人（按照2006年修訂的英國公司法第22部分的定義），或持有公司發行或安排的普通股本金50％以上的公司股權或持有公司股本中超過50％普通股表決權的股票（每個這樣的事件都是“控制權變更”），前提是，如果該事件否則已構成變更控制，則不應視為控制權變更，或通過決議實施。

(ii) 公司的長期債務被評給投資級別的信用評級（Baa3 / BBB-或其等價物，甚至更好）（“投資級別評級”）由任何評級機構（如下文所定義）應邀參加公司；或者

(B) 在公司沒有任何評級機構徵求意見的標準下，由任何評級機構自行決定的投資級別評級；或者

（C）公司的評級機構不再在變更控制期內給予長期債務的任何其他投資級別評級；

（只要滿足以下條件）：

(x) 該評級在變更控制期內降級為非投資級別信用評級（Ba1 / BB +或其等級以下）（“非投資級別評級”）或被撤銷，且在變更控制期內未再次被評級（在降級的情況下）升級，或（在撤銷的情況下）被恢復為該評級機構的投資級別評級；

(y) 並且在任何決定根據上述第(ii)段降級或撤銷投資級別評級時，在變更控制期內，相關評級機構公開宣佈或書面向公司確認，這樣的決策全部或部分是由於發生相關的控制權變更而導致。

此外，如果在發生相關變更控制時，公司的長期債務沒有被任何評級機構分配投資級別評級，則僅發生變更控制即視為發生變更控制支付事件。

如果本系列證券的名義金額的80％或以上已根據變更控制支付選擇贖回或購買，則公司可能在通知持有人不少於30天而不超過60天的情況下（該通知在贖回後30天內發出），選擇贖回或購買（或促進購買）此係列證券的所有剩餘未償還本金，以可選贖回金額為準，加上利息（如有）到（但不包括）確定贖回或購買的日期。

在本系列證券的名義金額超過80％的情況下僅通過變更控制支付選擇贖回或購買，則應已根據變更控制支付選擇贖回或購買證券的名義金額的80％或以上收費。本人應給出不少於30天而不超過60天的通知（該通知在變更控制週期後30天內發出）），選擇贖回或購買（或促進購買）此係列證券的剩餘未償還部分，以可選贖回金額為準，加上利息（如有）到（但不包括）確定贖回或購買的日期。

在上面三段中使用的某些術語的定義如下：

“變更控制週期”是指從變更控制開始的期間，結束於變更控制後的90天（或者債券在考慮期間（這已經在變更控制後90天內公開宣佈），其考慮已，不得超過過公佈該考慮的後60天)。

“變更控制支付通知”是指從任何支付代理或證券註冊機構辦公室獲取的完成的簽署通知形式（目前的形式），相關代理或註冊機構指定；

“看跌期”是指在變更控制看跌事件通知後的30天期限。

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司（“穆迪”）或標普信用市場服務歐洲有限公司（“標普”）或它們各自的關聯公司或繼任者或公司不時替代它們的任何評級公司（“替代評級機構”）。

本系列證券可由公司在發行文件中規定的方式和方法下，在任何利息支付日全額但不分部地贖回，且公司可以隨時根據需要進行贖回，贖回通知不少於30天但不超過60天，贖回價格為本金額及截至贖回日的應計利息，如果（a）由於公司所在司法管轄區（或當地政府機構或税務機關）的法律或其下制定的任何法規或裁決的任何變化、執行或修改或者影響税務的任何條約的任何變化、解釋或修改或（b）由於交付或要求交付定義為該公司（或繼任人）必須吸收有關本系列證券付款的任何其他金額，公司（或繼任人）將不得不在下一個利息償付日為本系列證券支付額外金額

本系列證券還可在完全但不分部的情況下贖回，在發行通證中規定的方式和方法下，給予不少於30天，但不超過60天的通知，在任何利息支付日以贖回價格贖回，該價格相當於本金加截至贖回日期的應計利息，如果公司表示贖回並已合法、有效地履行贖回程序。此外，如果公司所合併或合併的人組成的企業，向該公司以實質上全部的方式轉讓、轉讓或出租其財產及資產，以擔保本系列證券的公司債務，則本系列證券也可以在完全但不分部地贖回，贖回通知不少於30天但不超過60天，贖回價格為本金額及截至贖回日的應計利息。

發行文件包含關於按時履行發行人在本證券方面的全部債務的條款以及在本證券方面的一些限制性契約和違約事件的免除條款.

本系列證券沒有任何沉澱基金義務。

如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續存在，本系列證券本金可以按照發行文件所規定的方式和方法宣佈應付，法律效力。

如果公司所在司法管轄區（包括當地政府機構或税務機關）因任何税款、評估或政府費用在任何時間要求抵扣或扣除持有人支付證券的任何金額，公司將支付給屬於該司法管轄區的非居民持有人或該司法管轄區政治分區或税務機關指定的任何附屬公司，該附屬公司或其他司法管轄區政治分區或税務機關將受到該公司或此類繼任公司在本系列證券方面的擔保義務。此外，公司不得要求支付任何額外的款項（i）因美國或其政治分區或税務機關徵收的任何税款、評估或政府費用，（ii）與外國賬户遵從税法相關的規定有關，或（iii）因以下的：

(1)任何與持有人（或信託人、出讓人、受益人、成員或股東有關的代理人或持有人、受益人、股東或持有人能力的人物權力）與税務管轄區或其政治分區或領土或屬地或其管轄範圍內的任何地區之間的任何現在或以前的關係相關的税款、評估或其他政府費用，其中包括持有人（或這樣的代理人、受讓人、受益人、成員、股東或實體）在該司法轄區是或曾經是公民或居民，或存在或從事該司法轄區的貿易或商業，或者該司法轄區有或曾經擁有永久的機構；或贖回日後任何超過30天的日期之後提交證券要求的展示或支付該證券在最晚支付日之後超過30天的日期的證券。（2）任何遺產、繼承、禮物、銷售、轉讓、財產或類似税款、評估或其他政府費用。（3）本系列證券的本金和利息支付之外的任何税款、評估或其他政府費用。（4）由於持有人或該證券的受益所有人未能遵守該公司所要求的請求而導致的任何税款、評估或其他政府費用，該請求是針對持有人（i）提供有關持有人或該受益人或出讓人國籍、居住地或身份的信息，或（ii）作出任何聲明、提出任何要求或滿足其按照税務管轄區的法律、條約、法規或行政慣例規定的前提獲得全部或部分豁免的任何信息或報告要求（5）上述項的任何組合。（i）對於任何將付款作為受益人或出讓人的持有人、受託人或合夥人或非完全受益所有權人的任何證券的付款而言，如果根據該國家或地區的法律規定，該付款必須計入受益人或出讓人的所得税，那麼對於任何這樣的税款、評估或其他政府費用，對於未能獲得這種附加數量的授權的非居民持有人，減去這種扣除或扣除後，支付給持有人的純金額不得低於該安全性所規定的金額；但如果非居民持有人根據本安全性獲得了這種授權，那麼不得支付任何附加數額（i）這種付款將被該司法管轄區的法律法規要求包括在受益人或出讓人的所得税收入範圍內，並且這樣的付款如果持有人是理事、組成成員或股東，則比負責一個部分所需的限制要少。（ii）在已發生違約事件時，這種附加數額不得支付或任何該附加數額的支付要求是由於在首次註冊證券之前，請求換髮註冊證券而出現的。

合法繼承、贈與、出售、轉讓或類似税項、評估或其他政府費用除外。

本系列證券的本金或利息支付以外的任何税款、評估或其他政府費用的代付。（3）對於證券本金或利息方面的任何預扣預繳或退税的任何額外金額。

税務管轄區或其政治分區或其中任何政府機構（政治分區或税務機關）如果要求從公司根據本系列證券支付給持有人的任何金額中扣除或扣除任何現在或將來的税款、評估或其它政府費用，則本公司將支付額外的金額。

反之，公司不必支付任何額外的款項。

本公司不必向持有人支付任何額外的款項（i）對於任何將付款作為受益人或出讓人的持有人、受託人或合夥人或非完全受益所有權人的任何證券的付款而言，如果根據該國家或地區的法律規定，該付款必須計入受益人或出讓人的所得税，那麼對於任何這樣的税款、評估或其他政府費用，對於未能獲得這種附加數量的授權的非居民持有人，減去這種扣除或扣除後，支付給持有人的純金額不得低於該安全性所規定的金額；但如果非居民持有人根據本安全性獲得了這種授權，那麼不得支付任何附加數額（i）這種付款將被該司法管轄區的法律法規要求包括在受益人或出讓人的所得税收入範圍內，並且這樣的付款如果持有人是理事、組成成員或股東，則比負責一個部分所需的限制要少。（ii）在已發生違約事件時，這種附加數額不得支付或任何該附加數額的支付要求是由於在首次註冊證券之前，請求換髮註冊證券而出現的。

“FATCA扣款”是指根據1986年（經修訂）《美國國內收入法典》第1471(b)節規定的協議或根據該法典第1471至1474節（或根據該法規則下的任何法規或官方解讀）或美國與另一個轄區之間的互為便利的實施（或實施這種互為便利的財務或監管立法、規則或實踐），強制實施或要求而徵收或扣留的任何款項或扣留。

除非在該契約的特定例外情況之下，允許公司和受託人與分別受該契約約束的每個系列的證券持有人達成一致，修改契約並修改該系列證券的權利和義務，受託人的時間和所有系列的卓越證券的本金金額的多數持有人同意受影響。契約還包含有關條款，允許在卓越證券的特定百分比的持有人的代表代表所有該系列證券的持有人放棄公司對契約某些規定的遵守以及契約下的某些過去違約行為及其後果。該證券持有人的任何同意或棄權應對該持有人的未來和此證券的所有未來持有人以及該證券的註冊轉讓或替代性證券產生的任何證券均具有約束力。

按照契約規定，除非（i）此前該持有人已向受託人書面報告了此係列證券的違約事件的持續存在，（ii）該卓越證券的卓越證券的未償還本金金額的不低於25%的持有人以書面形式要求並提供合理的擔保，委託人擔任受託人起訴該紛爭或（iii）受託人未收到卓越證券的卓越證券的未償還本金份額的多數持有人不一致的指示，並且未在60天內起訴該紛爭，否則，此係列證券的任何持有人均無權起訴與契約、此證券或任何救濟有關的任何訴訟。然而，此類限制不適用於此持有人提起的案件，以執行本證券的本金或任何應付日期的利息。

此契約的任何規定或此證券或契約的任何條款均不會改變或影響公司無條件按照規定的時間、地點、利率和硬幣或貨幣支付本證券的本金和任何溢價和利息的義務。

此係列證券僅以US $1,000和任何整數倍的面額登記發行，不帶息票。按照契約規定並受到契約中規定的某些限制，此係列證券可以在系列證券的同等的聚合主金額和請求的授權面值下換取不同的授權面值的類似期限證券，並由出讓方向指定的轉讓方註銷證券註冊，其中本證券所能支付的本金和任何溢價和利息的地方，是在公司在該地或代理處置付費。出讓方須獲得證明，或由代理通過滿足公司和安全註冊處要求的書面轉讓證書，向持有人必要地授權。此後，將向指定的受讓人或受讓人簽發一份或多份授權面值和聚合本金總額相同、期限相同的新證券。

不得對任何此類轉讓或換股進行任何服務費用，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他政府收費的金額。

在把本證券簿記註冊為轉讓登記之前，在此證券註冊的持有人的名義下的人將被公司、受託人和公司或受託人的任何代理人視為合法所有人，而不論此證券是否逾期，公司或受託人或任何這樣的代理人均不會受到相反的通知的影響。

此契約和證券應受紐約州法律管轄和解釋（除本契約第501(5)、501(6)和501(7)節所述的違約事件外，按英國法律管轄和解釋）。為避免疑義，受託人或代理的費用、費用、費用、賠償、責任或報酬的支付將受紐約州法律管轄。

此證券中使用的所有術語在契約中定義的含義均適用於契約所分配的含義。

附件B

沃達豐集團有限公司

5.750%美元票據，最晚於2054年6月到期

此證券是契約中所述的全球註冊證券，註冊在存託機構或其代理的名下。此證券不得全額或部分兑換為任何已註冊的證券，並且未經存託機構或其擔保人要求的特定情況之外，此證券的任何轉讓或轉讓均不得在除此處理廳以外的任何人的名下注冊。契約中描述了這些有限情況。

除非此證書由存管信託公司（一個紐約公司）的授權代表交給公司或其代理供登記轉移、換股或支付，並且任何發行的證書以CEDE & CO.註冊，或在存管信託公司的授權代表所請求的其他名稱下注冊（任何付款均支付給CEDE & CO.或向存管信託公司的授權代表所請求的其他實體支付），按或以其他方式由或傳送給任何人的任何轉讓、抵押或其他使用均屬不合法，因為此證券的註冊所有人CEDE & CO.在此有利益。

沃達豐集團有限公司，英格蘭和威爾士的上市公司（下稱“公司”，該術語包括契約所述的任何繼任人），為了獲得價值，特此承諾向CEDE & CO.或其註冊受讓人支付五億美元（500,000,000美元）的本金（“規定到期日”，即2054年6月28日），並自2024年6月28日起或從最近已支付或已支付利息的日期（“原始發行日期”）開始，在規定到期日（每年6月28日和12月28日）後以5.750%的年利率計算利息直至本金支付或可支付。利息將根據由十二個30天月構成的360天年基礎計算。以往每個利息支付日期（除規定到期日的利息支付日期外）如果會落在不是工作日的日期，則該利息支付日期應為下一個工作日。 “工作日”是指紐約工作日。 “紐約工作日”是指每週一、二、三、四和五的日期，不是紐約市的銀行機構依據法律、法規或行政命令關閉的日期。如果由於任何支付或其他行動的任何日都是在紐約市以外的任何支付地點進行支付或採取行動，在支付場所通常依據法律、法規或行政命令關閉的日期，支付或採取其他行動應在糾正計劃的當天支付或接受其他行動才能生效和有效，並具有相同的效力，就像當天如期進行了支付或採取了其他行動一樣。

應按照信託書中所規定的，持有全球債券的利息支付日期前一個結算系統工作日的營業結束時，以本債券(或一個或多個前身證券)在該利息支付日期的常規登記日下，以該人的名字進行支付。 “結算系統工作日”指星期一至星期五，不包括12月25日和1月1日。代表實物證書的債券利息的常規登記日將是該日前15個日曆日的營業結束時，無論該日是否為營業日。任何未能按時支付或未能按時提供的利息將立即在常規登記日後中止對持有人的支付，或按授權受託人的指示支付給持有此證券（或一個或多個前身證券）的人，在支付此類違約性利息的特殊登記日上結束，由受託人確定，其通知應在特殊登記日前不少於10天向此係列的證券持有人發出，或以任何其他符合任何證券交易所要求的要求的合法方式及其要求的通知，`更多詳細信息在信託契約中提供`。

受託人將充當該系列證券的支付代理。

本債券的本金和利息的支付將在公司在紐約市曼哈頓區維護此目的的辦事處或代理處，或在公司確定的其他代理處以美國合法貨幣或貨幣支付，在支付時是法定支付公共債務和私人債務的貨幣；但是，公司有選擇權以支票的形式支付利息，支票郵寄到有權利獲得支票的人所在的地址，並在安全登記簿中收到安全所示的地址。

特此引用本債券的其餘規定，詳見其背面，其進一步規定將具有與此處設置一樣的效力。

本債券中使用的所有在信託契約中定義的術語均具有在信託契約中分配給它們的含義。

除非本證明書上的驗證證書已由反面的受託人（或透過經認證的代理人）通過受託人的 PDF 或其他電子圖像掃描簽名或使用類似 DocuSign 的電子平臺創建的受託人手動簽名或數字簽名（例如 Adobe Sign）執行，否則本債券將不具備在信託契約下的任何權利，也不具備任何目的的有效性或義務。

為此，由公司以電子或手動方式認證。

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

票據背面

本債券是公司通過信託契約（下稱“信託契約”，該術語將在該工具中分配）的一個或多個系列發行和發行的有權證券，特此引用信託契約和所有附加契約，陳述公司的相應權利、權利限制、義務和豁免、受託人和本系列證券持有人的權利，並規定了本系列證券的身份認證和交付。除非另有規定，否則本債券是被限制的（根據信託契約的規定，不含適用於此項工具的其他發行）。其總名義金額限額為20億美元。

本系列證券可以整體或部分按公司的選擇隨時隨地以按照信託契約規定的方式給予的30到60天通知為前提進行贖回，以贖回價格為：(i)如果在2053年12月28日之前進行贖回，則為:（x）該最大資本類證券的本系列證券的本金金額加上截至贖回日的應計利息；或者（y）由詢價代理確定，餘下計劃的還款和利息方案的現值之和(其中不包括截至贖回日應計的利率的任何一部分)，按半年基礎（假設一年有360天，由十二個30天的月份組成）以調整後的國庫券收益率加上25個基點折現到贖回日；或 (ii)如果在2053年12月28日之後進行贖回，則為：該最大資本類證券的本系列債券的本金金額加上應計利息。

上段所述某些術語的定義如下列表所示。

“調整後的國庫券收益率”指任何贖回日的半年當期回報率，假定可比國庫券的價格為其本金金額的百分比（在選擇時和按照通常的金融做法，根據企業債務證券新增的類似到期期限選擇） 與該證券的剩餘期限相當。“可比國庫券”是指詢價代理所選定的美國財政部公債證券，其到期期限與本系列證券的剩餘期限相比，該證券將用於定價新發行的企業債務證券，該證券比率相當於本系列證券的可比國庫券價格。

“詢價代理”是由公司任命的參考財政部的經銷商。

“可比國庫券價格”是指在任何贖回日期，發行商的引用國庫經銷商的報價的平均值。

“詢價代理”是由公司任命的參考財政部的經銷商。

“參考國債經紀商”是指紐約市的任何一家美國政府債券主要經紀商（“主要國債經紀商”）由公司選擇。

“參考國債經紀商行情”是指對於每個參考國債經紀商和任何贖回日期，由報價代理根據參考國債經紀商書面報價所確定的可比國債發行價（作為其本輪發行面值的百分比），該書面報價是在贖回日前第三個工商日的紐約時間下午5:00由所述參考國債經紀商提供。

如果在本系列證券仍有未償還的情況下，發生了任何變更控制認購事件，則持有人將有選擇權（“變更控制認購選項”）（除非，在發出相關變更控制認購事件通知之前，公司已經另行有效地給出贖回通知）要求公司在看跌期限到期後七天的日期（“行權日期”）贖回或由公司選擇購買（或協助購買）該證券，其任意的贖回金額或購買價格等於其在該證券中的權益的本金合計數額的101％（“可選贖回金額”），加上該權益截至贖回或回購日未結算的利息。

受託人無義務確定是否發生了變更控制認購事件、變更控制或任何可能導致發生變更控制認購事件或變更控制的事件，在沒有根據契約收到主管機構證書的情況下，受託人可能會假設未發生任何變更控制認購事件、變更控制或其他類似的事件。

在證券贖回價計算完畢後，發行人將及時通知受託人和主支付代理證券的贖回價，受託人、任何支付代理或代理銀行均無需對任何證券贖回價或其中任何組成部分（包括任何整體補償贖回金額）進行任何計算或確定，並且將享有接收並完全依賴於使用我們的有關該贖回價的官方證明。

“變更控制認購事件”指以下情況之一：

（i）任何人或任何聯合行動人（根據英國牌照管轄的收購市場城市規定所定義），不包括持股公司（根據已修訂的2006年公司法第1159節定義），將成為該公司已發行或已分配普通股本的50%以上（A）或攜帶該公司按照通常行使的50%以上的表決權的資本中的股份上，每一件事情均構成該等事件的變革控制；但前提是，如果以特別決議實施該事件，則不視為發生變更控制，且。

（ii）公司的長期債務已被指定：

（A）由任何評級機構（以下定義）邀請，獲得投資級別（Baa3 / BBB-或其等效物，或更高）（“投資級別評級”）；或

（B）當公司未經任何評級機構邀請時，其自行決定取得投資級別評級；

並且;

（x）當投資級別評級在變更控制期內被降級為非投資級別信用評級（Ba1 / BB +或其等效物，或更差），或已撤回並且未在變更控制週期內排除指定日之前被恢復（在降級情況下）或恢復（在撤回情況下）到由該評級機構指定的投資級別評級時，視為發生變更控制；

（y）如果沒有來自任何其他評級機構的公司長期債務的投資級別評級；和

（iii）在根據上述第（ii）段降級或撤回投資級別評級時做出任何決定時，相關評級機構公開或書面向公司確認，該決定部分或全部是由相關變更控制引起的。

此外，如果在發生相關變更控制時，公司的長期債務未被任何評級機構分配投資級別評級，則將視為單獨發生變更控制的變更控制認購事件。

如果本系列證券的名義金額已有80%或更多的已根據變更控制認購選項贖回或購買，則公司可以在至少給予持有人30至60天的通知後（該通知在行使日後30天內給出），以可選贖回金額及利息（如果有）一起贖回或購買（或協助購買）本系列餘下未償還的證券。

上述三個段落中使用的某些術語的定義如下：

“變更控制期”是指變更控制之後開始且為期90天並結束（或長一些時間，如果公司債券接受評估（在變更控制後90天內公開宣佈這種考慮時）被考慮而不超過變更控制後公開宣佈考慮期限後的60天）的時期；

“變更控制認購事件通知”是指在任何支付代理或安全註冊處可獲取的當前表格中（隨時可能更改）簽署並填寫完成的行使通知；

“行權期”是指在變更控制認購事件通知被髮出後30天的期間；

“評級機構”指穆迪投資者服務有限公司（“Moody's”）或標準普爾信用市場服務歐洲有限公司（“S&P”）或其任何關聯公司或繼承者，或公司不時更換的任何評級機構（“替代評級機構”）。

本系列證券可以在任何利息支付日期以贖回價贖回，全額但非部分贖回，公司有選擇權，經不少於30天及不超過60天的提前通知，按信託契約所規定的方式提供通知，並按本金加上截至贖回日累計的利息計算。如果(a)由於任何立法或任何監管機構（或其任何政治區域或税務當局）的法規或規定的變化，執行或修改，或這些法規、規定的官方應用或解釋的變化，執行或修改，或任何影響有關納税的條約的官方應用或解釋的變化，執行或修改，這變化、執行或修改對公司產生影響，且變化、執行或修改在2024年6月28日或之後生效（或在公司的繼任者按照信託契約的適用規定變為繼任者的日期）；或(b)由於任何遞送或要求遞送明確註冊證券（已經盡力避免發行這些明確註冊證券），公司（或這類繼任者）被要求在之後的次要息票支付日上向該系列證券的持有人支付額外款項，如下所示。

本系列證券還可以全額贖回，但不得部分贖回，如果公司或公司併入的組成部分向其轉讓、轉移或租賃其資產作為全部，保證公司就該系列證券的義務而被要求向持有人支付任何税費、評估或政府收費，並要求扣除或扣除任何與此類轉讓、併購、轉讓、租賃或擔保相關的款項的持有人的支付。

信託契約包含條款，根據信託契約的規定，在滿足特定條件的情況下，可以隨時取消對該證券的全部負債或關於該證券的某些限制性契約和違約事件。

本系列證券沒有任何沉沒基金的義務。

如果本系列證券發生違約事件並持續存在，該系列證券的本金可按照信託契約的規定以宣佈的方式和效力宣佈到期償還。

如果公司成立所在司法管轄區（或其政治區域或税務當局）因現有或未來的税費、評估或其他政府收費而需要任何扣除或扣除，公司將支付必要的額外款項，以便對於任何這樣的税費、評估或其他政府收費而言，不居住在該司法管轄區的該證券持有人在扣除或扣除之後所支付的淨額不低於該證券規定的金額。然而，公司不需要支付額外費用，即(i)有關美國或其任何政治區域或税務當局對任何此類税費、評估或政府收費的扣除或扣除，(ii)有關FATCA扣款的，以及(iii)有關任何下列情況的扣除或扣除：

（1）除非存在該持有人（或這類持有人的受託人、設立者、受益人、成員或股東，或對持有人所構成的信託、合夥企業或公司具有一定權力的持有人）與税收管轄區或其政治區域、領土或屬地或其管轄區域內的任何其他區域之間的任何當前或以前的聯繫，並因此產生任何税項、額外收費、賦税或其他類似的收費，包括但不限於該持有人（或該受託人、設立者、受益人、成員、股東或擁有者）是或曾是該司法管轄區的公民或居民；在該司法管轄區內或從事貿易或業務活動；在該司法管轄區內或有固定機構；或（ii）在交付其支付所需的日期超過支付日期後30天（或詳見下文，如果應歸還款項，則提供支付的日期較晚）。

（2）任何要求繳納的遺產、繼承、禮品、出售、轉移、個人財產或類似税費、評估或其他政府收費。

（3）或以其他方式支付的本系列證券的本金/或本系列證券的任何利息的代扣代繳的任何税費、評估或其他政府收費。

（4）基於公司發給該持有人的要求，該要求是根據徵税管轄區的法規、條約、規定或行政慣例中作為豁免税（部分或全部）前提條件而要求或徵收的，而要求該持有人提供該持有人的國籍、居住地或身份信息，或做出任何聲明或類似要求或滿足任何信息和報告要求；如果涉及（i）提供計入法定受益人或設立者的收入的指示，或（ii）作為免除所有或部分此類税款、評估或政府收費的先決條件所要求或徵收的任何類似的聲明或類似的聲明。

（5）上述所有條目（1）、（2）、（3）和（4）的組合；

額外費用不應支付(i)對於任何有關任何證券的付款的持有人，持有人是該證券的受託人或合夥企業或其他不是該付款的唯一受益所有人，而根據該司法管轄區（或其政治區域或税務當局）的法律，該付款應被納入為受益人或設立者的税務收入；或(ii)如果支付額外金額的義務是為了達成在本券持有人要求下，在某些不會以此為理由為某些本券的全部本金髮行明確註冊證券的發行人發行截至支付日的全部前任券時。

“FATCA扣款”是指根據1986年美國《內部收入法典》第1471(b)節所述的協議，或根據法典第1471-1474節（或其以下規定的任何規定或官方解釋）或美國與另一個司法機構之間的政府間協議施加的任何扣減或代扣，以及該政府間協議的實施或實施相關的任何財政或監管立法、規則或實踐。

債券條款允許公司和受託人在符合條款規定的某些例外情況下，在任何時候通過獲得各個系列未償還債券中，系列對應額度佔多數的持有人的書面同意，修改債券條款，修改公司和各系列債券持有人的權利和義務，包括本條款下受影響的各個系列的債券持有人的權利。債券條款還包含允許持佔指定證券系列的指定比例的債券持有人代表該系列所有債券持有人放棄公司違反債券條款和履行負債所必須採取的措施及相關違約事件的一定程度權利和責任的條款。任何持有人的此類同意或豁免均對該持有人及其未來持有的此類債券和任何登記轉讓此類債券的代替性債券進行了決定性的約束，並且無論是否對該類同意或豁免進行了記錄，均對該類持有人及其未來持有的此類債券和任何登記轉讓此類債券的代替性債券進行了決定性的約束。

按照債券條款規定，除非（i）該持有人事先向受託人書面通報了關於該系列債券違約持續存在的事件，（ii）該系列未償還債券的本金餘額為25%或以上的持有人書面提出，並向受託人提供合理的補償以作為受託人啟動訴訟的依據，（iii）該受託人沒有收到該系列未償還債券中佔多數本金餘額的持有人方向與上述請求不一致，且該受託人在60天內未能啟動這樣的訴訟，則該系列債券持有人無權提出關於債券條款、本債券或其提供的任何補償的訴訟。但是，此類限制不適用於本債券持有人提起的有關履行本債券規定的應付本金或利息的訴訟，且該類限制不適用於任何另行規定的或適用法律所規定的任何其他情況。

此債券條款和債券條款所規定的任何條款均不會改變或削弱公司的絕對和無條件支付本債券本金、任何溢價和利息所必須承擔的義務，由此產生的貨幣必須按照條款所規定的時間、地點和匯率進行支付，或按照條款所規定的方式將此債轉換成期權。

本系列債券只能以註冊形式發行，每張債券的票面金額為1,000美元或其所有倍數，沒有附息券。根據條款規定，本系列債券可進行兑換，兑換後的債券的總票面金額必須與本債券總票面金額相等，而且是該擁有人要求的不同權威票面金額的相同版面的債券。根據條款規定，本債券的轉讓必須登記在證券登記簿上，並在該公司事務所或代理機構通過由本債券持有人或其書面授權的代理律師提供的，在內容上令該公司和證券登記機構滿意的書面轉讓證明的同時將此債券交出後才能進行。之後，將會發出一個或多個與指定的受讓人擁有相同的權利、權威的本系列債券，總票面金額必須相等，並且具有相同授權的版面。

對於註冊轉讓或兑換的過程，本公司將不會收取任何服務費用，但是可能會要求支付足以支付與此相關的税及其他政府費用的金額。

在登記轉移本債券之前，該公司、受託人和該公司或受託人代理人可能會把此債券註冊在以該債券所登記的持有人的名字下，用於所有目的，無論該債券是否逾期還清。對於錯誤的通知，本公司、受託人和該公司或受託人代理人無需承擔任何責任。

債券條款和債券應按照紐約州的法律進行管轄並進行解釋（但規定在債券條款第501（5）、501（6）和501（7）款中的違約事件應按照英國法律進行管轄和解釋）。應當明確的是，信託受託人或代理人的成本費用、支出、賠償、責任或酬勞的支付應按照紐約州的法律進行管轄。

此債券使用的所有術語在債券條款中定義時將按其在債券條款中所分配的含義進行解釋。

展覽 C

沃達豐集團股份有限公司

5.750％，到2054年6月到期，U.S.$500,000,000債券

本證券是一種全球註冊證券，符合所述債券條款的含義，並在存託人或其提名人的名下予以註冊。除非存託人或其提名人的有限情況下描述，否則本債券不得整張或部分地交換為已註冊的債券，也不得將該債券總票面金額的任何部分註冊為除其存託人或提名人以外的任何其他人的名字，即使在債券條款之上已進行對此類同意或豁免的記錄。

除非經由紐約州法律下權利的代表——託管信託公司（DTC）授權代表，提交此債券用於登記轉讓、兑換或支付，並由託管信託公司指定名稱——CEDE & CO.或授權代表所要求，發行新證券以登記盡名，否則本證券的任何轉讓、質押或者交易均為不合法的，因為此類交易將不得不違反本證券的已登記擁有者——CEDE & CO.的權益。

沃達豐集團股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律設立的公共有限公司（在此稱為“公司”，此術語包括債券條款下的任何繼任機構），為了示價而承諾向CEDE & CO.或已登記的受讓人支付五億美元（500,000,000美元）的本金，到達2054年6月28日到期日（“規定期限”）並在2024年6月28日或上一次對所應付利息已支付或已撥備的時間起，每半年計算一次並在每年的6月28日和12月28日，在規定期限內包含利息付款日期（各稱“利息支付日期”）以5.750%的年利率支付其利息，直至本金被償付或支付。利息將按12個30天的月份算出。如果任何利息支付日期（不包括規定到期日的利息支付日期）原本就使得該日期不是工作日（定義見下文），則該利息支付日期應為下一個工作日。此處的“工作日”指的是紐約州的商業日，“紐約州商業日”指的是除法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構停業的日之外，每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。如果任何付款或其他行動的適應場所在紐約市以外的場所執行，如果這一天是該支付發生日期時該場所的銀行機構一般上被授權或要求法律、法規或行政命令停業，則該付款將在下一個不是該支付發生日期時該場所銀行機構一般上被授權或要求法律、法規或行政命令停業的日進行支付，具有原定日期同樣的效力。

如規定債券契約，應於任何利息支付日支付利息並準時支付或履行相應義務。這些利息將直接支付給在此債券（或一個或多個前身債券）登記的持有人，該登記應在利息的常規初始公告日期（“標準記錄日期”）營業結束時結束。對於以註冊形式發行的全球債券的利息而言，它的營業事務日閉市時間應為支付日期之前的結算系統營業事務日。 “結算系統營業事務日”指週一至週五（含週五），但不包括12月25日和1月1日。對於用實體證書代表的債券的利息的常規記錄日期應為指定的常規記錄日期前15個日曆日的營業結束日期，不論該日是否為營業日。若未按時支付或未履行相關義務，該包括的利息將立即停止在標準記錄日期向債權人支付，並且可以支付給在特殊記錄日期結束時此債券（或一個或多個前身債券）登記的個人，該特殊紀錄日期由受託人決定，並且應當通知該系列債券的持有人不得少於10日，在其他法律方式支付任何利息，只要不與在該系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不一致，並且在該交易所所需要的通知的情況下，更詳細的信息在有關債券契約中提供。

受託人應針對此係列債券擔任支付代理。

本債券的本金和利息支付應在位於紐約市曼哈頓區的公司維護用於此目的的辦公室或機構，或公司可以確定的其他機構以美國公開和私人債務支付的法定貨幣或貨幣中進行支付。該時刻支付利息的通知可以選擇通過寄到權利人的地址的支票的方式進行遞交，該地址應顯示在證券登記簿中。

本債券將引用本頁背面所列的此債券的進一步規定。上述進一步規定將在本位置發揮完全相同的效力。

本債券中使用的所有條款在債券契約中已經定義，在債券契約中分配了相應的含義。

除非本債券上的鑑證證書已由本頁背面所提及的受託人直接或通過認證代理人的手工或PDF或其他圖像掃描簽名或通過經受授權簽署者的數字簽名（例如，DocuSign或Adobe Sign的電子平臺創建的）執行，否則此債券不得享有債券契約下的任何權利或對任何目的具有有效或義務。

為證明以上事實，公司現已造本證券並以電子或手工方式正式簽署。

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

註明

本債券是公司（以下簡稱“有價證券”）的經正式授權的發行之一，該有價證券將發行並繼續在契約下的一個或多個系列中發行，以發行當時及隨後的發行為準。契約日期為2000年2月10日（以下簡稱“契約”，該術語應按照契約進行解釋）與紐約梅隆銀行之間簽署。信託人（以下簡稱“受託人”，該術語包括契約下的任何其他繼任託管人），特此引用契約和所有補充契約，以説明公司、受託人和該系列有價證券持有人在契約下各自享有的權利、權利限制、義務和豁免以及本系列證券應當，並被認為，身份驗證和發放。本債券是在本編號債券中指定的一系列債券的一部分，該系列債券的總本金金額限制為20億美元，但僅限於契約中規定的任何額外發行。

本系列債券應整體或部分贖回，公司可隨時進行贖回。如果贖回發生在2053年12月28日之前，則應以以下方式進行贖回：（i）如果贖回，則贖回日期之前，應與該系列的債券之有效本金金額相當（包括應支付的利息），（x）以及（y）根據引用代理人的記錄，基於半年期的前提下在贖回日被支付的剩餘本金和利息的價值之和（不包括贖回日已累積的任何利息部分），按照複合國庫券利率每年加25個基點折現到贖回日，或（ii）如果贖回發生在2053年12月28日或之後，則應以該系列債券的本金金額同時支付應計的利息。

以上一段中使用的某些術語的定義如下所列。

“複合國庫券利率”是指，對於任何贖回日期，每年分支付利息的剩餘期限等於本系列債券的美國國庫券的每半年的等效收益率，基於在贖回日期上以美國國庫券價格選擇的價格（表示為其本金金額的百分比）為前提，在每個贖回日期上的“參考代理商報價”平均值。

“參考美國國庫券”是指引用代理人選擇的具有與此係列債券剩餘債期相當的期限的美國國庫券，該美國國庫券將在選擇時及按照慣例的財務實踐，在定價新的公司債券發行時使用。

“參考代理商報價”是指在任何贖回日期上參考代理商為該贖回日期選擇的參考美國國庫券的報價的平均值。

“引號代理”指公司任命的參考國庫債券經紀商。

“參考國庫債券經紀商”指由公司選擇的紐約市任何一家主要美國政府證券經紀商（“主要國庫債券經紀商”）。

“參考國庫債券經紀商引用報價”指關於每位參考國庫債券經紀商和任何償還日期，由引號代理確定的，參考國庫債券經紀商書面向引號代理報價的可比國庫券發行價格的買價和賣價之和（以其本金金額的百分比表示）。（在任何情況下均應在該償還日前第三個工作日的紐約市時間下午5:00以前報價）。

若本系列任何債券處於未償還狀態時發生股權控制變更觸發事件，則持有人有選擇權（“股權控制變更贖回選擇權”）（除非在發出相關股權控制變更觸發事件通知之前，公司已發出有效贖回通知），可以要求公司在看跌期滿後7天的日期（“贖回日”）贖回或交換（或促使交換）此類證券，交換價格應等於此類證券持有人在此基礎證券中的總本金數額的101%（“自選贖回金額”），並應支付該持有人的此類證券所欠的已應計利息，直至贖回或回購的日期。

受託人無義務查明股權控制變更贖回觸發事件或股權控制變更或任何可能導致或可能構成股權控制變更贖回觸發事件或股權控制變更的事件，直到根據契約收到主管人員證書的相反證明為止，受託人可以假定股權控制變更贖回事件或股權控制變更或其他同類事件未發生。

發行人將在計算後的時間迅速通知受託人和付息代理有關待贖回證券的贖回價格，其中任何紅利成分包括任何滿額贖回金額。受託人、任何付款代理或代理銀行對於待贖回證券的贖回價格或任何組成部分，包括任何滿額贖回金額，或任何決定所負責的計算或決定均無責任，並有權收到並完全受保護地依賴我們的主管人員證書，證明該價格的贖回。

如果發生以下情況，將被視為“股權控制變更贖回觸發事件”：

(i)任何人或任何共同行動的人（在英國收購和併購城市準則中定義為發揮某種協同作用的人）——但不包括一家控股公司（根據2006年修訂的公司法第1159條定義），其股東是或將與公司現有股東基本相似，將對公司的已發行或已配售的普通股股本（A）擁有超過50%的股份；(B)持有公司資本中超過50%的表決權的股份（每一此事件，都稱為“控制權變更”）。但是，如果否則構成控制權變更的事件或行動是由特別決議進行的，則不應被視為控制權變更。

(ii)公司的長期債務已被轉讓：

(A) 任何評級機構（下稱“評級機構”），應公司邀請，將其評定為投資級信用評級（Baa3 / BBB-或其各自相等或更好)；或

(B)在沒有任何評級機構按照公司要求進行評級的情況下，任何評級機構自行判斷為投資級信用評級。並：

(x)在變更控制權期內，該評級被下調為非投資級信用評級（Ba1 / BB+或其各自等效或更差），或被撤銷，並且在變更控制權期內不（在下調的情況下）升級或（在撤銷的情況下）重新評定為該評級機構的投資級評級；

(y)且該公司的長期債務沒有來自任何其他評級機構的投資級信用評級；並且

(iii)在根據上述第（ii）段對任何決定下調或撤銷投資級評級時，相關評級機構在公開宣佈或確認有關決定時聲明，該（些）決定部分地或全部地來自相關控制權變更。

此外，如果在相關控制權變更時，該公司的長期債務未獲任何評級機構的投資級評級，僅發生控制權變更就視為發生控制權變更贖回事件。

如果根據股權控制變更贖回選擇權贖回了本系列債券中面額的80%或更多，則公司可以在通知持有人30至60天之內（該通知在贖回日期後30天內發出）選擇贖回或購買（或促成購買）本系列該未償還債券中的全部剩餘的債券，自選贖回金額加上利息（如有）到該贖回或購買確定日期（但不包括該日期）。

上述前三段所使用的某些術語的定義如下：

“控制權變更期”指從控制權變更開始，到控制權變更結束後90天結束的期間（或其最大期限為債務證券經過考慮的期限，該期限已在控制權變更後90天內公開宣佈進行評級審查，該期限不超過宣佈考慮期限之後的60天）（“控制權變更期”）;

“控制權變更贖回通知”是指在任何付款代理或安全登記處獲得的指定辦事處獲得最新（在某些情況下）完整的行使通知。

“看跌期限”是在發生“控制權轉移看跌事件通知”後的30天期限；和

“評級機構”指穆迪信用評級有限責任公司（“穆迪”）或標準普爾信用市場服務歐洲有限公司（“S&P”）或其任何附屬公司、繼承人或公司不時替代任何一個子公司評級機構。

本系列證券可以由公司選擇，在任何利息支付日以本提約價格的總額的方式而非部分地贖回，並且每次選擇的期限不少於30天，不超過60天，並按規定在信託書中通知，並在贖回日支付本金和截至贖回日的應計利息，如果(a)由於法律或其下屬轄區(或任何政治分區或税收部門)的執行或修改或規定法律、法規或裁決的制定或解釋的任何變化或執行或修改、涉及税收的任何條約簽訂，或其解釋的任何變化或執行或修改一旦生效，就會導致該系列證券出現任何變化或(b)由於任何交付或需交付到有形註冊證券的要求(已盡一切合理努力避免發行這種有形註冊證券)，公司(或繼任者公司) 必須在下一個利息支付日按以下所有系列證券支付附加金額。

本系列證券也可以在本信託書規定的方式通知下，全部而非部分地於利息支付日時贖回，並且贖回價格等於本金加上截至贖回日的應計利息，如果公司合併後建立的公司或公司合併進入的公司，向該公司轉讓、轉移或租賃其資產並大部分擔保公司對本系列證券債務的義務，此公司會在贖回本系列證券時向持有人支付額外的金額，以支付持有人所要求的任何税、評估或政府收費、或根據此類合併、併購、轉讓、轉移、租賃或擔保而需要扣除或劃撥的。

信託書包含本證券的整個債務或與本證券有關的某些限制約定和違約事件的違約豁免條款。

本系列證券沒有任何沉澱基金義務的優惠。

如果本系列證券存在任何違約事件並持續存在，則本系列證券的本金可以按照信託書中提供的方式宣佈到期應付。

如果根據公司所在轄區（或任何政治分區或税務機關）的現行或將來的税收、評估或其他政府收費需要從公司在本系列證券下應支付的任何金額中扣除或者撥出任何税、評估或政府收費，則公司將支付額外的金額給持有本證券的持有人，以支付任何此類税收、評估或政府收費的非居民持有人在此類扣除或撥出以後所應支付的淨金額不少於所規定證券的金額；但是，公司無需支付任何附加金額 (i) 源於美國或其政治分區或税務機關、(ii) 關於避税法案規定的補充 (FATCA)(定義詳見下文)或(iii) 由於以下原因：

(1) 任何税、評估或其他政府收費, 如果沒有持有人(或受託人、授信人、受益人、會員或股東)與課税轄區或其任何政治分區或領土或其管轄範圍的區域之間的現有或過去的任何聯繫的存在，包括，並且不限於，這種持有人(或這樣的受託人、授信人、受益人、會員、股東或所有者)是或曾經是公民、居民或在那裏居住或從事商業活動，或在那裏擁有或過去或目前擁有固定機構；(ii)以超過30 天付款日到期的證券到期當天或其之後及其支付日付款，這種證券的支付只能在持呈贖回的情況下發生；

(2) 任何財產轉讓、遺產、繼承、贈與、銷售、個人財產或類似的税、評估或其他政府收費；

(3)任何應在本系列證券的本金或利息(或代表其在該系列證券)支付以外的税、評估或其他政府收費；

(4) 由於持有人或其實際受益人未能遵守公司要求的請求而產生的附加税、評估或其他政府收費，公司向持有人提供有關國籍、居住地或身份的信息，或向持有人提供使得持有人不需要無條件地繳納或扣除任何此類税、意向或政府收費的任何宣佈或聲明的信息或滿足任何信息或報告要求，上述要求在於免除此類税、懲罰或其他政府收費的例外情況下，是由税收管轄區的任何規例、條約、法規或行政習慣要求或安排的;(5)以上條目(1)、(2)、(3)和(4)的任何組合；

任何既符合第(1)、(2)或(3)項，又符合第(4)項目的税、評述或其他政府收費；

也不能支付附加費用(a) 兑付持有人的任何付款的聯合受益人或其他非唯一受益人的收入税務法規要求該支付須收入納税義務人的所得；(b) 沒有為Predecessor Securities的整個本金髮行已在持有期限內發行具體註冊證券。(所有前述文字原樣保留)

“FATCA扣繳”被定義為根據1986年美國《國內税收法典》（修正案）（“法典”）第1471(b) 節所述協議規定的任何扣除或扣留，或根據法典第1471至1474節（或其下屬任何法規或官方解釋）或美國與其他司法管轄區之間的政府間協議所規定的內容（或實施該等政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法）。

儘管存在一定的例外規定，證券持有人可以隨時與公司及受託人一起修改本信託或修改列在本信託下受影響的每一系列證券的權利義務，有權代表所有相應系列的證券的持有人以大多數（以本系列證券時點的本金金額計）同意方式進行。信託亦包含各種條款，允許本系列所有待償證券本金金額的特定百分比的持有人，代表該系列的所有待償證券持有人，放棄該公司對本信託的某些條款以及本信託下的某些先前違約以及其後果的合規要求。該證券持有人的任何此類同意或放棄應視為對該持有人及其未來所有持有該證券及或其登記轉讓或交換此證券的任何證券的具有約束力和決定約束力。

如本信託書所規定且受其約束，本系列任何證券的持有人將沒有任何權利提起任何有關本信託、本證券或任何追索權的訴訟，除非(i) 該持有人預先向受託人書面通知本系列證券的重複違約事件，(ii) 該系列待償證券的本金金額的未流通證券持有人要求在給予受託人合同請求及提供合理賠償的情況下以受託人的身份提起此類訴訟，且 (iii) 受託人未收到本系列待償證券本金金額的未流通證券持有人發出的與該要求不一致的指示且未在60天內提起此類訴訟；但是，這樣的限制不適用於持有人因執行本證券約定的本金或任何利息的支付而提起的訴訟，該支付在此處説明。

本信託書及本證券或任何該等信託書或本證券的規定不會改變或削弱本公司的絕對無條件支付本證券約定的時間、地點和匯率的本金、溢價和利息的義務，或根據信託書提供本證券轉換的義務。

本系列證券僅以U.S.$1,000及其整數倍面值的註冊形式發行。按照信託書提供並符合其中某些限制的規定，本系列證券可交換成本系列證券總面值相同、以授權面值為基礎的證券，支票附於要求的放棄人士。本證券的轉讓可以在安排本證券的最初本金、溢價和利息的地方，即公司辦公室或代理處登記轉移，由本證券持有人或經授權書得到授權的律師以符合公司和證券註冊處要求的形式簽署的轉讓文件，在出售方並請求當事人或事項參加後進行，然後指定的受讓人將獲得授予的或更多的新證券的任何一個或更多的新證券。

該證券轉讓註冊不收取任何服務費，但公司可能需要支付足以支付此類服務費的費用，以便與政府收取的任何税款或其他費用有關。

在將本證券出售登記移交之前，無論本證券是否過期，公司、受託人和任何公司或受託人的代理人都可以視為將本證券登記人的人物在BMI之內作為其所有人，並且公司或受託人或任何該等代理人不應受到與之相反的通知的影響。

本信託和證券應受紐約州法律支配和解釋（除了為了避免疑義，以下協定中描述的第501(5)、501(6)和501(7)條款的違約事項，應受英國法律支配和解釋）。為了避免疑義，受託人或代理人的成本、費用、賠償、責任或報酬應受紐約州法律的支配。

在本證券中使用的所有條款其定義在信託書中定義的含義應屬信託書指定的含義。

附件D

沃達豐集團股份有限公司

5.75%到期於2054年6月的5億美元美元票據

本證券為信託書內全球註冊證券，並在存託人或其名下提名人名下注冊。本證券不得全部或部分以任何其他個人名義註冊，並且任何全部或部分轉讓均不得以任何其他個人名義進行註冊，除非在信託書中所述的有限情況下。

除非本證書由存管委託公司（一家新約州公司）即其授權代表提交給公司或其代理人進行登記轉移、換股或支付，且頒發的任何證書均註冊在CEDE & CO.的名下或由存管委託公司的授權代表要求的其他名稱（並且任何付款均向CEDE & CO.或根據存管委託公司的授權代表要求支付給其他實體），否則任何轉讓、質押或其他用途均為非法，因為登記所有者CEDE & CO.在此有權利和利益。

英格蘭和威爾士法律下成立的上市有限公司沃達豐集團股份有限公司（下稱“公司”，該術語包括下文所述的任何繼任人）為獲得價值，在此承諾向Cede & Co.或持票人支付五億美元（五億美元）於2054年6月28日（“到期日”），並從2024年6月28日（“原始發行日”）或對已支付或已提供適當支付的最近日期開始，每年六月28日和12月28日，在到期日（每個“利息支付日期”）之前，並以5.750％的年息率計算利息，直到本金支付或可用於支付為止。利息將根據由十二個30天組成的360天年計算。如果任何利息支付日期（即非規定到期日）應落在非營業日（如下文所定義），則此類利息支付日期應為下一個營業日。 “營業日”是指任何紐約營業日。 “紐約營業日”是指除了紐約市銀行機構通常依法、法規或行政命令關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。如果在任何付款或其他行動應在紐約市以外的任何支付地點進行的日子是銀行機構通常依法、法規或行政命令在該支付地點關閉的日子，則該付款應在下一個不是法律、法規或行政命令在付款地點關閉的日子進行，具有與原定計劃相同的力量和效果。任何按時未支付或未正當提供的此類利息將立即在規定的常規記錄日期停止支付給持有人，並可以通過將其支付給在特別記錄日期上以受託人確定的方式註冊的持有人或通過在符合證券交易所的要求且具有法律合法性的任何其他合法方式支付。

如在利息支付日按時支付或合法提供的利息將根據信託及本債券的規定支付給在此安全指定下的名字的人，該名字是在全球證券註冊表中註冊，其中為以註冊形式的全球證券的利息，其常規記錄日期為支付日期前的結算系統營業日的工作結束時間，其中“清算系統營業日”是指星期一至星期五（包括12月25日和1月1日）。 對於以物理證書表示的債務證券的利息，常規記錄日期將是距離該日期15個日曆日期的關店時間，無論該日是否為營業日。 未按時支付或未合法提供此類利息的任何部分將立即停止支付給該正常記錄日期上的持有人，並且可以通過將其支付給在受託人確定的特別記錄日期上註冊的持有人或通過以符合證券交易所的要求且與本系列證券的要求不矛盾的任何其他合法方式，在給相關證券持有人不少於10天的通知的情況下支付。

受託人將作為本系列證券的支付代理。

本券的本金和利息的支付將在紐約市曼哈頓區的公司辦事處或該公司決定的任何其他機構以便支付且為公共和私人債務合法支付的美國貨幣或貨幣進行，但是，公司可以選擇用支票支付利息並將其寄到地址，以便以證券登記簿中列出的表明有權利的人的地址為準，支票為法律貨幣。

特此引用此債券背面規定的進一步條款，此類進一步條款對所有目的都具有與此處設置的效果。

本券中所使用的所有在信託書中定義的術語都將賦予它們在信託書中所分配的含義。

除非在此處已被指定證明已被受託人直接或間接通過身份驗證機構通過受託人的手動或PDF或其他電子圖像掃描簽名（例如，DocuSign）或通過經授權簽署人的數字簽名（例如，Adobe Sign），否則本券將不享有信託書下的任何利益，也不能用於任何目的。

簽字方：公司已使本工具電子化或以書面形式手動執行。

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

倒面

本券是公司的證券（下稱“證券”）中經認可的證券發行之一，並將依照時間表在一個或多個系列中發行，該系列在2000年2月10日的信託書（下稱“信託書”，該術語應按其賦予的含義分配給它）中確定，公司和紐約梅隆銀行作為受託人（下稱“受託人”，該術語包括信託書下的任何其他繼任受託人）之間，並且特此引用信託書及其所有補充信託書的規定，以説明公司，信託人和本系列證券的持有人的各自權利，權利限制，義務和豁免，以及本系列證券的要求，並將被認證和交付。本券是在此指定的系列之一，限制為最高總本金額為20億美元的美元（根據信託書的規定，該額度可以增加）

本系列證券全面或部分將隨時根據公司的選舉，在發出通知並在信託書中提供的通知期限內的30至60天內贖回，其贖回價格為：（i）如果贖回發生在2053年12月28日之前，則優先於（x）該系列證券的本金金額的100％，以及本息從贖回日以至贖回日期的利息，（y）如由行情代理決定，以半年轉換為基礎的剩餘計劃還款的現值之和（不包括截至贖回日的其中任何利息支付部分）對兩側按年份計算（假設由12個30天月組成的360天年）的調整後的國庫資產根利率加25個基準點;或（ii）如果贖回發生在2053年12月28日或之後，則該系列證券的本金金額的100％，以及贖回之日的利息。

下文列出了上述段落中使用的某些術語的定義。

“調整後的國庫資產根利率”是指在任何贖回日期上，每半年等效到期收益率等於可比國庫券的半年等效到期收益率，假設可比國庫券的價格（表示為其本金的百分比）等於調整後的國庫價格該贖回日期。

“可比債券”是指由報價代理選定的美國國債證券，其期限與待贖回的本系列證券的剩餘期限相當，並且根據慣例金融做法，用於定價具有相同期限的公司債券新發行。

“可比債券價格”是指任何贖回日的參考美國國債經紀報價的平均值。

“報價代理”是由公司任命的參考美國國債經紀人。

“參考美國國債經紀人”是指公司選定的紐約市任何一家主要的美國政府證券經紀人（“主要國庫券經紀人”）。

“參考美國國債經紀人報價”是指針對每個參考美國國債經紀人和任何贖回日期，報價代理確定的可比債券的買賣價格（在每種情況下均表示為其本金金額的百分比），報價以書面形式由參考美國國債經紀人在該贖回日期前第三個工作日的紐約市時間下午5:00向報價代理提供。

如果本系列證券中的任何一種證券在任何時候仍未償還，而發生“控制權設擺事件”，則持有人將有選擇權（“控制權設擺選擇權”）（除非本公司在發出相關控制權設擺事件通知之前已經另行有效發出贖回通知）要求本公司於看跌期間到期七天後（“看跌日期”）以101%的本公司利益證券的全部本金面額（“可選贖回金額”）加上持有人在本證券利益上的欠息金額贖回或由本公司選擇購買（或代表購買）這樣的證券。

受託人沒有義務確定是否發生了控制權設擺事件或控制權設擺事件或任何可能導致發生或構成控制權設擺事件或控制權設擺事件的事件，除非它依據信託契約收到文書證明與其相反，否則，受託人可能認為沒有發生控制權設擺事件或控制權設擺事件或其他此類事件。

發行人將在計算贖回價格之後立即通知受託人和付款代理，並且受託人，任何付款代理或代理銀行對任何證券的贖回價格或任何組成部分（包括任何全額贖回金額）的計算和確定概不負責，將有權接收並全力依賴我們的官員證書，該證書陳述了這樣的贖回價格。

如果以下情況發生，則將視為“控制權設擺事件”：

(i)任何一名或多名聯合行動（根據英國《收購與合併城市規則》的定義），除了持有公司之前股東的股權控制公司（在根據2006年公司法第1159節的定義進行實質相似或擬定為實質相似的股東之後）人之外，將成為對公司已發行或撥出的普通股股本(A) 50%以上或(B) 在普通股股本中享有50%以上表決權席位的股權持有人（每一此事件均為“控制權變更”）。但前提是，如果另有鉅額決議即進行的變更或者進行的變更屬於如果另有鉅額決議即進行的變更或者進行的變更屬於變革控制權的事件之一，那麼控制權變更將不視為發生。

(ii) 公司的長期債務已經被分配：

(A) 任何評級機構（如下所定義）應公司邀請後，對公司進行了投資級評級（Baa3/BBB-或其相應的等級，或更高）。

(B) 如果沒有從任何評級機構分配給公司的等級，任何評級機構都可以自行做出投資級評級。

;

(x) 該評級在變革控制權期內降級為非投資級信用評級（Ba1/BB+或其相應的等級或更低），或因變革控制權發生而撤回，且在變革控制權期內未被任何一個評級機構重新提升或恢復為投資級評級；

(y)並且在變革控制權期內，公司的長期債務沒有被任何其他評級機構分配為投資級債務；

(iii) 在根據上述第(ii)款進行降級或撤回投資級評級的任何決策中，有關評級機構在公開宣佈或確認，該決策（全部或部分）是由相關的變革控制權引起的。

此外，如果在發生相關的變革控制權時，公司的長期債務沒有被任何評級機構分配為投資級債務，則僅根據發生變革控制權發生變革控制權放置事件。

如果本系列證券的面額已經有80%或更多以名義金額贖回或按控制權設擺選擇權購買，則看跌期間內30天后至60天內通知持有人（通知應在看跌日期後30天內發出）。公司可以選擇用可選贖回金額，連同利息（如有），在固定的贖回或購買日期之前，贖回或購買（或代表購買）此係列證券的全部剩餘未償還證券。

上文三段中使用的某些術語的定義如下：

“控制權變更期”是指控制權變更後開始的期間，結束於控制權變更後90天（或者對債務證券進行考慮的更長時間期限（該考慮已在控制權變更後90天內公開宣佈），且該期限不得超過考慮公告日60天后）；

“控制權行使通知書”是指在任何付款代理或證券登記機構指定的辦事處（根據情況而定，為時裝訂）獲取的已簽署和填寫完畢的行使通知書；

“行使期”是變更控制權行使事件通知後的30天期間；

“評級機構”是指穆迪投資者服務有限公司（“穆迪”）或Standard & Poor's Credit Market Services歐洲有限公司（“S&P”），或它們各自的關聯公司、繼任者或公司不時替代它們的評級機構（“替代評級機構”）之一；

本系列證券可以由公司在任何利息支付日擇期全部贖回，但不能部分贖回，至少提前30天但不超過60天通知，並按照合同的規定支付贖回價格，該價格等於本系列證券的本金加上當期利息，如果（a）由於所在公司所在轄區（或其任何政治子區或税務機構），即使該政策已在2024年6月28日後生效（或者，對於公司的繼任人，在適用的信託契約規定下，該繼任人變為該繼任人的日期）根據管轄區域的法律、法規或其頒佈的裁定或任何對其官方應用或解釋的變更、執行或修正案或任何影響該地區税收的條約的正式適用或解釋的變更、執行或修正案的結果，或（b）由於交付或送達股票在已用盡一切合理努力避免不得不發行此類股票的情況下交付股票的要求，公司（或繼任人）將在下一個利息支付日上向本系列證券的持有人支付額外的金額。

本系列證券還可以在任何利息支付日以贖回除通知擇期全部贖回外的任何方式贖回，但不能部分贖回，並按照合同的規定支付贖回價格，該價格等於本系列證券的本金加上當期利息，如果由公司或合併公司（將公司合併的人或公司所有財產和資產作為擔保，基本上擔保公司在本系列證券方面的義務）創建，將其轉讓或出租，如果該公司的義務涉及本系列證券履行義務，則如果任何時候按照任何有關該公司所在轄區（或該轄區或税務機構的任何政治子共管區）的當前或未來税收、評估或政府收費的扣除或代扣的要求支付任何金額，該公司將支付必要的額外金額給本證券的持有人。

信託契約在符合契約規定的情況下，本證券的整個債務或某些限制性契約和違約事件均可被免除。

本系列證券沒有任何沉沒基金債務的利益。

如果本系列證券發生並持續違約事件，則本系列證券的本金可以按信託契約所規定的方式被宣佈全部到期並追繳。

如在公司註冊所在地（或其政治分區或税務機構），任何在當前或將來要求扣除或代扣任何款項的税項、評估或其他政府收費時，由公司在本系列證券項下償付的任何款項均應此類所在地（或任何該等政治分區或税務機構）要求，公司將支付額外的金額給持有本證券的任何非居住該法域的人。額外的支付額將確保在該扣除或代扣後，該證券持有人的淨額必須不少於該證券中規定的應付額；不過，公司不需要做任何附加支付的額外金額(i) 對於任何由美國或其政治分區或税務機構所徵收的税收、評估或政府費用，(ii) 就FATCA代扣而言，或(iii) 就以下情況而言：

(1)            由於持有人（或持有人的受託人、委託人、受益人、成員或股東，如果持有人是房地產、信託、合夥企業或公司）與該税項所在法域或任何其政治轄區、領土或管轄區域之間的任何現有或過去的聯繫，包括，但不限於，該持有人（或受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人所持有的權利）是或曾經是公民或居民，在該法域內或從事該法域內的貿易或業務或在該法域內具有或曾經具有永久機構等；(2)            任何遺產、繼承、禮物、銷售、轉讓、個人財產或類似的税、評估或政府收費；(3)            除了扣除（或涉及的）結構性證券的本金或任何利息之外，任何應由發行人承擔的與本系列證券有關的需要以非代扣方式支付的税、評估或政府費用；(4)            基於以下原因而徵收或代扣的任何税、評估或政府費用：由於公司向持有人（i）關於持有人或該受益人的國籍、居住地或身份的提供信息或（ii）提出任何聲明或其他類似要求，或滿足任何信息或報告要求，在（i）或（ii）的情況下，作為免除任何或部分免税、評估或政府費用的先決條件，這些要求由税收轄區的法律、條約、法規或行政慣例規定或頒佈；或(5)            以上所述任何組合。

任何的遺產、繼承、禮物、銷售、轉讓、個人財產或類似的税、評估或政府收費

除本系列證券的本金或利息之外，應由發行人支付的任何需要以非代扣方式繳納的税、評估或政府費用；

由於持有人或持有人有益所有人未能遵守公司所提出的要求，要求持有人（i）提供有關持有人或有益所有人的國籍、居住地或身份的信息或（ii）做出任何聲明或同類要求或滿足任何信息或報告要求；作為免除任何或部分免税、評估或政府費用的先決條件，根據該税收轄區域的條例、條約、法規或行政慣例。該要求或規定對於所描述的任何税、評估或政府費用是必要的或被強制執行的；或

上述條款1、2、3和4的任意組合

對於任何支付安全的任何持有人，其為受託人、合夥企業或非唯一受益人的情況，除非其根據管轄區域(或任何政治分支機構或税務機構)的法律需要將此類支付納入有關受益人或設定人在税務目的下的收入中(在此方面不能轉為持有人)，否則不應支付額外金額。(i) 或(如果有的話)，在以下情況下，即當支付額外款項的義務是作為依據申領發行註冊證券的持有人的相關證券，在支付款項時，尚未向前任證券的全部本金髮行註冊證券代替其前任證券。對於任何目前或未來任何管轄區域的任何税費、評估或政府費用的預扣或扣除，上述條款應據實適用，與從任何繼任公司組織的任何管轄區域或任何政治分支機構或税務機構有關的情形相同。

“FATCA預扣款”是指根據1986年美國國內税收法（《法典》）1471(b)部分所述的協議或依據《法典》第1471~1474節(或其下屬任何法規或官方解釋)或美國與另一個管轄區域之間的政府間協議(或者執行這樣的政府間協議的財政或監管立法、規則或做法)而強制徵收或要求預扣的任何扣除或預扣款。

除了提供的某些例外情況外，各系列證券的公司和受託人可以隨時與各系列證券的任何持有人達成共識，修改信託合同並更改受影響的各系列證券持有人的權利和義務。信託合同還包括有規定，允許每系列證券本息總額指定百分比的持有人代表本系列全部證券的持有人，豁免公司對信託合同的某些規定和信託合同下的某些過失及其後果。本證券持有人的任何同意或豁免應對該持有人及本證券以及登記轉讓或以本證券為基礎或取代本證券發行的任何證券上的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論是否在本證券上注有此類同意或豁免。

如在信託合同的規定中所述，本系列證券的任何持有人在信託合同、本證券或任何救濟方面都沒有權利提起訴訟，除非(i) 這種持有人事先以書面形式通知受託人存在本系列證券的持有人的持續違約事件，(ii) 該系列證券的未償普通金額的至少25%的持有人已書面要求並提供合理的補償，要求其作為受託人控制這種訴訟，並且(iii) 受託人沒有收到佔本系列證券未償普通總額的超過一半的持有人的方向，而這種方向與這種請求相矛盾，並且未在60天內提起這種訴訟；但是，本文中的限制不適用於由本證券持有人提起的訴訟，以加強對本證券在此規定的各自支付日後本金或任何利息的強制執行。

本信託合同以及本證券或信託合同中的任何規定都不得改變或損害公司的義務，即無條件支付本證券規定的時間、地點、利率、貨幣的本金、任何溢價和利息，或根據信託合同提供的規定轉換本證券。

本系列證券僅以美元1,000美元及其任何整數倍的註冊形式發行，無票證。根據信託合同規定並受到其中限制，本系列證券可以按要求被換成本系列證券和不同授權面額的相同質量的證券。根據信託合同的規定和其中所規定的限制，本證券的轉讓可以在轉讓登記簿上登記，只要該簿在本證券應付本金和任何溢價和利息的任何地方的公司辦事處或代理處以持有人本人或經本人授權以書面形式認可的代理律師為條件繳納的税款或其他政府費用。轉移後，將向指定的受讓人或受讓人發行與授權面額和相同的質量的一張或多張新證券，並用該總額替換所轉移的證券的總質量。在此情況下，將不收取任何服務費。

任何該種轉移或交換註冊的費用均不收取，但公司可能需要支付足夠的金額以支付其中涉及的任何税款或其他政府費用。

除非對存款機構託管人或其指定代表出具的證明，否則在將來任何時候，公司、受託人或公司或受託人的任何代理機構均可以將此證券登記在註冊人的名下，無論是否逾期，均可對該證書中所登記的個人視為對此證券的所有者，此時公司或受託人均不受通知的影響。

本信託合同和證券應受紐約州法律司法監督和解釋(但見於信託合同的第501(5)項、第501(6)項和第501(7)條款所述事件的解釋和適用應受英國法律的管轄)。為避免疑義，受託人或代理的成本、費用、賠償、責任或酬金的支付將受紐約州法律規管。

本證券中使用的所有術語，在信託合同中定義的含義將有規定。

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沃達豐集團股份有限公司

五億美元5.875%到期日為2064年6月的票據

此證券是信託合同中所述的全球註冊證券，並在存款人或其指定的代理人的名下注冊。在除信託合同所述的情況下，本證券不得全部或部分換髮為註冊證券，除非主體權利由存款人或其指定的代理人轉移到其他人的過程。

除非根據紐約州法規定的，否則未經信貸資金公司(即DTC的註冊所有人)的授權代表向公司或其代理人出示本證書的證書以註冊轉讓、兑換或支付，並且任何發出的證書都由CEDE&CO.或授權代表指定的任何其他名稱註冊(並且由CEDE&CO.或授權代表指示的任何實體支付)，否則由或向任何人的任何價值或其他使用均為非法使用，因為本證券的註冊所有人CEDE&CO.在此方面有利益。

VODAFONE GROUP PLC，一家根據英國和威爾士法律成立的上市有限公司（下稱“公司”，該術語包括下文提到的任何後繼人），為獲得相應價值，現在承諾於2064年6月28日（“規定到期日”）向Cede & Co.或登記的受讓人支付總額為五億美元（500,000,000美元）的本金，並於2024年6月28日（“原始發行日期”）或最近的利息付款日起，每年六月28日和十二月28日以後半年為期，直至規定的到期日（每個稱為“利息支付日”），以5.875%的年利率計算利息，直至償還或提供償還本金。利息將基於一個由十二個30天月組成的360天年計算。如果任何利息支付日（規定到期日之外的利息支付日）將要落在不是“工作日”的日子上（以下定義），則該利息支付日應為下一個是工作日的日子。“工作日”是指任何是紐約的工作日。“紐約工作日”是指除了銀行機構一般被法律，法規或行政命令授權或有義務關閉的日期之外的每個星期一，星期二，星期三，星期四和星期五的日子。任何在在轄區內的其它支付地方進行支付或其他操作的日子（除紐約市之外的轄區）的支付日如果是銀行機構普遍被法律，法規或行政命令授權或有義務關閉的日期，則支付日應作為下一個不是在此類支付地方普遍被法律，法規或行政命令授權或有義務關閉的日期以相同的力量和效應進行支付或採取任何其他合法方式（此係列證券可能在該證券所列的任何證券交易所上市），並以證交所要求的這樣的通知進行所有更充分地提供。（重複）

按照信託書規定，支付的利息在支付日起規定的日期緊接着，將支付給註冊在此債券上的人，作為利息的人，（或者一個或多個前身債券），其的常規記錄日是指以註冊形式發行的全球證券的結算系統商業日關門之前的日期為交付日。這意味着交易系統工作日是指週一至週五（包括12月25日和1月1日）。物理證書代表的債券的利息的常規記錄日期將是債券支付日之前的15個日曆日（無論該日是否為工作日）。任何未及時支付或未充分提供利息的利息將立即停止支付，不得在定期記錄日支付給持有人，而可以支付給該證券（或一個或多個前身證券）註冊的人，該登記日是由受託人固定的支付該曠工利息的特別記錄日，在此之前應通知該系列證券持有人至少十天，在任何證券交易所上市的要求下以不與證券交換要求不一致的任何合法方式進行支付，並且根據證券交易所要求進行通知。（重複）

受託人將作為此係列證券的支付代理。

本證券的本金和利息的支付將在紐約市曼哈頓區的公司維護的辦事處或代理機構進行，或者在公司確定的其他代理機構進行，使用當時支付公共和私人債務的法定貨幣或貨幣；然而，公司可以選擇通過郵寄支票的方式支付利息，該支票將被郵寄到該人的地址，該人的地址將出現在證券登記冊中。

特此提請注意，本證券背面規定的進一步規定，對於與在此處闡明的所有目的具有相同的效力，規則有效。（重複）

本證券中使用的所有術語在壓倒性的信託書中定義，其意義由信託書分配。

除非反面所列明的認證證明已由信託人通過直接或間接的認證代理人進行了簽字或PDF或其他電子圖像掃描簽名的信託人或由授權簽字人進行了數字簽名（如Adobe Sign）或電子平臺創建的DocuSign等，否則此證券將不享有信託書的任何利益，也不對任何目的具有合法性或義務性。

簽字日期：2024年6月28日（重複）

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

本證券是公司授權發行的證券之一（下稱“證券”），並將發行和將要發行的證券，該證券為一份或多份根據2000年2月10日簽訂的信託書（下簡稱為“信託書”，該條款應包括在該信託書中分配的含義）發行一種或多種系列。信託書和所有附加信託書的引用，均用於該系列證券的公司，紐約梅隆銀行，作為受託人（下稱“受託人”，該術語包括信託書下的任何其他繼任受託人），參考有關所有受託人，該系列證券的持有人的相應權利，權利的限制，義務和豁免，以及該系列證券的規定、並將經認證和交付。本證券是系列指定的一種證券，限額（根據信託書規定可增發）為10億美元。

這種證券是公司（以下簡稱“證券”）的正式授權問題之一，將在一個或多個系列中根據2000年2月10日生效的聲明（以下簡稱“聲明” 該術語應指代為它在這樣的工具中分配的含義）之一發行和發行，公司與紐約梅隆銀行作為受託人（以下簡稱“受託人”，此術語包括在聲明下的任何其他繼任受託人），並特此引用聲明和所有附加的説明所有者依據此係列證券在公司，受託人和本系列證券的權利，權利的限制，職責和豁免權以及本系列證券的認證和交付條件的各自聲明以及將被認證和交付。此安全性是在此表面指定的一系列之一，總額（根據聲明中的規定，可進行其他發行）為10億美元。

該系列證券可以全額或部分贖回，公司可以在任何時候和每次交換，選取30天至60天以上的天數通知受託人作為信託書中所規定，並以指定的贖回價格（按照下文規定計算）進行贖回。如果在2063年12月28日之前進行贖回，則贖回價格應為（x）該系列證券的本金的100％，加上截至贖回日的應計利息，（y）由Quotation Agent確定，如該證券中的剩餘預定償還本金和利息（從贖回日到初始發行日之外的任何應計利息）在贖回日進行半年折扣計算（假定360天年由 12個30天月組成），加上貼現率加25個基點的調整國債利率；如果在2063年12月28日或之後進行贖回，則該系列證券的本金總額應為100％，計入截至贖回的應計利息。（重複）

上文中使用的某些術語的定義如下。

“調整後的國債利率”是指相對於任何贖回日期而言，每半年的年化收益率，假定對於可贖回此係列證券，比價國債的價格（表示為其本金金額的百分比）等於贖回日期的比價國債價格。

“可比美國國庫券”是指由Quotation Agent選擇的美國國庫券，其到期日與此係列證券的剩餘期限相當，將在選擇時和根據慣例金融業實踐，用於定價與此係列證券的剩餘期限相當的企業債券的新發行，其可比有關信息也可自信託書和所有其他與之有關的信託書補充的數據獲取。

“可比國債價格”表示任何贖回日的相關平均值，即該日各基準國債交易員報價的平均數。

“行情代理人”表示本公司指定的基準國債交易員。

“基準國債交易員”表示本公司選擇的紐約市的任何一家美國政府主要證券交易商（即“主要國庫券交易商”）。

“基準國債交易員報價”表示與每個基準國債交易員和任何贖回日有關的可比國債品種的買入和賣出價格的平均值（在每種情況下均表示其本金金額的百分比），由行情代理人書面報價，在任何贖回日前三個營業日的紐約市時間下午5:00之前向該基準國債交易員報價。

如果在該系列證券中的任何時候仍有未償付的證券，發生變更控制權看跌事件，則持有人將有選擇權（“變更控制權看跌期權”）（除非在發出相關變更控制權看跌事件通知之前，本公司已否則有效地發出贖回通知）要求本公司贖回或在本公司選擇的情況下購買（或安排購買）其他證券，在看跌期滿7天的日期（“贖回日”）上選擇看跌贖回金額或購買價格，其等於該持有人對該證券的本息（“看跌贖回金額”）的利率為101％，加上該持有人對該證券的本息自贖回或回購之日起尚未支付的利息。

託管人沒有義務確定是否發生變更控制權看跌事件或變更控制權或可能導致變更控制權看跌事件或變更控制權的任何事件，在根據債券條款的執行官證書告知託管人相反之前，託管人可以假定沒有發生任何變更控制權看跌事件或變更控制權或其他類似的事件。

發行人將在計算證券贖回價格後迅速通知託管人和首席付款代理人，並且託管人、任何付款代理人或代理銀行不承擔任何證券贖回價格計算或確定的責任，包括任何隨計算價格一起而定的任何成分，包括任何補償性贖回金額，並有權收到並且完全保護依賴我們的行政人員證書，陳述該贖回價格。

如果滿足以下任一情況，將視為發生“變更控制權看跌事件”：

(i) 任何一個人或任何人聯合行動（根據英國收購和合並城市守則的定義），非控股公司（根據《2006年公司法》第1159節的規定被修改後）其股東或將要與公司現有股東基本相同的控股公司，將持有或由其控制的公司普通股的已發行或配售的總股本超過50％（每個這樣的事件，都是“控股權變更”）。但前提是，如果觸發本來會構成變更控制權的事件或行動是由特別決議執行或完成的，則不應視為發生變更控制權；並且

(ii) 公司的長期債務已被指派：

(A)由公司邀請的任何評級機構（以下簡稱“評級機構”）授予一項投資級信用評級（Baa3/BBB-或它們的相應數字或更好）（以下簡稱“投資級別評級”）；或

(B)如果沒有評級機構根據公司的邀請指派評級機構，則其自己的評級機構應授予一項投資級別評級。

且;

(x)在變更控制期內，此類評級降級為非投資級別信用評級（Ba1/BB+或其相應值，或更差）（以下簡稱“非投資級別評級”）或被取消，且未在變更控制期內升級（對於降級），或在變更控制期內恢復（對於取消）；

(y)並且從任何其他評級機構中沒有公司長期債務的任何其他投資級別評級；而且

(iii)在做出任何決定降級或取消根據上述第（ii）段獲得投資級別評級的決定時，評級機構公開宣佈或書面確認給公司，該決定（在全部或部分）由於相關控制權變更事件發生。

此外，如果在發生相關變更控制權時，公司的長期債務沒有被任何評級機構指派為投資級別評級，則僅發生控制權變更即視為發生變更控制權看跌事件。

如果該系列證券的已發行證券總額的名義金額的80％或更多已根據變更控制權看跌期權被贖回或購買，則本公司可以在通知持有人不少於30天但不多於60天后（該通知在看跌日後30天內發出），根據其選擇贖回或購買（或安排購買）該系列證券的剩餘未償付證券，其選擇看跌贖回金額或購買價格等於其利率為101％的該證券本金總額的未贖回部分，加上利息（如果有的話）到轉換為贖回或購買的日期（下稱“剩餘贖回日”）。

前三段中使用的某些術語的定義如下：

“變更控制期”指變更控制權之後的期間，結束於變更控制之後90天（或債券期限考慮內的較長期限（該考慮已在變更控制之後90天內公開宣佈），該期限不應超過公佈此類考慮後60天）。

“變更控制看跌通知”是指在指定的支付代理或證券註冊代理處（視具體情況而定）獲取有效簽署的鍛鍊通知，其形式（當前為時）；

“看跌期間”是指變更控制看跌事件通知發出後的30天；

“評級機構”是指穆迪投資者服務有限公司和標準普爾信用市場服務歐洲有限公司（“S&P”）或其各自的關聯方或繼任者或任何由公司從時間到時間替代他們的評級機構（“替代評級機構”）之一。

本系列證券可以在任何利息支付日按公司的選擇整個贖回，但不可以部分贖回，如果到期筆數與資產負債表規定相同，在信託書中指定的方式通知給出提前30天或60天的通知，贖回價格等於贖回日本金金額加上截至贖回日應計的利息，如果(a)由於公司所在司法管轄區（或其任何政治分支機構或徵税機關）的法律或任何法規或規定的執行或修訂發生任何變化，該法律或任何法規或規定的官方應用或解釋發生任何變化，或者簽訂或修訂任何影響諸如税收的條約或條約所造成的影響所造成的影響，簽訂或修訂條約生效的日期在2024年6月28日或之後（或公司的繼任者根據信託書的適用規定成為公司的日期之後），或者（b）由於任何交付或任何要求交付明顯登記證券（儘可能避免發行這些明顯登記證券）的要求，公司（或這樣的繼任者）被要求在下一個利息支付日上向本系列證券受益人的要求支付額外金額，如下所示。

本系列證券也可以在任何利息支付日整體贖回，但不可以部分贖回，如果由公司形成的人整合公司或公司合併的公司，向公司轉讓，轉讓或出租其實質上全部的財產和資產，其中保證公司就本系列證券的義務負責的人必須向任何這樣的受讓人支付額外款項，這些款項是由於任何應向任何這樣的受讓人徵收的税費，評估或政府收費所造成或需要從因此產生的任何付款中扣除或扣除的。

信託書包括條件，可以在符合信託書規定的某些條件的情況下隨時取消對本證券或本證券的整個債務的限制性約定和違約條款。

本系列證券不享有任何沉沒基金義務的好處。

如果發生本系列證券的違約事件並繼續存在，則可以按照信託書規定的方式宣佈本系列證券的本金應付款項併產生效應。

如果公司所在司法管轄區（或其任何政治分支機構或徵税機關）未來或現在徵收任何税費，評估或其他政府收費，並且在公司根據本系列證券應支付的任何金額時，受託人不居住於該司法管轄區中，則公司將支付額外款項，以便支付給該證券的受益人的淨額不少於該證券指定的淨額。然而，公司不需要支付任何附加款項（i）應向美國或任何政治分支機構或徵税機關徵收的任何這類税費，（ii）與FATCA代扣有關或（iii）因以下原因而必須支付的附加款項：

(1)任何税務管轄區（或任何政治分支機構或徵税機關）未來或現在徵收的任何税費，評估或其他政府收費，但如果諸如受託人（或信託，信託，合作社或公司的受益人，成員或股東的受益人）之間存在任何現有或以前的聯繫，則不得但因為有種聯繫而強制繳税的居民或該司法管轄區的任何政治分支機構或徵税機關）或受其管轄的任何地區，包括但不限於該收益人（或該受託人，信託，信託，成員，股東或持有人）是或曾經是公民或居民，是或曾經在那裏出現或從事商業活動或在那裏擁有或曾經擁有永久機構，否則也不會徵收；或者(b)在付款到期日的30天后或付款應支付的日期的後續日期上提交了明確的註冊證券（要求提交此類註冊證券）的交付或要求提交登記證券（儘可能努力避免不發行這些明確的註冊證券），公司（或這樣的繼任者）被要求在下一個利息支付日上向本系列證券的受益人支付額外金額，如下所示。

(2)任何遺產，繼承，禮物，售出，轉讓，個人財產或類似税費，評估或其他政府收費；

(3)未來或現在應從本系列證券的本金或任何利息中扣除或扣除的任何税費，評估或其他政府收費；

(4)由於發行了明確的註冊證券並在事件的發生請求轉讓證企的持有人的要求下（尚未為所有前身證券發行明確的註冊證券）而造成的附加款項，而在付款時沒有向整個前身要素的詳細註冊證券的持有人發行明確的註冊證券，則該證券的散户或者所持有的組合進行了任何信息或購買要求，該要求可以根據法規，條約，法規或税收的治理實踐的案例加以作出，作為免税的前提條件，而税收管轄區所提出的問題；或

(5)任何上述第（1），（2），（3）和（4）項的組合；

也不應向任何持有人支付任何附加款項，但其中包括了某些金額，該金額根據公司組織所在的司法管轄區（或其任何政治分支機構或徵税機關）的法律在某些情況下必須被包括在受益人或信託或合作伙伴的收入中，或在任何政治分支機構或徵税機關的税務目的；對於任何持有人，如果他是不在這樣的司法管轄區生活的受益人或委託人，他將不得不積極追求附加款項，並且第二，如果因為向某個持有先前證券的持有人的要求發行明確的註冊證券以及在付款時尚未出現明確的註冊證券使得公司需要支付附加款項，則任何附加款項也不應支付。前者的請求是默認為現期證券的發行，後者是默認為擁有先前證券的持有人和新證券持有人的處理，必要時在信託書中進行相應特殊規定。

“FATCA Withholding” 指根據1986年《美國國內税收法典》第1471(b)條規定的協議徵收的或要求徵收的任何扣款或代扣點，或根據法典第1471至1474條（或其下屬規定或官方解釋）或美國與其他司法管轄區之間的政府間協議而強制徵收的（或實施該政府間協議的財政或監管立法、規則或實踐）。

除非在Indenture所提供的特定例外情況下，否則可根據任何時間由公司和受託人在守約者同意的情況下修改Indenture並修改本系列證券的權利和義務以及受到影響的每個系列證券持有人的權利。 Indenture 還包含了允許該系列證券的未償前提下被指定百分比的持有人，代表該系列證券所有證券持有人，放棄公司在Indenture某些規定和某些過去違約及其後果方面的規定符合要求的規定。此類同意或放棄的持有人將對該持有人及其未來的所有該安全和任何該證券的持有人以及在此之後註冊或兑換該證券的名稱上發行的任何該安全產生決定性約束，無論是否在該安全上作出此類同意或放棄的記錄。

根據Indenture的規定，除非（i）該持有人事先向受託人書面報告了該系列證券的持續違約事件，（ii）該系列未償前提下的未到期證券已達到的未到期證券25%的持有人書面要求，並提供合理的賠償，以便受託人作為受託人提起此類訴訟，以及（iii）受託人未收到該系列未償前提下的未到期證券中持有者的與該請求不一致的指示並未提起此類訴訟的情況下，沒有該系列證券的任何持有人有任何權利提起有關Indenture、本證券或根據此類權利的訴訟。然而，對於持有人提起訴訟以強制支付本證券上的本金或任何利息的情況，這種限制不適用於此類情況。

本證券或Indenture的任何規定，均不得改變或損害公司支付本證券在此規定的時間、地點和利率及硬幣或貨幣的本金和任何溢價和利息的絕對或無條件的義務，並將根據Indenture的規定轉換為本證券。

本系列證券僅可以U.S.$1,000或其任何整數倍的註冊形式發行，不帶票面。 如Indenture所規定並符合其中的某些限制，該系列證券可以按照所請求的那樣，被該系列證券的交出方交換為不同授權面額的同等總本金的該系列證券，以及同等面額的同種類型某個系列證券。 如Indenture所規定並符合其中的某些限制，可在該系列證券交款和利息應支付的任何地點提出這種證券的轉讓，由持有該證券或其律師書面授權的轉讓人執行該轉讓，以改變該證券。並將向命名的受讓人或受讓人發行一個或多個新的本系列證券和相同類型的授權面額，以及相同總本金。

不得對任何這樣的轉讓或交換收取服務費，但公司可能要求支付足以涵蓋此類轉讓或交換中需支付的任何税費或其他政府收費的款項。

在該安全的轉讓登記之前，對於任何目的，無論該安全是否過期，公司、受託人和任何代理可以將此安全註冊人的人員視為其所有者，而不受通知產生的影響。 反之，公司或受託人或任何這樣的代理機構應遵守反對通知。

Indenture和證券應受紐約州法律的管轄和解釋（但並不適用於Indenture第501（5）、501（6）和501（7）描述的違約事件，該違約事件應受英國法律的管轄和解釋）。為避免疑義，受託人或代理機構的費用、費用、費用賠償、責任或酬金的支付將受紐約州法律的管轄。

在本證券中使用的所有術語，在Indenture中定義的術語應在Indenture中指定其含義。

展品 F

沃達豐集團有限公司

U.S.$500,000,000 5.875% 2064年6月到期的債券

本證券是《Indenture》中所述的全球註冊證券，註冊在存管銀行或其提名人名下。 本證券不得整體或部分地交換為註冊證券，且除非在Indenture中另外説明，否則本證券的整體或部分的轉讓將不得在交易之日以外的任何時候註冊，因為該登記人Cede & Co. 或在DTC授權代表（並且付款是支付給Cede & Co.）。如有任何人進行轉讓、質押或其他用途，且未經DTC的授權代表將其交給公司或其代理人以進行轉讓登記、轉讓或付款。則該行為無效，因為其註冊所有者Cede ＆Co.對其有權益。

除非經過存管銀行的授權代表DTC進行展示，否則任何人的轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，即使這個人是擁有者，因為這樣的轉讓、質押或其他用途沒有經過註冊所有者Cede & Co.授權，是不正確的。

沃達豐集團股份有限公司成立於英格蘭和威爾士法律下的一家上市公司（以下簡稱“公司”，該術語包括下文所述的任何繼任人），經過抵押後，特此承諾於2064年6月28日（稱為“規定到期日”）向Cede & Co.或註冊受讓人支付五億美元（500,000,000美元）的本金，並且從2024年6月28日（“原始發行日”）或最近已付或已充分提供利息的日期起，以半年度逾期支付利息，每年的6月28日和12月28日，從2024年12月28日開始，包括規定到期日（每個利息支付日稱為“利息支付日”），利率為5.875％，直到本金支付或可用於支付。利息將根據由十二個30天組成的360天的年計算。如果任何利息支付日（規定到期日以外的利息支付日）將在不是工作日（如下所定義）的日子到期，則該利息支付日應為下一個工作日。 “工作日”是指任何是紐約工作日的日子。 “紐約工作日”是指週一至週五，除了銀行業機構普遍被授權或法律，法規或行政命令強制關閉的那些日子。如果任何支付或其他行動的日子要在紐約市外支付場所進行，這個場所支付的銀行機構通常是被法律，法規或行政命令授權或被迫關閉的那個日子，則這樣的支付應在沒有授權或法律，規定或行政命令要求關閉支付場所的日子的情況下在任何其他合法方式支付，其效力與如原定計劃的同一天付款或其他行動一樣，所有這些詳細內容在抵押文件中有所體現。

任何利息支付日期上應支付的利息（並已按時支付或已準備妥善），根據抵押文件，將支付給此證券（或一個或多個前任證券）在正常股息登記日結束時註冊的個人，對於以註冊形式表達的全球證券的利息，此股息登記日應為支付日期前的清算系統營業日結束時，其中“清算系統營業日”是指週一到週五，包括12月25日和1月1日。按實體證書代表的債務證券的利息的常規登記日期將是距該日期15個日曆日的收盤時間，無論該日期是否為工作日。對於未按時支付或未妥善提供的任何這類利息，本證券持有人在該常規股息登記日之前將立即停止支付，並可以支付給此證券（或一個或多個前任證券）在特別股息支付記錄日期上註冊的個人，該股息支付記錄日期由受託人固定，並且應在發行本系列證券的持有人中通知不少於10天的通知期，在與本系列證券有關的證券交易所所需的通知的情況下，在任何其他合法方式和時機支付，這些內容都會在抵押文件中詳細闡述。

受託人將擔任本系列證券的支付代理。

本證券的本金和利息支付將在設在紐約市曼哈頓區的公司辦公室或代理處進行，或在公司確定的其他代理處以美國當前時期的貨幣或貨幣向美國人民支付公共和私人債務的合法支付方式進行支付。但是，如果有償利息的支付可以選擇通過郵寄支票寄到個人的地址進行支付，該地址顯示在特刊中。

參見此證券反面的其他規定，這些規定對於所有目的均具有與此處所述的相同效力。

在本證券中使用但在抵押文件中定義的所有術語均具有抵押文件中分配給它們的含義。

除非受託人參考本證券反面的相關規定直接或間接經由認證代理人通過人工或PDF簽名或圖像掃描簽名手動或數字簽名（例如Adobe Sign）簽署本證券，否則此證券將沒有資格獲得抵押的任何好處或有效或義務任何目的。

公司簽名電子或人工證明，以此證明此證券已被正確簽署。

認證證明書

這是所述信託書中指定的一系列證券之一。

註明

本證券是由2010年11月7日與英國法律一致的《債券契約》項下的美國紐約梅隆銀行，作為受託人（以下簡稱“受託人”，該術語包括任何其他抵押文件下的繼任受託人）之間的抵押契約授權的一系列證券之一（以下簡稱“證券”）。本證券是頒發給某個該系列證券的股權面額（此處指代批准在此處）的有限發行（根據抵押文件中提供的附加發行）。本證券面值總額為十億美元（1,000,000,000美元）。本證券不屬於全球證券。除非本抵押證券中規定的替代支付安排，否則本證券不得轉讓，質押或以其他方式轉移。本抵押證券在很大程度上受抵押文件中規定的限制和條款的約束。抵押證券持有人可以在任一時間以任何順序對所有權人提交有趣的存續信，支付指令或其他文件。

2024年6月28日

下面列出了上述段落中使用的某些術語的定義： “調整後的國庫券利率”是指任何贖回日的每年利率，與同類國庫券券期剩餘時間的半年等效收益率相等，假定同類國庫券的價格（作為其本金的百分比）等於該贖回日的調整國庫券價格。 “限額本金”是指允許償還的本金金額的最高金額，該金額包括從該證券發行日期到調整點之間的利息和從調整點到聲明兑付日的本金。 “調整國庫券價格”是指在某個贖回日之前從新聞社確認的價格來源中確定的同類國庫券的價格。 “同類國庫券”是指具有相同或類似年期，利率和同樣美國國債契約的美國國債。 “同類國庫券價格”是指每個贖回日的新聞社確認的價格來源中確定的同類國庫券的價格。 “比較國庫券剩餘時間”是指自該贖回日起，因廣告提供商優惠折扣、委託人的委託、郵寄信息或其他原因產生的當前市場利率計算而得到的從同類國庫券第一次付息日到它的本期剩餘時間（不包括任何表面溢價或貼水）。 “贖回價值”是指贖回日償還的本金和應付的利息之和，折扣或貼水，可能會被規定好的證券買家稱為買家的評估成本。

“調整後的國庫券利率”是指任何贖回日的每年利率，與同類國庫券券期剩餘時間的半年等效收益率相等，假定同類國庫券的價格（作為其本金的百分比）等於該贖回日的調整國庫券價格。

“可比國債發行”是指由行情代理選定的、到期時間與待贖回該系列證券剩餘期限相當的美國國債證券，該證券在選擇和根據習慣金融慣例在定價同等到期日的企業債券新發行中使用。

“可比國債價格”指與任何贖回日期有關的參考國庫券交易商行情的平均值。

“行情代理”指由公司任命的參考國庫券交易商。

“參考國庫券交易商”是指任何在紐約市的主要美國政府證券交易商（“主要國庫券交易商”）由公司選定。

“參考國庫券交易商行情”是指針對每個贖回日期和每個參考國庫券交易商，在第三個營業日的紐約市時間下午5:00由該參考國庫券交易商以書面形式向行情代理提供的可比國債發行的買盤和賣盤價格（均表示其本金金額的百分比），行情代理根據這些價格並綜合求平均值後確定。

如果該系列證券仍未全部償還，出現任何變更控制看跌事件，則持有人將獲得選擇權（“變更控制看跌期權”）（除非公司在發出相關變更控制看跌通知前已發出有效贖回通知），要求公司在看跌期間後第七天（“看跌日期”）償還或由公司選擇購回（或促成購買）該證券，以可選逆回購金額或購買價格計算，該金額或價格相當於該持有人在該證券中的全部本金（“可選贖回金額”），再加上到償還或回購之日為止的該持有人在該證券中的應計而未償還利息。

託管人沒有義務確定是否發生了變更控制看跌事件或變更控制或任何可能導致發生或構成變更控制看跌事件或變更控制的事件，除非它收到了基於信託文件的官方證明，聲明與之相反，否則在此之前，託管人可以假定沒有發生變更控制看跌事件或變更控制或其他此類事件。

發行人將及時通知託管人和付息代理有關要贖回的證券的贖回價格，並且託管人、任何支付代理或代理銀行對於任何證券的贖回價格或其任何組成部分，包括任何完全補償贖回金額，均沒有任何責任，有權收到我們的公司官員證明書，聲明該贖回價格。

“變更控制看跌事件”是指：

(i) 除了持有公司之股東數量巨大相同或即將相同的控股公司（如《英國併購規則》的定義所述）的任何個人或任何人聯合行動（如《英國併購規則》的定義所述），就公司已發行或分配的普通股資本(A)持有超過50%或(B)持有超過50%的股份資本，在該等事件不構成或不成為特別決議通過的情況下（每一此事件被視為“變更控制”）; 提供的是，如果否則構成變更控制的事件發生或由特別決議執行，則不視為變更控制；及

(ii) 公司的長期債務已被指定：

(A) 受公司邀請並由任何評級機構（如下文所定義）授予投資評級信用評級（Baa3/BBB-或其相應等級，或更高等級）（“投資評級信用評級”）；或

(B) 在公司邀請下沒有任何評級機構對其進行評級，該評級機構也可以按自己的意願授予投資評級信用等級；

和;

(x) 在變更控制期間內，該等評級被降級為非投資評級信用評級（Ba1/BB+或其相應等級，或更劣等級）（“非投資評級信用評級”）或被取消，並且該等評級在變更控制期間內未（在降級情況下）再次升級或（在撤銷情況下）恢復為該等評級機構的投資評級信用評級；

(y) 並且沒有來自任何其他評級機構的公司長期債務的其他投資評級信用評級；以及

(iii) 在根據上述第（ii）段進行降級或確認降級決定時，相關評級機構公開宣佈或向公司確認，該決策全部或部分由相關變更控制引起。

此外，如果在相關變更控制發生時，公司的長期債務未被任何評級機構指定為投資級評級信用評級，則單獨發生變更控制則將被視為發生變更控制看跌事件。

如果該系列證券的80%或以上名義金額已根據變更控制看跌期權贖回或購買，則公司可以在不少於30天且不超過60天的通知期內（在看跌日期後的30天內發出該通知），以可選贖回金額回購或由公司選擇購買（或促成購買）該系列證券中剩餘的全部未償還證券，以可選贖回金額計，同時計算將利息（如有）累計到贖回或購買日（但在該日期之前）。

上述三段中使用的某些術語的定義如下:

“控制變更期”是指從控制變更之日起，至控制變更後90天結束的期間（或者債券正在考慮期間內（在控制變更後90天內通過公開宣佈的評級審核，此期間不得超過此審核的公告期60天）考慮期間更長）。

“控制變更認購通知”是指在任何支付代理處或證券登記處指定辦事處獲得（目前的）通知記錄的，已經簽署並填寫完畢的認購通知。

“認沽期”是指在控制變更認沽事件通知發出後的30天內。

“評級機構”是指穆迪投資者服務有限公司（“穆迪”）或標普信用市場服務歐洲有限公司（“S&P”）或任何其各自子公司或其他替代評級機構。

本系列證券可在公司選擇下，全部且不分段地，在申請中提供的30至60天的通知期限內，在任何利息支付日以贖回價格贖回，該贖回價格等於其本金加上截止贖回日的應計利息，如果（a）由於任何法規或規定（或其政治分支或税務當局）的變更，執行或修訂，在上述管轄區域內的公司成立或有效，或者（在成功人士的情況下，成立在有關協議的條款下）該管轄區域（其政治分支或税務當局或其他管轄區域或政治分支或税務當局）的任何法律，規章或裁定的官方申請或解釋的變更，以及（b）由於任何交付或要求交付正式登記證券（盡力避免不得不發行這種正式登記證券），使公司（或該公司的繼承人）需要在下一個隨附證券的支付日支付有關係列證券的額外金額（在下文中説明）。

本系列證券還可全額贖回，但不分段，通知期限不得少於30天且不得超過60天，由發行人在申請中提供，以利息支付日贖回。 贖回價格等於本金加上截止贖回日的應計利息，前提是公司合併的人所形成的公司或公司併入的公司或大幅作為整體轉讓，轉讓或租賃其財產和資產，保證公司的欠款在該系列證券中是必須支付給持有人的，並且要求持有人補足關於任何税金，估價或政府費用，根據此類合併，合併，轉讓，轉移，租賃或保證而對任何此類持有人進行扣除或扣除，作為此類合併，合併，轉讓，轉移，租賃或保證的結果。

本要約文件對此證券的整體負債或該證券的某些限制性契約和違約事件有贖回的規定，在滿足債券中規定的某些條件的情況下，可以進行減輕。

本系列證券沒有任何沉沒基金義務的好處。

如果發生並繼續存在有關本系列證券的違約事件，則本系列證券的本金可以按照要約文件中規定的方式和效果被宣佈為到期並支付。

如果公司成立在某管轄區域內並根據該管轄區域（或任何其政治分支或税務當局）的涉及到其在本系列證券下支付的任何金額的現行或將來的税收，評估或其他政府費用的任何税金、估價或其他政府費用的要求或扣除，則公司將向持有人支付必要的額外金額，以便對於上述税金，估價或政府費用（與任何税收、評估或政府費用相關的任何持有人，如果該持有人不是該管轄區域的居民）支付的淨額不低於該證券指定額度的持有人所支付的淨額。但是，公司不需要支付任何額外的金額：（i）與美國或其政治分支或税收當局徵收或扣除的任何該等税、評估或政府費用有關；（ii）關於FATCA扣除；或（iii）任何內容的要求或費用：

（1）除非（i）持有人（或對於遺產、信託、合夥企業或公司的受託人、契約人、受益人、成員或股東的擁有者，如果該持有人是該種遺產、信託、合夥企業或公司），其與税收管轄區域或其政治分支或税收當局之間存在任何目前或以前的聯繫，包括但不限於，該持有人（或該受託人、契約人、受益人、成員、股東或所有者）是或曾經是該管轄區域的公民或居民，或在其中出現或從事商業等活動，或有或曾經有在其中的固定機構，或（ii）在超過付款的30天后提交證券（需要提交證券），如果該證券到期支付，則徵收税、評估或政府費用；

（2）任何遺產、繼承、禮品、銷售、轉讓、個人財產或類似税金、評估或其他政府費用；

（3）不通過扣除從（或與之相關的）該系列證券的本金或任何利息的付款形式支付的税金、評估或其他政府費用；

（4）由於持有人或本證券受益人未能遵守公司針對該持有人發出的請求（i）提供有關該持有人或該受益人國籍、居住地或身份的信息或（ii）進行任何聲明或類似要求或滿足任何信息或報告要求，但在（我）或（ii）的情況下，該要求是根據税收管轄區域的法規，條約，法規或行政實踐的要求或強制執行的，作為在豁免全部或部分此類税金、評估或政府費用方面的先決條件；或

（5）以上（1），（2），（3）和（4）項的任意組合；

也不得支付額外金額（i）與任何受益人或受益人和財產或其他資金的受益人有關的證券的任何支付有關，因為該支付基於法域（或該法域或政治區劃或税務機關）的法律規定，應被納入受益人或信託創立人的收入中以滿足税務目的，或（ii）如有義務支付額外金額是由於在事件發生時，公司已根據持有人的要求向前任證券持有人發行實質性註冊證券，但在支付時未完全以實質性註冊證券交換前任證券的全部本金。同樣，上述規定適用於在任何司法管轄區內扣除任何目前或未來税款、評估或政府費用或其他性質的持有人或扣除。

“FATCA扣繳”被定義為根據1986年美國《內部税收法典》第1471(b)節所述的協議徵收或要求徵收的任何扣除或扣繳，或者根據該法規1471至1474節（或任何規定和各解釋）或美國與另一部分之間便於實施個人所得税離岸賬户符合税法的政府間協議（或任何實施該類政府間協議的財政或法規立法、規則或實踐）而徵收的任何扣除或扣繳。

合同允許公司和受託人在遵守披露中提供的特定例外情況的前提下隨時修改合同及受合同影響的各系列證券持有人的權益和義務。此外，合同還包含有關規定，允許各系列證券中指定金額百分比的持有人代表該系列的所有證券持有人豁免公司遵守合同的某些規定以及合同下的某些過往違約及其後果。該證券持有人的任何同意或豁免均對其本人和所有將來持有此證券及由此註冊、交換或替代而發行的任何證券具有約束力。

根據合同規定，除法定罕見情況外，本系列證券的任何持有人都沒有權利起訴合同、本證券或要求其獲得任何救濟措施，除非：（i）該持有人事先書面通知受託人有關本系列證券的持有人有關持續的違約事件，（ii）該系列未償付證券的全部持有人佔本系列未償付證券的本金金額不低於25％，給予信託人要求，並提供合理的賠償，作為受託人代表起訴訴訟的要求（iii）站在合同受託人方面，且支持代表該系列所有未償付證券的最高本金金額的持有人要求提起訴訟，如果未在60天內提出起訴，則不應該有命令。但是，此類限制不適用於由該證券持有人提起的起訴，以強制執行本證券的本金或任何利息在此規定基礎上付款。

任何對協定和證券的提及都不會更改或影響公司的絕對和無條件的支付本證券的本金、任何溢價和利息的義務，支付時間、地點和利率都在規定範圍內，使用規定的貨幣。

本系列證券只能以面值為$ 1,000和任何整數倍的註冊形式發行，不附息票。按照協定規定，並受其內部的一定限制，可以在同一授權面值的本系列證券之間交換，而且十分之一的註冊類似於讓出本證券的權利。按照協定規定，本證券的轉讓可以在公司和證券註冊處註冊，必須在本證券到期之前將本證券交回註冊處，註冊處辦理轉讓手續時，必須由本證券的持有人或經持有人授權的書面代理人在書面傳真或其他堪當的方式下加蓋本證券轉讓表格或類似的傳票和其他必要證明和文件。轉讓人要求將新證券註冊在指定的接受轉讓的人名下。

不得對其進行服務費用，但公司可以要求支付足以支付與此相關的任何税款或政府費用的金額。

在本證券到期之前，無論本證券過期與否，公司、證券受託人和公司或受託人的任何代理人都可以將其持有人視為本證券的所有者，對此不得通知。

本協議和證券將依照紐約州法律進行解釋和解釋（不包括協議第501（5）、501（6）和501（7）描述的事件會受英國法律管轄）。為避免疑問，委託相關人的費用、收費、費用、賠償、負債或報酬應由紐約州法律管理。

在本證券中使用的所有術語如果在協議中定義，其含義均應賦予與之相關的協議。

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注: