6,974,248 股普通股

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2024年4月12日的招股説明書（不時補充 “招股説明書”）中包含的信息，該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-278566）上的註冊聲明的一部分，信息包含在我們於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東，包括其受讓人、質押人或受贈人或其各自的繼任者，不時發行和轉售特拉華州的一家公司Lexeo Therapeutics, Inc.（“公司”）的多達6,974,248股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）（“賣出股東”）。這些股票包括（i）根據我們與此類賣出股東於2024年3月11日簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）於2024年3月13日（“截止日期”）以私募配售（“私募配售”）向賣出股東發行和出售的6,278,905股股票，以及（ii）截至3月11日賣出股東持有的695,343股普通股，2024。在簽署購買協議的同時，我們與賣出股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），我們正在代表賣出股東註冊根據該註冊權協議在本協議下發行的股票，由他們不時發行和出售。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LXEO”。2024年6月27日，納斯達克公佈的普通股的最後報價為每股14.86美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024 年 6 月 28 日的招股説明書補充文件

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Lexeo Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年6月25日，Lexeo Therapeutics, Inc.（“公司”）通過網絡直播獨家在線舉行了2024年虛擬股東大會（“年會”）。股東在年會上對以下提案進行了投票：

提案 1.選舉第一類董事

公司的股東選舉下列人員為第一類董事，任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到她早些時候去世、辭職或免職。最終投票結果如下：

提案 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命

公司股東批准了審計委員會將畢馬威會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下：

有關上述提案的更多信息，請參閲2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的委託書。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。