425

由諾基亞公司提交

根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交

根據1934年證券交易法規則14a-12條被視為已提交

基本報表

被收購公司：英飛朗公司

委員會文件編號：001-33486

諾基亞公司

內部信息

2024年6月27日23:50東歐夏令時

內部信息：諾基亞將收購英飛朗以增加光網絡規模並加速產品路線圖

•

創建一個高度擴展的、真正全球的光業務，增強內部技術能力和垂直整合。

•

加強諾基亞的光學定位，特別是在北美。

•

加快諾基亞的客户多樣化戰略，擴大網站規模。

•

目標淨可比營業利潤協同效應為2027年的2億歐元*。

•

預計第1年將提高諾基亞的可比營業利潤和每股收益（EPS），並在2027年實現超過10%的可比EPS實現。*

•

分拆至少70%的現金和高達30%的股份；英飛朗的股東可以選擇現金、諾基亞的股票或組合。

•

諾基亞將增加股票回購來抵消稀釋；交易由諾基亞手頭的現金融資。

芬蘭埃斯波和美國加利福尼亞州聖何塞--諾基亞（紐交所：NOK）和英飛朗（納斯達克：INFN），一家全球創新的開放式光網絡解決方案和先進光半導體供應商，今天宣佈，諾基亞將收購英飛朗，交易估值每股6.65美元或總企業價值23億美元。該交易對英飛朗2024年6月26日收盤時的股票價格溢價28%，對其過去180日的加權平均價格（VWAP）溢價37%。至少70%的交易代價將以現金支付，英飛朗的股東可以選擇將最多30%的綜合代價形式為諾基亞ADS。諾基亞董事會已經承諾增加和加速諾基亞的股票回購計劃，以抵消交易的稀釋。諾基亞和英飛朗認為合併有巨大的機會，可以改善規模和盈利能力，使合併業務能夠加速開發新產品和解決方案，從而有益於客户。這筆交易與諾基亞的戰略高度契合，預計將加強公司在光學方面的技術領導地位，並增加網站客户的曝光率，這是市場增長最快的部分。

諾基亞認為這筆交易具有引人注目的財務和戰略優勢。與英飛朗的結合，預計將加速諾基亞光網絡業務實現兩位數的營業利潤率。諾基亞的目標是在2027年之前實現2億歐元的淨可比營業利潤協同效應。這筆交易以及最近宣佈的子海底網絡的出售，將構建在固定網絡、IP網絡和光網絡三個強大支柱上的重塑網絡基礎設施。諾基亞旨在為整個網絡基礎架構業務實現中單位數的有機增長，並將其營業利潤提高到中高位數水平。

本通訊中的若干聲明可能涉及根據1995年《私人證券訴訟改革法案》分類認定為前瞻性聲明的事項。這些發言涉及一系列可能導致真實結果不同的風險，不確定因素和其他因素。

預計這筆交易將在交割後的第一年對諾基亞可比EPS產生增值，並在2027年實現超過10%的可比EPS增值，回報率（RoIC）顯著高於諾基亞加權平均資本成本（WACC）。

諾基亞總裁兼首席執行官佩卡·隆德馬克（Pekka Lundmark）表示：“2021年，我們增加了光網絡的有機投資，以改善我們的競爭力。這個決定已經取得了成果，並帶來了改善的客户認可、強勁的銷售增長和增加的盈利能力。我們認為現在是時候採取引人注目的非有機步驟，進一步擴大諾基亞在光網絡領域的規模。這兩個企業有很強的戰略契合點，因為它們的客户、地理和技術輪廓非常互補。有機會實現超過10%的可比EPS增值，我們相信這將為股東創造顯著的價值。”

諾基亞網絡基礎架構總裁費德里科·吉列恩（Federico Guillén）表示：“今天，網絡基礎架構優秀的端到端智能化解決方案在固定接入、光學和IP網絡領域的產品組合非常獨特，構建在領先的技術創新和強大的客户關注之上。這次收購將進一步加強我們業務的光學支柱，擴大我們在所有目標客户領域的增長機會，並提高我們的營業利潤。我非常高興我們將這兩個有才華和專注的團隊匯聚在一起。獨立地，我們長期以來一直尊重對方作為競爭對手。但一起，我們發現結合的邏輯不可抗拒。”

英飛朗首席執行官戴維·赫德（David Heard）表示：“我們對此次組合為我們的全球客户帶來的價值感到非常興奮。我們認為諾基亞是一個極好的合作伙伴，一起我們將擁有更大的規模和更深的資源，以引領創新的步伐，解決快速變化的客户需求，將光學應用於電信網絡、數據中心應用和現在的數據中心內部。這次組合將進一步利用我們的垂直整合光半導體技術。此外，我們的股東將有機會參與全球領先的光網絡解決方案公司的上漲。”

對諾基亞、英飛朗和客户而言有着強大的戰略利益

•

提升全球規模和產品路線圖: 此次合併將使諾基亞的光網絡業務規模提升75%，加速其產品路線圖時間表和覆蓋面，為客户提供更好的產品，並打造一個可持續挑戰競爭的業務。

•

組合業務將具有重要的內部能力，包括擴展的數字信號處理器(DSP)開發團隊，硅光學和基於銦磷化物的半導體材料科學方面的專業知識，以及更深入的光子集成電路(PIC)技術能力。結果將是一個擁有強大創新能力的公司，具有深厚和多樣化的光網絡人才和專業知識。

•

在北美光學市場上擴大規模: 兩家公司客户重疊度有限，使合併後的業務在所有地區(不包括中國)處於有利地位。英飛朗在北美光學市場上有着堅實的存在，其銷售額佔據了其總銷售額的60%，這將提高諾基亞在該地區的光學規模，並補充諾基亞在亞太、歐洲、中東和拉丁美洲的強勁地位。

•

藉助諾基亞致力於投資美國製造業和先進測試和封裝能力的承諾。

•

加速諾基亞進軍企業和尤其是網頁規模的擴張: 這兩家公司的組合還有望加速諾基亞多樣化其客户羣和在企業領域的增長戰略目標。互聯網內容提供商(ICP)或網頁規模，正如諾基亞通常稱之為這一部分，佔據英飛朗銷售額的30%以上。在線系統和插件的最近勝利，使英飛朗在這一快速增長的市場上得到了很好的發展。英飛朗還最近在開發用於數據中心網絡內(ICE-D)應用的高速低功耗光學組件，特別適用於可以成為非常具有吸引力的長期增長機會的AI工作負載。總的來説，收購為諾基亞進入網頁規模客户的滲透提供了機會。

•

預計實現2億歐元的淨可比營業利潤協同效應: 合併預計將在2027年之前實現2億歐元的淨可比營業利潤協同效應。其中約三分之一的協同效應預計來自於銷售成本，由於供應鏈效率提高，其餘的協同效應預計來自於營業費用，由於optimized portfolio and integration along with reduced product engineering costs and standalone entity costs。諾基亞預計與交易相關的一次性整合成本約為2億歐元。

•

為股東創造價值: 本次交易預計將對諾基亞的可比營業利潤和每股收益EPS產生增值，並將在2027年實現10%以上的可比EPS增值。諾基亞還預計，該交易將交付一個投資資本回報率(RoIC)，該回報率將遠高於諾基亞的加權平均資本成本(WACC)。此外，英飛朗的投資者將有機會參與在全球光網絡解決方案領域中投資增值的激動人心的機會。

交易詳情

根據最終協議，諾基亞以每股6.65美元的價格收購英飛朗，相當於企業價值23億美元。對於每個英飛朗股票，英飛朗股東可選擇獲得以下其中一項：1) 6.65美元現金，2) 1.7896諾基亞股票，或3)每個英飛朗股票可獲得4.66美元現金和0.5355諾基亞股票的組合。所有諾基亞股票將發行成美國存託憑證形式。最終協議包括分攤機制，使交易中發行的諾基亞股票不超過可能支付給英飛朗股東的總代價的約30%。

與此交易同時，諾基亞董事會承諾增加並加速諾基亞持續的股票回購計劃，以降低收購中股權成分可能帶來的稀釋。這將是在諾基亞持續的6億歐元的回購計劃之上。

在或時間點附近，諾基亞將回購英飛朗的未償還可轉換債券，總價值估計約為7.6億美元，包括預計的控制變更成本，這已經被算入先前提到的23億美元企業價值之中。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

董事會已經一致同意該收購。該交易計劃在2025年上半年結束，需得到英飛朗股東、反壟斷、CFIUS和其他外商直接投資的批准和其他常規的收盤條件。

Oaktree Optical Holdings, L.P.於2024年6月27日持有英飛朗普通股約11%，同意支持該交易。

* 淨營業利潤和EPS增值的2027年時間表是基於2025年上半年交割時間的。交易結束的任何延遲可能會影響實現目標協同效應的時間。

顧問

PJT Partners擔任諾基亞的財務顧問。 Skadden, Arps, Slate, Meagher＆Flom LLP和Roschier，Attorneys Ltd擔任法律顧問。

Centerview Partners LLC擔任英飛朗的獨家財務顧問。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation擔任法律顧問。

電話會議詳情

諾基亞將在6月28日上午09:00赫爾辛基時間/英國時間上午07:00（6月27日晚上11:00太平洋時間）舉行電話會議，討論這筆交易。

該活動將進行網絡直播。建議僅想聽電話的與會者通過該方式加入，他們將能夠聽取電話和查看附帶的幻燈片。演示幻燈片也可在www.nokia.com/investors上下載。

請點擊此鏈接加入網絡直播: https://edge.media-server.com/mmc/p/7yaea3qj

此次電話會議將包括問答環節。我們鼓勵希望提問的分析師預先註冊參加電話會議。提前註冊的參與者將得到一個會議密碼和唯一的個人識別碼，以便立即進入電話會議並繞過運營商。

參與者可以在任何時候預先註冊，包括在電話會議開始後。

請使用以下鏈接進行預先註冊: https://dpregister.com/sreg/10190379/fcf4b207d2

對於那些不願意提前註冊的人，請使用以下撥入號碼，並要求“諾基亞電話會議”:


參與者撥入（免費）：		1-844-282-4574
參與者國際撥入:		1-412-317-5619
英國：		44-20-3795-9972

關於諾基亞

在Nokia，我們創造協助全球協力行動的科技。作為一家B2B科技創新領導者，我們正在通過利用我們在移動、固定和雲網絡上工作的網絡來開創能感知、思考和行動的網絡。此外，我們通過屢獲殊榮的Nokia Bell Labs領導的知識產權和長期研究來創建價值。服務提供商、企業和合作夥伴們全球信任Nokia，今天交付安全、可靠和可持續的網絡，與我們合作創造未來的數字服務和應用。

作為一家B2B科技創新領袖，我們通過利用在移動、固定和雲網絡方面的工作，開創了能感知、思考和行動的網絡。此外，我們通過由屢獲殊榮的諾基亞貝爾實驗室帶頭的知識產權和長期研究來創造價值。

全球的服務提供商、企業和合作夥伴都信任諾基亞，今天我們為他們提供安全、可靠和可持續的網絡-並與他們一起創建未來的數字服務和應用。

諮詢：

諾基亞通信【公司】

電話：+358 10 448 4900

電子郵件：press.services@nokia.com

Maria Vaismaa，全球外部通信負責人

諾基亞【投資者關係】電話：+358 4080 3 4080 電子郵件：investor.relations@nokia.com

電話：+358 4080 3 4080

電子郵件： investor.relations@nokia.com

關於英飛朗

Infinera是全球創新開放光纖網絡解決方案和先進光學半導體的供應商，可以使運營商、雲運營商、政府和企業擴展網絡帶寬、加速服務創新並自動化網絡運營。Infinera的解決方案在長途、海底、數據中心互聯和城域傳輸應用中提供行業領先的經濟性和性能。瞭解更多Infinera信息，請訪問www.infinera.com，在X上關注我們和LinkedIn並訂閲更新。

其他信息和獲取途徑；代表徵求參與者

Infinera公司（以下簡稱英飛朗）、英飛朗董事會成員以及英飛朗的特定高管，參與了就涉及英飛朗進行的代理委託與股東們的交流活動，與此相關，諾基亞公司（以下簡稱諾基亞）計劃向美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）提交一份F-4表格的註冊申報文件，該申報文件將包括英飛朗的代理聲明，並作為涉及諾基亞普通股股份在交易中發行的招股説明書，將以美國存托股份的形式展現（該申報文件統稱“代理聲明/招股説明書”）。英飛朗董事會成員Christine Bucklin、Greg Dougherty、David Heard、Sharon Holt、Roop Lakkaraju、Paul Milbury、Amy Rice、George Riedel和David Welch以及英飛朗的首席財務官Nancy Erba都將會參與英飛朗的代理徵詢。有關上述參與者的信息，包括他們按照持股份額或其他方式所持有的直接或間接利益將會被包含在代理聲明/招股説明書及涉及交易時有關文件中，可以索取這些參與者的更多信息，請參考英飛朗的2024股東大會決定正式代理聲明（以下簡稱2024代理聲明），具體參見於2024代理聲明的“Our Board of Directors”、”Our Pay”以及“Our Stockholders-Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”有關內容（SEC於2024年5月17日提供該文件的概述，通過https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm提供，同時於2024年6月4日進行了修改，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm提供）。如果英飛朗的持股份額發生了變動，變動情況將會隨SEC中文件所有權變動聲明表格4的出現得到反映，該表格可通過https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639獲取。英飛朗與關聯人員進行的交易情況詳見2024代理聲明“Certain Relationships and Related Party Transactions”有關內容。英飛朗的提名高管在英飛朗發生控制權變動的情況下，可能會在未來獲得預計需要支付的款項及其他相關情況，可參考2024代理聲明“Estimated Payments and Benefits Upon Termination, Change of Control or Death/Disability”有關內容。

英飛朗的董事會，薪資方案，以及英飛朗股東-特定實際股權擁有者和管理方。在2024年股東大會代理聲明中，包括以下內容：“Our Board of Directors”，“Our Pay”和“Our Stockholders—Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management”，SEC於2024年5月17日提供英飛朗的2024年度股東大會正式代理聲明（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm），並於6月4日作出修改（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm）。如果英飛朗的證券持股份變化，或將變化會出現在提交該變化的所有權聲明表格4。有關英飛朗與其關聯人員進行的交易的信息，可參考2024代理聲明的“Certain Relationships and Related Party Transactions”。有關英飛朗的高管在其產生控制權變動的情況下可能需要支付的款項及相關情況，可參考2024代理聲明的 “Estimated Payments and Benefits Upon Termination, Change of Control or Death/Disability”。

美國證券交易委員會（SEC）審核並批准該代理聲明/招股説明書後，英飛朗將免費向每位有權參加考慮交易事項的特別會議的股東郵寄代理聲明/招股説明書和白色宣傳單。在進行任何投票或投資決策之前，英飛朗和諾基亞的證券持有人都應詳細閲讀該代理聲明/招股説明書（包括其任何修正或補充文件）和英飛朗或諾基亞在涉及該交易的任何其他相關文件，因為它們將包含有關英飛朗、諾基亞和該交易的重要信息。股東可以免費獲取英飛朗或諾基亞與SEC提交的與該交易相關的代理聲明/招股説明書、任何修正或補充文件以及其他相關文件，這些文件可以在SEC的網站（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm）或英飛朗的投資者關係網站（https://investors.infinera.com/）中免費獲取，也可以通過發送電子郵件至英飛朗的投資者關係部門（apassi@infinera.com）獲取。也可以通過諾基亞的投資者關係網站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）或發送電子郵件至諾基亞的投資者關係部門(investor.relations@nokia.com)免費獲得該交易的相關文件。

證券持有人可以免費查閲英飛朗或諾基亞提交給美國證券交易委員會的相關文件，包括該交易的代理聲明/招股説明書、任何修正或補充文件以及其他相關文件，具體情況可以參考SEC的網站（http://www.sec.gov在Infinera的投資者關係網站上，還可以免費獲取Proxy Statement/Prospectus、任何修改或補充文件以及與交易相關的Infinera提交給SEC的任何其他相關文件的副本（英飛朗的投資者關係網站（https://investors.infinera.com/）)或發送電子郵件至Infinera的投資者關係部門（apassi@infinera.com）。在Nokia的投資者關係網站上，還可以免費獲取Proxy Statement/Prospectus、任何修改或補充文件以及Nokia提交給SEC的任何其他相關文件的副本（諾基亞的投資者關係網站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）)或發送電子郵件至Nokia的投資者關係部門（investor.relations@nokia.com）。

不作出售或邀請

本通訊不構成任何證券或涉及該交易的授權代理、同意或授權，也不構成出售證券的要約或招攬，不得以任何違反相關證券法律法規的方式在任何國家出售證券事項之前進行註冊或符合任何有關該等國家證券法律法規的要求。出售證券的申請只將按照美國《證券法》第10條規定的招股説明書進行。2024年6月27日股票交易所公告

關於前瞻性聲明的警示

本通訊中的前瞻性聲明可能包括：（1）諾基亞和英飛朗（以下簡稱交易雙方）之間的交易（以下簡稱“交易”）；（2）交易的已預期的完成時間；（3）考慮到交易批准和進入的各種考慮因素；（4）交易對諾基亞和英飛朗業務的預期益處或影響；以及（5）交易完成後的英飛朗和諾基亞的展望。儘管在大力推行其他因素的情況下，交易不一定成功。

可能導致實際結果與前瞻性聲明中所示不同的風險和不確定因素還包括（1）交易完成的條件可能無法滿足，包括因英飛朗的股東沒有高質量的股權，或因相關監管機構在考慮交易的結果時沒有即時獲得的準許；（2）可能出現任何事件、變化或其他情況，可能引發終止交易的權利；（3）交易可能對諾基亞和英飛朗目前的計劃、運營和業務關係產生潛在困擾，包括失去客户和員工；（4）因涉及交易而產生的費用、費用、費用和其他收費的金額；（5）在交易過程中車輛價格可能會上下波動，如果交易沒有完成，股票價格可能會下跌；（6）對於諾基亞和英飛朗，從正在運營和機會等方面分散管理的時間、關注等可能發生變化；（7）市場參與者對於交易的反應；（8）與交易有關的可能性；（9）交易完成的時間不確定，交易各方完成交易的能力不確定；（10）SEC的定期報告中詳細記錄的其他風險和不確定因素。本通訊中的全部前瞻性聲明都是基於英飛朗和諾基亞在本通訊日期提供的信息，並且除法律法規另有規定外，英飛朗和諾基亞都不承擔更新所提供的前瞻性聲明以反映他們給定的任何一方在刊登日後發生的事件或存在的不良情況的責任。

2024年6月27日股票交易所公告