美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格11-K

 

截至2023年12月的財政年度

或

從             到              的過渡期間

委員會文件編號1-14037

 

Moody's Corporation 利潤分成計劃

 

Moody's Corporation

世貿中心7號樓，格林威治街250號

紐約，NY 10007

所需信息

所需基本報表已隨本報告附上。

Moody's Corporation 利潤分成計劃

基本報表和附件指南

術語和縮寫表

以下術語、縮寫和首字母縮略詞用於識別本報告中經常使用的術語：

獨立註冊會計師事務所報告

致計劃參與者和計劃管理人

穆迪公司利潤參與計劃:

基本報表意見

我們已對穆迪公司利潤參與計劃（計劃）2023年和2022年12月31日的可用於計劃福利淨資產陳述，截至2023年12月31日計劃福利淨資產變動陳述以及有關附註（合稱“基本報表”）進行了審計。我們認為，基本報表總體上按照美國普遍公認的會計準則編制，以所有重大方面公正地反映了計劃2023年和2022年12月31日的福利淨資產和截至2023年12月31日的福利淨資產變動情況。

意見依據

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的職責是根據我們的審計表達對這些財務報表的意見。我們是一家註冊了美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用法規要求對該計劃保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認為我們的審計為我們提供了對我們的意見的合理依據。

隨附的補充信息

計劃截至2023年12月31日拖欠的參與者貢獻調度表第H行4a和資產調度表第H行4i已經接受了與計劃財務報表審計共同進行的審計程序。補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相符，並執行程序以測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在對補充信息發表意見時，我們評估了補充信息包括其形式和內容是否按照1974年僱員退休收入安全法的報告和披露規則和規定的部門制定的規則呈現。在我們看來，補充信息總體上與財務報表整體呈現的狀態相當，具有所有重要方面的公允性。

/s/畢馬威有限責任合夥企業

菲利普莫里斯國際延期利潤分享計劃

紐約州紐約市

2024年6月26日

1. 背景和計劃介紹

Moody's Corporation的利潤參與計劃是一個旨在為符合條件的美國員工提供便利的退休儲蓄方式的定義出的捐款計劃。該計劃受ERISA規定的限制。

以下摘要提供了主要計劃條款的概述，僅供一般信息目的。參與該計劃的美國員工或在該計劃中擁有賬户的前美國員工應參閲計劃文檔，獲取更完整的信息和計劃條款及資格的完整描述。

資格

公司於2008年1月1日或之後聘用或重新聘用的全職美國員工將根據計劃自動被納入計劃，並以相當於計劃所定義的薪酬的3％的比例作出貢獻，除非他們在此方面作出選擇。公司的全職美國員工在其聘用日期即可立即參與計劃。

全職美國員工必須滿足以下要求，方有資格參與計劃：在其聘請日期後的連續12個月內或在就業後的任何日曆年中，工作至少1000小時。在2008年1月1日之後，在滿足資格要求後，不論是否選擇，兼職員工均會自動被納入計劃，並按照計劃所定義的報酬的3％的比例作出貢獻。

無論是全職還是兼職員工的自動擺脱默認基金，均為Fidelity Freedom Index Target Date Fund T，該基金最接近參與者根據出生日期預計的退休日期。

貢獻

參與者通過授權工資單扣款從其在計劃中定義的收入中進行計劃貢獻。計劃下參與者的貢獻可能來源於税後收入和/或税前收入。税前收入與羅斯克勞奇將受到IRC於2023年的整體限制，限制為22,500美元，對於年齡在50歲或以上的參與者，還允許額外貢獻7500美元。公司目前提供的匹配貢獻相當於向這個計劃中貢獻的前6％的年度報酬（如定義），參與者的工資單扣款和相應的公司匹配貢獻直到年末仍未移交到計劃的，計入的計劃財務報表的應收賬款。

參與者可以自行選擇將其計劃貢獻投資於計劃提供的任何一種或多種投資基金選項，包括Moody's Corporation Stock Fund。

自2008年1月1日起，公司的美國法定養老金計劃對新參與者已關閉。但是，作為法定養老金計劃福利的替代，公司聘用，重新聘用或自非美國地點轉入美國名下的僱員有資格獲得退休金計劃的退休金。退休金計劃是基於符合資格的美國員工在計劃中定義的報酬以及年齡和服務年限之和而確定的。符合退休金計劃資格的參與者將獲得該退休金，而不論是否為計劃貢獻。

該計劃允許參與者將其在其他合格計劃中的利益轉移或轉移至計劃。在MBCC的批准下，轉移或轉移只能進行，不影響參與者或其代表的其他任何捐款。截至2023年12月31日，轉移捐款總額為1800萬美元，並計入參與者貢獻中。

自2014年5月1日起，該計劃允許參與者選擇羅斯克勞奇貢獻。參與者可以自行選擇將其羅斯克勞奇貢獻投資於計劃提供的任何一種或多種投資基金選項，包括Moody's Corporation Stock Fund。參與者的貢獻，提款，增益，損失和其他信用將計入參與者的羅斯克勞奇貢獻賬户。

參與者賬户

每個計劃參與者都建立並維護一個單獨的賬户。資金按照參與者指定的一種或多種的計劃投資基金進行投資。給定基金的資產淨增值或減值將按比例分配給該基金中參與者的賬户餘額。利息和股息收入在支付時分配給參與者的賬户。

就在一個給定的基金中，參與者的利潤參與計劃

自2011年11月1日起，參與者不得將其目前貢獻或現有個人賬户餘額的超過10％的資金投資於Moody's Corporation Stock Fund（但投資於Moody's Corporation Stock Fund超過10％的參與者的賬户在2011年11月1日之前或由於投資回報而後來達到這一點不需要出售其Moody's Corporation Stock Fund持股的任何部分）。在2011年11月1日之前，參與者不得將其目前貢獻或現有個人賬户餘額的超過25％的資金投資於Moody's Corporation Stock Fund。 Moody's Corporation Stock Fund是ESOP，允許參與者選擇是否將支付的任何現金紅利再投資於股票基金或以現金支付給參與者。

自2014年5月1日起，隨着將羅斯克勞奇貢獻選項添加到該計劃中，選擇進行羅斯克勞奇貢獻的參與者將擁有這些貢獻的單獨賬户。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

在離開公司時，參與者（或其指定的受益人）有資格領取其賬户餘額的應計部分的一次性支付（只要賬户餘額超過1000美元）。對於超過1000美元的賬户餘額，參與者可以從計劃提供的各種選項中選擇延期分配方法。其不足1000美元的計劃份額的參與者的餘額將自動支付。該計劃還允許在年滿59歲半或由於某些財務困難而產生的投資賬户餘額支持下取款。

參與者的應收票據

參與者可以從計劃中獲得貸款，該貸款以參與者的賬户餘額為抵押。該計劃限制每個參與者在任何時候均持有兩筆普通貸款和一筆主要住所貸款，最低貸款金額為500美元，任何時候持有的所有貸款的最大限額為參與者應計賬户餘額的50％或5萬美元中的較低者。適用於計劃貸款的利率基於上個月最後一個營業日的路透社報告的主要利率加200個基點。在2023年和2022年12月31日，參與者貸款的利率在4.25％至10.5％之間。參與者的本金和利息將通過半月工資單扣款進行均攤。

在發生違約的情況下，MBCC可以加快償還貸款；要求立即償還未償還的全部金額；重新談判貸款條款；或根據計劃條款批准參與者的貸款的財務必要性分配。

目前參與者關於計劃的資產應計部分和放棄部分的資格。參與者的貢獻以及任何收益餘額立即適用於資格。參與者在與公司的初始僱傭日期之後服務三年後，計劃為公司所有貢獻的價值提供資格。此外，參與者在年滿65歲，去世或完全並永久殘疾時，立刻獲得公司貢獻價值的100％。

Vested Benefits and Forfeitures

2023年12月31日結束的年度裏，未獲授予股份的參與者解僱後被沒收的金額為300萬美元。沒收的金額可以用於減少未來公司的貢獻和支付計劃的管理費。2023年12月31日結束的年度，300萬美元的累計沒收資金被用於抵消公司的貢獻。截至2023年12月31日和2022年，該計劃持有總額約為20萬美元的沒收金額。

計劃的管理

計劃管理員是MBCC。富達管理信託公司是計劃的受託人，並且持有計劃的資產。MBCC指定(i)紐波特信託公司為自2017年以來持有穆迪公司股票基金的計劃資產的投資經理，(ii)梅塞爾投資有限責任公司自2006年以來為計劃資產，不包括穆迪公司股票基金，(iii)戰略顧問公司為計劃參與者的投資顧問。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

計劃持有的公司普通股票由受託人在公司股東大會上按照投資於普通股票的參與者的機密指令進行投票。受託人根據參與者提交的投票指令投票為分配給參與者賬户的所有公司普通股票投票。對於受託人未及時收到投票指令的所有公司普通股票，其按照等同比例投票，就每個問題而言，與它投票給那些已收到投票指令的參與者賬户中被認定的公司普通股票相同。

計劃終止

雖然公司沒有表達任何停止其貢獻或終止計劃的意圖，但公司可以在任何時候自由進行，但需根據《僱員退休保險安全法》和《税收法典》規定，在這種情況下，計劃的所有參與者將成為其賬户所計入的僱主貢獻的完全獲得權。

2.重要會計政策摘要

會計基礎

計劃的財務報表是採用權責發生制進行編制的。為了財務報表的目的，參與者的提款和分配在支付時記錄。截至2023年12月31日和2022年，計劃已支付所有處理和獲批支付的受益支付。

估算的使用

按照GAAP規定編制財務報表需要計劃管理層進行估計和假設，這影響了淨資產可用於計劃受益的報表金額和披露時間的報告金額以及淨資產的變動的報表金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

計劃提供由普通股、共同基金和其他投資證券等多種投資選擇。投資證券面臨各種風險，如利率波動、市場條件和信用風險。由於某些投資證券所面臨的風險水平以及對投資證券價值變化的不確定性的水平，近期估值變化可能會對參與者的賬户餘額和在計劃受益的淨資產證明和淨資產變動報表中報告的金額產生重大影響。在穆迪公司股票基金中投資的計劃參與者可能面臨市場風險，如果穆迪公司普通股價值顯着下跌的情況下可能會遭受損失。

某些計劃資產可能直接或間接投資於具有合同現金流的證券，如資產支持證券、抵押支持債券和商業抵押支持證券，包括由次級抵押貸款支持的證券。這些證券的價值、流動性和相關收益對各種經濟條件的變化敏感。這些條件包括房地產價值、現金流延期和/或違約。此外，這些證券的價值可能受到市場對發行人的看法以及利率變化的影響。

短期貨幣市場投資以攤銷成本計量，由於這些投資的短期到期，所以接近公允價值。普通股的投資以基於國家安全交易所上的報價市場價格的公允價值進行報告。對註冊投資公司的投資以基於活躍市場報價的公允價值報告。分開管理賬户中的投資的公允價值由受託人根據基礎證券的公允價值進行確定。普通集體基金（“CCTs”）的公允價值使用基金的管理人提供的每股淨資產值（“NAV”）確定。NAV是由每個基金的受託人根據基金擁有的基礎資產的公允價值減去負債，除以流通股數計算的。普通集體基金在參與者贖回方面沒有限制。在全贖回的情況下，適用於計劃的通知期限因基金而異，範圍從一天到一個月不等。該計劃在2023年和2022年12月31日沒有未撥用的承諾與普通集體基金相關。固定收益、資產支持和抵押支持證券的公允價值由獨立定價來源根據報價市場價格確定，如果有的話，或使用包括與可比證券的最近交易活動和經紀人報價價格相關的某些其他可觀察輸入的評估模型。現金及其等價物的價值為成本加應計利息，接近公允價值。

投資於共同基金的價值基於報價價格進行估算，因為這些工具及其基礎投資行業具有活躍市場。共同和集合信託基金的價值是按計劃持有的股份淨資產價值計算的，代表其公允價值。共同和集合信託基金屬於公允價值級別2(如備註3所述)，因為它們被認為具有可確定的公允價值。根據實用性例外使用每股淨資產值(或其等價物)進行估算的投資不屬於公允價值層次結構。

公允價值層次結構（如備註3所述）中未歸類於公允價值層次結構的可使用每股淨資產值(或其等價物)作為實用性例外來估算其公允價值的投資不歸類於公允價值層次結構。

穆迪公司普通股以公允價值確定，公允價值為普通股的收盤價。

現金及現金等價物主要包括在貨幣市場基金中的投資，由於這些工具的短期性質而按成本計量，其公允價值約等於成本。

應收款項

來自參與者的應收票據按未償本金餘額及任何未償利息計量。截至2023年12月31日和2022年，未記錄任何信用損失準備金，因為參與者的貸款是由他們賬户中的已獲得權益擔保的。因此，如果發生違約，計劃管理員將視貸款餘額為向參與者分配。

投資交易和投資收益，證券的購買和銷售反映在交易日。股息收入按除息日記錄。其他投資收入按計提基礎記錄。

在計劃受益可用資產的淨變動報表中的投資淨升值，包括這些投資的實現收益或損失和未實現的升值或貶值。

ASC主題820《公允價值計量》定義公允價值為在計量日市場參與者之間發生有序交易時出售資產或轉讓負債時接收的價格。確定公允價值基於計劃可以開始交易的主要或最優市場，並考慮在定價資產或負債時市場參與者的使用的假設，如內在風險、轉讓限制和不履行風險。此外，根據ASC主題820，公允價值確定假定市場參與者將考慮資產的最高和最佳用途。

計劃投資公允價值淨升值在計劃受益的淨資產可用變動報表中包括了這些投資的實現收益或損失和未實現的升值或貶值。

3.公允價值計量

公允價值按照ASC主題820《公允價值計量》定義，“公允價值”是指在計量日期市場參與者之間有序出售資產或轉讓負債所產生的價格。確定公允價值是基於計劃可進行交易的主要或最優市場，並考慮在計價資產或負債時市場參與者使用的假設，例如內在風險、轉讓限制和不履行風險。此外，確定ASC 主題820下的公允價值假定市場參與者會考慮資產的最高和最佳用途。

ASC 820主題建立了一個公允價值層次結構，根據該結構，用於衡量公允價值的估值技術中包含的輸入分為以下三個廣泛的層次：

•層次1：報告實體可以在公允價值計量日期獲取的活躍市場中的報價市場價格；

•層次2：除層次1中描述的報價市場價格之外的用於該資產或負債的可觀察輸入，直接或間接地，如類似資產或負債在活躍市場上的報價，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價或其他可觀察的輸入數據，可以通過可觀測數據數據為資產或負債計量期間實際的全部期限提供佐證；

•層次3：很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，對於資產或負債的公允價值計量具有重要意義。

以公允價值計量的投資

定期以公允價值計量的投資包括以下類型的工具：

本計劃沒有任何以重複使用的Level 3信息指標衡量的公允價值投資。

在2023年和2022年12月31日，計劃採用的方法沒有發生變化。

以下是用於衡量公允價值的資產估值方法的描述：

與僱主相關的普通股基金

這些基金是根據行情價格進行估值的，因為這些工具及其基礎投資具有活躍的市場。

所有基金類型/集合信託基金

這些基金報告的是基於基礎投資的公允價值的淨資產價值，除持有由穩定價值公共信託基金持有的FBRIC之外，相關公允價值測量為合同價值。

所有基金類型

這些基金是根據行情價格進行估值的，因為這些工具及其基礎投資具有活躍的市場。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公允價值層次結構中的投資之間沒有轉移或重分類。

計劃中的基金每天可以兑現，除了穩值公共基金之外，通常沒有贖回限制，除非對於某些基金，參與者在原始購買投資的特定時間範圍內贖回投資將收取費用。計劃沒有任何進一步投資基金的合同義務。

對於穩定價值公共信託基金，參與者可以隨時進行撤回或更換至其他投資選項，但是不能更換為競爭基金（例如，在貨幣市場基金或其他固收基金等） 。

某些事件可能會限制計劃與穩定價值公共信託基金持有人以合同價值進行交易的能力。這些事件可能包括但不限於以下內容：此基金的提前終止，計劃終止，破產，部分計劃終止或計劃合併，可能會導致計劃從Moody's Corporation獲得利潤參與計劃並未能取得資格。

鐵路貨運的適用條款。計劃管理員不認為發生任何這些事件的可能性很大，這些事件可能會限制計劃與參與者進行交易以合同價值。

4. 關聯方交易。

某些計劃投資是由受託人和投資經理管理的，因此這些投資合格為關聯方交易。計劃管理費用由公司支付，除某些受託人和投資經理費用外，這些費用由計劃收取。此外，特定的投資管理費用由計劃中的各個基金收取，幷包括在基本報表中投資公平價值淨變動中的淨減值中。計劃投資於公司普通股也合格為關聯方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票型基金分別持有該計劃發起人穆迪公司的普通股308,941和322,351股，成本基礎分別為截至2023年12月31日的1000萬美元和2022年12月31日的1100萬美元。該計劃在截至2023年12月31日和2022年12月31日兩個會計年度中分別從穆迪公司普通股獲得了約100萬美元的分紅派息。

5.税務狀態

美國國內税務局已經在2017年8月2日發函告知公司計劃和相關信託的設計符合美國國內税收法相關條款。計劃管理員認為該計劃的設計並且目前的運作都符合美國國內税收法適用要求。

美國通用會計原則要求計劃發起人評估計劃採取的税務立場，並在計劃採取了不確定的立場（最有可能在美國國內税務局審查時無法獲得認可）時確認税收負債。公司已經得出結論，在截至2023年12月31日的時點上，計劃未採取或預計採取任何不確定的立場，這需要在計劃的財務報表中確認或披露。

該計劃須接受各個税務管轄區常規審計。目前還沒有任何税期的審計正在進行中。計劃管理員認為該計劃不再受2019年之前年度的所得税審查。

公允價值計量

（1）公司在2023年和2022年結束後，接到託管人通知未通過《內部税收法規》第415（c）條規定的年度增額限制測試。第415（c）條限制或年度增額限制是所有僱主捐款、員工捐款和沒收款的總和上的限制。2023年和2022年每位參與者的第415（c）條限制分別為66,000美元和61,000美元。這些糾正性分配是在原始捐款後的一年內進行的，並在2023年和2022年12月31日記錄為應付的退還捐款。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，穆迪公司的MBCC已經授權以下已簽字的人代表其簽署本年度報告。

2024年6月26日