附件99.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
諾基亞 公司，
美國海王星公司
和
INFINera 公司
日期截至2024年6月27日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
已定義術語索引 | 20 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 23 | ||||
| 第二條合併 |
25 | |||||
| 2.1 |
合併 | 25 | ||||
| 2.2 |
有效時間 | 25 | ||||
| 2.3 |
閉幕式 | 26 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 26 | ||||
| 2.5 |
公司註冊證書及附例 | 26 | ||||
| 2.6 |
董事及高級人員 | 26 | ||||
| 2.7 |
對股本的影響 | 27 | ||||
| 2.8 |
股權獎。 | 30 | ||||
| 2.9 |
交換證書 | 32 | ||||
| 2.10 |
在公司股本中沒有進一步的所有權 | 34 | ||||
| 2.11 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 34 | ||||
| 2.12 |
扣繳 | 35 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
35 | |||||
| 3.1 |
組織；良好的聲望 | 35 | ||||
| 3.2 |
公司權力；可執行性 | 36 | ||||
| 3.3 |
公司董事會批准;反收購法 | 36 | ||||
| 3.4 |
必要的股東批准 | 36 | ||||
| 3.5 |
不違反規定 | 37 | ||||
| 3.6 |
必要的政府批准 | 37 | ||||
| 3.7 |
公司資本化 | 37 | ||||
| 3.8 |
附屬公司 | 39 | ||||
| 3.9 |
公司美國證券交易委員會報告 | 39 | ||||
| 3.10 |
公司財務報表;內部控制;債務 | 40 | ||||
| 3.11 |
沒有未披露的負債 | 41 | ||||
| 3.12 |
未作某些更改 | 41 | ||||
| 3.13 |
材料合同 | 42 | ||||
| 3.14 |
不動產 | 42 | ||||
| 3.15 |
環境問題 | 43 | ||||
| 3.16 |
知識產權 | 43 | ||||
| 3.17 |
税務事宜 | 46 | ||||
| 3.18 |
員工福利 | 49 | ||||
| 3.19 |
勞工事務 | 51 | ||||
| 3.20 |
遵守法律 | 52 | ||||
| 3.21 |
法律程序；命令 | 52 | ||||
| 3.22 |
保險 | 53 | ||||
目錄
(cont勞埃德）
| 頁面 | ||||||
| 3.23 |
反腐敗合規 | 53 | ||||
| 3.24 |
合規性 | 53 | ||||
| 3.25 |
關聯方交易 | 54 | ||||
| 3.26 |
政府合同 | 54 | ||||
| 3.27 |
安全許可 | 54 | ||||
| 3.28 |
經紀人 | 54 | ||||
| 3.29 |
沒有其他陳述或保證 | 55 | ||||
| 第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
56 | |||||
| 4.1 |
組織；良好的聲望 | 56 | ||||
| 4.2 |
公司權力；可執行性 | 56 | ||||
| 4.3 |
母股的有效性。 | 56 | ||||
| 4.4 |
不違反規定 | 57 | ||||
| 4.5 |
必要的政府批准 | 57 | ||||
| 4.6 |
法律程序；命令 | 58 | ||||
| 4.7 |
母SEC文件;財務報表。 | 58 | ||||
| 4.8 |
沒有某些變化或事件 | 59 | ||||
| 4.9 |
公司股本所有權 | 59 | ||||
| 4.10 |
經紀人 | 59 | ||||
| 4.11 |
母公司和合並子公司的運營 | 59 | ||||
| 4.12 |
無需家長投票或批准 | 59 | ||||
| 4.13 |
可用資金 | 59 | ||||
| 4.14 |
不依賴公司的估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃 | 60 | ||||
| 4.15 |
沒有其他陳述或保證 | 60 | ||||
| 第五條公司的臨時經營 |
61 | |||||
| 5.1 |
平權義務 | 61 | ||||
| 5.2 |
忍耐之約 | 61 | ||||
| 5.3 |
沒有懇求 | 65 | ||||
| 5.4 |
不能控制對方的業務 | 70 | ||||
| 第六條附加公約 |
70 | |||||
| 6.1 |
所需的行動和忍耐;努力 | 70 | ||||
| 6.2 |
監管事項 | 71 | ||||
| 6.3 |
委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件 | 73 | ||||
| 6.4 |
公司股東大會 | 76 | ||||
| 6.5 |
反收購法 | 76 | ||||
| 6.6 |
訪問 | 77 | ||||
| 6.7 |
第16(B)條豁免 | 77 | ||||
| 6.8 |
董事及高級職員的免責、賠償及保險 | 78 | ||||
| 6.9 |
員工事務 | 80 | ||||
| 6.10 |
合併附屬公司的責任 | 82 | ||||
| 6.11 |
公開聲明和披露 | 82 | ||||
II
目錄
(cont勞埃德）
| 頁面 | ||||||
| 6.12 |
交易訴訟 | 83 | ||||
| 6.13 |
證券交易所退市；註銷註冊 | 83 | ||||
| 6.14 |
其他協議 | 83 | ||||
| 6.15 |
家長投票 | 83 | ||||
| 6.16 |
付款信 | 83 | ||||
| 6.17 |
可轉換票據;上限看漲期權。 | 84 | ||||
| 6.18 |
母公司和合並子公司的業務行為 | 84 | ||||
| 6.19 |
VDR | 85 | ||||
| 6.20 |
先前交易 | 85 | ||||
| 第七條合併的條件 |
85 | |||||
| 7.1 |
各方履行交易義務的條件 | 85 | ||||
| 7.2 |
母公司與兼併子公司義務的構成要件 | 86 | ||||
| 7.3 |
公司履行交易義務的條件 | 87 | ||||
| 第八條終止、修改和放棄 |
88 | |||||
| 8.1 |
終端 | 88 | ||||
| 8.2 |
終止的方式及通知；終止的效力 | 90 | ||||
| 8.3 |
費用及開支 | 90 | ||||
| 8.4 |
修正案 | 93 | ||||
| 8.5 |
延期；豁免 | 93 | ||||
| 第九條總則 |
93 | |||||
| 9.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 93 | ||||
| 9.2 |
通告 | 93 | ||||
| 9.3 |
賦值 | 94 | ||||
| 9.4 |
保密性 | 95 | ||||
| 9.5 |
完整協議 | 95 | ||||
| 9.6 |
第三方受益人 | 95 | ||||
| 9.7 |
可分割性 | 96 | ||||
| 9.8 |
補救措施 | 96 | ||||
| 9.9 |
治國理政法 | 97 | ||||
| 9.10 |
對司法管轄權的同意 | 97 | ||||
| 9.11 |
放棄陪審團審訊 | 98 | ||||
| 9.12 |
公開信參考資料 | 98 | ||||
| 9.13 |
同行 | 99 | ||||
展品和時間表
| 附件A | 尚存的公司註冊證書 | |
| 附件B | 《尚存的公司附例》 | |
| 附表7.1(C) | 反壟斷法監管批准 | |
| 附表7.1（d） | 外國投資法監管批准 |
三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年6月27日由根據芬蘭共和國法律註冊成立的諾基亞公司(母公司)、美國海王星公司、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(直接或間接合並)和特拉華州公司英飛朗公司(特拉華州公司)簽訂和簽訂。母公司、合併子公司和本公司有時被稱為一方，統稱為各方。本協議中使用的所有大寫術語都具有本協議中賦予它們的各自含義。
獨奏會
A.公司董事會已(I)一致認為，根據本協議的條款和條件，根據特拉華州公司法(DGCL)，公司和公司股東簽訂本協議和擬進行的交易是可取的，也是符合其最大利益的，包括合併子公司與公司合併(合併合併)，公司是合併中倖存的公司， 按照本文所述條款和條件；(Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行其契諾及本協議項下的其他義務，以及根據本協議所載條款及條件完成合並；(Iii)決議建議本公司股東根據DGCL採納本協議；及(Iv)指示本協議的通過交由本公司股東投票表決。
B.母公司和合並子公司的每個董事會已(I)批准並宣佈可取地簽訂本協議和擬進行的交易，包括合併；(Ii)批准簽署和交付本協議，履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並根據 條款和受本協議規定的條件的約束完成合並；(Iii)對於合併子公司，指示將本協議的通過提交母公司以合併子公司S唯一股東的身份進行表決；以及(Iv)在合併子公司的情況下，建議母公司投票贊成採納本協議並根據DGCL批准合併。
C.母公司、合併子公司和本公司希望(I)就本協議和合並作出某些陳述、保證、契諾和協議；以及(Ii)就完成合並規定某些條件。
現在， 因此，考慮到上述前提和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和公司同意如下：
1
第一條
定義和解釋
1.1某些定義。對於本協議的所有目的和根據本協議，下列大寫術語具有以下 各自的含義：
(A)可接受的保密協議是指與公司簽訂的協議，該協議在本協議簽署和交付時生效，或(Ii)在本協議簽署和交付後生效，在(I)或(Ii)的情況下，包含要求收到公司非公開信息的任何 交易對手(以及其中提到的任何代表)對該等信息保密的條款；但條件是，在第(Ii)款的情況下，其中包含的條款在任何實質性方面對該交易對手的限制不低於保密協議中的限制，但有一項諒解，即任何此類協議不需要 包括任何停頓限制或類似限制。
(B)收購調查是指為評估收購建議的提出而要求提供資料或進行討論的請求(母公司或其任何附屬公司作出或提交的意向書或要求提供資料或進行討論的除外)。
(C)收購建議是指從事收購交易的任何要約、建議或利益指示(母公司或合併子公司或其各自的關聯公司或代表的要約、建議或利益指示除外)。
(D)收購交易指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外)：
(I)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司除外，或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)從本公司或任何其他人士(S)直接或間接購買或以其他方式收購公司股本或可轉換為公司股本或可交換為公司股本或任何其他證券的證券，在完成該等購買或其他收購後，每項購買或收購均佔公司已發行股本或公司投票權的20%(20%)以上，包括 根據任何個人或集團的收購要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團實益擁有超過20%(20%)的已發行公司股本或公司投票權，或可在完成該要約或交換要約後轉換為或交換超過20%(20%)的公司已發行股本或投票權的證券；
(Ii)任何人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何聯營公司，或包括母公司或合併附屬公司或其任何關聯公司的任何集團)直接或間接購買或以其他方式收購本公司及其附屬公司整體綜合資產的20%(20%)以上(以收購或收購日期的公允市值 衡量)；或
2
(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、企業合併、合營、合夥、股份交換、資本重組、重組、清算、解散或其他交易，而該等交易涉及本公司或其任何附屬公司，而該等附屬公司的業務佔本公司及其附屬公司整體收入或綜合資產的20%(20%)以上，根據該等交易，任何該等人士或集團(母公司或合併附屬公司或其任何聯營公司除外，或包括母公司或合併附屬公司或其任何附屬公司的任何集團)的任何人士或集團或股權持有人，於交易完成後，持有本公司已發行股本或投票權超過20%(20%)的公司股本或可轉換或可交換為本公司(或尚存公司)投票權超過20%(20%)的公司股本或證券，將於交易完成後持有本公司股本或本公司(或尚存法團)投票權。
(E)就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受與之共同控制的術語)一詞，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式的合夥或其他所有權權益。
(F)反托拉斯法是指謝爾曼反托拉斯法、克萊頓反托拉斯法、高鐵反托拉斯法、聯邦貿易委員會法和所有其他法律，在任何司法管轄區，無論是國內還是國外，在任何適用於交易的情況下，旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強主導地位的目的或效果的行為。
(G)經審計的公司資產負債表是指公司於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的S表格10-K中所載的公司及其合併子公司截至2023年12月30日的綜合資產負債表(及其附註)。
(H)營業日是指除(X)星期六或星期日或(Y)法律授權或要求在紐約、紐約或芬蘭赫爾辛基關閉的商業銀行 以外的任何日子。
(I)封頂通話是指由封頂通話文件證明的封頂通話交易。
(J)封頂催繳文件指本公司與摩根士丹利有限公司、美國銀行、德意志銀行倫敦分行及高盛有限公司就2024年債券的發售訂立的與2024年債券有關的公司普通股認購期權相關協議，經協議日期或之前修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
(K)封頂召回到期日期是指(I)最早的到期日期(在封頂召回文檔中定義)或(Ii)2024年12月20日中較早的日期。
3
(L)CARE法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟法案》(H.R.748)和任何適用司法管轄區的任何類似或後續立法，以及任何與新冠肺炎有關的後續立法、法規、備忘錄或行政命令，包括《衞生和經濟復甦綜合緊急解決方案法》和《衞生、經濟援助、責任和學校法》，幷包括2020年8月8日的《關於鑑於新冠肺炎正在發生的災難而推遲繳納工資税的備忘錄》。
(M)CFIUS是指美國外國投資委員會及其以這種身份行事的每個成員機構。
(N)CFIUS批准意味着(A)CFIUS已得出結論認為該交易不是擔保交易，不受《DPA》的審查，(B)CFIUS已發佈書面通知，表明其已完成對根據《DPA》自願提供的與該交易有關的通知的審查或調查。如果(C)如果美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，請求作出總裁和S的決定，且(I)總裁已宣佈不採取任何行動暫停或禁止交易，或(Ii)已收到美國外國投資委員會要求總裁和S作出決定的報告，則總裁自總裁收到美國外國投資委員會的報告之日起或調查期結束後十五(15)天內未採取任何行動。
(O)CFIUS通知是指根據31 C.F.R. 第800.501條向CFIUS提交的關於交易的自願通知。
(P)如果(A)CFIUS已書面通知當事各方，在各方盡合理努力與CFIUS談判以獲得CFIUS批准後，CFIUS拒絕交易應被視為已經發生，表明它對交易的國家安全擔憂尚未解決，並且它打算或已向美國的總裁發送報告，建議美國的總裁採取行動暫停或禁止交易，或(B)如果雙方善意地與CFIUS進行合理的最大努力談判，CFIUS已通知 各方，它將施加負擔沉重的條件作為CFIUS批准的條件。
(Q)代碼是指1986年的國內收入代碼。
(R)公司董事會是指公司董事會。
(S)公司股本是指公司普通股和公司優先股。
(T)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(U)公司股權計劃是指本公司經S修訂及重訂的2016年股權激勵計劃及S公司2019年可能不時修訂或重述的激勵股權激勵計劃，以及各情況下尚未達成的獎勵協議。
4
(五)公司員工持股計劃是指S修訂重訂的《2007年員工購股計劃》。
(W)公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。
(X)公司貸款協議是指截至2022年6月24日公司與貸款、擔保和擔保協議的第一修正案(經2022年8月2日的貸款、擔保和擔保協議第一修正案、2023年5月16日的貸款、擔保和擔保協議第二修正案、2024年6月27日的貸款、擔保和擔保協議第三修正案以及本協議允許的其他修訂、重述、補充、修改、取代或替換)之間的貸款、擔保和擔保協議(經貸款、擔保和擔保協議第一修正案、2023年5月16日的第二修正案、2024年6月27日的貸款、擔保和擔保協議第三修正案以及本協議允許的不時修訂、重述、補充、修改、取代或取代)。作為代理人、唯一簿記管理人，並與花旗銀行一起作為聯合牽頭安排人，以及與此相關的所有抵押品、質押、擔保和其他協議和文件。
(Y)公司重大不利影響是指(X)對公司及其子公司的業務、運營、財務狀況、財產、資產或運營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發展、發生、事實、狀況或 情況(每一項均為影響)，(X)對公司及其子公司的業務、運營、財務狀況、財產、資產或經營結果產生重大不利影響(作為一個整體)，或(Y)阻止或實質性損害或延遲超過終止日期，或可合理預期阻止或延遲至終止日期之後，公司完成交易或對公司完成交易的能力有重大不利影響；但在第(X)款的情況下，下列各項以及由此產生的影響或由此產生的影響(在每種情況下，單獨或合計)均不被視為或構成公司重大不利影響，或在確定是否已經或將合理預期發生公司重大不利影響時予以考慮：
(I)世界任何地方總體經濟狀況的變化，或全球、國內、國際或區域經濟總體狀況的變化；
(Ii)世界任何地方的金融市場、信貸市場或資本市場情況的變化，包括(A)利率或本公司S信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)普遍暫停交易或非處方藥市場；
(3)本公司及其子公司開展業務的行業普遍適用的條件的變化(包括供應鏈中斷或原材料價格上漲的發展、持續或惡化)；
(4)世界任何地方的監管、立法或政治條件的變化(包括反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動)、內亂、抗議和公開示威、政府對此的任何反應(例如宵禁)以及任何升級或惡化的情況；
5
(V)世界上任何地方的任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為(不論是否宣佈)、破壞、網絡攻擊、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何此類敵對行動的任何升級或普遍惡化、戰爭行為、破壞、網絡攻擊、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動)；
(6)世界各地的地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他類似的不可抗力事件(或任何此類事件或事件的升級或惡化，包括政府當局的應對措施)；
(Vii)任何流行病、大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎大流行)，或政府當局、疾病控制和預防中心或世界衞生組織發佈的規定關閉企業的任何法律、任務、指令、公告或指南，？就地避難、就地安置與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或應對的宵禁或其他類似限制，或此類法律、任務、指令、公告或指南的任何變化或此類條件的任何實質性惡化；
(Viii)通貨膨脹或通貨膨脹增減率的任何變化；
(Ix)本協議的談判、簽署、交付或履行，合併的懸而未決或完成，或因宣佈本協議而直接產生的任何影響，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、貸款人、出租人、僱員、監管機構、政府當局、供應商或任何其他商業夥伴的合同關係或其他關係的影響；但第(Ix)款不適用於任何明確旨在解決簽署、交付或履行本協議或完成交易的後果的陳述或保證；
(X)任何締約方遵守本協定的條款，包括根據本協定或按照本協定的要求採取或不採取的任何行動；
(Xi)在本協議日期後，母公司已明確批准、同意或以書面形式要求採取的任何行動或未採取的任何行動，以及因母公司S未能批准或同意公司要求採取本協議限制或禁止的任何行動而未能採取任何行動的任何情況；
(Xii)GAAP或其他會計準則的變更，或聯邦或州立法機構對任何適用法律(或對上述任何法律的執行或解釋)的變更或提議的變更，包括通過、實施、廢除、修改、重新解釋或提議，或為遵守GAAP或任何 適用法律而採取的任何行動；
6
(十三)公司普通股本身的價格或交易量的變化 (不言而喻，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮這種變化的根本原因，除非本定義中的另一個例外情況不包括這種變化)；
(Xiv)公司及其子公司未能滿足(A)對S公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃、預測或預測(不言而喻，在確定公司是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類失敗的根本原因，除非此類失敗被排除在本 定義之外)；
(Xv)母公司、合併子公司或其各自關聯公司的股權、債務或其他融資的可獲得性或成本；
(Xvi)任何交易訴訟，包括對任何公司普通股的公允價值進行評估的任何要求或法律程序；但第(Xvi)款不適用於明確旨在解決簽署、交付或履行本協議或完成交易的後果的任何陳述或擔保；
(Xvii)關於本公司或其業務的母公司、合併子公司或前述各關聯公司的身份或任何有關事實，或前述各計劃或意圖；或
(Xviii)母公司或合併子公司違反本協議的任何行為；
但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和 (Xii)條款中的每一項的影響已對本公司及其子公司產生或將合理地預期對本公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的不利影響的範圍內，與本公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他類似情況的公司相比，在這種情況下，在確定公司重大不利影響是否已經或合理地預期已經發生時，可能只考慮遞增的不成比例的不利影響。
(Z)公司優先股是指 公司的優先股，每股面值0.001美元。
(Aa)公司股權單位是指根據公司股權計劃授予的公司限制性股票單位(包括公司股權計劃所指的績效股票)，其授予的條件是全部或部分符合業績標準(無論是在連續僱用或其他服務或其他條件之外)。
(Bb)公司註冊知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權。
7
(Cc)公司股票單位是指根據公司股權計劃授予的公司限制性股票單位 ，且授予時不附帶任何條件，條件是滿足業績標準，但不包括連續受僱或其他服務。
(Dd)公司股東指公司股本的持有者。
(Ee)公司終止費是指相當於65,000,000美元的金額。
(Ff)持續僱員指在緊接生效時間前為本公司或其任何附屬公司的僱員，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)的僱員的每一名個人。
(Gg)合同是指任何具有約束力的(無論是書面還是口頭)合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可證、再許可或其他具有約束力的協議。
(Hh)受控集團責任是指(I)任何多僱主計劃、(Ii)《僱員退休保障條例》第四章、(Iii)《僱員退休保障條例》第302條或《守則》第412和4971條所規定的任何和所有負債，以及(Iv)任何外國法律中與《固定福利養老金計劃資金要求》有關的相應或類似規定。
(2)可轉換票據是指2024年、2027年和2028年的票據。
可轉換票據契約是指2027年的票據契約和2028年的票據契約。
(Kk)？新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發 。
(Ll)海關和貿易法是指所有適用的出口、進口、海關和貿易以及由任何政府當局管理、頒佈或執行的反抵制法律或方案，包括：(A)《美國出口管理條例》、《美國國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法和條例；(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規；以及(C)任何相關司法管轄區適用於本公司或其任何子公司的任何其他類似的出口、進口、反抵制或其他貿易法律或計劃。
(Mm) 數據是指公司或其任何子公司生成、收集、使用、持有以供使用、存儲和/或以其他方式保留的、不構成個人信息的任何和所有數據，包括與其任何產品或服務相關的數據。
(Nn)DCSA是指美國國防部的國防反情報和安全局，或其任何後繼機構。
8
(Oo)DCSA批准意味着(A)各方收到DCSA的書面確認(包括通過電子郵件)，確認其已接受母公司提出的外資所有權、控制權或影響緩解計劃(FOCI緩解計劃)，或(B)雙方簽署並經DCSA確認的書面承諾通知或 承諾函，以減輕因本協議預期的交易而產生的外資所有權、控制權或對公司的影響。
(Pp)DCSA通知是指根據NISPOM和任何其他適用的美國國家或工業安全法規，向DCSA和任何其他認知安全機構(該術語在NISPOM中定義) 通知本協議預期進行的交易。
(Qq)《存託協議》指於二零零零年三月二十八日由母公司、存託銀行及母公司存託憑證的所有持有人及實益擁有人不時以已發行及尚未發行的美國存託憑證(經修訂本第1號修訂)證明的若干經修訂及重訂的存託協議，據此將發行將作為股份代價及混合代價發行的 母公司存託憑證。
(Rr)存款銀行是指根據《存款協議》作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行。
(Ss)美國司法部指美國司法部。
(Tt)DPA是指1950年《國防生產法》第721條和相應的條例。
(Uu)員工福利計劃是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義，不論是否受ERISA約束)以及其他獎金、股票期權、股票購買或其他股權或股權、獎勵薪酬、佣金、利潤分享、儲蓄、退休、補充退休、殘疾、假期、遞延薪酬、員工援助、健康、法律服務、附帶福利計劃、靈活支出或報銷賬户或協議、遣散費、僱傭或其他服務終止、保留、控制權變更補償和其他類似計劃、 協議(包括個別協議)或安排，不論是否以書面形式，亦不論是否由本公司或本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司(或本公司或其附屬公司為參與方)贊助、維持或出資，或為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包商(或其各自的受益人)的利益而贊助、維持或出資，而本公司或其任何附屬公司對該等附屬公司已有或將會有任何實際或或有負債，但本公司或任何附屬公司根據適用法律作出(或有義務作出貢獻)並由任何政府當局贊助或維持的任何計劃或安排除外。
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(Vv)環境法是指與環境(包括環境空氣、地表水、地下水或土地)或污染的保護有關的在截止日期當日或之前生效的任何適用法律，包括與以下方面有關的法律：(I)接觸或釋放或威脅釋放危險物質；(Ii)危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、遏制、處置、儲存、運輸或處理；或(Iii)關於危險物質的記錄、通知、披露和報告要求。
(Ww)環境許可是指環境法規定的任何許可證、許可、授權、登記或其他批准。
(Xx)？ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
(Yy)ERISA任何實體的附屬公司是指根據ERISA第4001(B)(1)節或《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，在任何有關時間將被視為該實體的單一僱主的每個人。
(Zz)《交易法》指1934年的《證券交易法》。
(Aaa)執行組是指公司首席執行官S、任何高管以及直接向首席執行官報告的個人(包括 高級副總裁)。
(Bbb)如果(A)有關政府當局已口頭或書面通知當事各方，且根據《外國投資法》對該交易有無法解決的關切，並打算暫停或禁止該交易，或(B)當事各方盡合理最大努力真誠地與有關政府當局談判後，該政府當局已通知當事各方，它將根據相關《外國投資法》施加一個繁重的條件作為批准的條件(或以其他方式提出任何要求)，則應視為發生了外國直接投資拒絕。根據第6.2節父母不需要同意的條款或條件)，在每種情況下，除非CFIUS 拒絕。
(CCC)外國投資法是指任何適用於交易的法律，包括任何州、國家或多個司法管轄區的法律，旨在禁止、限制或規範在任何情況下基於國家利益、公共秩序或安全或國家安全或類似理由(包括DPA)獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或對其進行控制的行動，但為免生疑問，不包括DCSA實施的法律。
(DDD)聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
(Eee)？GAAP是指在美國普遍接受的會計原則，在適用該原則的日期或期間有效。
(Fff)政府合同是指公司與政府當局之間的任何合同，或公司作為任何級別的分包商就他人與政府當局之間的合同訂立的任何合同。根據政府合同簽發的任務訂單、採購訂單或交付訂單應被視為與之相關的政府合同的一部分。
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(GGG)政府停擺是指在本協議日期後，由於缺乏 國會預算撥款而導致的任何停擺，這些服務是由聯邦貿易委員會、美國司法部、美國外國投資委員會或DCSA提供的某些美國聯邦政府服務，用於根據《高鐵法案》審查交易。
(hhh)政府當局
(iii)政府授權
(jjj)Group
(KKK)危險物質是指任何(I)材料、 物質或廢物，(A)被列入、定義或管制為危險物質或有毒物質，或根據環境法被列為污染物或污染物(或具有類似含義和監管效果的詞語)，或 (B)可構成任何環境法規定的任何責任的依據；及(Ii)石油、石油產品、全氟及多氟烷基物質(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、X代及全氟化合物)、多氯聯苯(PCB)、石棉及含石棉材料、氡及有毒黴菌或真菌。
(11)《高鐵法案》是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
(Nnn)對任何人而言，負債是指：(A)借入的錢(包括借給該人的任何種類的存款或墊款)；(B)債券、債權證、票據或類似票據證明；(Br)(C)資本化租賃或支付財產或設備的遞延和未付購買價款；(D)根據證券化或保理方案或安排；(E)該人根據掉期、期權、衍生品及其他對衝合約或安排而須支付的現金付款淨額，而該等合約或安排在終止時須予支付(假設在確定之日終止)；。(F)由該人或其代表訂立的信用證(開出的範圍)、銀行擔保(開出的範圍) 及其他類似的合約或安排；。(G)關於財產(有形或無形)、貨物或服務的遞延購買價格，包括與收購有關的任何收益或購買價格調整(正常業務過程中的貿易應付款或應計項目除外)；或(H)對任何其他人前述(A)至(G)款所述任何義務或承諾的擔保。
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(Ooo)知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權 ，包括下列任何權利或與之相關的權利：(I)所有美國和外國專利和專利申請，包括任何條款、延續、分割、部分續集，複審、延長、續展、再發行和前述任何專利的外國對應物(專利)；(Ii)所有 版權、版權註冊及其申請、面具作業權和麪具作品權的註冊，以及世界各地的任何其他作者作品或其權利(版權)；(Iii)商標、服務標記、商業外觀和類似的原產地名稱和權利，以及與上述任何一項相關的所有商譽，及其註冊和註冊申請(商標)；(Iv) 互聯網域名；(V)商業祕密權和專有技術及其他專有或機密信息處理、配方、設計、模型和方法方面的類似權利(商業祕密)；和(Vi)數據庫和數據收集的權利，在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，均受適用法律保護。
(購買力平價)介入事件是指在本協議日期之後發生的任何重大影響，並且 (I)公司董事會在本協議日期不知道或合理可預見(或如果公司董事會知道或合理可預見，其後果在本協議之日公司 董事會不知道或合理可預見)，該影響在必要的股東批准之前為公司董事會所知或合理可預見，並且(Ii)與任何收購提議無關；但在確定是否存在中間事件時，不得構成或考慮下列事件：(A)公司會議未能達到或超過任何內部或公佈的任何期間的收入或收益預測或預測 ，或(B)公司普通股市場價格或交易量的變化；但在上述(A)和(B)條款的情況下，在確定是否存在中間事件時，可 考慮並考慮該影響的根本原因。
(QQQ)美國國税局是指美國國税局或其任何後續機構。
(RRR)公司的知識，就任何問題而言，是指公司披露函件第1.1節(QQQ)所列個人經過合理適當查詢後所知的情況。對於涉及本公司的知識產權事宜，知曉並不要求本公司或其任何董事、高級管理人員或員工已經或已經獲得任何操作意見或任何專利、商標或其他知識產權許可或留置權的自由 。如果沒有進行或獲取，本公司或其任何董事、高級管理人員或員工將不會知曉任何第三人的任何專利、商標或其他知識產權，而這些專利、商標或其他知識產權將會通過該等意見或搜索而被披露。
(Sss)法律是指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、條例、法典、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，以及仲裁員或仲裁小組的任何裁決、命令或決定，對爭議各方和爭議標的具有約束力和可強制執行的管轄權。
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(TTT)法律程序是指任何政府當局、仲裁員、調解人或其他法庭提出或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他類似的法律程序。
(Uuu)材料合同是指公司或其任何子公司作為當事方的下列任何合同， 任何員工計劃除外(以下第(I)和(Xvi)小節規定的除外)：
(I)關於本公司及其附屬公司的任何重要合同(如美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的，但不包括S-K條例第601(B)(10)(Iii)項所述的協議和安排)，視為整體；
(Ii)任何合同，根據該合同，前十(10)名客户(根據公司及其子公司在截至2023年12月30日的連續四(4)個會計季度確認的總收入確定)從公司或其子公司購買 商品或服務；
(Iii)公司或其子公司根據其從前十(10)家貨物或服務供應商或供應商購買貨物或服務的任何合同(根據公司及其子公司在截至2023年12月30日的連續四個財政季度的總購買量確定)；
(Iv)與前十(10)家分銷商或經銷商簽訂的任何合同(根據公司及其子公司在截至2023年12月30日的連續四(4)個會計季度向此類分銷商或經銷商支付的總金額確定)；
(V) 任何合同(不動產租賃除外)(A)在截至2023年12月30日的連續四個會計季度內，公司或其任何子公司支付或收到的付款超過1000萬美元(1000萬美元)(4)除標準入站許可證和標準出站許可證外，或(B)包含供應承諾或 非要即付或承擔任何公司、其子公司或該合同的任何對手方超過100萬美元(1,000,000美元)的債務 ，該債務將在本協議日期後的二十四(24)個月內有效；
(Vi)任何包含以下條款的合同：(A)明確限制本公司或其任何附屬公司在任何業務線或地理區域從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止本公司或其任何附屬公司與任何人從事任何實質性業務，如第(A)或(B)款中的每一項條款均以對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的方式；
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(Vii)本定義第(Br)(I)至(V)款所述的任何類型的合同，(A)包含最惠國條款，或(B)給予任何人任何獨有權利或優先選擇權、優先要約或類似的優先權利，以購買或獲得公司或公司的任何子公司或在關閉後的母公司或其任何子公司的任何貨物、資產或財產；
()規定本公司或其任何附屬公司處置或收購對本公司具有重大意義的任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構(包括通過收購其資產或股權)的任何合同，而根據該合同，本公司或本公司任何附屬公司負有重大的持續義務，包括由於本公司或本公司任何附屬公司(包括其各自的任何前身)同意保留責任和/或提供賠償，在每種情況下，除在正常業務過程中外，包括環境問題在內的某些事項；
(Ix)任何按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他與因借貸或擴大信貸而引致的債務有關的合約，每項合約的金額均超過500萬元(5,000,000美元)，但不包括(A)應收賬款及正常業務過程中的應付款項；及(B)本公司及其任何附屬公司之間的貸款；
(X)禁止(A)支付本公司或其任何附屬公司的股本的股息或分派；(B)質押本公司或其任何附屬公司的股本；或(C)本公司或其任何附屬公司發出擔保或類似義務的任何 合同；
(Xi)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司授予任何權利、豁免權或授權，以單獨或合計使用或以其他方式利用對公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，但標準出境許可證除外；
(Xii)任何合同，根據該合同，本公司或其任何子公司獲得許可證、再許可、不起訴、免於起訴或使用或登記任何知識產權的其他權利，或對對本公司及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權(標準入站許可證除外)的所有權或所有權；
(Xiii)本公司或其任何附屬公司是一方的每份僱傭合同，涉及僱用執行小組成員；
(Xiv)任何集體談判協議；
(Xv)與任何政府當局訂立的任何重要合約；
(Xvi)就任何重大法律程序作出妥協或和解的任何合約，而根據該合約，本公司或其任何附屬公司須承擔重大的持續義務，但就該妥協或和解只提供不超過100萬美元(1,000,000美元)現金付款的合約除外；及
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(Xvii)任何涉及合資企業、法律合夥或類似安排的合同。
(VVV)？最高股票金額是指母公司股份的數量等於(I)混合對價 交換比率乘以(Ii)截至截止日期前十(10)個工作日的已發行和已發行的公司股本股份總數(不包括公司所有的股份和持異議的公司股份)。
混合對價交換比率是指每股公司股本中0.5355股母股的比率。
(Xxx)？納斯達克是指全國證券交易商自動報價協會以及由全國證券交易商自動報價協會或其任何後繼機構運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統。
(YYY)NISPOM是指國家工業安全計劃操作手冊。
(Zzz)NISPOM規則意味着32 CFR第117部分。
開源許可證是指符合開源計劃(www.opensource.org)的開源定義的許可證，例如包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、知識共享許可證。
(Bbbb)命令是指在每個案件中，由任何有管轄權的政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)登錄、發佈或作出的任何命令、判決、司法決定、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、禁令、裁決、裁決、和解、規定、令狀或裁決，無論是民事、刑事還是行政命令。
(CCCC)組織文件是指公司成立證書、章程、成立證書、合夥協議、有限責任公司協議以及與個人的創建、成立或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書。
(Dddd)母公司材料不利影響是指個別或總體阻止或實質性 延遲，或合理預期阻止或實質性延遲母公司或合併子公司完成交易的任何影響，或對母公司或合併子公司履行各自的協議和義務或完成交易的能力產生重大不利影響的任何影響。
(Eeee)母公司股份是指母公司的普通股，沒有面值，以記賬形式存在。
(Ffff)家長終止費是指相當於 $130,000,000的金額。
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(2)技工、承運人、工人S、倉庫工人S、維修工人S、物料工S或其他在正常業務過程中產生的尚未到期或正在真誠地通過適當程序爭奪並已根據公認會計準則為其設立適當準備金的留置權；(2)機械師、承運人、工人S、倉庫工人S、修理工S、物料工S或在正常業務過程中尚未到期或正在真誠地通過適當訴訟程序爭奪的其他留置權或擔保權益；(3)租賃、分租和許可證(資本租賃、基礎銷售和回租交易的租賃和知識產權許可證除外)；(4)所有權、押記、地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)以及分區、建築物和其他類似法規或限制方面的缺陷、缺陷或不規範，在每種情況下，均不在任何實質性方面對適用財產的使用或運營產生不利影響)；(V)保證根據《補償法》或類似法規承擔義務或保證公共或法定義務的抵押或存款；(Vi)保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的抵押和保證金，每種情況下在正常業務過程中；(7)在正常業務過程中籤訂的任何知識產權的非排他性許可；()根據公司貸款協議存在的抵押、質押和其他留置權(以及本協議允許的任何再融資、延期、續期或替換)；(Ix)確保尚未到期付款的法定、普通法或合同留置權(或任何類型的其他產權負擔)，包括根據任何租賃條款的業主留置權，或針對任何租賃房地產的業主或所有者的利益的留置權，除非是由公司或其任何子公司造成的；(br}(X)關於自有不動產，指日期為2019年3月28日的第一份美國所有權公司保單或日期為2024年6月14日的第一份美國所有權公司所有權保險承諾書中所列事項；(Xi) 本公司或其任何子公司對受此影響的不動產的當前使用或佔用未在任何實質性方面違反的分區、建築及其他類似法規或限制；(十二)留置權的存在，披露於本公司美國證券交易委員會報告中的本公司綜合財務報表的附註中；及(Xiii)任何其他留置權，該等留置權在正常業務過程中蒙受損失，且對本公司及其附屬公司整體而言不會構成重大影響，而該等留置權並不保證已清償金額。
個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、有限責任公司、股份公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、公司、政府當局或其他企業、協會、組織或實體。
(Iiii)個人信息是指根據任何適用法律或公司或S或其任何子公司的隱私政策、通知或合同被定義為個人數據、個人身份信息或個人身份信息的任何數據或信息。
(Jjjj)隱私法是指關於個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(包括技術和物理)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)數據隱私或數據保護的任何和所有適用法律，包括(I)《加州消費者隱私法》和《一般數據保護條例》(2016/679/EU(GDPR))和(Ii)與個人信息有關的違反通知的任何和所有適用法律。
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註冊知識產權是指所有美國、國際和外國(一)專利和專利申請(包括臨時申請)；(二)註冊商標和商標註冊申請(包括 意向使用商標)；(3)已註冊版權和版權註冊申請；(4)互聯網域名。
(Llll)監管審批是指任何政府授權或其他不採取行動的通知，或決定不根據反壟斷法、外國投資法、NISPOM規則或任何其他適用的美國或非美國國家工業安全法規啟動或繼續或結束任何調查或其他程序，在每一種情況下，與合併或本協議預期的其他交易相關的要求，包括附表7.1(C)所列反壟斷法和附表7.1(D)所列外國投資法所規定的政府授權。
(Mm Mm) 代表是指，就任何人而言，S董事、高級管理人員、員工、顧問、投資銀行家、律師、代理人、顧問和其他代表。
(Nnnn)制裁管轄權是指在任何時候本身是適用制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，包括伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)。
(Oooo)受制裁人是指：(A)在任何適用制裁機構維持的與制裁有關的受制裁人員名單上被指認的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的任何一個或多個人直接或間接擁有或控制的任何人(根據制裁相關定義)。
(Pppp)制裁是指由任何適用的制裁機構不時實施、頒佈或執行的適用的經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。
制裁當局是指美國政府(包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室和美國國務院)；聯合國安理會；歐洲聯盟及其任何成員國；以及英國政府(包括但不限於S陛下)。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
(SSSS)美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何繼承者。
(TTTT)？證券法是指1933年的證券法。
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股份對價交換比率是指每股公司股本相當於1.7896股母股的比率。
軟件是指任何和所有計算機程序，包括 算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼(人類可讀格式)還是目標代碼(機器可讀格式)或其他格式，包括可執行文件、庫和其他組件以及與上述相關的所有 文檔。
(Wwww)標準入站許可證是指在正常業務過程中以非排他性方式簽訂的合同：(A)授權給公司或任何子公司的商業軟件或服務的第三方知識產權，包括開放源代碼許可證；(B)公司與其承包商、服務提供商或僱主之間的合同；(C)保密協議；(D)授予購買相關硬件產品附帶的技術使用權的協議；和(E)包含商標或反饋許可證，在每種情況下，僅附帶於該合同的主要目的。
(Xxxx)標準出站許可證是指在正常業務過程中以非獨家方式簽訂的合同：(A)向客户授予許可證；(B)包含向供應商和服務提供商提供適用服務的許可證，以便向公司或其任何子公司提供適用的服務；(C)屬於保密協議；以及(D)包含商標或反饋許可證，在每種情況下，僅與該合同的主要目的相關。
(Yyyy)對於任何人來説，子公司是指任何其他人(自然人除外)，其證券或其他所有權權益(I)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(Ii)代表該等證券或所有權權益的50%(50%)以上的任何其他人，在每種情況下，均由該第一人直接或間接擁有。
(ZZZZ) 高級建議書指的是善意的按公司董事會(或其委員會)真誠確定的條款(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並根據本協議)確定的條款提出的書面收購建議，從財務角度來看，對公司股東(僅就其身份而言)比交易(考慮到(I)公司董事會(或其委員會)認為與誠信有關的因素和事項)更有利，這些因素將包括(A)提出建議的人的身份；(B)完成該收購建議預期的交易的可能性；及(br}(C)法律、財務(包括融資條款)、監管、時間安排及該等收購建議的其他方面)；及(Ii)母公司在作出該等決定前為修訂或修改本協議的條款及條件而提出的任何具約束力的建議)。就本定義中提到的收購建議而言，在收購交易的定義中所有提及20%(20%)的內容將被視為提及50%和10%(50.1%)。
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(AAAAA)税項是指美國聯邦、州、地方和非美國的任何税項、評税、費用、徵税、海關、關税、關税或其他任何性質的類似評估或收費(包括基於或以毛收入、收入、資本、利潤、銷售、使用、職業、增值、從價、轉讓、特許經營、庫存、股本、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、保費、許可證、記錄、環境、欺詐、遺棄或無人認領的財產、不動產或個人財產和估計税款衡量的税收)。任何政府當局徵收的替代或附加最低税、關税或其他税)，以及由此徵收的任何利息、罰金、罰款或附加税。
(Bbbbb)納税屬性是指淨營業虧損、資本損失、投資税收抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、總體海外虧損、以前納税的收入、單獨的限額損失和任何其他可能減少過去或未來納税期間納税義務的其他損失、扣除、抵免或其他類似項目 。
(Ccccc)納税申報單是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告、報表、證書、表格、選舉、退款申請、估計或信息申報單或類似的申報文件，包括任何附表、附錄和其他或輔助材料或附件，包括對其進行的任何修訂。
(Ddd)交易 是指本協議計劃進行的合併和其他交易。
(Eeeee)交易訴訟是指對一方或其任何子公司或關聯公司(和/或其各自的董事和/或高級管理人員)以書面形式發起或威脅的任何法律程序，或以其他方式與該一方或其任何子公司或關聯公司有關、涉及或影響的法律程序，在每一種情況下，與交易有關、因交易而引起或與交易有關的法律訴訟除外。
《財政部條例》是指根據《守則》頒佈的《美國財政部條例》。
美國和美國指的是美利堅合眾國。
（hhhhhh）CLARWARNCLARING CLARMENT是指美國《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方或 外國法律，要求在工廠關閉或大規模裁員時提前通知員工或政府機構。
（iiiii） 2024年票據
（jjjjj）ð2024年票據契約契約是指公司與美國之間於2018年9月11日簽訂的基礎契約 銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承者），由公司與美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承者）於2018年9月11日簽訂的第一份補充契約補充。
（kkkkk）Ÿ2027年票據RST指的是公司RST根據2027年票據契約發行的2027年3月1日到期的2.50%可轉換優先票據。
19
（llllll）ð2027年票據契約是指公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的利益繼承者）於2020年3月9日簽訂的契約。
（mmmmm）√2028年票據RST是指公司根據2028年票據契約發行的2028年8月1日到期的3.75%可轉換優先票據 。
（nnnnn）ð2028票據契約指的是公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）於2022年8月8日簽署的契約。
1.2定義術語索引。以下大寫術語具有 本協議相應章節中賦予的各自含義，與以下大寫術語相對：
| 術語 | 部分參考 | |
| 可接受的保密協議 | 第1.1(A)條 | |
| 收購建議書 | 第1.1(C)條 | |
| 收購交易 | 第1.1(D)條 | |
| 附屬公司 | 第1.1(E)條 | |
| 協議 | 前言 | |
| 替代收購協議 | 第5.3(A)條 | |
| 反壟斷法 | 第1.1(F)條 | |
| 審計公司資產負債表 | 第1.1（g）節 | |
| 工作日 | 第1.1（h）節 | |
| 現金對價 | 第2.7（a）（iii）（1）節 | |
| 現金選舉 | 第2.7（b）（ii）節 | |
| 現金選舉股票 | 第2.7（b）（ii）節 | |
| 合併證書 | 第2.2條 | |
| 證書 | 第2.9（d）節 | |
| 選定的法院 | 第9.10節 | |
| 結業 | 第2.3條 | |
| 截止日期 | 第2.3條 | |
| 代碼 | 第1.1（q）節 | |
| 集體談判協議 | 第3.19(A)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)計劃 | 第6.9（c）節 | |
| 公司董事會 | 第1.1（r）節 | |
| 公司董事會建議變更 | 第5.3（c）（i）節 | |
| 公司股本 | 第1.1（s）節 | |
| 公司普通股 | 第1.1（t）節 | |
| 公司總監RSU | 第2.8(C)條 | |
| 公司股權計劃 | 第1.1（u）節 | |
| 公司ESPP | 第1.1（v）節 | |
| 公司知識產權 | 第1.1（w）節 | |
| 公司貸款協議 | 第1.1（x）節 | |
| 公司重大不良影響 | 第1.1（y）節 |
20
| 公司個人信息 | 第3.16（l）節 | |
| 公司優先股 | 第1.1（z）節 | |
| 公司PSU | 第1.1（aa）節 | |
| 公司註冊的知識產權 | 第1.1（bb）節 | |
| 公司關聯方 | 第8.3（f）（i）節 | |
| 公司RSU | 第1.1節（cc） | |
| 公司軟件 | 第3.16(E)條 | |
| 公司股東大會 | 第6.4（a）節 | |
| 公司股東 | 第1.1節（dd） | |
| 公司解約費 | 第1.1節（ee） | |
| 保密協議 |
第9.4節 | |
| 留任員工 |
第1.1節（ff） | |
| 合同 |
第1.1節（gg） | |
| 受控集團負債 |
第1.1（ii）節 | |
| 版權 |
第1.1節（嗯） | |
| 新冠肺炎 |
第1.1節（kk） | |
| 海關和貿易法 |
第1.1（ll）節 | |
| D&O保險 |
第6.8(C)條 | |
| DGCL |
獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 |
第2.7（f）節 | |
| 直接轉矩 |
第2.9(E)條 | |
| DTC付款 |
第2.9(E)條 | |
| 效應 |
第1.1（y）節 | |
| 有效時間 |
第2.2條 | |
| 選擇股份對價 |
第2.7(C)條 | |
| 選 |
第2.7（b）（ii）節 | |
| 選舉截止日期 |
第2.7（b）（i）節 | |
| 選擇表格 |
第2.7（b）（i）節 | |
| 電子交付 |
第9.13節 | |
| 員工計劃 |
第1.1節（uu） | |
| 環境法 |
第1.1節（vv） | |
| 環境許可證 |
第1.1節（ww） | |
| ERISA |
第1.1（xx）節 | |
| ERISA附屬公司 |
第1.1節（yy） | |
| 過量 |
第2.7(C)條 | |
| 《交易所法案》 |
第1.1節（zz） | |
| Exchange代理 |
第2.9(A)條 | |
| 外匯基金 |
第2.9（b）節 | |
| 最終購買期 |
第2.8(D)條 | |
| 外商投資法 |
第1.1節（抄送） | |
| 國外計劃 |
第3.18（j）節 | |
| 表格F-4 |
第6.3(B)條 | |
| 公認會計原則 |
第1.1節（DDD） | |
| 政府權威 |
第1.1節（警告） | |
| 政府授權 |
第1.1節（hhh） | |
| 集團化 |
第1.1（iii）節 |
21
| 有害物質 |
第1.1節（jjj） | |
| 高鐵法案 |
第1.1節（kkk） | |
| 改進 |
第3.14(C)條 | |
| 負債 |
第1.1節（嗯） | |
| 受彌償人 |
第6.8(A)條 | |
| 獲彌償的人 |
第6.8(A)條 | |
| 知識產權 |
第1.1節（嗯） | |
| 介入事件 |
第1.1節（oooo） | |
| 美國國税局 |
第1.1節（PPP） | |
| 知識 |
第1.1節（qqq） | |
| 法律 |
第1.1節（RR） | |
| 法律程序 |
第1.1節（ss） | |
| 郵寄日期 |
第2.7（b）（i）節 | |
| 馬克斯 |
第1.1節（嗯） | |
| 材料合同 |
第1.1節（ttt） | |
| 最高年度保費 |
第6.8(C)條 | |
| 最大庫存量 |
第1.1節（uuu） | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併子 |
前言 | |
| 好壞參半 |
第2.7（a）（iii）（3）節 | |
| 混合對價兑換率 |
第1.1節（uuu） | |
| 混合選舉 |
第2.7（b）（ii）節 | |
| 混合選舉股票 |
第2.7（b）（ii）節 | |
| 多僱主計劃 |
第3.18(B)條 | |
| 納斯達克 |
第1.1節（vvv） | |
| 通知期 |
第5.3（d）（ii）（3）節 | |
| 開源定義 |
第1.1節（警告） | |
| 開源許可證 |
第1.1節（警告） | |
| 訂單 |
第1.1節（bbbBB） | |
| 組織文件 |
第1.1節（cccc） | |
| 其他需要的歸檔 |
第6.3(C)條 | |
| 自有不動產 |
第3.14(A)條 | |
| 父ADSS |
第2.7（a）（iii）（3）節 | |
| 母材不良影響 |
第1.1節（dddd） | |
| 母公司關聯方 |
第8.3（f）（ii）節 | |
| 父RSU |
第2.8(A)條 | |
| 父母終止費 |
第1.1節（ffff） | |
| 聚會 |
前言 | |
| 專利 |
第1.1節（嗯） | |
| 付款信 |
第6.16節 | |
| 允許留置權 |
第1.1節（ggggg） | |
| 人 |
第1.1節（hhhh） | |
| 個人信息 |
第1.1（iiii）節 | |
| 隱私法 |
第1.1節（hhhh） | |
| 委託書 |
第6.3(A)條 | |
| 房地產租賃 |
第3.14(B)條 |
22
| 已登記的知識產權 |
第1.1節（kkkk） | |
| 代表 |
第1.1節（mmmm） | |
| 薩班斯-奧克斯利法案 |
第1.1節（rRR） | |
| 美國證券交易委員會 |
第1.1節（ssss） | |
| 證券法 |
第1.1節（tttt） | |
| 股份對價 |
第2.7（a）（iii）（2）節 | |
| 股份對價兑換比率 |
第1.1節（ssss） | |
| 股份選項 |
第2.7（b）（ii）節 | |
| 分享選舉股票 |
第2.7（b）（ii）節 | |
| 軟件 |
第1.1節（tttt） | |
| 子公司 |
第1.1節（yyyy） | |
| 更好的建議 |
第1.1節（zzzz） | |
| 倖存的公司 |
第2.1條 | |
| 倖存公司401（k）計劃 |
第6.9（c）節 | |
| 税收 |
第1.1節（aaaa） | |
| 報税表 |
第1.1節（ccccc） | |
| 終止日期 |
第8.1(C)條 | |
| 交易記錄 |
第1.1節（dddddd） | |
| 交易訴訟 |
第1.1節（例外） | |
| 《財政部條例》 |
第1.1節（fffff） | |
| 未經認證的股份 |
第2.9（d）節 | |
| 美國 |
第1.1節（ggggg） | |
| VDR |
第1.3（q）節 | |
| 警告 |
第1.1節（hhhhh） |
1.3某些解釋。
(A)在本協定中提及某一條款或一節時，除非另有説明，否則指的是本協定的某一條款或一節。
(B)在本協議中使用時，(I)除非另有説明，否則在本協議中使用的詞彙和類似含義的詞彙將被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；和(Ii)詞彙包括、包括和包括，在每種情況下都將被視為後跟詞彙，但不限於。
(C)除文意另有所指外，？既不是，也不是？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)短語中的擴展範圍一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果。
(E)“正常業務過程”一語是指適用一方及其子公司在正常業務過程中採取的行動或遺漏採取的行動。
(F)在本協議中使用時， 所指的美元或美元均指美元。本協議中的所有金額將以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或支出是以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，該等成本、費用和支出的美元等值將通過按彭博社公佈的外匯匯率轉換為美元來確定，如果沒有報告，則按公司和母公司共同合理確定的另一個權威來源兑換成美元，在發生該等金額、成本、費用或支出時有效。如果結果轉換產生的數字超出兩個小數點 ，則將舍入到最接近的一分錢。
23
(G)本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。在本協議中對單詞或短語進行定義的情況下，其每個其他語法形式都有相應的含義。
(H)凡提及任何其他協議或文件的任何一方或一方時，指的是S或S的繼承人和獲準受讓人。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。
(I)除文意另有所指外，本協議中對個人子公司的所有提及將被視為包括該個人的所有直接和間接子公司。
(J)除文意另有所指外，對任何法律或任何法律條文的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或修改的法律，包括通過繼承類似的繼承法，以及對根據該等法律或依據該等法律頒佈的規則和條例的參考。
(K)對任何具體立法或任何法律條款的提及，包括對任何特定法律或任何法律條款的任何修訂、修改、重新頒佈或繼承，任何取代這些法律條款的任何修改、重新制定或繼承，以及根據這些條款或依據發佈的所有規則、法規和法定文書，但就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的提及將被視為指截至該日期的此類法律或條款(以及政府當局發佈或制定的所有規則、法規、法定文書和適用的指導方針、準則、公告或政策)。
(L) 凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款及其所有附表和附件不時修改、修改或補充(包括放棄或同意)的該協議或合同。
(M)除與母公司有關或另有明文規定外，此處使用的所有會計術語將根據公認會計原則進行解釋，並將根據公認會計原則作出所有會計決定。
(N)本協議中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(O)就本協定而言，衡量一個月或一年的期間應為與開始日期相對應的下一個月或年的日期。如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月是3月18日，而3月31日之後的一個月 是5月1日)。
(P)雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。
24
(Q)如果文件或其他信息或材料已於下午12：00張貼到公司在https://wwwna2.dfsvenue.com/p/2023033721/_layouts/rrdsunprogs/documentlibrary.aspx#/docLib管理的虛擬數據室(VDR)，則該等文件、信息或材料將被視為已由公司提供。紐約市時間在本協議簽訂之日。
(R)除第3.29節和第4.15節所述的確認和協議外，第三條或第四條中包含的任何內容均不得解釋為本協議條款下的約定，除非第3.29節和第4.15節中所述的確認和協議在必要的範圍內充分實施其中所述的確認和協議。
(S)除另有説明外，所有時間均指紐約市時間 。就本協議而言，工作日的到期應被視為發生在晚上11：59之後的一(1)分鐘。紐約市時間在這樣的日期。
第二條
合併
2.1合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，根據DGCL的適用條文，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司； (B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止；及(C)本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
2.2有效時間。根據本協議的條款和條件，在截止日期，母公司、合併子公司和公司應根據《合併證書》的適用條款(特拉華州州務卿提交合並證書並接受備案的時間，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在合併證書中規定的較晚時間)，按照《合併證書》的慣例形式和實質內容向特拉華州州務卿提交合並證書，從而根據《合併證書》完成合並。在此被稱為有效時間)。
25
2.3收盤。合併的完成應在(A)上午9：00通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式完成。於本章程細則第VII條所載條件(按其條款須於成交時滿足或豁免，但須受 滿足或豁免(在本章程所允許的範圍內)滿足或豁免(在本章程所允許的範圍內)下)的最後一次滿足或豁免後的第二個營業日；或(B)母公司、合併子公司及本公司雙方書面同意的其他時間、地點及日期。發生關閉的日期稱為 關閉日期。
2.4合併的影響。在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的一樣。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存的公司；及(B)本公司及合併附屬公司的債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、責任及責任。
2.5公司註冊證書及附例。
(A)公司註冊證書。於生效時，本公司的公司註冊證書須予修訂及重述 ，以附件A的形式閲讀，並以引用方式併入本文件，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至其後由大中華總公司提供的修訂為 及該等註冊證書。
(B)附例。在生效時間，在緊接生效時間之前生效的合併附屬公司章程應以附件B的形式成為尚存公司的章程，並以引用的方式併入，但對合並附屬公司的所有提及應自動 修訂，並應成為對尚存公司的引用，直至此後根據DGCL、公司註冊證書和該等章程的規定進行修訂。
2.6董事及高級人員。雙方應採取一切合理必要的行動，使緊接生效時間之前的合併子公司的董事將是緊隨生效時間之後的尚存公司的董事，而在緊接生效時間之前的本公司高級管理人員將是緊接生效時間後的尚存公司的高級管理人員，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格或其較早死亡、辭職或免職，均符合 尚存公司的組織文件和適用法律的規定。於截止日期前，本公司應盡合理最大努力獲取在緊接生效日期前擔任本公司董事職務的每位個人或本公司董事會任何委員會成員(在各情況下，僅以本公司董事及本公司任何委員會成員S的身份)的辭職信(格式及內容須令母公司合理滿意)，而在每種情況下，辭職信須以辭職為條件並於截止日期有效，並應於截止日期或之前向母公司交付或安排交付該等辭職信。
26
2.7對股本的影響。
(A)股本。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人在不採取任何行動的情況下，將發生以下情況：
(I)在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股每股面值$0.01將自動註銷，並轉換為一(1)有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股股份，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，且 將構成尚存公司唯一的已發行股本股份(代表該等合併附屬公司普通股股份所有權的每張證書此後將代表其轉換成的尚存公司普通股股份的所有權)；
(Ii)於緊接生效日期前，(A)由本公司作為庫存股持有；(B)由母公司或合併附屬公司擁有；或(C)由母公司或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股公司普通股(統稱為本公司擁有的 股)將自動註銷並不復存在，而不會進行任何轉換或支付代價；及
(Iii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股本(公司 自有股份和持不同意見的公司股份除外)將自動註銷、終止，並轉換為根據第2.7(B)節規定的持有人的選擇，並在符合第2.7(D)節和第2.7(C)節和第2.7(E)節的條件下，獲得以下對價的權利(第(1)、(2)和(3)項中的每一項合併 對價)：
(1)相當於6.65美元的現金，不計利息(現金對價)；
(2)相當於股份對價交換比率(股份對價)的母公司股份數目；或
(3)相當於4.66美元的現金，不含利息，以及相當於混合對價交換比率的母公司股份數量(混合對價)，
但在每種情況下，母公司股份應以美國存托股份(母公司美國存托股份)的形式交付，代表對母公司股份的權利，母公司應根據本協議採取一切必要行動，促使母公司美國存托股份的適當發行、結算和存放。
(B)選舉。每名在緊接選舉截止日期前發行及發行的股票的登記持有人，均有權在符合本條第二條所載限制的情況下，按照以下程序在選舉截止日期當日或之前提交選舉。
27
(I)在郵寄委託書(郵寄日期)的同時，本公司應安排以母公司指定的格式郵寄一份本公司合理接受並符合芬蘭公司法(624/2006，經不時修訂至 時間)(芬蘭公司法)有關認購股份的規定(選舉表格)(且須符合第2.7(B)(Ii)條)的選擇表格，以公司股東大會記錄日期起，郵寄給公司股本 的登記持有人。本公司應在本公司股東大會記錄日期後至紐約市時間下午5：00之前，即本公司股東大會前一個營業日下午5：00之前，向所有在本公司股東大會記錄日期後至下午5：00之前成為本公司股本持有人的人士不時合理地要求提供一份或多份選擇表格(選擇截止日期)。
(Ii)每份選擇表格應允許公司股本的持有人(或通過慣例文件和指示的實益所有人)指明：(I)持有人選擇接受現金對價的該持有人S公司股本的編號(該選擇涉及任何公司股本、現金和該公司股本、現金選擇股)；(Ii)持有人選擇收取股份代價(就任何公司股本、選擇股份及有關公司股本選擇)的有關持有人的數目；及(Iii)持有人選擇收取混合對價(關於任何公司股本、混合選擇股份及有關公司股本)的有關持有人數目(就任何公司股本、混合選擇股份及有關公司股本)。任何現金選擇、股份選擇或混合選擇在本文中應稱為選擇，而每一次股票選擇和混合選擇應遵守第2.7(C)節的規定。任何持有 的公司股本股份，如交易所代理於選擇截止日期或之前未收到有效且填妥的選擇表格，將被視為現金選擇股票。
(Iii)根據本第2.7(B)條作出的任何選擇，只有在交易所代理 在選擇截止日期前 將實際收到由公司證書代表的任何公司股本的股份選擇或混合選擇以及適用的公司證書的情況下，才會正確地作出。在本協議及選擇表格條款的規限下，交易所代理在與母公司及本公司磋商後，有合理酌情權決定是否已適當地作出任何選擇，並 忽略選擇表格中的重大缺陷，而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定應具約束力及決定性。任何母公司、本公司或交易所代理商均無責任通知 任何人士有關選舉表格的任何瑕疵。
(Iv)母公司及本公司應於預期選舉截止日期前至少三(3)個營業日，向公眾公佈預期選舉截止日期。如果公司股東大會被推遲到隨後的日期，選舉截止日期也應同樣推遲到隨後的日期，母公司和公司應立即宣佈任何此類延遲，並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。
28
(V)任何選擇表格可由遞交適用選擇表格的持有人在選擇截止日期前收到的書面通知，就本公司全部或部分股本 撤銷。如果選擇表格被撤銷，則之前適用該選擇的公司股本應為現金選擇股票，除非持有人隨後在選擇截止日期前提交了相反的選擇。此外，如果公司股本的實益所有權在轉讓人作出選擇後轉讓 ，而受讓人在選擇截止日期前並未就該股份作出適當的選擇(或該轉讓發生在選擇截止日期之後)，則該公司普通股應被視為現金選擇股份。
(Vi)持有公司股本選擇權股份 對價或混合對價的每名持有人，應被視為已根據芬蘭公司法有效簽署選擇表格認購母股。
(C)按比例計算。儘管有第2.7(B)(Ii)條的規定，如果(I)(X)股份選擇股份總數乘以(Y)股份代價交換比率的乘積和(Ii)混合選擇股份總數乘以(Y)混合代價交換比率(Br)(該和為選擇股份代價)之和大於最高股票金額(選擇股份代價與最高股票金額之間的差額為超額金額)，然後，公司股本的每個適用持有人的股份選擇股票和混合選擇股票(如果有)的一部分將被轉換為接受現金對價的權利，該部分等於以下乘積： 乘以(X)該股東的股票選擇股票或混合選擇股票的數量(視情況而定)乘以(Y)分數，其分子是超額金額，分母是選擇的股票對價，該持有人S股份選擇股份或混合選擇股份(如有)的剩餘部分將轉換為收取股份代價或混合代價的權利(視何者適用而定)。
(D)對合並對價的調整。合併對價將作出適當調整，以反映在本協議日期或之後及生效時間之前發生的任何 股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為公司股本或母股的任何股息或其他證券分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、交換 股或與公司股本或母股有關的其他類似變化的影響。
(E)無零碎股份。在公司股本股份轉換時，不得發行代表零碎股份或母公司股份入賬信用的證書或股票 ，母公司的股息或其他分配不得與該零碎股份權益有關，該零碎股份權益不賦予其所有者投票權或 母公司股東的任何權利。本應有權獲得一小部分母公司股份的公司股本前持有人，將獲得等同於 獲得的產品的現金(四捨五入至最接近的美分)作為替代。倍增(A)該持有人原本有權享有的零碎股份權益(在計及該持有人以前持有的所有公司股本股份後)通過(B)現金對價。本協議各方承認，支付現金代價代替發行零碎股份並不是單獨討價還價，而只是為了避免因發行零碎股份而給母公司帶來的費用和不便而進行的機械性舍入，並遵守適用法律。
29
(F)法定的評估權利。於生效時，持不同意見的公司的每股股份將自動註銷，並根據本第2.7(F)條轉換為收取適用金額的權利。儘管本協議有任何相反規定，但如果DGCL要求(但僅限於本協議要求的範圍)，在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司股本股票，由登記在冊的持有者持有或由該公司股本的實益所有人持有，且沒有投票贊成通過本協議或以書面同意，並已按照以下規定適當行使評估權，並已遵守，就任何該等持有人所持有或由任何該等實益擁有人持有或擁有的任何該等公司股本股份(持不同意見的公司股份)，持不同意見的公司股份將不會根據本第2.7條轉換為收取合併代價的權利 ，而該等持不同意見的公司股份的持有人或實益擁有人將有權根據該第262條的條文收取該等持不同意見的公司股份的公平價值，除非及直至任何該等持有人或擁有人未能及時完善或以其他方式放棄、撤回或喪失彼等根據該條例獲得估值及付款的權利。如果在生效時間後，任何該等持有人或擁有人未能 及時完善或有效撤回或喪失該等權利，則該持不同意見的公司股份將隨即被視為在生效時間已被轉換為收取合併對價的權利，而尚存的 公司仍須根據本協議為該持不同意見的公司股份支付合並對價。於生效時，持不同意見的公司股份的任何持有人或擁有人將不再擁有任何權利，但根據《公司條例》第262條所規定的權利及上一句所規定的權利除外。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到任何實際或威脅的要求，以評估本公司股本，及(Ii)有權與本公司磋商，指示與該等要求有關的所有談判及訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解。
2.8股權獎。
(A)公司RSU。在生效時間，在緊接生效時間之前已發行的每個公司RSU(董事公司RSU除外)應自動轉換為母公司(母公司RSU)的基於時間的限制性股票單位獎勵，其條款和條件與緊接有效時間(包括歸屬條款)之前適用於該公司RSU的條款和條件相同，條件是受每個母公司RSU約束的母公司股票數量應等於(I)在緊接有效時間之前受 該公司RSU約束的公司普通股數量的乘積(四捨五入為最接近的整股)，乘以按(Ii)股份代價交換比率計算。
(B) 公司PSU。在生效時間，截至緊接生效時間之前未償還的每個公司PSU應在適用於該公司PSU的授予協議條款和適用於該公司PSU的任何其他歸屬條款的範圍內歸屬於適用於該公司PSU的員工計劃。在前述判決生效後，(I)任何公司PSU(或其部分)因 履行-
30
以服務為基礎的歸屬條件應自動轉換為在緊接生效時間之前收到(不計利息)每股公司普通股的現金對價的權利 ，(Ii)在生效時間衡量績效歸屬條件(X)並被視為賺取的或(Y)以其他方式被視為不再適用的任何公司PSU(或其部分)，但仍受基於服務的歸屬條件的約束，應根據第2.8(A)節將其視為公司RSU。以及(Iii)任何公司PSU(或其任何部分)在有效時間被衡量並被視為不再賺取基於績效的歸屬條件(除非基於績效的歸屬條件以其他方式被視為不再適用)，將被沒收，而無需支付任何代價。
(C)董事公司。母公司及其任何子公司都不會承擔或取代由公司董事會非僱員成員(董事公司RSU)持有的任何公司 RSU。於生效時間，每股董事股份單位將全數歸屬董事股份單位，並自動轉換為在緊接生效時間前收取(不包括利息)每股公司普通股現金代價的權利。
(D)公司ESPP。在生效時間之前，公司應根據公司ESPP和適用法律採取一切必要或要求的行動，根據生效時間的發生情況，(I)使當時根據公司ESPP正在進行的購買期(最終購買期)在有效時間前一天終止；(Ii)作出反映最終購買期所需的任何按比例調整，但根據本公司ESPP，就所有目的而言，將 最終購買期視為完全有效和完成的購買期；(Iii)根據本公司ESPP，導致行使(不遲於生效時間發生之日的前一天) 每項未完成的購買權；及(Iv)促使本公司員工持股計劃於緊接生效日期前一天終止，以便此後不得根據本公司員工持股計劃授出或行使任何其他權利；惟(A)本公司員工持股計劃下的參與者薪酬扣減百分比不會較本協議日期生效的百分比有所增加，及 (B)自本協議日期起至生效時間期間，任何其他人士不得開始參與本公司員工持股計劃。於最後購買期行使日，本公司將根據本公司特別提存期於各參與人S薪酬預提賬户內於該日期入賬的資金，根據本公司特別提款期的條款，用於購買全公司股份，而該等公司股份應為已發行的公司股份，並有權獲得合併對價。
(E)在實際可行的情況下，母公司應在截止日期後三十(30)天內儘快向美國證券交易委員會提交一份可供母公司使用的S-8表格(或其他適用表格)的登記聲明，該登記聲明可能是對F-4表格S-8的事後生效修訂，涉及可就根據第2.8(A)節轉換的任何公司RSU發行的母公司股份。母公司應盡商業上合理的努力，在任何此類母公司的RSU仍未結清的情況下，保持註冊聲明的有效性。
31
(F)進一步行動。在生效時間或之前，公司董事會應通過 任何決議、提供任何必要的通知或採取任何合理必要的行動，以實現對公司RSU、公司PSU和公司ESPP的處理，符合本 第2.8節的規定。
2.9證書的交換。
(A)交易所代理。不遲於郵寄日期前五(5)個工作日，母公司應(I)選擇一家國家認可的銀行或信託公司作為合併的交易所代理，該交易所代理應為公司合理接受；及(Ii)與該 交易所代理訂立外匯代理協議，該交換代理協議應為公司合理接受。
(B)付款基金。母公司應 存放或安排存放一筆美元現金，並在生效時間之前向交易所代理髮行，以及(Ii)在實際可行的情況下，並在生效時間後不遲於五(5)個營業時間 天內，向交易所代理存入足夠支付公司股本的合併對價總額的若干母公司美國存託憑證，以根據第2.7(A)(Iii)條(該等現金和母公司美國存託憑證以下簡稱外匯基金)轉換為收取合併對價的權利。如果由於任何原因，外匯基金不足以支付公司股本持有人根據第2.7(A)(Iii)條有權獲得的合併總對價，母公司應迅速向交易所代理交存或安排存入足夠的額外現金和母公司美國存託憑證(如適用)，以支付合並總對價的所有款項，母公司和尚存公司在任何情況下均有責任支付該等款項。
(C)母公司應在實際可行的情況下儘快並不遲於生效時間後五(5)個工作日安排託管銀行根據《存款協議》發行足以構成合並對價的非現金部分的若干母公司美國存託憑證。為免生疑問，根據本協議條款將獲發母公司美國存託憑證的人士，在每一種情況下，均不負任何印花税或印花税儲備税或其他轉讓、發行或類似税項或開户銀行手續費的責任(或根據《存託協議》或《存託銀行協議》向開户銀行的託管人及代理人發行或交付母公司股份)。
(D)付款程序。在生效時間之後(無論如何在兩個 (2)個工作日內)，母公司和尚存公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人郵寄一份或多份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司股本的已發行和已發行股票(證書(如有))(I)一份慣常格式的傳送函(應規定交付
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(br}只有在證書交付給交易所代理後，證書的損失和所有權風險才會生效)，以及(Ii)關於交出證書以換取根據第2.7節以前代表的公司股本向該持有人支付的合併對價的指示。於將註銷證書交回交易所代理後，連同按照該證書的指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件，該等證書的持有人將有權就該等證書所代表的公司股本收取應付予該持有人的合併代價，而交回的證書將隨即註銷。儘管本協議有任何相反規定，公司股本中未登記股份(未登記股份)的記錄持有人將不會被要求向交易所代理遞交證書或籤立的轉讓函，以收取該 持有人根據第2.7節有權就該等未登記股份收取的付款。取而代之的是，該記錄持有人於收到交易所代理髮出的S訊息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，將有權就緊接生效時間前 持有的本公司股本收取應付予該持有人的合併代價作為交換，而未持有證書的股份將予註銷。交易所代理將在遵守交易所代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受該等證書和無證股票，以使其按照正常的交換慣例進行有秩序的交易。根據本第2.9(D)條交出該等證書及註銷無證書股份時應支付的現金代價，將不會為股票及無證書股份持有人的利益支付或累算利息。直至交回或註銷前，已發行股票及無證書股份自生效時間 起及之後應被視為僅證明有權收取根據第2.7節就該等股份應付的合併代價。
(E)DTC付款。在生效時間之前，母公司和本公司應與交易所代理 和託管信託公司(DTC)合作建立程序，目的是交易所代理應在切實可行的情況下儘快並不遲於生效時間後五(5)個工作日將合併對價的總非現金部分以及其實益擁有人有權獲得的任何股息或分派(該金額為DTC付款)傳遞給DTC或其代理人。
(F)所有權的轉讓。如果將適用的合併對價支付給登記了交出的證書或轉讓的無證股份的人以外的人，支付條件須為(I)提出轉讓的適當證據或以其他方式提供轉讓的適當形式，及(Ii)要求付款的人士須已向並非已交回該等 證書或無證明股份登記持有人的人士支付因支付適用合併代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令尚存公司合理地信納該等税款已繳付或不適用。
(G)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律的情況下，交易所代理人、母公司、尚存公司或任何其他方均不向公司股本持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。
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(H)將付款基金分配給家長。外匯基金的任何部分，如在生效日期後一(1)年內仍未分派給股票或無證書股份持有人，應應要求交付給母公司(或母公司指示的尚存公司)，而任何於緊接合並前已發行及尚未發行的公司股本持有人，如迄今尚未根據本第2.9節交出或轉讓其代表本公司股本股份的股票或無證書股份以進行 交換，則應尋求就該等股票或無證書股份所代表的公司股本支付合並代價，而該等股票或無證書股份僅支付予作為合併代價的一般債權人的母公司 (受遺棄財產、欺詐或類似法律規限)，而該等持有人根據第2.7節可能有權就合併代價提出任何申索。在生效時間後五(5)年，或在緊接該等款項原本會轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產之前的較早日期，任何該等股票或無證股份的持有人仍無人認領的任何款項，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存公司的財產，不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)的任何索償或利益影響 。
2.10不再擁有公司股本的所有權。自生效時間起及之後， (A)公司股本的所有股份將不再流通股，並將自動註銷、註銷和不復存在；及(B)持有股票或迄今持有本公司股本的任何股份的每名股票持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但(I)根據第2.7節收取為此應付的適用合併代價的權利，或(Br)就持不同意見的公司股份而言，則根據第2.7(F)節的權利及(Ii)根據下述句子持有人有權收取的任何股息或分派的權利除外。根據本細則第二項條款支付的合併代價將被視為已悉數支付與本公司股本股份有關的所有權利，但須受尚存的 S公司有義務支付任何股息或作出任何其他分派，而該等股息或分派的記錄日期為本公司根據本協議可能已宣佈或作出的生效日期之前的生效時間 。自生效時間起及生效後，除根據慣例結算程序反映生效時間前已進行的交易外，不得在緊接生效時間前已發行及尚未發行的公司股本股份有限公司的記錄上再作轉讓登記。如果在生效時間之後，證書或無證股票因任何原因被提交給尚存的公司，則應(在遵守第2.9(D)節的交換程序的前提下)按照本條第二條的規定註銷和交換。
2.11證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或被毀，交易所代理人應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，根據第2.7節就該事實支付合並代價作為交換。母公司或Exchange代理可在其合理的裁量權內，作為
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支付該等合併代價的先決條件，規定該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人須按其指示的合理金額及條款交付保證金，作為對可能就據稱已遺失、被盜或損毀的證書向母公司、尚存公司或交易所代理人提出的任何索償的賠償。
2.12扣繳。交易所代理人、母公司、合併子公司和任何適用的扣繳義務人均有權根據適用法律從根據本協議支付的任何對價或其他款項中扣除和扣繳其需要扣除和扣繳的金額。在扣留金額的範圍內，扣留金額應支付給或存入相關政府當局，並且就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三條
公司的陳述和保證
對於本條第三款的任何部分，除非(A)在報告、聲明和其他文件中披露，包括由公司向美國證券交易委員會提交或由公司向美國證券交易委員會提供的任何公開存檔的時間表或證物，在每個情況下，均根據1月1日或之後的交易法，2022年和至少兩個 (2)本協議日期前兩個工作日(只要任何此類披露與本協議任何部分的相關性從表面上看是合理明顯的)(不包括其中風險因素標題下包含或引用的任何披露，以及關於市場風險的定量和定性披露，任何前瞻性聲明、免責聲明或任何類似預防措施部分中規定的披露，以及其中包含或引用的任何其他預測性披露除外)，警告性或前瞻性或任何非公開材料)(應理解，本條款(A)不適用於3.1(A)節、3.2節、3.7(A)節、3.7(B)節、3.7(C)節、 3.7(E)節或3.28節)；或(B)在符合第9.12節的條款的前提下，公司於本協議簽署之日向母公司和合並子公司提交的披露函件(公司披露函件)中所述，公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
3.1有條理，信譽良好。
(A)本公司是根據DGCL正式成立、有效存續及信譽良好的法團。本公司擁有所需的公司權力及權力，以經營其目前正在進行的業務，並擁有、租賃或營運其物業及資產，但如未能擁有該權力或權力並未對本公司造成或在合理情況下預期不會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司在其擁有、經營或租賃的財產或資產或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的正式資格，且信譽良好(在適用司法管轄區承認該概念的範圍內)，但不具備上述資格或信譽不具備或不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
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(B)本公司已向母公司提供經S修訂及重新簽署的公司註冊證書(《章程》)及經修訂及重新修訂的《附例》(《章程》)的真實、正確及完整副本，每一份均已修訂至本協議日期。本公司並無違反《憲章》或本章程的任何規定。
3.2公司權力；可執行性。假設第4.9節所載母公司及合併子公司的陳述屬實及正確，本公司擁有必要的公司權力及權力，以(A)簽署及交付本協議；(B)履行本協議項下的契諾及義務 ；及(C)在獲得必要的股東批准後，完成交易。假設第4.9節中所述的母公司和合並子公司的陳述是真實和正確的，公司簽署和交付本協議、公司履行本協議項下的契諾和義務以及完成交易已得到公司董事會的正式授權和批准，除獲得必要的股東批准並向特拉華州州務卿提交合並證書外，公司方面不需要採取任何其他公司行動來授權公司簽署和交付本協議。公司履行其在本合同項下的契諾和義務，並完成交易。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司的簽署及交付獲得適當授權，構成本公司的一項法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性(A)可能受適用的 破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他類似法律限制，而該等法律一般影響或有關債權人權利，及(B)須受一般公平原則的規限(第(A)及(B)款所述的例外情況，即可強制執行的例外情況)。
3.3公司董事會批准；反收購法。
(A)公司董事會批准。在簽署本協議之前召開的會議上，公司董事會一致 (I)確定按本協議規定的條款和條件訂立並完成交易符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈是可取的；(Ii)批准本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和其他義務，以及按照本協議規定的條款和條件完成交易； (Iii)決議建議公司股東根據DGCL採納本協議；及(Iv)指示將通過本協議提交公司股東在其會議上審議 (統稱為公司董事會建議)。
(B)反收購法。假設第4.9節中關於母公司和合並子公司的陳述是真實和正確的，公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203條和任何其他類似適用的反收購法將不適用於該交易。
3.4必要的股東批准。假設第4.9節所述的母公司和合並子公司的陳述屬實和正確，則本協議由有權在公司股東大會上投票的公司股本公司大部分已發行股份的持有人(親自或委託代表)以贊成票(必要的股東批准)通過，是根據適用法律、憲章或章程完成交易所必需的任何公司股本持有人的唯一投票或批准。
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3.5不違反規定。假設母公司和合並子公司在第4.9節中的陳述和擔保屬實和正確，公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契約和義務，完成交易(A)不違反或與憲章或章程的任何規定相沖突；(B)不得違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)、導致終止、加速履行、或導致根據任何實質性合同要求的終止或加速履行，或導致終止或加速履行權利；(C) 假設第3.6節中提到的政府授權和監管批准已經作出或獲得，並且在交易完成的情況下，在獲得必要的股東批准的情況下，不違反或與適用於公司或其任何子公司的任何法律或其各自的財產、資產、業務或業務受其約束的任何法律相沖突；或(D)不會導致在本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產上產生任何留置權(許可留置權以外的 )，但第(B)、(C)及(D)條中的每一項情況除外，該等違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權尚未對本公司造成、也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
3.6必要的政府批准。公司或其子公司在以下方面不需要政府授權：(A)公司簽署和交付本協議；(B)公司履行本協議規定的契約和義務；或(C)完成交易，但以下情況除外：(br}(I)向特拉華州國務卿提交合並證書；(Ii)任何適用的聯邦或州證券法可能要求的備案和批准，包括向美國證券交易委員會提交委託書 聲明、F-4表和(在必要的情況下)任何F-6表，並遵守交易法的任何適用要求；(Iii)遵守納斯達克的任何適用要求；(Iv)監管部門的批准；以及(V)由於未能獲得批准而沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響的其他政府授權。
3.7公司資本化。
(A)本公司的法定股本包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)25,000,000股公司優先股。截至紐約市時間2024年6月24日晚11點59分(該時間和日期為資本化日期)，(A)發行併發行了235,125,438股公司普通股，(B)未發行併發行任何公司優先股。自資本化日期營業結束至本協議日期止，本公司並無發行或授予任何公司證券，但根據在本協議日期前授予的公司RSU或PSU的歸屬和交收除外。
(B)公司普通股的所有已發行和流通股均為有效發行、繳足股款、無需評估且不存在任何優先購買權。
(C)於資本化日期，本公司已預留61,532,145股公司普通股，以供根據公司股權計劃發行。截至資本化日期，已預留31,556,830股公司普通股，以供在 公司ESPP項下發行。
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(D)於資本化日期，(I)有14,836,504股公司普通股 須遵守已發行公司標準單位(不包括任何董事標準單位及公司標準單位)；(Ii)226,660股公司普通股須符合已發行公司董事標準單位；及(Iii)4,048,875股公司普通股須符合已發行公司標準單位(假設在目標水平上達到適用的業績指標)。
(E)公司證券。 除第3.7節所述及除可換股票據及封頂催繳股款外，於資本化日期，(I)並無本公司已發行及流通股股本或本公司其他股本或投票權；(Ii)本公司未發行證券可轉換為或可交換或可行使本公司股本股份或本公司其他股本或有投票權權益；(Iii)並無未償還的期權、認股權證、催繳股款或其他權利或具約束力的安排，以向本公司收購或使本公司有義務發行本公司的任何股本、本公司的其他股本或有投票權的權益、或任何可轉換為或可交換的證券或可為本公司的股本股份或本公司的其他股本或有投票權的權益而行使的證券；(Iv)本公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合約，使本公司有責任發行本公司的任何股本或其他股本或有投票權的權益(包括任何有投票權的債務)；及(V)本公司並無已發行的限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、履約股份、或有價值權利、影子股份或類似證券，或直接或間接基於本公司任何股本或本公司其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，統稱為本公司證券)。
(F)其他權利。除本協議規定須在公司股東大會上獲得必要的股東批准外，並無(I)本公司或其任何附屬公司作為一方的有表決權信託、委託書或類似安排或諒解，或本公司或其任何附屬公司在投票表決本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或有投票權的權益方面受其約束的任何信託、委託書或類似的安排或諒解；或(Ii)本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的合同(A)限制本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權或有表決權的權益的轉讓，(B)授予任何公司證券的任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似的 權利，(C)與任何公司證券的投票權有關或要求登記，或(D)可轉換票據除外，要求本公司或其任何子公司根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項。本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司或本公司的任何附屬公司有義務發行、轉讓、交換、登記、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何公司證券的任何合同的一方。對於公司股本的任何流通股，不存在應計和未支付的股息。該公司沒有有效的股東權利計劃。
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3.8家子公司。
(A)本公司各附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(就承認良好聲譽概念的司法管轄區而言)，及(Ii)擁有所需的公司或類似權力及權力，以開展其目前所進行的業務，並擁有、租賃或營運其各自的物業、權利及資產，但在每種情況下，尚未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響者除外。本公司的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並在其擁有、經營或租賃的物業或資產或其活動的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內擁有良好的信譽(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)，但如未能具備上述資格或信譽不佳並未對本公司造成重大不利影響，亦不會在合理情況下預期會產生重大不利影響，則屬例外。本公司已向母公司提供真實、正確和完整的《公司披露函件》附表3.8(A)所列各子公司的組織文件。本公司所有子公司均未違反其組織文件。
(B)本公司各附屬公司由本公司全資擁有，直接或間接擁有，且不受任何留置權及任何其他限制(包括對投票、出售、轉讓、質押或以其他方式處置該等股本或其他股權或有投票權權益的任何限制)，但在每種情況下準許留置權除外。本公司並不直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股本或其他股權，或可轉換或交換為或可行使股本或其他股權的任何其他證券。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司或其他公司證券的任何股本。公司披露函第3.8(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至本協議日期本公司各子公司的名稱、管轄權、組織機構和股權持有人時間表。本公司及其附屬公司並無訂立任何合約，根據該等合約，本公司有責任向任何人士(本公司就其附屬公司除外)作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(C)並無(I)可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或有表決權的權益的證券；(Ii)向本公司任何附屬公司收購本公司任何附屬公司的認股權、催繳、認購、認股權證或其他權利或安排，或本公司任何附屬公司有義務發行本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權的權益，或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的股本股份或其他股本或有投票權的權益的任何證券；(Iii)本公司任何附屬公司有義務向本公司或其附屬公司以外的任何人士授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合約，而該等認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似合約涉及該附屬公司的任何股本或其他股權或有表決權的權益(包括任何有表決權的債務)；或(Iv)直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、限制性股份單位、股票增值權、履約股份、或然價值權、影子股票或類似的 證券或權利。
3.9公司美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日以來，公司已根據適用法律向美國證券交易委員會提交或提交了根據適用法律必須提交或提交的所有表格、報告和文件(公司美國證券交易委員會報告)。每份公司美國證券交易委員會報告在其提交或提交日期 (或，如果在本協議日期之前被提交或提交的文件修改或取代，則在該修訂或提交日期
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(br}取代備案或提交)，在所有實質性方面，符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的 美國證券交易委員會規則和法規對其適用的要求，每一項均在該公司美國證券交易委員會報告提交或提交之日有效。截至其備案或提交日期(或者，如果在本 協議日期之前的備案或提交被備案或提交所取代，則在該修訂或被取代的備案或提交之日)，公司的每份美國證券交易委員會報告均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所述必須陳述的或為使所作陳述不具誤導性而必須在其中陳述或必需陳述的任何重大事實。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。截至本協議日期，據本公司所知，本公司的所有美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會評論的影響，也不是其主題。
3.10公司財務報表；內部控制；負債。
(A)公司財務報表。已載入或以參考方式納入《美國證券交易委員會》報告的本公司綜合財務報表(包括任何相關附註和附表)(I)是按照公認會計準則編制的(除非附註中或表格10-Q允許就表格10-Q中提交的任何財務報表編制財務報表)；及(Ii)本公司及其綜合附屬公司於 日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平(就未經審核財務報表而言，須受正常及經常性年終調整的規限)。 本公司並無未合併附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何表外安排(本公司或本公司任何附屬公司並無任何承諾參與任何表外安排)。
(B)披露控制和程序。本公司已建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(每種情況下均根據交易法頒佈的規則13a-15和規則15d-15定義)。本公司S披露控制及程序經合理設計以確保 本公司根據證券交易法提交或提供之報告內須予披露之所有重大資料於美國證券交易委員會規則及表格 所指定時間內予以記錄、處理、彙總及報告；及(Ii)收集有關重大資料並傳達予本公司S管理層，包括其主要行政人員及主要財務官，以便就有關規定披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節作出所需證明。據本公司所知，自2022年1月1日以來，並無發生任何事件、事實或情況導致管理層無法在下一次到期時完成對本公司遵守薩班斯-奧克斯利法第404條規定的財務報告內部控制S的有效性的評估， 得出結論，管理層在評估後得出結論，該制度是有效的。自2022年1月1日至本協議之日，本公司的首席執行官和首席財務官已獲得薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證。截至本協議之日，本公司及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府當局的通知，對此類證書的準確性、完整性、 形式或方式提出質疑或質疑。
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除美國證券交易委員會報告中披露外，自2022年1月1日至本協議日期，本公司及據本公司所知，獨立註冊會計師事務所S均未發現或知悉(I)本公司及其子公司所使用的財務報告的內部控制制度存在任何重大缺陷或重大漏洞，且 其後仍未得到補救；或(Ii)本公司管理層或參與編制財務報表的其他員工或參與本公司及其子公司使用的財務報告的內部控制的任何欺詐行為。對於公司於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的S報告中披露的重大弱點，公司已完成所有實質性方面的補救程序，但審計師認證過程除外。
(C)負債。 公司披露函件第3.10(C)(I)節包含一份真實、正確和完整的清單，列出截至本協議日期公司及其子公司本金超過500萬美元(5,000,000美元)的所有負債，但在經審計的公司資產負債表中明確反映或僅反映在公司或其任何子公司之間的負債除外。就上一句而言，負債應被視為僅指其定義(A)、(B)和(E)款中的義務或承諾。公司披露函件第3.10(C)(Ii)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明截至本協議日期公司所有已申報但未支付的股息或分派。
3.11沒有未披露的負債 。本公司或其任何附屬公司均無任何須在根據公認會計準則或其附註編制的資產負債表上反映或準備的任何性質的負債，但在經審計的公司資產負債表或本公司及其附屬公司的合併財務報表(包括其附註)中反映或以其他方式提列的負債 (A)在本協議日期前至少一個(1)個工作日提交的公司美國證券交易委員會報告中反映或預留的負債除外；(B)根據本協議產生的或與合併相關的負債；(C)自審計公司資產負債表之日起在正常業務過程中產生的損失；或(D)尚未對公司產生重大不利影響，且合理地預計不會對公司產生重大不利影響的情況。
3.12沒有 某些更改。
(A)自2024年3月31日至本協議日期止，(I)本公司及其 附屬公司在所有重大方面的業務一直在正常業務過程中進行，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在本 協議日期起至生效期間內，未經母公司S同意而採取任何行動，構成違反 第5.2(A)條第(V)、(Ix)(X)或(Xv)項下的規定或須經母公司同意。
(B)自2024年3月31日至本協議日期，未發生任何已對公司造成或可合理預期對公司造成重大不利影響的 影響。
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3.13份材料合同。
(A)材料合同清單。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實、正確和 完整的清單，其中列出了本公司或其任何子公司作為締約一方或受其約束的截至本協議日期有效的所有重要合同(不包括：(I)重大合同定義第(Br)(I)款預期的任何重大合同；以及(Ii)根據公司美國證券交易委員會報告以其他方式公開獲得的任何重要合同)。公司已向母公司提供或向美國證券交易委員會公開提交了截至本協議日期有效的每份重要合同的真實、正確和完整的副本，該副本要求按照公司披露函第3.13(A)節的規定進行 。
(B)有效性。除 可執行性例外情況外，每份重大合同(根據其條款已到期的任何重大合同除外)對本公司或作為合同一方且具有十足效力和效力的本公司每一家子公司具有約束力，且本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他一方均不違反或違反任何該等重大合同，但因 尚未或合理地預期不會產生重大不利影響而完全生效的情況除外。本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，任何其他訂約方已履行其根據每份重要合同須履行的所有義務，除非未能全面履行併合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，其任何其他一方根據任何重大合同，或據本公司所知，根據任何重大合同， 將構成此類違約或違約，且本公司或其任何附屬公司均未收到上述未解決的書面通知，或從任何重大合同的對手方(或，據本公司所知，任何此類對手方S關聯公司)就終止任何重大合同(無論是由於控制權變更或其他原因)的意圖而發出的書面通知，在每一種情況下，除非此類違約、違約或終止沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
3.14不動產。
(A) 公司披露函件第3.14(A)節列出了一份真實、正確和完整的(在所有重要方面)由公司或其任何子公司擁有的所有不動產(自有不動產)清單。本公司及其附屬公司對土地、建築物、構築物及其他必要的改善及固定附着物擁有有效所有權(費用或有效租賃權、地役權或其他權利)，而除準許留置權外，本公司及其附屬公司對該等土地、建築物、構築物及其固定附着物均享有有效所有權(費用或有效租賃權、地役權或其他權利)，且除準許留置權外，並無任何留置權。
(B)公司披露函件第3.14(B)節列出截至本協議日期，公司或其附屬公司在截至2023年12月30日的連續四(4)個財政季度內就公司或其附屬公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有物業支付的基礎租金總額超過一百萬美元(1,000,000美元)的真實、正確和完整(在所有重大方面)的清單(不動產租賃)。本公司或其任何附屬公司並無因任何不動產租賃而違約，且並無發生任何事件會在發出通知、時間流逝或兩者兼有的情況下，構成本公司或其任何附屬公司在任何不動產租賃下的重大違約，除非本公司或其任何附屬公司並無，且 並無合理預期會對本公司造成重大不利影響。
42
(C)除本公司所擁有的不動產或根據賓夕法尼亞州及加利福尼亞州的不動產租約而租賃的不動產上的所有建築物、構築物、固定裝置、建築系統及設備，包括模塊製造及PIC製造設備，在所有重大方面均足以維持本公司及其附屬公司目前在賓夕法尼亞州及加州進行的業務運作，並受 合理損耗的規限，但本公司材料 未有，亦不會合理預期會有不利影響。
3.15環境事務。除非沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則(I)公司及其子公司符合所有適用的環境法和環境許可證，且除已完全解決的事項外，(Ii)公司或其任何子公司沒有收到違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，其實質內容尚未解決；(Iii)沒有法律訴訟待決，或據公司所知，沒有受到書面威脅，根據任何環境法，(Iv)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人在對本公司或其任何附屬公司承擔責任的範圍內，或在本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產上或不動產下，或在本公司或其任何附屬公司產生的危險物質已處置的任何其他地點，排放或處置任何有害物質，其數量或濃度需要調查，公司或其任何子公司根據任何環境法進行補救或監測，(V)公司或其任何子公司均未因任何合同而承擔、承擔或同意為任何其他人因環境法而承擔的任何重大責任提供賠償， 及(Vi)公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供任何重要報告、調查、審計、評估(包括第一階段環境現場評估和第二階段環境現場評估)、研究、分析、由公司或其任何子公司擁有或在其合理控制下進行的測試或監測，涉及：(A)公司或其任何子公司根據環境法規定的任何未清償債務；(B)本公司或其任何附屬公司釋放或處置任何有害物質，或在本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何 物業內、之上或之下對本公司或其任何附屬公司產生責任；或(C)本公司或其任何附屬公司不遵守適用的環境法律，每種情況下的程度均為自2022年1月1日以來準備的 。
3.16知識產權；隱私。
(A)除與申請有關的知識產權外，本公司註冊的知識產權仍然存在，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的，由本公司或其一家附屬公司獨家擁有，除獲準留置權外，不受任何留置權的限制，且不存在懸而未決的庫存異議、反對、複審、無效、幹擾或其他訴訟(不包括正常的辦公訴訟)，或據本公司所知，就任何本公司註冊的知識產權，在適用的情況下，除不適用的情況外， 不會被合理地預期為，對本公司或其任何子公司的業務有重大影響的材料。
43
(B)本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)獨家擁有本公司的所有知識產權。
(C)自2022年1月1日以來，沒有任何人對公司或其任何子公司提起任何未決的法律訴訟或 任何人的書面威脅，公司或其任何子公司也沒有收到任何人的任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張，在每個 案件中指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯該人的任何知識產權，或在 每個案件中質疑任何公司知識產權的所有權、有效性或可執行性，並不會合理地預期對本公司或其附屬公司有重大影響。
(D)據本公司所知，本公司及其附屬公司目前及自2022年1月1日以來所進行的業務並無重大侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 個人的任何知識產權。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未發出任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面聲明，聲稱或威脅要對涉及 或與任何公司知識產權有關的任何人提起任何法律程序。除非對本公司或其任何子公司的業務沒有重大影響，也不會有合理的預期，據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式違反，自2022年1月1日以來也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(E)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護其在合理的商業判斷下選擇作為商業祕密保存的所有重要機密或非公開資料的機密性。本公司或其任何子公司均未向任何人披露、交付或許可，或同意向任何人披露、交付或許可本公司或其任何子公司(公司軟件)擁有或聲稱擁有的任何軟件的任何源代碼，但根據書面合同向 員工或獨立承包商披露的除外，該等員工或獨立承包商必須承擔合理的保密義務。
(F)除非尚未對本公司產生重大不利影響，且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司所有知識產權 均由其受僱範圍內的員工或本公司或其任何附屬公司的獨立承包商開發，而開發、貢獻、修改或改進材料公司知識產權的所有該等員工及獨立承包商已簽署書面合同，將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司或其任何附屬公司。任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金或設施不得用於開發任何材料公司的知識產權，或在授予此類公司知識產權所有權或許可權的情況下或條款下使用。
44
(G)公司或其任何子公司均不是任何專利池、標準制定組織、多方特殊利益行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，根據這些組織的規則，公司有義務將任何知識產權許可給任何人，或避免 向任何人主張任何知識產權。
(H)本公司及其子公司均不是任何合同的訂約方，而該合同一旦完成，將導致：(I)授予任何人根據或關於任何知識產權(包括母公司或其關聯公司擁有的任何知識產權)的任何權利、許可、沒收、訴訟豁免權或契諾；(Ii)要求任何其他人就本公司或其子公司同意擁有、轉讓、許可、使用或持有以使用或以其他方式利用公司的任何知識產權的權利；或 (Iii)在沒有本協議或交易的情況下，母公司或其任何關聯公司(包括完成交易後，本公司及其子公司)有義務支付超過 本公司及其子公司應支付的知識產權使用費或其他費用或對價。
(I)除非公司或其子公司的業務運營中使用的任何計算機、服務器、工作站或其他信息技術設備未發生重大故障，或在正常業務過程中發生例行錯誤或錯誤，且(Ii)公司軟件不包含任何後門、丟棄的死設備、定時炸彈、特洛伊木馬病毒，？或蠕蟲或蠕蟲(此類術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他惡意軟件或設備，旨在具有以下任何功能：(I)以任何方式中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類軟件或設備的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問，或(Ii)未經用户S同意損壞或銷燬任何數據或文件。除目前及預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司已實施 商業上合理的災難恢復及備份措施。
(J)除非 對本公司或其任何附屬公司的業務不具重大意義，亦不會合理預期對本公司或其任何附屬公司的業務有重大影響，否則本公司及其附屬公司均為其所在行業及規模的業務實施並維持商業上合理的技術及組織措施，以保護本公司的個人資料、商業祕密及其他與本公司或其任何附屬公司所擁有及控制的業務有關的數據或資料，使其免受數據入侵及網絡安全事故的影響 。
(K)除非本公司或其任何附屬公司的業務對本公司或其任何附屬公司的業務並無或不會有重大影響，否則本公司或其任何附屬公司不得：(I)向任何人士授予(或有或以其他方式)對任何公司軟件的任何源代碼的實質性訪問或權利，包括通過託管安排；(Ii)採取任何行動，使公司軟件的任何源代碼受任何開放源代碼許可證的約束，該開放源代碼許可證要求任何人或免費交付、披露或提供此類源代碼；或(Iii)在重大違反開源許可證條款(不包括通知或歸屬義務)的情況下，許可、分發或使用受開源許可證約束的任何軟件。
45
(L)自2022年1月1日以來，本公司及其任何附屬公司一直遵守(I)所有適用的隱私法和(Ii)本公司及其任何附屬公司自己的關於數據隱私、數據保護以及收集、保留、保護和使用個人信息的外部和內部政策， 除非對本公司或其任何子公司的業務 具有重大意義 ，否則本公司及其任何子公司一直遵守(I)所有適用的隱私法和(Ii)本公司及其任何附屬公司自己的外部和內部政策。或持有以供公司和/或其任何子公司在其業務運營中使用(公司個人信息)。除非自2022年1月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司並無擅自取得、使用或披露本公司或其任何附屬公司的個人資料，或(Ii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何針對本公司或其任何附屬公司(包括政府當局)提出或威脅提出的書面索償 ，否則自2022年1月1日以來，(Br)本公司或其任何附屬公司的業務並不具有重大意義。在不限制前述規定的情況下，除非本公司或其任何附屬公司的業務對本公司或其任何附屬公司的業務具有重大意義，否則本公司及其附屬公司採取了商業上合理的措施，以保護公司個人信息免受未經授權的訪問、 使用、修改或其他濫用。
3.17税務事宜。
(A)本公司及其附屬公司已及時(考慮有效延期)向有關政府當局提交其須提交的所有收入及其他資料，且每份該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，並符合所有適用法律。
(B)本公司及其附屬公司已及時全數支付其須支付的所有收入及其他重大税項(不論該等税項是否反映在任何報税表上)。
(C)根據公認會計原則，反映在本 協議日期前以引用方式納入或納入美國證券交易委員會公司報告的本公司合併財務報表(包括任何相關附註和附表)中的與本公司及其子公司有關的費用、應計項目和税款準備金，足以涵蓋本公司及其子公司截至該財務報表日期為止所有期間的所有應繳實質性税款，以及根據截至截止日期的一段時間和正常業務運營進行調整的該等費用、應計項目和準備金。足以支付本公司及其附屬公司截至結算日的所有期間應繳的所有重大税項。
(D)本公司及其各附屬公司被任何適用法律規定或已被任何適用法律要求預扣或收取以支付的所有重大税項已被正式扣繳及收取，並已及時支付或滙往適當的政府當局，且本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守與該等税項有關的所有報告及記錄保留規定 。
46
(E)本公司或其任何附屬公司並無簽署或要求豁免任何重大税項的任何訴訟時效，或延長評估或徵收該等重大税項的期限，但在每種情況下均未到期(可能仍然有效的任何自動或例行延期除外)。
(F)除准予留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何資產或財產均無留置權。
(G)目前並無就本公司或其任何附屬公司的税務進行重大審計、審查、調查或其他法律程序，或已以書面斷言或建議進行任何程序。
(H)在本公司或其任何附屬公司沒有提交報税表或繳納特定類型税款的司法管轄區內，任何 政府當局均未提出書面申索，聲稱任何該等實體須或可能須繳納該司法管轄區徵收的重大税款， 須提交該等報税表或須繳交該等税款，但該等申索尚未解決。本公司或其任何附屬公司均未就任何司法管轄區內尚未完全解決或結算的重大税項啟動自願披露程序。
(I)本公司或其任何附屬公司並無就任何重大税項被索償、 評估或提出任何尚未繳足的欠款，但有關税項以真誠申索及已根據公認會計準則為其撥備充足準備金的情況除外。
(J)本公司或其任何附屬公司均未收到 政府當局就尚未解決的重大税項提出的書面申索，而該等申索應歸因於本公司或其任何附屬公司所在國家/地區以外的常設機構或辦事處或固定營業地點。
(K)本公司或其任何附屬公司(A)不是或曾經是任何聯營、合併、合併、單一、集團寬免或類似集團的成員，以提交報税表或繳税(其共同母公司為本公司或其任何附屬公司的集團除外)；(B)是任何税務或税務資產的分攤、分擔、轉讓、賠償或分配的協議或義務或類似的合約或安排的一方或受其約束，或目前根據任何税務或税務資產的分攤、分擔、轉讓、賠償或分配的任何協議或安排負有任何重大責任(但在正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何該等協議或義務除外，亦不包括本公司與/或其附屬公司之間或之間的協議或安排)；或(C)根據財務法規第1.1502-6款(或任何類似或類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對公司及其子公司以外的任何人負有任何實質性的納税責任。
47
(L)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何重大的收入項目，或排除任何重大的扣除項目，原因如下：(A)在截止日期前根據守則第481(C)條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)改變或錯誤的會計方法；(B)在截止日期前進行的分期付款銷售、公司間交易或公開交易或 或(C)結算當日或之前收到的預付金額，或(D)結算前簽訂的《守則》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)所指的結算協議。
(M)本公司或其任何附屬公司均未從事財務法規§ 1.6011-4(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定)所述的上市交易。
(N)本公司或其任何附屬公司並無根據守則第965(H)節作出選擇，而該等選擇在所有重大方面均未獲適當遵守。
(O)本公司或其任何附屬公司均未在根據守則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)在截至本協議日期的兩(2)年內進行的任何股票分銷中構成分銷公司或受控公司(符合守則第355(A)(1)(A)條的定義)，而根據守則第355條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，該等股票聲稱或擬享有免税待遇。
(P)本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守任何重大免税、免税或其他減税合約的所有條款及條件。
(Q)本公司或其任何附屬公司均未(I)延遲支付《CARE法案》第2302條規定的任何適用就業税中尚未全額支付的僱主S的份額，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條和《CARE法案》第2301條申請任何税收抵免，(Iii)根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15卷第636(A)節)第7(A)條第(36)款申請由《CARE法案》第1102條增加的擔保貸款，仍未支付全部或部分税款，或(Iv)根據任何工資税行政命令選擇推遲繳納尚未全額繳納的任何工資、就業或類似税款。
(R)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司。
(S)除因完成交易外，本公司或其任何附屬公司根據適用法律，包括根據守則第382、383或384條(或州、當地或非美國法律的任何類似或類似條文)或根據該等守則條文頒佈的任何財務條例的任何條文(或州、地方或非美國法律的任何類似或類似條文)，在使用本公司或其任何附屬公司的任何税務屬性方面並無實質性限制。
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3.18員工福利。
(A)僱員計劃。《公司披露函》第3.18(A)節規定了一份真實、正確和完整的當前所有重大員工計劃的列表。對於每個重大員工計劃，公司已在適用範圍內向母公司提供或提供以下內容的真實而完整的副本：(I)管理該員工計劃的計劃文件(包括對該計劃的所有重大修訂)，或(Ii)每項信託或其他資金安排的書面描述，(Ii)每項信託或其他資金安排，(Iii)每個現行ERISA概要計劃描述和重大修改摘要，(Iv)最近提交的三份IRS Form 5500年度報告，(V)最近收到的美國國税局決定函或國税局意見信，以及(Vi)自2021年1月1日以來與任何政府當局的任何非常規通信。
(B) 缺乏某些計劃。本公司或其任何ERISA關聯公司均不維護、贊助或參與、或參與或被要求貢獻以下各項：(I)多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)節)(多僱主計劃)；(Ii)受第4063節或ERISA第4064節或守則第413(C)節約束的多僱主計劃；(Iii)受守則第412節或ERISA第302節或標題IV或(Iv)多僱主福利安排(定義見ERISA第3(4)節)約束的計劃。本公司或其任何附屬公司均未因完全或部分退出多僱主計劃而招致或 合理地預期會招致(包括因任何ERISA關聯公司而產生)該多僱主計劃的任何責任。本公司或其任何附屬公司(包括任何ERISA聯營公司)並無根據《僱員退休保障條例》第IV章或第302條承擔任何尚未完全清償的責任，而據本公司所知，並不存在任何情況可合理預期導致本公司或其任何附屬公司(包括任何ERISA聯營公司)招致任何該等責任，但退休金福利擔保公司的任何應付保費責任除外(該等保費已於到期時支付)。
(C)合規。每個員工計劃在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律，包括ERISA的適用條款、守則和任何政府當局發佈的任何適用的監管指南來維護、資助、運營和管理的。每個員工計劃旨在成為守則第401(A)節所指的合格計劃，已收到由美國國税局發出的有利決定函，或可能依賴美國國税局發出的有利意見信，且據公司所知，未發生任何事件或存在可合理預期會對任何此類員工計劃的合格狀態產生不利影響的情況。除個別或整體不會對本公司或其任何附屬公司造成重大責任外，所有就任何員工計劃須繳交或支付的供款或保險費均已及時繳交、支付及存入。要求向任何政府機構提交或分發給任何員工計劃參與者的所有材料報告、退貨、通知和類似文件均已及時歸檔或分發。
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(D)員工計劃法律程序。除常規的福利索賠外，沒有任何法律訴訟懸而未決，或公司對根據任何員工計劃、計劃發起人、計劃管理人、任何受託人或任何員工計劃根據任何員工計劃、計劃發起人、計劃管理人或任何受託人或員工計劃 管理或運營此類計劃的任何信託的資產受到書面威脅。在過去六年內，任何員工計劃都不是政府當局審查、調查或審計的對象，也不是政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，也不是政府資助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的參與者。
(E)沒有被禁止的交易。就每個員工計劃而言，(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未參與或參與任何非豁免禁止交易(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)，及(Ii)本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何其他受託責任(如ERISA第3(21)條所界定)對於違反受託責任或任何其他與該計劃資產的管理或投資相關的行為或不遵守規定負有任何責任，但尚未履行的責任除外，且合理地預計不會導致對 公司或其任何子公司的重大責任。
(F)沒有福利福利計劃。作為福利計劃的僱員計劃(如ERISA第3(1)節所定義)不向任何人提供實質性的離職後或退休人員人壽保險或健康福利，除非法典第4980B節或任何類似的州法律可能要求這樣做。
(G)沒有與僱員計劃有關的負債。本公司或其任何附屬公司並無因根據守則第43章或ERISA第409或502條就任何未能完全履行的僱員計劃而施加的任何 税項或民事罰款承擔任何重大責任。目前不存在，也不存在任何可能導致本公司或其任何附屬公司(包括任何ERISA聯屬公司的賬户)在關閉後可能成為母公司及其聯營公司(包括本公司及其附屬公司)的負債的受控集團負債。
(H)無觸發事件。本協議的執行和交付或交易的完成均不應 單獨或與其他事件一起，(I)使本公司任何現任或前任員工或董事有權獲得任何補償或利益，(Ii)加快支付或授予任何補償或福利，或觸發任何支付或資金，或觸發任何員工計劃項下的任何其他義務，或(Iii)導致公司或任何ERISA關聯公司所作的任何支付或利益被描述為守則第280G節意義上的降落傘支付，但以下情況除外：(H)(I)或(H)(Ii)中的每一項，如本協定所規定。
(I)沒有摘要。根據本守則第409A或4999節，本公司或其任何附屬公司均無義務向任何人士支付任何税款，或向任何人士支付類似的補足款項，或以其他方式賠償任何税款。
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(J)外國計劃。受美國聯邦、州或地方法律以外的任何法律約束的每個員工計劃(每個都是外國計劃)在所有重要方面都符合其條款的管理，並在所有重要方面符合適用法律的運作。需要由非美國政府機構註冊或批准的每個外國計劃都已註冊或批准，並在適用的監管機構中保持良好狀態，自最近一次批准或申請任何此類外國計劃以來，未發生任何可合理預期會對與其相關的任何此類批准產生重大影響或以對公司及其子公司整體具有重大意義的方式增加與其相關的成本的事件。根據適用法律要求提供資金或投保的每個外國保險計劃在符合適用法律的所有實質性方面的要求(使用合理的精算假設確定)的範圍內獲得資金或保險，並且根據每個外國計劃持有的資產的公平市場價值足以允許終止每個此類外國計劃，以符合適用法律的所有實質性方面(如果此類外國計劃可以根據適用法律終止)，在截止日期後，買方或其任何關聯公司不需要向該外國計劃(或相關信託)作出額外的重大貢獻，或因該外國計劃下的資金或福利支付而招致任何重大責任。
3.19勞工問題。
(A) 工會活動。公司披露函第3.19(A)節規定了與公司或其任何子公司作為締約方或受約束的任何工會、勞工組織或工會的勞動協議、集體談判協議、工會合同、工會協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，並且公司已向母公司提供所有此類集體談判協議的真實、正確和完整的副本。除本公司披露函件第3.19(A)節所述的集體談判協議所涵蓋的員工外，本公司或其附屬公司的任何員工均無任何工會、勞工組織或工會代表，亦無任何其他與本公司或其附屬公司的任何員工有關的集體談判協議。據本公司所知，除《集體談判協議》所涵蓋的員工外，本公司或其任何附屬公司的任何員工均未參與任何工會組織活動。截至本協議日期 ，公司或其任何子公司均未就集體談判協議進行談判。自2022年1月1日以來，沒有發生針對或影響公司或其任何子公司的實際或據公司所知的不公平勞動行為、重大申訴、材料仲裁、罷工、停工、減速、停工、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。本公司及其子公司已滿足任何簽署前的法律或合同要求，即就本協議的執行或交易的完成向代表本公司或其任何子公司的任何員工的任何工會、勞工組織或工會發出通知，或與其進入任何磋商程序。本協議的簽署和交易的完成不會導致本公司或其任何子公司作為締約方或受約束的任何集體談判協議的任何實質性違約或 其他違約行為。
(B)《就業法》。自2022年1月1日以來，本公司及其子公司一直嚴格遵守與就業有關的所有法律(包括關於工資和工時要求、移民身份、就業歧視、員工健康和安全、工人分類、《警告法案》和集體談判的法律)。自2022年1月1日以來，沒有任何實際或據本公司所知的書面威脅，與勞工或僱傭事宜有關的重大法律程序。
51
(C)性騷擾或性歧視。本公司或其任何附屬公司概無與本公司或其任何附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包人訂立和解協議，而和解協議涉及(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或其任何附屬公司的職員總裁或以上職級的歧視、性騷擾或 性行為不當的指控。在過去五(5)年中，沒有 針對(I)本公司或其任何子公司的高管或(Ii)本公司或其任何子公司的副總經理總裁或以上級別的員工的歧視、性騷擾或性行為不當的指控。
(D)無事前限制。據本公司S所知，本公司或其附屬公司並無任何僱員在任何重大方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受信責任、競業禁止協議或限制性契約義務 義務：(I)對本公司或其任何附屬公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司或其任何附屬公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
3.20遵守法律。
(A)本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其附屬公司或本公司及其附屬公司的業務或營運的所有法律，但在每一情況下對本公司及其 附屬公司作為一個整體並不具有、亦不會被合理預期為重大的法律除外。
(B)截至本協議簽訂之日，本公司及其子公司(作為一個整體)(I)本公司及其子公司目前擁有其業務所有權和運營所需的所有政府授權，且每個此類 政府授權完全有效；(Ii)本公司及其子公司自2022年1月1日以來一直遵守其各自業務的所有權和運營所需的所有政府授權的條款；(Ii)本公司及其子公司作為一個整體，過去和將來都不會對本公司及其子公司產生重大影響；和(Iii)自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，指控其與任何此類政府授權有任何衝突，或違反或違反 任何此類政府授權，但其實質尚未解決。
3.21法律程序；命令。
(A)沒有法律訴訟。目前並無針對本公司或其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司的高管S的重大法律程序待決，或據本公司所知並無 書面威脅。
(B)沒有命令。本公司及其任何附屬公司(或其各自的任何財產或資產)均不受任何會阻止或重大延遲本公司完成交易的 命令的約束。
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3.22保險。於本協議日期，本公司及其附屬公司 已擁有承保本公司及其附屬公司及其各自員工、財產及資產的所有重大保單，包括人壽保險、財產保單、火災保單、工人補償保單、產品責任保單、董事責任保單及高級職員責任保單及其他意外及責任保險，通常由從事與本公司及其附屬公司類似業務的人士承保。除非沒有也不會產生公司重大不利影響， 所有此類保單都是完全有效的，到期的所有保費已經全額支付，所有此類保單的限額都已完全到位且沒有任何侵蝕，沒有收到任何關於任何保單的取消通知， 任何此類保單下沒有關於此類保單的承保範圍被保險人拒絕或爭議(保留權利除外)的重大索賠懸而未決，也不存在現有的違約或事件，在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，將構成任何被保險人在任何保險單下的違約。
3.23反腐敗合規。過去五(5)年，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，為本公司或其附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司行事的任何高級人員、員工、代理人、代表或其他人士(各自以此等身份行事)均未採取任何行動，導致上述任何 行為違反美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、任何其他適用的反腐敗法或與打擊洗錢、恐怖主義及/或其他金融犯罪有關的任何適用法律。本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對所有適用的反腐敗和反洗錢法律法規的遵守 以及本文中包含的陳述和保證。
3.24遵守海關和貿易法及制裁。
(A)在適用的訴訟時效期限內，本公司及其董事和高級管理人員，以及據本公司所知， 員工和代理人一直在所有方面遵守海關和貿易法及制裁。
(B)本公司、 或其任何股東、董事(監督或管理層)、高級職員、成員、僱員或代理人在適用的訴訟時效期間均不是或曾經是受制裁人士。
(C)公司實施了合理設計的政策和程序，以確保在公司開展業務的每個司法管轄區遵守海關和貿易法以及制裁。
(D)在過去五(5)年中，公司已獲得適用海關和貿易法律或制裁所要求的所有必需的進出口許可證和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、命令、授權和申報，並完成了所有必要的登記和備案。
(E)過去五(5)年，本公司並無違反制裁規定，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或交易，或涉及任何受制裁人士或受制裁司法管轄區。
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(F)本公司或本公司任何成員均未(I)就因違反任何海關及貿易法或制裁而引起或有關的任何指稱作為或不作為，向任何政府當局或類似機構作出任何自願、指示或非自願披露，(Ii)據本公司所知，因違反海關及貿易法或制裁或任何適用的 反貪污或反洗錢法律而成為當前、待決或威脅調查、查詢或執行程序的對象，或(Iii)違反或收到任何通知、要求、處罰、或引用任何實際或潛在的不遵守海關和貿易法或制裁或任何適用的反腐敗或反洗錢法律的行為。
3.25關聯方交易。除 薪酬或其他僱傭安排外，(I)本公司或本公司附屬公司與(Ii)本公司任何S關聯公司之間並無訂立根據證券法S-K規例第404項須由本公司披露的合約。
3.26政府合同。自2020年1月1日以來，公司未(A)實質性違反或違反適用於政府合同的任何法律以及任何政府合同的條款和條件(包括與任何政府合同有關的所有陳述和證明)；(B)被政府當局暫停或禁止競標政府合同；(C)接受審計(非正常過程審計)，或據公司所知，任何政府當局就任何政府合同進行調查；(D)就根據或與政府合約有關的任何指稱或潛在的違規、失實陳述、遺漏或違反法律事宜，向任何政府當局進行或展開任何內部調查或作出任何披露；。(E)據本公司所知，本公司從任何政府當局或任何其他人士收到任何有關任何政府合約的重大違反、補救、提出理由、失責或違反適用法律的書面通知；。(F)任何政府當局或任何其他人因違約或不履行而終止任何政府合約；。(G)收到任何小企業作廢合同、任何其他作廢合同或其他訂單或要求小企業或其他優先投標人地位的合同；(H)簽訂任何按費用補償方式支付的政府合同； 或(I)未能在任何實質性方面履行其根據11246號行政命令或任何其他適用法律規定對政府承包商採取平權行動或其他僱用相關行動的義務。
3.27安全許可。在本合同日期之前的三(3)年內的任何時間，公司一直嚴格遵守NISPOM和任何其他適用的人員或設施許可法規或合同條款，所有擁有設施安全許可的公司設施在履行機密政府合同所需具備的設施安全許可方面，至少獲得了DCSA的滿意評級 。本公司與DCSA或其前身機構或其他相關安全機構就任何設施安全許可沒有懸而未決的審計或調查結果。據本公司S所知，除本協議及本協議所涉及的交易外，並無任何現有資料、事實、情況或情況可合理預期會導致本公司失去設施安全許可。
3.28名經紀人。除Centerview Partners LLC外，本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何財務顧問、投資銀行家、經紀、發現者或其他類似代理人，均無權獲得與交易有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者S或其他類似費用或佣金。
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3.29沒有其他陳述或保證。除本公司在本條款III中作出的明示陳述和擔保(根據本條款III的介紹在公司披露函中披露的適用事項的限制) 或根據本協議交付的任何證書中，本公司或任何其他人士均未或已向母公司或合併子公司作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或擔保，涉及或代表本公司或其附屬公司、其業務、營運、資產、負債、財務狀況或營運結果。對於本公司或其子公司未來的經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，或關於本公司或其子公司的任何信息的準確性或完整性，或關於本公司或其子公司的任何信息或提供給母公司或合併子公司或提供給母公司或合併子公司的任何其他事項的準確性或完整性，本公司或任何其他人士均不向或已經向母公司或合併子公司作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證。？預期或與本協議或交易相關的管理演示或任何其他形式。除本公司在本細則第三條中作出的明示陳述及 保證(由公司披露函件所披露的適用事項所規限)外，本公司及其附屬公司不會作出任何其他陳述或保證，而不論是由本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表作出。本公司承認並同意：(A)除母公司及合併子公司 在第四條或根據本協議交付的任何證書中作出的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人士沒有或已經就或代表母公司或其子公司(包括合併子公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況或經營結果，在法律或股權上作出任何明示或默示的陳述或擔保，及(B)母公司、合併子公司或任何其他人士或任何其他人正在或已經在法律或衡平法上就母公司或其子公司(包括合併子公司)未來的經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)，或關於母公司或其子公司(包括合併子公司)的任何信息的準確性或完整性，或在任何數據室中向公司提供或提供或提供給公司的任何其他事項，作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證。？預期本協議或交易或與本協議或交易相關的管理演示或任何其他形式。本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並確認並同意母公司 及其關聯公司(包括合併子公司)已明確否認並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
對於本條第四款的任何部分，除非(A)在報告、聲明和其他文件中披露，包括由母公司向美國證券交易委員會提交或由母公司向美國證券交易委員會提供的任何公開提交的時間表或證物，在每種情況下，均根據1月1日或之後的《交易法》，2022年和本協議日期前至少兩(2)個工作日(只要任何此類披露與本協議任何部分的相關性從表面上看是合理明顯的)(不包括其中包含或引用的 標題風險因素下的任何披露以及關於市場風險的定量和定性披露、任何前瞻性聲明、免責聲明或任何類似預防措施部分中所述的披露，以及其中包含或引用的任何其他具有預測性的披露，警示性或前瞻性或任何非公開材料)(應理解，本條款(A)不適用於第4.1節、第4.2節或第4.10節的第(A)款)，以及(B)母公司和合並子公司於本協議日期向本公司提交的披露函件(符合第9.12節的條款)(母公司披露函件)母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
4.1有條理，信譽良好。母公司(A)根據芬蘭法律正式成立並有效存在；並且 (B)擁有必要的權力和權力，可以按照目前的經營方式開展業務，並擁有、租賃或運營其財產和資產，但(B)項所述的情況下，母公司尚未產生、且合理地預期不會產生母公司重大不利影響。合併附屬公司(I)是根據東華控股正式成立、有效存續及信譽良好的公司；及(Ii)擁有所需的公司權力及權力，以經營其現時所經營的業務，以及擁有、租賃或營運其物業及資產。母公司和合並子公司都沒有違反其組織文件。
4.2公司權力；可執行性。母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議；(B)履行其在本協議項下的契諾和義務；以及(C)完成交易。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議、母公司和合並子公司各自履行其在本協議項下的契諾和義務並完成交易，已由母公司和合並子公司各自採取一切必要行動予以正式授權和批准，並且在符合第6.15條的規定下，母公司或合併子公司無需採取額外行動來授權母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議、母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契諾和義務以及完成交易。本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式簽署及交付，並假設本公司適當授權、簽署及 交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自執行，但須受可執行性例外情況所規限。
4.3母公司股份的有效性。
(A)交易生效後，作為股份對價和混合對價發行的母公司美國存託憑證的母公司股票，以及根據第2.8(A)條發行的母公司RSU(以及在發行時，受該等母公司RSU約束的母公司股份)將(I)得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，(Ii)沒有任何類型的留置權，(Iii)不會違反、衝突或違反任何合同或協議(包括但不限於，存款協議)或違反任何優先購買權或類似權利，以及(Iv)根據芬蘭法律發行，並受芬蘭法律管轄。在交易完成時，母公司將獲得所有必要的公司批准，以履行其根據本協議交付母公司美國存託憑證相關母公司股份的義務 。
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(B)《存款協議》具有十足效力。於 託管銀行根據存託協議的規定發行母公司美國存託憑證以抵銷母公司股份的存放後，該等母存託憑證將根據存託協議正式及有效地發行。以其名義登記母公司美國存託憑證的個人將有權享有《存託協議》附件A和《存託協議》中以美國存託憑證的形式指定的美國存託憑證登記持有人的權利。與母公司美國存託憑證有關的F-6表格登記聲明(證監會文件第333-105373號)(於本協議日期經修訂及補充，F-6生效)根據證券法生效，並據此登記若干未發行的母公司美國存託憑證，截至本協議日期，將足以構成合並對價的非現金部分，並可在歸屬母公司美國存託憑證時不時發出。
4.4不違反規定。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議項下的契約和義務，交易的完成不(A)違反或與母公司或合併子公司組織文件的任何規定相沖突；(B)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或導致終止或加速履行任何合同或其他文書或義務中的任何條款、條件或規定，母公司或合併子公司是其中一方，或母公司、合併子公司或其任何財產或資產可能受其約束；(C)假設第4.5節中提到的政府授權和監管批准是做出或獲得的，違反或與適用於母公司或合併子公司的任何法律，或約束其任何財產、資產、業務或運營的任何法律 相沖突；或(D)導致對母公司或合併子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(B)、(C)和(D)條中的每一項除外，因為此類違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權沒有、也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
4.5必需的政府批准。母公司、合併子公司或其任何關聯公司在以下方面不需要政府授權：(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議；(B)母公司和合並子公司各自履行本協議規定的契約和義務；或(C)交易完成，但(I)向特拉華州州務卿提交合並證書除外；(Ii)任何聯邦或州證券法可能要求的 備案和批准，包括向美國證券交易委員會提交F-4表格和必要時的任何F-6表格，並遵守交易法的任何適用要求；(Iii)監管批准；(Iv)關於新母股的芬蘭交易登記通知；(V)在歐洲結算芬蘭登記新母股的賬簿登記表格中；以及(Vi)其他政府授權，如果不能獲得該授權，將不會產生、也不會合理地預期會產生母公司實質性的不利影響。
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4.6法律訴訟；命令。
(A)沒有法律訴訟。在本協議簽訂之日，並無任何法律訴訟待決，或據母公司所知， 已對母公司或合併子公司造成或將會對母公司造成重大不利影響的 威脅。
(B) 無訂單。母公司或合併子公司(或其各自的任何財產或資產)均不受任何已對母公司產生重大不利影響或將合理地預期會產生母公司重大不利影響的命令的約束。
4.7.母公司美國證券交易委員會文件；財務報表。
(A)自2022年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會提交了要求母公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件(母公司美國證券交易委員會文件)。自其各自的備案日期起，或如果母公司美國證券交易委員會文件是根據證券法的要求提交的登記聲明，則其各自的生效日期，並且如果在本協議日期之前被修訂或取代，則截至後來的備案日，母美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求及其頒佈的適用於其下的美國證券交易委員會規則和法規的要求，各自在該公司美國證券交易委員會報告提交或提交之日有效。母美國證券交易委員會文件 未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使陳述根據陳述的情況不具誤導性。據母公司所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會沒有收到任何關於美國證券交易委員會母公司文檔的未解決或未解決的意見，美國證券交易委員會母公司的任何文檔都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。
(B)母公司美國證券交易委員會文件(母公司財務報表)所載母公司經審計的綜合財務報表及未經審計的季度財務報表(包括在每宗個案中的附註)在各重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會有關該等財務報表的規則及條例，已在所有重要方面按照國際財務報告準則編制(未經審計的季度報表除外，在適用的國際財務報告準則及準則許可下)於有關期間及截至 所涉及的日期(附註可能註明者除外)一致適用，並在各重大方面公平地列載母公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的營運及現金流量的綜合業績(如屬未經審核季度報表，則須遵守正常的年終調整，該等調整並無或將不會在性質或金額上屬重大調整)。
(C)除(A)在本協議日期前提交的截至2023年12月31日的會計年度的母公司S年度報告中反映、應計或準備的截至2023年12月31日的母公司S合併資產負債表(或其附註)，或(B)自2022年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或義務，或在本協議日期之前已全額解除或支付的債務，母公司或其任何子公司均無任何負債、承諾或 義務，無論是斷言的還是未斷言的、已知的或未知的、絕對的或或有的，不論是否應計、到期、未到期或其他，在每一種情況下，都屬於國際財務報告準則要求在綜合資產負債表或其附註中披露、保留或反映的性質，但沒有、也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響的任何負債除外。
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4.8未發生某些變化或事件。自2023年12月31日至本協議之日，未發生任何已經或將單獨或總體產生或將產生母公司重大不利影響的事實的變更、影響、事件、發生或狀態。雙方確認並同意《母公司披露函件》第4.8節所述的交易不應被視為構成母公司重大不利影響。
4.9公司股本所有權。母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或任何關聯公司在本協議日期前三(3)年內均不是或曾經是本公司的有利害關係的股東(在每種情況下，所引用的術語均在DGCL第203節中定義)。
4.10經紀人。除PJT Partners外，被母公司或子公司聘用或授權代表母公司或子公司行事的任何財務顧問、投資銀行家、經紀商、發起人或其他類似的 代理人均無權獲得與合併有關的任何財務顧問、投資銀行、經紀、發現者S或其他費用或佣金。
4.11母公司和合並子公司的運營。Merge Sub的法定股本僅包括一百(100)股普通股 ，每股面值0.01美元，均為有效發行和流通股。合併附屬公司僅為從事合併而成立，在生效時間前，合併附屬公司將不會從事任何其他 業務活動，除與交易有關外，亦不會產生任何其他責任或義務。母公司實益擁有並記錄在案的所有已發行股本，以及合併子公司的其他股權和投票權，且沒有任何留置權(證券法規定的留置權除外)。
4.12不需要家長投票或批准。批准本協議或合併無需母公司任何股本或母公司其他股權或有表決權權益的持有人的投票或 同意。作為合併子公司的唯一股東，母公司以贊成票或同意的方式通過本協議，是根據適用法律或其組織文件批准本協議或合併所需的合併子公司股本或其他股權持有人的唯一投票或同意。
4.13可用資金。假設滿足第七條規定的條件，母公司或合併子公司在交易完成時將有足夠的資金按本協議預期的條款完成交易並履行各自在本協議下的義務，包括支付所有公司股本股份的合併總對價、第2.8條規定的金額以及母公司、合併子公司和尚存公司與交易完成相關或由於交易完成而必須支付的任何其他金額以及所有相關費用和開支。
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4.14不依賴公司估計、預測、預測、前瞻性陳述和業務計劃。關於母公司及合併子公司對本公司的盡職調查，母公司及合併子公司已收到並可能繼續從本公司 收到有關本公司及其附屬公司及其各自業務及營運的若干估計、預測、預測及其他前瞻性資料，以及若干業務及戰略計劃資料。母公司和合並子公司在此承認，在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類業務和戰略計劃時存在固有的不確定性，母公司和合並子公司將承擔對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性、準確性和完整性進行評估的全部責任(包括此類估計、預測、預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)。而該母公司及合併附屬公司並不依賴該等資料，除非根據本協議的明訂條款，否則不會就該等資料或其各自的代表向本公司或其任何附屬公司或其各自的代表提出任何索償要求。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司各自承認並同意，除第三條所述或本公司根據本協議條款規定必須交付的任何證書外，公司或任何其他 個人都不會或已經向母公司或合併子公司作出任何陳述或擔保，涉及向母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何估計、預測、預測或其他前瞻性信息(包括在某些數據室、虛擬數據室、管理演示文稿或任何其他形式的預期或與之相關的信息，交易)。
4.15沒有其他陳述或保證。除母公司及合併附屬公司在第(Br)條第(4)款或根據本協議交付的任何證書中作出的明示陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何其他人士並無就或代表母公司、合併附屬公司或其各自的附屬公司、其業務、營運、資產、負債、財務狀況或經營結果向本公司作出或已根據法律作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司、合併子公司或任何其他人士均未就母公司或合併子公司未來的經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的合理性)，或有關母公司或其子公司(包括合併子公司)的任何資料的準確性或完整性，或向公司提供或提供給公司的任何其他事項，作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證。？預期或與本協議或交易相關的管理演示或任何其他形式。除母公司及合併子公司在本條款第四條中作出的明示陳述及保證外，母公司及合併子公司不承擔任何其他陳述或保證，不論該等陳述或保證是由母公司或合併子公司就其各自的任何附屬公司或其任何關聯公司或代表作出的。母公司及合併子公司均承認並同意：(A)除本公司在第三條中作出的陳述和擔保(根據第三條導言在公司披露函中披露的適用事項的限制)或根據本協議交付的任何證書中的限制外，本公司或任何其他人士並無或已就本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或代表本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債，在法律或衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。財務狀況或經營結果；及(B)本公司或任何其他人士沒有或已經作出任何
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關於本公司或其子公司的未來經營或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性)的明示或默示的法律或衡平法陳述或擔保，或關於本公司或其子公司或在任何數據室、虛擬數據室、管理層演示或與本協議或交易相關的任何其他形式向母公司提供或提供給母公司的任何其他 事項的任何信息的準確性或完整性。母公司及合併子公司各自明確否認其依賴或曾經依賴任何人士可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司及其 聯屬公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何該等其他陳述或保證。
第五條
公司的臨時運營
5.1肯定義務。
(A)除(A)本協議明確規定的；(B)公司披露函第5.1或5.2節規定的；(C)適用法律或法令要求的；或(D)經母公司書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，在本協議簽署和交付期間，直至根據第八條終止本協議的較早時間和生效時間，公司應並應促使其每個子公司：(I)開展業務，或在發生任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)的情況下，或在政府當局發佈的任何法律、任務、指令、聲明或指南的情況下，疾病控制和預防中心或世界衞生組織規定關閉企業，？就地避難、就地安置與疫情、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)相關或應對的宵禁或其他類似限制，或此類法律、任務、指令、公告或指南的任何變化，或此類條件的任何重大惡化，應盡合理最大努力在正常業務過程中開展業務，且(Ii)盡最大努力在所有重大方面保持其當前業務運營、組織、持續業務、許可證、許可、業務關係和與第三方的商譽，包括供應商、供應商、客户、合作伙伴和政府當局。
(B)雙方同意，本公司或其任何附屬公司為遵守第5.2節的任何規定而採取的任何行動或未能採取任何行動，均不會被視為違反第5.1節的任何規定。
5.2忍耐契約。
(A)除(A)本協議明確規定的，(B)本公司披露函第5.1或5.2節所述，(C)適用法律或法令所要求的，或本公司披露函第5.1或5.2節所述的合同，或(D)經母公司書面批准或要求的(D)經母公司書面批准或要求的(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，自本協議簽署和交付之日起至根據條款終止本協議之日起至有效時間為止。本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司：
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(I)修訂公司或其任何附屬公司的組織文件；
(二)提出或通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；
(Iii)發行、出售或交付，或同意或承諾發行、出售或交付任何公司證券或本公司任何附屬公司的證券，除非(I)根據可轉換票據契約的條款結算可轉換票據；(Ii)根據本協議日期生效的任何協議的條款要求，包括任何要約書、僱傭協議或授標協議，或根據適用條款結算公司RSU或公司PSU；(Iii)本公司任何附屬公司向本公司發行、交付或出售(或同意發行、出售或交付)股權證券；或(Iv)第5.2(A)(Vii)節所述；
(Iv)除本公司與其附屬公司之間或僅本公司與S附屬公司之間的交易外，直接或 間接將其任何股本或其他股權或投票權重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式收購或修訂條款，但(I)關於可換股票據或 上限催繳；(Ii)扣留或出售公司股本股份以履行與本公司RSU或本公司PSU結算相關的税務義務；或(3)本公司根據其條款收購與沒收此類裁決有關的RSU公司或PSU公司；
(V)(I) 宣佈、擱置或支付關於任何股本或其他股本或有表決權權益的股份的任何股息或其他分派(不論是現金、股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股本或有投票權的股份作出任何其他實際、推定或視為的分派，但本公司任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其其他全資附屬公司之一作出的現金股息除外；或(Ii)質押或扣押(不保證債務的準許留置權除外)其股本或其他股權或有表決權的權益的任何股份；
(Vi)(I)因借款而招致、承擔或蒙受任何債務或發行任何債務證券，但在每種情況下，(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項；(B)對本公司直接或間接全資附屬公司的貸款或墊款；(C)為在正常業務過程中為業務運作提供資金而招致的短期債務；(D)在正常業務過程中因業務信用卡而產生的債務；及(E)本公司貸款協議項下的債務(包括經修訂、取代或取代為本協議所允許的債務)；(Ii)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人士的義務(不論直接、或有或以其他方式)負責，但本公司直接或間接全資附屬公司的債務除外；(Iii)作出任何貸款、墊款或出資
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在第(1)至(4)款中的每一種情況下，在正常業務過程中向任何其他人或對任何其他人進行投資，但以下情況除外：(1)向客户提供信貸；(2)向董事、高級管理人員和其他員工提供貸款；(3)公司全資子公司之間或公司與其子公司之間的貸款或墊款；以及(4)在正常業務過程中對公司全資子公司的出資；或(Iv)抵押或質押任何有形或無形資產，或在其上設立或遭受任何留置權，但允許的留置權除外；
(Vii)除根據任何員工計劃或集體談判協議或與此相關的任何合同的條款要求外，根據本協議日期生效的條款或公司披露函件第5.2(A)(Vii)節所述的條款，(A)訂立、通過、修訂或在任何實質性方面修改或終止任何員工計劃，但與健康和福利計劃的例行、非實質性或部級修訂相關的、不會大幅增加福利或導致行政成本大幅增加的修訂除外；(B)根據截至本協議日期生效的條款，增加公司或其任何子公司任何現任或前任董事、高管或僱員的薪酬或福利，或支付任何金額或提供任何員工計劃未提供的任何福利；(C)向公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、僱員或個人獨立承包人授予或支付(或承諾授予或支付)任何獎金或其他激勵薪酬、遣散費、留任、交易、控制權變更、遞延薪酬或類似的付款或福利；(D)採取任何行動，加速歸屬、取消限制或任何付款或利益，或為 任何應付或將支付給本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人獨立承包商的任何付款或利益提供資金；或(E)僱用、聘用或終止(除因 理由或辭職外)任何董事、高級職員、僱員或個人獨立承包人，但在正常業務過程中，非執行小組成員的任何董事、高級職員或僱員或年現金費用低於30萬美元(300,000美元)的任何個人獨立承包人除外；除(A)、(B)和(C)條款中的每一項外，連同正常課程外，任何非執行小組成員的董事、高級管理人員或僱員或任何年現金費用低於30萬美元(300,000美元)的獨立承包人的工作 職位或地位的改變；
(Viii)放棄、免除或修訂本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包人、高級管理人員或董事的任何實質性限制性契約義務；
(Ix)解決任何懸而未決或受到威脅的法律程序，但以下法律程序除外：(I)僅支付不超過200萬美元(2,000,000美元)的單獨和總計不超過1,000萬美元(10,000,000美元)的貨幣付款，且 不對公司或其子公司施加任何實質性的非貨幣義務，或對其施加限制，或要求其承認責任；或(Ii)符合 第6.12條的規定；
(X)實質性改變本公司或其子公司的財務會計方法、原則或財務會計慣例或年度會計期間，除非公認會計原則、交易所法案S-X條例(或其解釋)或任何政府當局另有要求；
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(Xi)(I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(Ii)結算、同意或 妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何審計、審查或其他程序；(Iii)採用或更改任何會計方法或更改年度會計期間；(Iv)提交任何經修訂的重大納税申報表；(V)訂立守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似或類似規定)所指的任何結束協議；(Vi)放棄 要求退還物質税的任何權利(僅因時間流逝除外)；(Vii)同意延長或免除與本公司或其任何附屬公司有關的任何物質税索賠或評估的任何時效期限；或(Viii)以書面形式要求任何政府當局作出任何重大税收裁決；(Ix)提交任何與以往做法不符的重大納税申報單；(X)除在正常業務過程中外，同意延長或放棄對重大税額的訴訟時效，提供，第(Vii)和(X)款不應阻止本公司或其任何附屬公司獲得任何延長提交由適用的政府當局自動或例行批准的納税申報單的時間。
(Xii)招致或承諾招致任何資本支出，但下列情況除外：(1)與預算中列出的任何項目一致，或與預算中列出的任何項目有關的資本支出，不得超過第5.2(A)(Xii)節中規定的2024財年該項目的資本支出預算撥款額的10%(10%) 公司披露函件和(Ii)根據本協議日期生效的任何重要合同或不動產租賃規定的義務，並在本協議日期前向 母公司提供；
(Xiii)訂立、延長、續簽、轉讓、轉讓、取消、明示放棄任何重大合同項下的任何權利， 修改、修改或終止任何重大合同，但在每種情況下，除在正常業務過程中(以及，關於第1.1(Ttt)(Xi)節(Xii)或 第1.1(Ttt)(Xii)節所述類型的重大合同，根據本公司過去的慣例)，或就房地產租賃而言，由於意外、譴責或期滿，或根據第5.2(A)(Vi)節預期的 終止；
(Xiv)終止、允許失效或以其他方式未能以與本公司及其子公司開展業務所在行業的過去慣例或習慣不符的方式保持有效的保險單，但在每種情況下，根據該保險單的條款終止保險單除外；
(15)實施大規模裁員或工廠關閉，這將觸發WARN項下的通知義務；
(十六)(一)修改、續簽、延長或簽訂任何集體談判協議，或(二)承認或認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織、工會或員工團體為公司或其子公司的任何員工的新談判代表；
(Xvii)收購(通過合併、合併或收購股票或資產)任何其他人或其中的任何重大股權，其公平市值超過(A)任何一筆或一系列相關交易的200萬美元(2,000,000美元)或(B)總計400萬美元(4,000,000美元)，但在正常業務過程中從供應商或供應商收購的資產除外；
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(Xviii)出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、放棄或以其他方式處置或設立 本公司或其子公司的任何有形資產的任何留置權(任何允許的留置權除外)或以其他方式處置任何有形資產，但在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、留置權或其他處置除外；但上述規定不得允許出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、留置權或以其他方式處置本公司披露函件第5.2(A)(Xviii)(I)節提及的有形資產；
(Xix)(I)向任何人出售、許可或轉讓 任何材料公司的知識產權，但在正常業務過程中按照以往做法或根據任何標準輸出許可證授予的非獨家許可除外；或(Ii)放棄、撤回、處置、故意允許失效或未能保留任何材料公司註冊的知識產權；
(Xx)服用任何毒丸；或
(Xxi)同意、決定或承諾採取本第5.2節禁止的任何行動。
(B)如果公司希望在未經母公司事先 批准的情況下采取根據第5.2節禁止的行動，則在採取該行動之前，公司(代替第9.2節概述的程序)可通過向《公司披露函件》第5.2節中列出的每個個人發送電子郵件，合理詳細地説明擬採取(或未採取)的行動，請求同意。公司披露函件第5.2節中列出的任何個人均可代表母公司通過電子郵件表示同意。母公司應盡合理最大努力在五(5)個工作日內對此類請求作出肯定或否定的迴應，但如果母公司在此期間沒有做出迴應，則不應視為已同意。
(C)如果母公司或合併子公司通知本公司其意圖因任何原因終止本協議，則本公司及其子公司根據本第5.2條和第6.11條訂立的契諾將立即終止，該等條款將不再有效。
5.3不得進行懇求。
(A)不得進行懇求或談判。自本協議之日起至本協議根據條款終止之日起 至生效時間為止，本公司及其子公司不得、也不得促使其各自的董事(就子公司而言，不包括任何法定或其他第三方董事)和高級管理人員，並應指示其財務顧問不得、也不得故意允許本公司的任何其他適用代表直接或間接地(I)徵求、發起、提議或知情地 促使、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助：構成或合理預期將導致收購提議的任何提議或要約；(Ii)向任何第三人(母公司、合併子公司以外的其他人)提供
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或母公司或合併子公司的任何指定人或代表)與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何 第三人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表)訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或任何人員，在任何此類情況下，誘使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議或進行任何收購查詢，可合理預期會導致收購提案的提案或要約；(3)參與或與任何第三人或其代表就 該人提出的收購建議進行討論、通信或談判(或提出任何可合理預期會導致該人提出收購建議的建議或要約)，但在每種情況下，除非告知該等人士本第(Br)節第5.3節所載規定的存在，或在必要的範圍內澄清收購建議的條款；或(Iv)訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或與收購交易有關的任何合約，但根據第5.3(B)節訂立的可接受保密協議除外(與收購交易有關的任何此類意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或合約、備選收購協議)。根據本《協議》第5.3條的規定，本公司應在本協議簽署後立即(X)停止並使其各子公司及本公司董事和高級管理人員停止，並盡合理最大努力使其其他適用代表停止與任何第三人或其代表(各方及其各自代表除外)就該人的收購提案(或合理預期會導致該人提出收購提案)的 收購提案進行的任何招標、討論、通信或談判。以及(Y)終止任何第三人 (雙方及其各自的代表除外)對本公司就該交易維護的任何電子或實物數據室的所有訪問(或其他盡職調查訪問)。自本協議之日起，如果公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認定，如果公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能放棄此類條款將與公司董事會S根據適用法律承擔的受信責任相牴觸，則公司將不被要求執行並將被允許放棄任何停頓或保密協議中的任何條款，前提是該條款禁止或旨在禁止向公司或公司董事會(或其任何委員會)提出保密建議。任何停頓協議或保密協議的其他條款。
(B)例外情況。儘管第5.3(A)節有任何相反規定，在S收到必要的股東批准之前的任何時間，公司和公司董事會(或其委員會)可以(I)談判並達成可接受的保密協議，以及(Ii)直接或間接通過其一名或多名代表，參與或與其進行討論、通信或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或 允許訪問業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息。或公司或其任何子公司的任何人員(根據可接受的保密協議)向任何已向公司作出、續訂或交付以下文件的人或其代表善意的在本協議日期之後的書面收購建議書，並以其他方式為該收購建議書提供便利或協助該人(及其代表和融資來源)提交該收購建議書，在每一種情況下，該收購建議書都不是由於違反第5.3(A)條(除De 最小值違規)，並且
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公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定構成上級建議或將合理地預期導致上級建議，如果不採取此類行動將違反公司董事會根據適用法律承擔的S受託責任；但在符合適用法律的情況下，公司 應向母公司和合並子公司提供有關通知，以及向任何獲得此類訪問權限的人提供的任何非公開信息或數據，而這些信息或數據在向母公司和合並子公司 提供之前或基本上同時提供給該人之前是不能獲得的。
(C)不改變公司董事會的建議或簽訂替代收購協議。除第5.3(D)節或第5.3(F)節允許外，公司董事會不得：
(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂或修改公司董事會的建議，或公開提議扣留、撤回、修訂或修改公司董事會的建議；。(B)通過、批准或向公司股東推薦(或公開提議採用、批准或推薦)收購建議；。(C)未能在母公司提出書面請求後三(3)個工作日內(或者，如果公司股東大會計劃在十(10)個工作日內召開，則在母公司提出書面請求後的一個工作日內)未能重申公司董事會的建議，但不得要求公司董事會針對任何收購提議重申公司董事會的建議超過四(4)次；或 (D)未能將公司董事會建議包括在委託書中(第(A)至(D)款所述的任何行動，公司董事會建議變更)；但為免生疑問，下列任何事項均不構成公司董事會建議變更或違反本第5.3條：(1)公司董事會(或其委員會)考慮或確定，收購提議構成或合理地可能導致更高提議或採取本第5.3條允許的任何其他行動；(2)公司公開披露收購建議構成上級建議的決定；或(3)公司提交第5.3(D)條所述的任何通知；或
(Ii)促使或準許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議。
(D)公司董事會建議變更。即使第5.3(C)節有任何相反規定，在獲得必要的股東批准之前的任何時間：
(I)如果公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會(或其委員會)可根據幹預事件 實施公司董事會建議變更；但公司董事會(或其委員會)不得實施公司董事會建議變更，除非：
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(1)公司已提前至少四(Br)個工作日向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算改變公司董事會的建議，該通知應具體説明公司董事會建議改變的依據，包括與該事件有關的事實和情況的合理詳細描述；
(2)在實施公司董事會建議變更之前，公司在上述四(4)個工作日期間，已與母公司及其代表真誠地(在母公司要求的範圍內)就母公司提出的調整本協議條款和條件的任何提議進行了談判，以應對此類中間事件，且母公司未向公司董事會(或其委員會)提出具有約束力的建議，以使公司董事會(或其委員會)不再善意地認定，未能針對此類介入事件作出公司董事會建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。和
(Ii)如公司已收到善意的公司董事會(或其委員會)善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定的書面收購建議構成上級建議的，則公司董事會(或其委員會)可(A)就該收購建議改變公司董事會的建議；或(B)根據第8.1(H)條授權並促使公司終止本協議，以就該收購建議訂立替代收購協議 ；但公司董事會(或其委員會)不得采取上述(A)或(B)條所述的任何行動，除非：
(1)公司董事會(或其委員會)善意地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；
(2)該收購建議並非因違反第5.3(A)條(非實質性違反事項)而產生，且本公司已遵守其根據本第5.3(D)條(非實質性事項除外)訂立的契諾及協議 違反)與該收購提議有關；
(3)(A)公司已提前不少於四(4)個工作日(通知期)向母公司發出書面通知，表明公司董事會(或其委員會)打算採取第5.3(D)(Ii)節第一段第(A)或(B)款所述的行動，而不對本協議的條款和條件進行修訂，從而導致該收購提議不再構成上級提議，該通知將包括提出該收購建議的 個人或集團的身份、該收購建議的副本以及與該收購建議有關的所有相關協議；及(B)在通知期內，本公司已與母公司及其 代表真誠地(在母公司要求的範圍內)就母公司提出的任何建議進行談判，以迴應該等上級建議而調整本協議的條款及條件，而母公司並無向 公司董事會(或其委員會)提出具約束力的建議，以修訂或修改本協議的條款及條件，以致該收購建議不再構成上級建議；及
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(4)在通知期限結束後，公司董事會(或其委員會)(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問，並考慮到母公司S對本協議條款和條件的修訂建議以及母公司提供的任何其他信息)應 認定，公司董事會(或其委員會)未能做出公司董事會建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；但每次對被確定為較優建議的收購建議的條款作出重大修改時(有一項理解，對該建議的財務條款的任何改善應被視為重大修改)，本公司應將該等修改通知母公司，並且通知期應重新開始一段時間，相當於(X)初始通知期剩餘期限的較大者和(Y)自通知之日起兩(2)個工作日中較大者。
(E)通知。本公司如接獲收購建議或任何可合理預期會導致收購建議或任何收購建議或要約的收購建議或要約，或據本公司所知(就第5.3(E)節而言，本公司將被視為包括本公司每名董事及高級管理人員所知)，應在合理可行範圍內儘快通知母公司(無論如何，於收到收購建議或要約後24小時內) 如本公司任何附屬公司或其任何代表收到收購建議或任何建議或要約，則本公司須通知母公司。該通知必須包括(I)提出收購建議的人士或集團的身份 及其副本(如以書面形式)，(Ii)該等建議或要約的其他重大條款及條件概要，及(Iii)任何該等建議或要約的副本及與該等建議或要約有關的所有重大協議的副本。此後，公司必須及時將任何此類提議或要約(包括對其進行的任何修訂)的狀況和實質性條款告知母公司。 公司同意，在本協議日期之後，公司不得、也不得促使其子公司簽訂任何保密協議，禁止公司向母公司提供該等重要條款和條件及 其他信息。
(F)某些披露。
(I)本協議並不禁止本公司或本公司董事會(或其委員會)(A)採取並 向本公司股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的立場(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的任何實質上類似的溝通)，作出慣例？停止-看-聽？根據《交易法》規則14d-9(F)向公司股東傳達(或任何實質上類似的溝通)；(B)符合根據《交易法》頒佈的法規M-A第(Br)條第1012(A)項；(C)告知任何人本第5.3節所載條款的存在；或(D)根據適用的證券法，就交易或收購建議向公司股東進行任何法定要求的披露；但本公司須在該等公開披露中明確重申本公司董事會的建議(根據交易所法案頒佈的第14d-9條規則向本公司股東作出的慣常停止、注視及 聆聽溝通除外)。
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(Ii)雙方理解並同意，就本協議而言，本公司或公司董事會(或其委員會)的一份真實準確的公開聲明：(A)描述S公司收到收購建議；(B)確定提出收購建議的個人或集團；(C)提供該收購建議的重要條款；或(D)描述本協議的實施，在任何情況下，不得被視為(1)公司董事會(或其委員會)扣留、撤回、修訂、限定或修改或 公司董事會建議；(2)對該收購建議的採納、批准或推薦；或(3)公司董事會建議變更。
5.4對方不能控制S的業務。雙方承認並 同意，本協議中規定的限制並不旨在賦予母公司或合併子公司或公司直接或間接地在生效時間之前的任何時間控制或指導另一方的業務或運營的權利 。在生效時間之前，母公司、合併子公司和本公司應按照本協議的條款、條件和限制對其自身的業務和運營進行完全控制和監督。
第六條
附加契諾
6.1所需的行動和忍耐；努力。根據本協議(包括第6.1條)中規定的條款和條件，並受本協議關於任何契約或義務(包括第6.2節、第6.3節、第6.4節和第6.17節所述事項)規定的任何不同標準的約束，母公司和合並子公司一方面應(並應促使其各自的關聯公司，如果適用)，另一方面，公司應(並應促使其子公司，如果適用)，另一方面，盡其各自合理的最大努力(A)採取(或安排採取)一切行動；(B)做(或導致做)所有事情；及(C)協助併合作其他各方做(或導致做)所有根據適用法律必需、適當或適宜的事情，或在實際可行的情況下儘快完成交易並使之生效，包括：(I)促使符合第七條所列條件；(Ii)(A)獲得政府當局的所有同意、豁免、批准、命令和授權；及 (B)向政府當局作出完成交易所需或適宜的所有登記、聲明及備案；及(Iii)在與母公司磋商後，取得所有同意、豁免及 批准，並根據本公司披露函件第3.5(B)節所列任何重要合約遞交所有通知；但任何一方均無須就任何該等同意、批准或豁免向任何政府當局或其他第三方支付任何費用、罰款或其他 代價。本公司應，並應促使其子公司盡合理最大努力，在不遲於 結束時採取公司披露函件第6.1節規定的部門性行動。
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6.2監管事項。
(A)監管備案。一方面，母公司和合並子公司(以及它們各自的關聯公司，如果適用)和公司(以及其關聯公司，如果適用)應在需要的範圍內迅速(並且，在任何情況下，除非母公司和公司另有約定，否則應採取合理行動：(1)在根據《高鐵法案》提交的情況下，在本協議之日起十(10)個工作日內；(2)在提交CFIUS草案通知和DCSA通知的情況下，在十五(15)個工作日內，和(3)在本協議之日之後，在合理可行的情況下，儘快(如果是所有其他申請或提交，或在任何情況下，在根據適用法律可能要求的較短時間內)向任何政府當局提交申請、通知提交、表格和提交，包括在司法管轄區要求預先通知的任何通知草案，如適用的反壟斷法或外國投資法要求與交易有關的(X)，(Y)根據NISPOM規則或任何其他適用的美國或非美國國家工業安全法規要求獲得DCSA批准，或(Z)獲得 任何其他監管批准所需。母公司、合併子公司和本公司應(I)在提交該等文件或提交文件時相互合作和協調(並應促使其各自的附屬公司合作和協調)； (Ii)向另一方(或促使另一方提供)提交該等文件或提交文件所需的任何信息；(Iii)提供(或促使提供)與提交該等文件或提交文件和獲得監管批准相關的相關政府當局可能要求或要求的任何其他信息；以及(Iv)盡最大努力(並促使其各自的關聯公司使用)採取一切必要、適當或適宜的行動，以便在終止日期之前迅速獲得監管批准，並避免任何政府機構根據任何反壟斷法、外國投資法、NISPOM規則或任何其他適用的美國或非美國國家工業安全法規或任何其他監管批准採取任何行動、法律程序、命令或其他決定。但第6.2節中的任何規定均不得要求公司、合併子公司或母公司接受獲得不以完成合併為條件的任何監管批准所需的任何條件、限制或補救措施，且僅(A)關於根據反壟斷法獲得監管批准所需的任何條件或補救措施，這些條件或補救措施要求母公司、公司或其任何關聯公司出售、剝離或以其他方式處置許可證、單獨持有、或採取或承諾採取任何行動，在任何方面限制其就任何業務採取行動的自由或保留任何業務的能力。母公司或公司或其任何附屬公司的產品、權利、服務、許可證、資產或財產；或(B)就根據外商投資法獲得監管批准所需的任何條件或補救措施而言，該等條件或補救措施將要求設立或實施委託書或投票權信託協議或類似的協議，以實質限制或幹擾母公司S在合併完成後控制尚存公司管治機構的權利(上文(A)及(B)項所述的任何該等條件或補救措施為繁重的條件)。未經母公司事先書面同意，公司不得、也不得致使其關聯公司不接受任何負擔條件，母公司S可全權酌情不予接受。在不限制前述規定的情況下，母公司及合併子公司(及各自的聯營公司，如適用)及本公司(及其聯營公司，如適用)的每一方，另一方應迅速通知另一方任何政府當局與該等申報文件有關的有關合並的任何通訊。在不限於第6.2(B)節的情況下，如果任何締約方或附屬公司 收到任何政府當局關於以下事項的任何評論或要求提供更多信息或文件材料
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合併後，該締約方應在實際可行的情況下，在與其他各方協商後，儘快對該請求作出(或安排作出)適當的迴應。在FDI被拒絕或CFIUS被拒絕時，母公司或合併子公司可在本協議終止前合理確定為獲得適用的監管批准所需的次數，請求撤回相關政府當局的相關申請(以及與此相關的任何相關條件)，如果撤回，則向相關政府當局重新提交申請，公司應配合此類請求和 重新提交申請。即使本協議有任何相反規定，母公司在任何情況下都不會撤回任何提交或提交的申請、通知備案、表格或提交，也不會與任何 政府當局達成任何協議或諒解，以推遲或不完成交易，無論是關於任何監管批准，如果此類撤回、協議或諒解合理地預期會阻止 合併在終止日期之前完成。
(B)合作。為推進但不限於上述規定，本公司、母公司和合並子公司應(並應促使其各自的子公司)在符合適用法律的任何限制的情況下，(I)迅速通知其他各方，如果是書面形式，則向其他各方提供(或在口頭通信的情況下，將此人從政府當局收到的與交易有關的任何實質性通信的內容告知其他人，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方就此向政府當局提出的任何評論)與交易有關的任何擬議通知草案、正式通知、備案、提交或其他書面通信(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或與此相關的其他文件)；(Ii)向其他各方通報與交易有關的任何此類提交和備案的情況，以及與任何政府當局就該交易進行的任何進展、會議或討論的情況，包括：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)啟動、提議或威脅啟動與收到監管批准有關的任何法律程序；和 (D)任何政府當局就該交易提出、提議或威脅提出的任何反對的性質和地位；以及(Iii)在未向其他各方發出有關會議、聽證、程序或討論的合理事先通知的情況下，不得與任何政府當局或在任何政府當局面前就該交易參加任何會議、聽證、程序或討論(無論是親自、通過電話或其他方式)，並且除非該政府當局禁止，否則不得有機會出席或參與。但是，公司、母公司和合並子公司均可指定向任何政府當局提供的任何非公開或競爭敏感信息(包括行業機密)僅限於外部律師，如果公司提供非公開信息或競爭敏感信息，則不得與母公司和/或合併子公司的員工、高級管理人員或董事或他們的同級人員共享，如果公司提供非公開信息或競爭敏感信息，則不得與公司的員工、高級管理人員或董事共享；但在任何情況下，公司、母公司和合並子公司在與另一方政府當局共享提供給任何政府當局的任何信息之前，可僅在外部律師的基礎上編輯任何估值和相關信息，並且在任何情況下，公司、母公司和合並子公司均不得被要求與其他各方共享有權享有法律特權的信息，即使是在外部律師的基礎上，如果合理地預期這將導致此類信息不再享有法律特權，則不應要求公司、母公司和合並子公司與其他各方共享享有法律特權的信息。
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(C)戰略。在不限制或以其他方式修改本第6.2節其他部分規定的任何義務的情況下，母公司應(在與公司協商並真誠考慮公司的意見後)確定為獲得政府當局與交易相關的所有必要的 行動、不行動、同意和許可而採取的戰略，並領導這一努力，每一方應盡其合理的最大努力與另一方就此進行合作。
(D)法律訴訟。為進一步履行並在不限制或以其他方式修改本第6.2節其他地方規定的任何母公司或合併子公司S義務的情況下，如果具有管轄權的政府機構對合並或本協議預期的任何其他交易提起任何法律程序，母公司和合並子公司應(並應促使其各自的關聯公司)(I)全面和強烈地反對任何此類法律程序，包括通過訴訟抗辯；(Ii)積極尋求所有可用的行政和司法上訴途徑，以及(Iii)盡合理最大努力撤離、解除、推翻或推翻禁止、阻止或限制完成合並或本協議預期的任何其他交易的任何有效法律或命令 ，在每種情況下，直至合併完成或本協議根據條款有效終止。
6.3委託書和其他要求的美國證券交易委員會備案文件。
(A)委託書。在美國證券交易委員會宣佈表格 F-4生效後，本公司應儘快(在母公司和合並子公司的協助與合作下，應本公司的合理要求)編制、郵寄給本公司股東，並向美國證券交易委員會提交關於本公司股東大會的最終委託書(經修訂或補充，即委託書)。
(B)提交表格F-4；表格F-6。由於 在本協議日期後，母公司應在實際可行的情況下，(I)在公司的協助下，(I)準備並促使向美國證券交易委員會提交一份採用表格F-4的登記聲明，其中委託書應構成其中的一部分，如表格F-4及其任何修訂或補充) 與該表格所代表的將作為股份對價和混合對價發行的母公司股份以及受根據第2.8(A)節發行的母公司RSU約束的母公司股份的登記有關； 和(Ii)如有必要，編制並應促使託管銀行以表格F-6或表格F-6 POS(連同對其的所有修訂和補充)或表格F-6 POS(統稱為表格F-6，其中術語應包括適用的有效F-6)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及將作為股份對價和混合對價發行的 母公司美國存託憑證以及代表受根據第2.8(A)節發行的母公司RSU約束的母公司股份的母公司美國存託憑證的登記。
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(C)其他需要提交的文件。如果一方確定根據適用法律需要向美國證券交易委員會或其他政府機構提交或向其提交與合併有關的任何文件(該文件經修訂或補充，以及其他需要提交的文件)，除表格F-4或表格F-6以外的任何文件，則該當事方應(在該締約方合理要求的其他各方的協助和合作下)迅速準備並提交所需的其他 文件。雙方應盡其合理的最大努力，使其負責的F-4表、F-6表和任何其他所需提交的表格在所有實質性方面符合證券法、交易法、美國證券交易委員會、紐約證券交易所和納斯達克的適用要求。未向其他各方及其律師提供審查和評論此類文件的合理機會，雙方不得向美國證券交易委員會提交或提交F-4表、F-6表或任何其他所需的文件，並將適當考慮此類其他各方及其律師向其提出的所有合理的添加、刪除或更改建議(與收購提案或公司董事會建議變更有關的任何其他所需文件除外)。
(D)提供資料。
(I)本公司每一方及母公司及合併附屬公司均應提供有關本公司及其 聯營公司(如適用)的所有資料，而有關編制及向美國證券交易委員會提交F-4表格、F-6表格及任何其他所需的申報文件，可能是另一方或多方(視情況而定)可能提出的合理要求。如果在選舉截止日期之前的任何時間，與公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司有關的任何信息應由公司或母公司或合併子公司發現，應在表格F-4、表格F-6或任何其他所需提交的文件(視情況而定)的修正案或補充文件中列出，以便此類提交文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所需陳述的任何重要事實。鑑於這些信息是在不誤導的情況下做出的，那麼發現該信息的一方應立即通知另一方，描述該信息的適當修正或補充文件應由適當的一方迅速編制並提交美國證券交易委員會，並在適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員要求的範圍內傳播給公司股東。
(Ii)本公司、母公司及合併附屬公司均應盡合理最大努力確保由該等人士或其代表提供(或將會提供) 將包括在F-4表格、F-6表格或任何其他所需申報文件內的資料，在F-4表格、F-6表格或該等其他所需申報文件及其任何修訂或補充文件提交予美國證券交易委員會時，以及在首次向本公司股東散發委託書時及公司股東大會期間，根據作出陳述的情況，本公司、母公司或合併附屬公司並無就該等陳述作出任何陳述或擔保，除非本公司、母公司或合併附屬公司並無就該等陳述根據本公司或母公司及合併附屬公司提供的資料作出陳述或擔保，以供納入或合併，以供參考。儘管本協議中有任何相反規定，母公司應在公司的協助下，負責編制要求包含在F-4表或F-6表(如果有)中的預計財務報表。本公司與母公司應互相合作，並作出各自的合理努力：(I)在委託書提交後，儘快讓美國證券交易委員會結算；(Ii)在證券法提交後，儘快根據證券法宣佈F-4表格及F-6表格生效，並使F-4表格及F-6表格保持有效，直至完成合並所需為止。
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(E)在某些函件之前進行諮詢。
(F) 個通知。一方面，公司和母公司及合併子公司應在收到有關通知後，立即通知另一方美國證券交易委員會或其工作人員收到要求(I)對F-4、F-6表格或任何其他所需提交的文件進行任何修改或修改的請求；(Ii)收到美國證券交易委員會或其工作人員對F-4、F-6表格或任何其他所需提交的文件提出的任何意見；或(Iii)美國證券交易委員會或其工作人員收到要求提供更多相關信息的請求，但與收購提案或公司董事會建議變更有關的情況除外。母公司和公司應在收到美國證券交易委員會或其工作人員就F-4表、F-6表或任何其他要求提交的文件提出的任何意見後，在可行的情況下儘快做出迴應。母公司應於收到有關通知後，立即通知本公司有關F表格4、F-6表格及任何其他所需提交及發出任何與此有關的停止令或暫停母公司美國存託憑證或其所代表的母公司股份在任何司法管轄區發售或出售的資格的生效時間，而本公司及母公司均應盡其合理的最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或停牌。
(G)本公司及其母公司應盡其合理最大努力，根據證券法、交易法、納斯達克和紐約證券交易所、DGCL以及芬蘭公司法的規則和政策，採取其必須採取的任何其他行動。根據第5.3(D)節和第6.3(A)節的規定，委託書應包括公司董事會的建議。
(H)母公司應採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出根據適用法律以及紐約證券交易所、納斯達克、美國證券交易委員會和芬蘭公司法的規則和政策所必需、適當或適宜的所有事情，以促使(I)母公司美國存託憑證按照表格F-6註冊，並在不遲於生效時間在紐約證券交易所上市；(Ii)將根據母公司美國存託憑證相關表格F-4登記的母公司股票將 獲準在赫爾辛基納斯達克有限公司和巴黎泛歐交易所的官方上市名單上上市，在各自情況下，均須在正式發行通知的情況下，不遲於生效時間；(Iii)在截止日期或其後儘可能快的時間， 就將作為合併代價發行的母公司美國存託憑證相關母公司股份提交芬蘭交易登記通知；及(Iv)於截止日期或其後在切實可行範圍內儘快登記母公司美國存託憑證相關股份，該等股份將在歐洲結算芬蘭以簿記形式發行，作為合併代價。母公司應獲得所有必要的證券法或藍天許可和批准，以執行本協議設想的交易 。
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6.4公司股東大會。
(A)召開公司股東大會。本公司應設立一個記錄日期，以便在美國證券交易委員會宣佈F-4表格生效後，在切實可行的情況下儘快召開、正式召集、發出通知、召開和召開股東大會，以獲得必要的股東批准(公司股東大會)。為進一步執行上述規定，本公司應根據《證券交易法》第14a-13條及時進行經紀人查詢。 在符合第5.3(D)條的規定下，本公司應盡其合理最大努力征集代理人，以獲得必要的股東批准。如果公司董事會根據第5.3(D)節作出公司董事會建議變更，(A)公司仍將向公司股東提交本協議，以獲得必要的股東批准，除非本協議已在公司股東大會之前根據其條款終止；及(B)本公司不應被要求在委託書中包括公司董事會的建議。公司應允許母公司及其代表出席公司股東大會。
(B)公司股東大會的休會。儘管本協議有任何相反規定，但不妨礙公司推遲或推遲公司股東大會：(I)允許額外徵集投票以獲得必要的股東批准； (Ii)出席公司股東大會或由其代表出席公司股東大會構成法定人數的公司股本持有人人數不足；或(Iii)如果公司董事會(或其委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定：(A)根據適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員的請求，本公司有必要推遲或推遲公司股東大會，或(B)根據適用法律有可能合理地要求推遲或推遲公司股東大會，以便讓公司股東有充分的時間評估 公司已發送給公司股東或以其他方式向公司股東提供的任何信息或披露(包括與任何公司董事會建議變更相關的信息或披露)；然而，在遵守公司董事會的受託責任的前提下，在任何情況下，未經母公司事先書面同意，公司股東大會不得推遲或延期超過兩次或總計超過二十(20)個工作日(不得無理推遲、附加條件或扣留)。
6.5反收購法。公司和公司董事會應(A)在其權力範圍內採取一切合理的 行動，以確保沒有任何反收購法規或類似法規或法規適用於該交易；及(B)如果任何反收購法規或類似法規或法規 適用於該交易，則應在其權力範圍內採取一切合理行動，以確保該交易可在合理可行的情況下按本協議預期的條款迅速完成，否則將該法規或法規對該交易的影響降至最低。
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6.6訪問。在本協議簽署及交付之日起至本協議根據第八條終止之日起至生效時間(以較早者為準)期間，本公司應根據適用法律，在正常營業時間內，經合理事先要求，給予母公司及其代表合理取用本公司及其附屬公司之物業、簿冊及記錄、合同及人員(包括僱員及代理人)，但僅限於為規劃完成合並及完成交易後本公司營運所需之範圍。儘管有前述規定，在下列情況下，公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用的法律或合同要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息；(B)訪問此類文件或信息將導致放棄適用於此類文件或信息的任何 律師-客户特權、工作產品原則或其他特權；(C)訪問本公司或其任何子公司作為一方或以其他方式具有約束力的合同，將違反或導致根據該合同違約，或給予第三人終止或加速根據該合同享有的權利的權利；(D)訪問將導致本公司、其任何子公司或任何第三人的任何商業祕密(包括源代碼)被泄露；或(E)該等文件或信息合理地與本公司與其關聯公司、母公司及其關聯公司之間的任何不利法律程序有關； 但本公司須通知母公司其隱瞞該等資料或文件的事實，其後本公司應盡其合理最大努力，以不違反前述(A)至(E)任何條款的方式，容許披露該等資料(或儘可能披露該等資料)。本第6.6條不得解釋為要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表準備任何報告、分析、評估、意見或其他信息。根據本第6.6條所述權限進行的任何調查的進行方式應為： (I)不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務行為，或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、僱員及其他授權代表迅速和及時履行其正常職責造成任何重大幹擾，或(Ii)對本公司或其附屬公司的任何財產或資產造成損壞或毀滅的風險。對本公司及其附屬公司物業的任何使用應遵守本公司S的合理安全及保安措施和保險規定及其任何相關租約的條款，且(Y)不應包括未經本公司書面同意對土壤、地下水、建材、室內或環境空氣或其他環境介質進行的任何測試、採樣、監測或 分析，而本公司可全權酌情不予進行該等測試、採樣、監測或分析。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果無法合理地進行物理訪問，公司仍可通過電子方式履行本第6.6節中規定的契約。根據此第6.6條提出的所有訪問請求必須提交給公司的總法律顧問或公司書面指定的其他人。
6.7第16(B)條豁免。在生效時間前，本公司應獲準採取本協議規定合理需要或適宜採取的一切行動以促成合並，而根據交易所法令頒佈的第16B-3條，本公司任何與合併有關的股權證券處置(包括處置、註銷或被視為處置和註銷公司股本、公司RSU或公司PSU)，均可根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則獲得豁免。
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6.8董事和高級管理人員免責、賠償和保險。
(A)受彌償保障人士。此外，自生效時間起至6日止的期間內這是)自生效之日起，母公司及其子公司應(母公司應促使尚存公司)在尚存公司的組織文件中包含至少與本協議日期公司組織文件中規定的賠償、免責和墊付費用相同的賠償、免責和墊付費用的條款。 在該六(6)年期內，除適用法律要求外，不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款，對受賠人不利。
(B)賠償義務。在不限制第6.8(A)節規定的一般性的情況下，自生效時間起至第六(6)日止的期間這是)生效週年時，母公司及其子公司應，且母公司應促使尚存的公司及其子公司在適用法律允許的最大限度內，賠償並使每個受賠償人免受任何費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)、 判決、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額，無論何時斷言，只要該等法律程序直接或間接地、直接或間接地產生或與之相關， (I)受保障人士現在或曾經是本公司或該等附屬公司或聯屬公司的董事、高級職員或僱員； (Ii)受保障人S以董事、其任何附屬公司或其他聯營公司的高級職員或僱員的身份，或應本公司或該附屬公司或聯營公司的要求(包括應本公司或該附屬公司或聯營公司的要求而採取的)(包括應本公司或該附屬公司或聯營公司作為董事、 職員、受託人或受託人的要求而提供服務)的任何作為或不作為，或指稱的作為或不作為，或與在生效時間之前或發生的事宜有關的任何作為或不作為；及(Iii)交易，以及本公司、母公司或合併附屬公司就此採取的任何行動(包括對尚存公司或其任何附屬公司資產的任何處置，據稱該尚存公司或其任何附屬公司已破產)，但如在第六(6)日之前的任何時間這是)生效時間週年時，任何受補償人根據第6.8(B)節向父母遞交書面通知，聲稱要求賠償，則該通知中所主張的索賠在第六(6)日繼續有效這是)有效時間週年，直至此類索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律訴訟中，(A)每個受補償人將有權聘請他或她自己的律師(其費用和開支將由尚存的公司支付)；(B)母公司及其子公司應(母公司應促使尚存的公司及其子公司)墊付受補償人為辯護該法律程序而產生的所有合理費用和開支(包括任何律師的合理費用和開支)；(C)受補償人不承擔任何和解責任
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未經其事先書面同意而進行的法律程序；以及(D)父母、尚存公司或其各自的任何附屬公司不得和解或以其他方式 妥協或同意就任何法律程序作出判決，或以其他方式尋求終止，除非此類和解、 妥協、同意或終止包括無條件免除所有受補償人因該法律程序而產生的所有責任。任何有關任何受保障人士的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，均須由尚存公司挑選的獨立法律顧問(該律師應合理地為受保障人所接受)作出，其費用及開支應由尚存公司支付。
(C)D&O保險。自生效時間起至第6(6)日止的期間內這是)生效時間週年時，尚存公司須(以及母公司應安排尚存公司)就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為(包括保險範圍、條件、留任、保留)維持由公司或為公司利益而維持的董事及高級職員責任保險(D&O保險)。限額和金額)，至少與D&O保險公司的保險承保人一樣有利，具有與D&O保險公司相同或更好的A.M.最佳財務實力評級。 保險公司。在根據第6.8(C)條的前一句履行其義務時，尚存公司沒有義務支付超過D&O保險支付金額的300% (300%)的年度保費(該金額為300%(300%)，即最高年度保費)。如果此類保險的任何年度保費超過最高年保費，則尚存的公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得一份(或多份)具有最大承保範圍的保單。代替第6.8(C)節中的上述義務，在生效時間之前，公司可以從保險公司(S)購買與D&O保險有關的預付尾部保單，其上午最佳財務實力評級與公司現任董事和高級管理人員責任保險公司(S)相同或更高，只要此類尾部保單的總成本不超過最高年保費。如果公司選擇在有效時間之前購買此類尾部保單，則尚存的公司應(母公司應促使尚存的公司)在有效時間後不少於六(6)年內維持該尾部保單的全部效力，並且 繼續履行其義務。如果公司無法獲得尾部保單，且母公司或尚存公司無法獲得第6.8(C)節所述的保險，且金額小於或等於最高年保費，母公司應促使尚存公司獲得儘可能多的類似保險，年化保費等於最高年保費。
(D)繼承人和受讓人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併中的持續或尚存公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則應作出適當的 規定，使母公司、尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人的繼承人和受讓人應承擔本 第6.8節規定的母公司和尚存公司的所有義務。
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(E)沒有減值。未經受影響的受補償人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改本第6.8節規定的義務，從而對任何受補償人(或根據第6.8(C)節所指的D&O保險或尾部保險受益的任何其他人)產生不利影響。每個受補償人都是本條款第6.8條的第三方受益人，享有完全的強制執行權，就像一方一樣。根據本條款第6.8節獲彌償人士享有的權利，是該等人士根據(I)章程及附例；(Ii)本公司附屬公司的組織文件；(Iii)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議；或(Iv)適用法律(不論法律或衡平法)可能享有的任何其他權利的補充，而非取代。
(F)其他申索。本協議的任何內容均無意、也不得被解釋為放棄、放棄或損害根據任何適用的保險單或賠償協議對公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工提出的任何保險或索賠的權利，我們理解並同意，本第6.8條規定的賠償並不先於或取代根據該等保險單或協議提出的任何保險或索賠。
6.9員工問題。
(A)現行安排。尚存公司須(母公司亦應安排尚存公司)按照其條款(包括修訂及終止條款)遵守本公司及其附屬公司與其現任及前任高級職員、董事、僱員及其他個別服務提供者訂立的所有僱傭協議、控制權變更協議、集體談判協議、法律義務，以及控制權或遣散費計劃、政策及安排的變更，但以任何該等高級職員、董事或僱員與母公司的 協議終止或取代的情況除外。在不限制前述規定的情況下，自生效時間起至生效一週年止的期間內，母公司應(或應促使尚存的公司或母公司的其他適用子公司)向每一名連續僱員提供(I)母公司或其任何子公司繼續僱用該僱員期間的基本工資或基本工資、目標短期現金獎勵補償機會和員工福利(不包括股權補償、留任、交易或控制權獎金的變動，固定福利養老金計劃或退休人員健康福利計劃) 根據緊接截止日期前的僱員計劃向該連續僱員提供的福利合計不低於該僱員的福利(但基本工資或基本工資不得低於該僱員S在緊接截止日期前有效的基本工資或基本工資)及(Ii)至少與根據緊接生效日期前有效的任何遣散費協議、計劃、計劃、政策或做法向該連續僱員提供的遣散費福利一樣優惠的遣散費福利 。
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(B)新計劃。對於母公司及其子公司(包括尚存公司)的任何員工福利計劃，其中任何連續員工在生效時間或之後有資格參加(新計劃)，尚存公司、母公司及其子公司應(且母公司應促使尚存公司及其子公司)使用商業上合理的努力：(I)放棄所有排除、資格要求、預先存在的條件要求、體檢要求、可參保性要求的證據、等待期以及積極主動地工作或類似要求，適用於任何新計劃下適用於此類員工及其合格家屬的參與 和承保範圍，除非此類條件、排除、要求或等待期適用於類似員工計劃，(Ii)為每個此類 員工及其合格家屬提供任何共同付款、免賠額、共同保險、補償或其他方面的信用自掏腰包在截止日期發生的年度(且在生效時間之前)為滿足任何適用的免賠額而支付的金額(與在 生效時間之前根據類似的員工計劃給予的抵免相同)，自掏腰包或任何新計劃下的類似要求，以及(Iii)在任何新計劃中就所有目的(包括遣散費和假期應計費用)確認該等 員工在公司及其子公司的所有服務，其程度與在生效時間之前的類似員工計劃中計入此類服務的程度相同； 但上述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的範圍，(B)提供退休人員福利的任何固定福利養老金計劃或福利計劃的目的，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。
(C) 公司401(K)計劃。除非母公司在截止日期前至少五(5)個工作日以書面形式提出要求，否則公司應採取一切必要行動，終止公司及其子公司的任何401(K)計劃(任何此類計劃，公司401(K)計劃)或促使該計劃終止，不遲於截止日期的前一天生效，視關閉發生而定，並規定公司401(K)計劃的參與者應在該計劃終止之日起完全歸屬於其公司401(K)計劃賬户的任何未歸屬部分。如果母公司沒有提出繼續執行公司401(K)計劃的請求，公司應向母公司提供證據，證明公司401(K)計劃已根據公司的決議終止(不遲於截止日期前一天生效，視截止日期而定)。此類決議的形式和實質應事先由父母審查。如果公司401(K)計劃終止，尚存公司及其子公司應(母公司應促使尚存公司及其子公司)根據《守則》第401(K)條指定和建立(如果尚未建立)由尚存公司或其其中一家子公司(尚存公司401(K)計劃)贊助的符合税務條件的固定繳款退休計劃(如果尚未建立)，該計劃將在實際可行的情況下儘快涵蓋連續員工。就終止公司401(K)計劃(如適用)而言，尚存公司及其附屬公司應(母公司應促使尚存公司及其附屬公司)從公司401(K)計劃接受參與公司401(K)計劃的每位連續員工在該計劃終止之日賬户餘額的直接展期，並根據公司401(K)計劃和守則的條款選擇直接展期。
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(D)無第三方受益人權利；相關事項。儘管本協議有任何相反規定，本第6.9條不應被視為：(I)保證母公司或其各自子公司在任何時期內受僱，或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司終止任何留任員工的能力；(Ii)要求母公司、尚存公司或其各自子公司阻止在生效時間後對其進行修改、修改或終止；或 (Iii)為任何留任員工(或其受益人或受撫養人或任何其他人)設定任何第三方受益人權利。即使第6.9節有任何相反規定，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得(I)被視為對公司、母公司或其任何關聯公司的任何福利或補償計劃或安排的建立、終止、修訂或其他修改，或被視為對任何員工的僱傭保證或任何僱傭條款，或(Ii)不得被解釋為限制任何一方建立、終止、修訂或修改任何福利或補償計劃或安排的能力。
6.10合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司根據本協議履行其義務，並根據本協議規定的條款和條件完成交易。母公司及合併附屬公司對任何一方未能根據本協議履行及履行其各自的任何契諾、協議及義務，須負連帶責任。
6.11公開聲明和披露。公司和母公司就本協議的執行編寫的每一份初始新聞稿應採用雙方事先商定的格式，在發佈此類初始新聞稿後，公司和母公司應在發佈之前相互協商，並給予對方合理的機會審查和評論(並真誠地考慮其他各方就以下事項提出的任何評論)。與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明(或任何合理可能公開的聲明)，不得在諮詢前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非(X)母公司或合併子公司發佈任何此類新聞稿或公開聲明，或(Y)母公司發佈此類新聞稿或公開聲明(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非適用法律要求的任何此類新聞稿或公開聲明不需要此類 同意。法院程序或根據任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何規則或上市協議規定的義務(然後只有在儘可能多地提前通知其他各方和進行磋商之後)，前提是適用方已(在允許的範圍內)提供了審查此類新聞稿或公開聲明的權利； 但公司和母公司均無義務就與先前根據本第6.11節作出的公開聲明或母公司與公司先前商定的任何溝通計劃相一致的溝通(包括針對員工、供應商、客户、合作伙伴、供應商或股東的溝通)進行此類磋商。儘管有上述規定，本第6.11節規定的限制不適用於本公司就根據本協議作出的收購建議、上級建議或公司董事會建議變更或根據本協議採取的任何行動或(Ii)雙方之間關於本協議或合併的任何爭議或法律程序而作出或擬作出的任何新聞稿或公開聲明的部分。
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6.12交易訴訟。在生效時間之前，公司將向母公司提供所有交易訴訟的及時通知(包括提供與之有關的所有訴狀的副本)，併合理地向母公司通報其狀況。儘管第9.2節有任何相反的規定，前一句中預期的通知將僅交付給家長的律師，並可通過電子郵件交付。公司將(A)給予母公司參與(但不控制) 任何交易訴訟的辯護、和解或起訴的機會；以及(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成 安排，或同意就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或推遲)。就本第6.12節而言，參與意味着母公司將被告知與公司的交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，母公司可以就此類交易訴訟提出評論或建議，但不會被授予對此類交易訴訟的任何決策權或其他權力，但上述和解或妥協同意除外。
6.13證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切合理必要的行動及根據適用法律及納斯達克的規則及規例作出或安排作出一切合理必要的事情，以導致(A)本公司普通股於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市；及(B)在退市後，本公司根據交易所法令在切實可行範圍內儘快取消本公司普通股的註冊。
6.14其他協議。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存的公司對本公司或合併子公司的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許經營權的全部所有權，則各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理最大努力採取該行動。
6.15家長投票。在簽署和交付本協議後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份簽署並根據DGCL向合併子公司和本公司交付採用本協議的書面同意。
6.16收款信。在生效時間之前，本公司應並應促使其每一家子公司在商業上作出合理努力，從(A)本公司貸款協議項下的貸款人和(B)在母公司合理要求的範圍內，為本公司及其子公司借款的其他現有債務的持有人提供償還、清償和終止該等債務(或就現有信用證或互換協議而言，為其提供替換、現金抵押或支持)的慣常還款通知書和留置權解除文件(或還款通知書)，以及，在每一種情況下，除根據其條款明確存續的習慣賠償義務外。儘管本條款有任何相反規定，在任何情況下，本第6.16條均不得要求本公司或其任何附屬公司(X)終止或償還本公司及其附屬公司的任何債務，除非已發生終止或償還，或(Y)產生與終止任何在結束髮生前已生效的任何此類債務有關的任何責任。
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6.17可轉換票據；封頂催繳。
(A)2024年期鈔票。本公司須於2024年票據到期日以現金支付2024年票據，或於2024年票據到期日或之前根據2024年票據契約結算任何兑換。
(B)可轉換票據。在生效時間之前，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在適用的可轉換票據契約期限要求的期限內，以母公司合理接受的形式，在生效時間之前發出與本協議擬進行的交易有關的所有通知，並採取與本協議預期的交易有關的所有其他行動；(Ii)在生效時間前， 就當時未清償的每份可轉換票據契約籤立一份補充契約，並向受託人交付一份補充契約，其形式須令母公司合理滿意，在生效時間生效，並符合適用的可轉換票據契約的適用規定，連同該等可轉換票據契約所規定須與該補充契約一併交付的任何相關證書、法律意見及其他文件；及 (Iii)提供母公司合理要求(不需要本公司或其附屬公司支付任何款項)的一切協助及採取與此相關的慣常或必需的或為履行本公司根據可換股票據及可換股票據契約條款承擔的S責任所需的所有其他行動。在根據任何可轉換票據契約向受託人提供此類文件或文書之前，母公司及其律師應有機會在每個 案件中根據前述句子對此類文件或文書進行審查和評論。
(C)有上限的呼叫。在生效時間之前，(I)在封頂催繳文件條款所要求的期限內，公司應在商業上合理的努力，在封頂催繳終止日期之前發出所有通知，並採取與封頂催繳相關的所有其他行動，這可能是由於簽署和交付本協議或完成交易導致的，在每種情況下，均以母公司合理接受的形式發出；以及(Ii)未經母公司事先書面同意，公司不得修改、修改或終止封頂通話交易(但根據其條款終止封頂通話，以及未經公司同意或同意而根據封頂通話文件的條款終止封頂通話文件的交易對手的任何修改、調整或終止除外)。及(Iii)盡其合理最大努力提供母公司合理要求(本公司或其 附屬公司不須支付任何款項)的一切協助及採取與此相關的慣常或必需的或為履行本公司根據上限催繳文件條款承擔的S責任所需的其他行動。
6.18母公司和合並子公司的業務行為。在緊隨本協議簽訂之日起至生效日期為止的期間內，除非本公司另有同意，母公司及合併子公司將不會，亦將不會導致其聯屬公司不訂立或同意訂立或公開披露任何收購任何業務或個人的最終協議，而該等收購將會合理地預期(I)阻止或重大損害其完成合並的能力或(Ii)重大延遲完成合並。
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6.19 VDR。自本協議之日起，公司應在實際可行的情況下，盡最大努力向母公司交付兩(2)份截至本協議之日的VDR內容的電子副本。
6.20之前的交易。雙方承認並同意，第VI條的任何規定不得限制母公司及其子公司完成或母公司及其子公司行使執行最終協議的選擇權，最終協議規定母公司披露函件第4.8節所述的交易基本上按照母公司披露函件第4.8節所述的實質性條款完成。
第七條
合併的條件
7.1.有條件使每一方承擔S達成交易的義務。
母公司、合併子公司和公司完成交易的各自義務須在以下各項條件生效時間或之前滿足（或雙方以書面形式豁免）：
(a)需要股東 批准。公司應已在公司股東大會上收到所需股東批准。
(B)沒有禁止性法律或禁令。任何具有司法管轄權的政府機關的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)不得頒佈、訂立、頒佈或執行並繼續有效，以阻止、實質性地禁止、實質性地限制或實質性地損害完成合並(該法律或秩序、限制)。雙方同意，任何一方收到聯邦貿易委員會S競爭局的套用信函，基本上採用聯邦貿易委員會於2021年8月3日公佈和披露的格式，不會導致未能滿足第7.1(B)條或第7.1(C)條中規定的條件。
(C)反壟斷法監管審批。根據《高鐵法案》適用於合併的等待期(及其任何 延長)應已到期或以其他方式終止，且根據附表7.1(C)規定的反壟斷法的其他監管批准應已在沒有施加繁瑣條件的情況下獲得。
(D)外國投資法監管審批。根據附表7.1(D)所列 外國投資法獲得的監管批准，或者(I)已經獲得(包括通過收到CFIUS批准)，或者(Ii)不再根據適用法律要求獲得批准，在每種情況下，都不會施加任何繁瑣的條件。
(E)DCSA監管批准。DCSA批准應已收到，並應繼續有效。
(F)上市。母公司將根據第2.7(B)節通過股份選擇或混合選擇向公司股本持有人交付的母公司美國存託憑證應已獲批准在紐約證券交易所上市，並受官方發行通知的限制，母美國存托股份相關的母公司股票應已獲批准在納斯達克赫爾辛基有限公司和巴黎泛歐交易所的官方上市名單上上市，但須符合正式發行通知。
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(G)表格F-4和F-6。表格F-4和表格F-6應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停表格F-4和表格F-6生效的停止令，美國證券交易委員會也不應為此提起訴訟。
7.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成交易的義務 須在下列每個條件生效時或之前得到滿足(或母公司放棄)：
(A) 陳述和保證。
(I)除第7.2(A)(Ii)節和第7.2(A)(Iii)節中所列的陳述和保證外，本協議第三條所述的公司陳述和保證在本協議日期和截止日期時應真實無誤(在每種情況下，除非任何此類陳述和保證在特定日期明確聲明，在這種情況下，該聲明和保修在指定日期應是真實和正確的)，而不會使其中所述的任何重要性或公司重大不利影響資格生效，除非個別或總體上該等陳述和保證屬實 且正確，且不曾對公司造成重大不利影響，也不會合理地預期會產生公司重大不利影響。
(Ii)第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節、第3.7節(為免生疑問，不包括第7.2(A)(Iii)節中所列的陳述和保證)和第3.28節中關於(A)不符合公司重大不利影響或其他重要性的陳述和保證 限定詞在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期和截止日期(在每種情況下，除非任何該等陳述和保證在某一特定日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該指定日期在所有重要方面均屬真實和正確)；和(B)受到公司重大不利影響或其他重大影響的限定 截至本協議日期和截止日期，限定詞應在各方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(在每種情況下，除非任何該等陳述和保證在特定日期明確説明 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期在各方面真實和正確)。
(Iii)第3.7(A)節和第3.7(D)節所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但下列不準確除外De極小 在性質上，截至本協議日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出一樣(在每種情況下，除非 任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期，在這種情況下，該陳述和保證在各方面都應是真實和正確的，但下列不準確除外De極小 在性質上，截至該指明日期)。
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(B)履行公司的義務。本公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的契諾和協議。
(C)高級船員S證書。母公司和合並子公司應已收到公司證書，並由公司首席執行官以公司名義為公司和代表公司有效簽署，證明第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件已得到滿足。
(四)公司重大不良影響。在本 協議生效之日之後，不會發生或發生任何公司重大不利影響。
7.3.有條件向本公司履行S達成交易的義務。本公司完成交易的義務應在下列每個條件生效時或之前得到滿足(或本公司放棄)：
(A)申述及保證。
(I)除第7.3(A)(Ii)節所列的陳述和保證外，本協議第四條所述的母公司和合並子公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(在每種情況下，除非 任何該等陳述和保證在特定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該指定日期時真實和正確)，而不影響其中所述的任何重要性或母公司重大不利影響限制，除非此類故障，無論是個別的還是總體的，都是真實和正確的，並且沒有，也不會合理地預期會產生母公司的重大不利影響。
(Ii)第4.1節、第4.2節、第4.4節和第4.10節中關於(A)不符合母公司材料不利影響或其他重大限定詞的陳述和保證，應在本協議之日和截止日期時在所有重要方面真實和正確(在每種情況下，除非任何此類陳述和保證在特定日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證(br}應在該指定日期在所有重要方面真實無誤)；和(B)由母公司材料限定的不利影響或其他重大限定詞在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(在每種情況下，除非任何該等陳述和保證在特定日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在指定日期應在各方面真實和正確)。
(B)履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並 子公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議中要求母公司和合並子公司在交易結束時或之前履行和遵守的契諾和協議。
(C)高級船員S證書。本公司應已收到母公司和合並子公司的證書，並由母公司和合並子公司的正式授權人員以各自的名義為母公司和合並子公司有效簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已滿足 。
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第八條
終止、修訂及豁免
8.1終止。本協議只能按如下方式有效終止(應理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：
(A)在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，由母公司和公司達成相互書面協議；
(B)母公司或公司在生效時間之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果任何限制已成為永久性、最終和不可上訴的；但如果任何一方未能遵守第6.2節或第6.18節的條款(視具體情況而定)，則不得享有根據本條款8.1(B)終止本協議的權利；
(C)母公司或本公司在生效時間 之前的任何時間(無論是在收到必要的股東批准之前或之後)，如果生效時間尚未在紐約市時間2025年6月27日晚上11：59(終止日期)之前發生；但如果在終止日期未滿足第7.1(B)款(只要適用的限制是根據反壟斷法、外國投資法或NISPOM規則構成或制定、輸入、頒佈或執行的限制)、第7.1(C)款、第7.1(D)款或第7.1(E)款規定的任何條件，則終止日期應自動延長至2025年12月27日(無需任何一方採取行動)，該日期應成為本協定的終止日期；此外，如果終止日期(根據本條款8.1(C)延長)後三(3)個工作日內的日期(指定日期)按照第2.3節的規定關閉，則終止日期應自動延長至指定日期，並且指定日期應成為本協議的終止日期；此外，如果政府停擺發生在終止日期之前(根據本條款第8.1(C)款延長)，則終止日期應自動延長一(1)個日曆日，每一政府停擺持續一(Br)日(因一次或多次政府停擺而延長，總計不得超過一百八十(180)天)；但是，如果另一方正在根據第9.8(B)條對母公司或公司提起法律訴訟，則(I)母公司或公司均無權根據第(Br)條第(Br)款終止本協議；或(Ii)任何一方的行動或不採取行動(該行動或不採取行動構成對本協議的違反)是(A)未能滿足另一方在終止日期前完成第七條所述合併的義務的任何條件，或(B)未能在終止日期之前發生有效時間；
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(D)母公司或公司在有效時間之前的任何時間，如果公司 股東大會在該會議上沒有收到必要的股東批准，則可在生效時間之前的任何時間；
(E)母公司，如果公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行將導致第7.1節或第7.2節中規定的條件失敗，但如果這種違反或未能履行能夠在終止日期前得到糾正，則母公司無權在母公司至少在終止前三十(30)天向公司提交關於該違反或未能履行的書面通知之前終止本協議，説明母公司S打算根據第8.1(E)款終止本協議，以及終止的依據，不言而喻，如果違約或違約在該三十(Br)天期限結束前得到糾正，則母公司無權終止本協議；但是，如果在終止本協議時，母公司或合併子公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而違反或不履行本協議將導致7.1節或7.3節中規定的條件未能得到滿足，則母公司無權根據本8.1(E)節終止本協議。
(F)如果公司董事會(或其委員會)已更改公司董事會的建議，母公司可在公司獲得必要的股東批准之前的任何時間 ；
(G)如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反或未能履行本協議中包含的任何各自的陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或不履行本協議將導致7.1節或7.3節規定的條件失敗，但 如果該違反或未能履行能夠在終止日期前得到糾正，公司無權在公司向母公司提交至少在終止前三十(30)天發出的關於違反或未能履行本協議的書面通知之前，根據第8.1(G)條終止本協議，聲明公司S打算根據第8.1(G)條終止本協議，並説明終止的依據，不言而喻，如果違反或未能履行的行為在該三十(30)天期限結束前得到糾正，公司無權終止本協議；但本公司無權根據本條款第8.1(G)款終止本協議，如果在按照上述條款終止本協議時，公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或不履行本協議將導致未能滿足第7.1條或第7.2條中規定的條件；或
(H)本公司在收到所需股東批准前的任何時間，如(I)本公司已收到上級建議；(Ii)本公司董事會(或其委員會)已授權本公司訂立替代收購協議，以完成該上級建議擬進行的收購交易，而本公司實質上與終止該替代收購協議同時訂立該替代收購協議；(Iii)該優先建議書並非因違反第5.3(A)節(非實質性違反)而導致，而本公司已遵守第5.3(D)節有關該優先建議書(非實質違反)的契諾 本公司根據第8.3(B)(Iii)條向母公司或其指定人支付或安排向母公司或其指定人支付本公司終止費。
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8.2終止的方式和通知；終止的效果。
(A)終止方式。根據第8.1款(除第8.1(A)款之外)終止本協議的一方必須立即將終止本協議的書面通知發送給其他各方，明確説明第8.1款中終止本協議所依據的條款，並根據該條款合理詳細説明構成終止本協議的依據的事實和情況。
(B)終止的效果。根據第8.1條的規定，本協議的任何有效終止將在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。如果根據第8.1款終止本協議，則本協議不再具有任何效力或效力，且任何一方(或任何合作伙伴、成員、股東、董事、高級管理人員、員工、附屬公司或 代表)對其他各方均不承擔責任(視情況而定)，但第8.2款、第8.3款和第IX條均在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但在符合第8.3節規定的限制的情況下，本協議或本協議的終止不會免除任何一方在終止前對本協議的欺詐或任何實質性的、 故意違反本協議的責任(指採取或做出的行為或不作為在當時既是故意的，也是該當事人已知的實質性違反)。除上述規定外，上述各方終止本協議不會影響任何一方根據保密協議享有的權利或承擔的義務，這些權利、義務和協議將根據各自的 條款在終止後繼續有效。
8.3費用和開支。
(A)一般規定。除本協議另有規定外，與本協議和合並相關的所有費用和支出應由產生該等費用和支出的一方支付，無論合併是否完成。為免生疑問，母公司或尚存公司將負責交易所代理的所有費用及開支。
(B)公司付款。
(I)如果(A)本協議根據第8.1(D)條或第8.1(E)條有效終止；(B)在終止時，第7.1(C)條規定的條件已經滿足或能夠滿足，並且第7.3(A)條和7.3(B)條規定的條件將得到滿足，如同終止日期一樣；(C)在本協議簽署和交付之後，在本協議終止之前，a善意的書面收購建議應已公開宣佈或公開披露，且未公開撤回或以其他方式放棄；及(D)在本協議終止後十二(12)個月內，完成收購交易或公司簽訂最終協議，規定
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收購交易完成後，公司應在(X)完成或(Br)(Y)就收購交易達成最終協議後，立即(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付或安排支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯至母公司以書面形式指定的一個或多個賬户。就本第8.3(B)(I)節而言，在購置交易的定義中所有提及20%(20%)的內容將被視為提及50%至10%(50.1%)。
(Ii)如果本協議根據第8.1(F)條被有效終止，則公司必須在終止後立即(無論如何在三(3)個工作日內)向母公司支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯至母公司指定的一個或多個書面賬户。
(Iii)如果本協議根據第8.1(H)條被有效終止，則公司必須在終止之前或基本上同時向母公司支付或安排支付公司終止費，方法是將立即可用的 資金電匯至母公司指定的一個或多個書面帳户。
(C)父母付款。如果本協議因根據反壟斷法、外國投資法或NISPOM規則構成或根據反壟斷法、外國投資法或NISPOM規則或第8.1(C)款有效終止，且在根據第8.1(C)款終止時，第7.1(B)款所列任何條件(僅在適用的限制構成或根據反壟斷法制定、進入、公佈或執行的範圍內)被有效終止，如果第7.1(C)節、第7.1(D)節或第7.1(E)節未滿足《外國投資法》或《NISPOM規則》第7.1(C)節、第7.1(D)節或第7.1(E)節，則母公司應向公司支付或促使支付母公司終止費，將立即可用的資金電匯至公司書面指定的一個或多個賬户 (A)在終止之前或基本上同時進行，如果母公司終止，或(B)在終止後立即(無論如何在三(3)個工作日內)在公司終止的情況下。
(D)只限一次付款。雙方確認並同意，在任何情況下，本公司或母公司將不會被要求多次支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，無論公司終止費或母公司終止費是否根據本協議中的一項以上條款在相同或不同時間以及在不同事件發生時支付。
(E)付款；違約。 雙方承認，本條款8.3中包含的協議是交易不可分割的一部分，公司終止費和母公司終止費不是一種懲罰，而是以合理的金額進行清算，以補償母公司或公司在談判本協議期間和依賴本協議所付出的努力和資源以及失去的機會(如果適用)，否則無法準確計算，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果(I)公司未能及時支付公司終止費或(Ii)母公司未能及時 在到期和應付時支付母公司終止費，以及母公司(或關聯公司)或公司
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(或關聯公司)啟動法律程序尋求支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，非勝利方應向勝訴方支付其自掏腰包與該法律程序有關的費用和開支(包括律師費)，以及按5%(5%)的年利率計算的利息。加中公佈的最優惠利率華爾街日報自要求支付該款或其部分之日起生效，直至實際收到該款或其部分之日為止，或適用法律允許的最高收費率。
(F)唯一補救辦法。除欺詐或任何實質性和故意違約的情況外(指在適用方採取或作出的行為或不作為在當時既是故意的，也是已知是實質性違約的)：
(I)母公司S獲得本公司解約費的權利 根據第8.3(B)節欠下的解約費和根據第9.8條獲得具體履約的母公司S的權利是母公司和合並子公司及其各自關聯公司對(A)本公司、其子公司及其各自關聯公司的唯一和排他性補救措施；以及(B)本公司、其附屬公司及其各自關聯公司(統稱為公司關聯方)的任何股權、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人(統稱為公司關聯方)的任何股權的前任、現任和未來持有者，與本協議、與本協議和據此擬進行的交易有關的任何協議，以及在支付該等金額(以欠款為限)後，本公司任何關聯方均不對母公司或合併子公司承擔任何與本協議、與本協議相關的任何協議或據此擬進行的交易有關或產生的任何其他責任或義務(但雙方(或其關聯公司)仍有義務就保密協議和第8.3(A)節(視情況而定)採取補救措施)； 和
(Ii)本公司根據第8.3(C)節所欠的S獲得母公司解約費的權利和根據第9.8條要求S履行具體義務的權利是本公司及其各關聯公司針對(A)母公司、合併子公司、其各自的子公司及其各自的各關聯公司的唯一和排他性補救措施；以及(B)母公司、合併子公司、各自子公司及其各自關聯方(統稱母公司關聯方)的任何股權的前、現任和未來持有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、律師、關聯方、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人(統稱為母公司關聯方)，就本協議、與本協議簽署的任何協議以及據此計劃進行的交易而言，母公司關聯方均不再對本公司承擔與本協議有關或由此產生的任何其他責任或義務，且在支付該等金額(在欠款範圍內)後，任何母公司關聯方均不對本公司承擔任何與本協議有關或由此產生的任何進一步責任或義務。與本協議或據此擬進行的交易有關的任何協議 (但各方(或其關聯公司)仍有義務遵守保密協議和第8.3(A)節(視情況而定)，且本公司及其附屬公司可能有權獲得與保密協議和第8.3(A)節有關的補救措施)。
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8.4修正案。在適用法律及本協議其他條文的規限下，訂約方可隨時簽署代表母公司、合併附屬公司及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會(或其委員會)的授權行動)修訂本協議，惟如本公司已獲得所需的股東批准，則未經批准，不得根據DGCL對本協議作出任何需要本公司股東批准的修訂。
8.5延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，母公司和公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(A)延長履行另一方或多方的任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所包含的另一方或另一方的陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；和(C)在適用法律的要求下，另一方或各方放棄遵守本協議中適用於此方的任何協議或 條件(應理解，母公司和合並子公司僅就本第8.5節而言應被視為單一方)。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。根據本協議行使任何權利的任何延遲不應構成對該權利的放棄。一方對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對本協議的任何後續違反或隨後對相同條款或條件的放棄，或對任何其他條款或條件的放棄。
第九條
一般條文
9.1申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保、契諾和協議將在生效時間終止，但根據其條款將在生效時間或之後履行的任何契諾應根據其各自的條款在生效時間內繼續有效。
9.2通知。所有通知和其他通訊均必須以書面形式提交，並將被視為已根據以下情況正式送達和收到：（i）通過註冊或認證郵件發送後四（4）個工作日，要求收到收據，郵資預付;（ii）發送至下一個工作日後的一（1）個工作日 通過信譽良好的國際隔夜快遞服務交付，費用預付;或（iii）在親自交付（附有書面或電子交付確認）或通過電子郵件交付後立即交付給以下規定的預期收件人：
| (a) | 如果是母公司或合併子公司： |
諾基亞公司
卡拉卡里7
02610埃斯波
芬蘭
收件人：公司法律主管
電子郵件：[***]
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連同一份副本(不會構成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
22 Bishopsgate
倫敦EC 2 N 4 BQ
| 注意： | 洛倫佐·科爾特 |
| 丹尼斯·克里門琴科 |
| 電子郵件： | [***] |
| [***] |
| (b) | 如果向本公司(在生效時間之前)： |
英飛朗公司
聖 伊格納西奧大道6373號
聖何塞，CA 95119
| 注意： | 里根·麥克弗森;大衞·L。Teichmann |
| 電子郵件： | [***]; [***] |
連同一份副本(不會構成通知)致：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託94304
| 注意： | 託尼·傑弗里斯;道格拉斯·K。施內爾， |
| 阿曼達·烏爾基扎;雷米·P·科倫布利特， |
| 羅斯·田中 |
| 電子郵件： | [***]; [***], |
| [***]; [***], |
| [***] |
任何一方均可不時通過根據本第9.2條發出的通知向其他各方發出更改其地址或電子郵件地址的通知，但本第9.2條規定的或根據本第9.2條規定的地址或任何其他細節的任何更改的通知不得被視為已收到，且應被視為已在該通知中指定的日期(A)的較晚日期收到；或(B)即在根據本第9.2條視為收到該通知後五(5)個工作日 。
9.3作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但(I)母公司可在涉及母公司或尚存公司的所有或基本上所有資產的合併或合併的生效時間起及之後根據本協議轉讓其全部或任何部分權利和義務，且(Br)合併子公司可自行決定將其在本協議項下的任何或所有權利、利益和義務轉讓給母公司或其任何子公司；不言而喻，以上第(I)或(Ii)款中描述的任何此類轉讓不會解除母公司和/或合併子公司在本協議項下各自的任何義務
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同意、阻礙或推遲交易的完成。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。任何一方的轉讓均不解除該方在本協議項下的任何義務。未經第9.3節要求的同意，任何聲稱轉讓本協議的行為均屬無效。
9.4保密。母公司、合併子公司和本公司確認 母公司和本公司之前簽署了日期為2023年12月5日的保密協議(保密協議)，該協議將根據其條款繼續全面有效。根據保密協議，母公司、合併子公司及其各自的代表均應持有並處理向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的有關本公司及其子公司的所有文件和資料(包括根據第6.6節獲得的任何資料)。通過簽署本協議，母公司和合並子公司同意受保密協議條款和條件的約束，並 使其代表受保密協議條款和條件的約束，就像他們是保密協議的對手方一樣。此外，《保密協議》項下的非邀請函義務在本協議生效期間和本協議根據第八條終止後的十二(12)個月內應保持完全效力和效力。
9.5整個協議。本協議及本協議所述或本協議提及的各方之間的文件和文書以及其他協議，包括保密協議、公司披露函件和母公司披露函件，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，保密協議不得(A)被取代；(B)在本協議終止後仍繼續有效；以及(C)繼續完全有效，直至保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的生效時間和日期中的較早者為止。儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認並同意，公司披露函未通過引用納入本協議或DGCL第251條規定的合併協議中，且不應被視為構成本協議或合併協議的一部分。
9.6第三方 受益人。除第6.8節和第9.6節所述外，雙方同意本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議僅為符合本協議條款的其他各方的利益，除欺詐情況外，本協議只能針對雙方執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟原因，或談判、執行或履行本協議只能針對雙方。本協議不打算也不授予任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(I)第6.8條所述和預期的；(Ii)公司可以在本協議終止之前或之後，代表公司股本、公司RSU和公司PSU的股份持有人尋求損害賠償或其他救濟(母公司和合並子公司承認和同意的損害賠償可能包括基於股票價值下降或溢價損失的損害賠償)；以及(Iii)自生效時間起及之後，公司股本、公司股份持有人的權利
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和公司PSU收到第二條規定的合併對價。根據前述第(Ii)款授予的權利只能由公司作為該等持有人的代理人以其唯一和絕對的酌情決定權代表公司股本、公司RSU和公司PSU的股份持有人執行，雙方理解並同意，此類債權中的任何和所有權益將附加於該等公司股本、公司RSU和公司PSU的股份，並隨後隨之轉讓，並因此產生任何損害。本公司就該等索償追討或收取的和解或其他款項(扣除本公司與該等索償有關的開支 )可於本公司全權及絕對酌情決定權(A)於本公司決定的任何日期由本公司全部或部分分派予該等持有人，或(B)由本公司以本公司認為合適的任何方式為本公司保留以供本公司使用及獲益。
9.7可分割性。如果 本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，或不能根據任何適用法律執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應將該條款適用於其他人員或情況，以合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
9.8補救措施。
(A) 累積補救。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(二)具體履行情況。雙方承認並同意：(A)如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施；(B)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議並具體執行本協議的條款和規定； (C)第8.3節的規定不旨在也不會在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；和(D)具體強制執行權是交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，本公司或母公司任何人都不會簽訂本協議。雙方同意不對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為提出任何異議，理由是(I)其他各方在法律上有足夠的補救措施，或(Ii)具體履行裁決在法律或衡平法上不是 適當的補救措施(應理解，母公司和合並子公司僅就本第9.8節而言應被視為單一方)。尋求禁止令或 禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方均不應被要求
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提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求或要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或擔保的任何權利。雙方同意，將盡其合理的最大努力與其他各方合作，在任何尋求強制令或具體履行令的訴訟中尋求並同意加快時間表。雙方進一步同意：(X)通過尋求本第9.8款規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其根據本協議一方可獲得的任何其他形式的救濟的權利，以及(Y)本第9.8款規定的任何內容不得要求任何一方在行使第八條下的任何終止權利(並在終止後尋求損害賠償)之前或作為行使第八條下的任何終止權利的條件，提起任何訴訟(或限制任何一方根據本第9.8條的規定提起訴訟的權利)。根據本第9.8條或本第9.8條規定的任何法律程序的啟動，也不得限制或限制任何一方根據條款的條款終止本協議的權利，或在那時或之後根據本協議尋求任何其他補救的權利。
(I) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方在終止日期之前啟動了法律程序，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長(A)該法律程序待決的時間加二十(20)個工作日；或(B)主持該訴訟的法院確定的其他期限。
9.9適用法律。本協議和基於、引起或與本協議有關的所有訴訟、訴訟或反訴(無論是基於合同、侵權行為或其他)，或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議時的行為，應受 管轄，並根據特拉華州法律解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
9.10同意司法管轄權。每一方(A)根據第9.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地 同意在基於本協議或交易的任何法律程序、因本協議或交易而引起的或與本協議或交易有關的任何法律程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，且第9.10條中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(B)不可撤銷且無條件地同意並提交在特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為特拉華州內的任何其他州或聯邦法院)(所選擇的法院)基於或與本協議或交易有關的任何爭議或爭議的任何法律程序；(C)同意其不應試圖通過動議或向任何此類法院提出的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(D)同意任何基於本協議或交易或與本協議或交易有關或與本協議或交易有關的法律程序應僅在選定的法院提起、審判和裁定；(E)放棄現在或以後可能對任何此類法律程序在 法院進行的任何反對。
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選定的法院或此類法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠；以及(F)同意不在選定法院以外的任何法院提起任何基於、引起或與本協議或交易有關的法律程序。母公司、合併子公司和公司均同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決應為最終判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在美國境內或境外的其他司法管轄區強制執行。該裁決或判決的核證或示範副本應為該裁決或判決的事實和數額的確鑿證據。對於已根據第9.10節提交司法管轄的任何法律程序，每一方都不可撤銷地同意按照第9.2節規定的發出通知的方式送達程序文件。第9.10節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。前述對司法管轄權的同意不應(X)構成對司法管轄權的服從或對在特拉華州為任何目的送達法律程序的一般同意，除非是關於基於本協議或交易或與本協議或交易有關的任何法律訴訟，或(Y)被視為授予雙方以外的任何人權利。
9.11放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據、基於或與本協議或交易有關而產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄該方就任何直接或間接引起的、基於或與本協議或交易有關的法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)而由陪審團進行審判的權利。每一方都承認並同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並已考慮本放棄的影響；(Iii)其自願作出此放棄；以及(Iv)除其他事項外，第9.11條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
9.12公開信 參考。雙方同意，《公司披露函》或《母公司披露函》中的任何特定章節或分節中規定的披露應被視為本協議相應章節或分節中規定的公司、母公司或合併子公司的陳述和擔保(或契諾，如適用)的例外(或適用的披露)(或適用的披露)；以及(B)本協議中規定的公司、母公司或合併子公司的任何其他 陳述和保證(或契諾，視情況而定)，但在本條款(B)的情況下，僅當該披露作為該等其他陳述和保證(或契諾，視適用而定)的例外情況(或為此目的而進行的披露)的關聯性在該披露的表面上合理地明顯時。
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9.13對應方。本協議及對本協議的任何修改可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。在通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似的電子郵件附件或其他電子簽名方式(任何此類交付，電子交付)簽署和交付的範圍內，任何此類副本應被視為原始籤立副本，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是以 面對面交付的簽署版本一樣。任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
[簽名頁面如下。]
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雙方已促使 各自正式授權的官員於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議，以資證明。
| 諾基亞公司 | ||
| 作者： | /發稿S/約翰娜·曼德林 | |
| 姓名：約翰娜·曼德林 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 作者： | 撰稿S/塔圖·西穆拉 | |
| 姓名：塔圖·西穆拉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 美國海王星公司 | ||
| 作者： | /S/亞歷克西斯·門多薩 | |
| 姓名：亞歷克西斯·P·門多薩 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 作者： | /S/瑪格麗特·G·格爾西 | |
| 姓名：瑪格麗特·G·蓋爾西 | ||
| 職務：祕書 | ||
100
雙方已促使 各自正式授權的官員於上文第一次寫下的日期簽署並交付本協議，以資證明。
| INFIN埃拉公司， | ||
| 一家特拉華州公司 | ||
| 作者： | /s/ David W.聽到 | |
| 姓名：大衞。W.聽到 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
附表7.1(C)
反壟斷法監管批准
儘管本協議中有任何相反規定，如果雙方合理且善意行事，共同確定以下任何司法管轄區不需要或不建議提交、通知、 異議等，則該司法管轄區應從本附表7.1（c）中刪除。
根據以下司法管轄區的反壟斷法：
| | 歐盟 |
| | 英國 |
| | 美利堅合眾國 |
| | 澳大利亞 |
| | 巴西 |
| | 哥倫比亞 |
| | 新西蘭 |
| | 沙特阿拉伯 |
| | 塞爾維亞 |
| | 南非 |
| | 臺灣 |
附表7.1（d）
外國投資法監管批准
儘管本協議中有任何相反規定，如果雙方合理且善意行事，共同確定以下任何司法管轄區不需要或不建議提交、通知、 異議等，則該司法管轄區應從本附表7.1（d）中刪除。
根據以下司法管轄區的外國投資法：
| | 澳大利亞 |
| | 比利時 |
| | 丹麥 |
| | 法國 |
| | 德國 |
| | 匈牙利 |
| | 印度 |
| | 意大利 |
| | 盧森堡 |
| | 荷蘭 |
| | 瑞典 |
英國
以及CFIUS的批准。