附錄 5.1

2024 年 6 月 24 日

NiSource Inc.

東 86 大道 801 號

印第安納州梅里爾維爾 46410

NiSource Inc.

5.200% 2029 年到期票據

女士們、先生們：

我們指的是 特拉華州的一家公司 NiSource Inc. 提交的 S-3 表格（文件編號 333-268084）（“註冊聲明”）上的註冊聲明（ “公司”），與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。根據註冊聲明，該公司將發行其2029年到期的5.200％票據的本金總額為6億美元（ “附註”），如公司2022年11月1日的招股説明書（“基本招股説明書”）和2024年6月17日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）所述，以及 連同基本招股説明書，“招股説明書”）。註冊聲明自2022年11月1日提交之日起生效。本意見書是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-3表格第16項和第601（b）（5）（i）條的要求提供的。

這些票據是根據截至2000年11月14日的某些契約（“原始契約”）發行的， 公司（作為NiSource Finance Corp. 的繼任者）與作為繼任受託人的紐約梅隆銀行（“受託人”）之間，並由截至2017年11月20日的第二份補充契約作為補充（ “補充契約”，以及與原始契約一起的 “契約”），將根據2024年6月17日的條款協議（“條款”）向公眾發行 協議”），該公司與作為承銷商主要承銷商的巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG證券美洲公司和斯科舍資本（美國）公司之間的協議 “承銷商”）在其中。本條款協議以引用方式納入了日期為2017年11月30日的某些承保協議（“承保協議”）的條款，以及 條款協議，“協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明或契約中賦予它們的含義。

已審閲的文件

關於這封意見書，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明；

(b) 基本招股説明書；

(c) 招股説明書補充文件；

(d) 原始契約；

(e) 補充契約；

(f) 代表票據的日期為2024年6月24日的全球票據證書；

(g) 條款協議；以及

(h) 承保協議。

上文 (d) 至 (f) 條中提及的文件統稱為 “主題文件” 和 分別作為 “主題文檔”。

此外，我們還研究並依據了以下內容：

(i) 公司助理公司祕書出具的證明，證明 (A) 的真實和正確副本 經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的公司章程（合稱 “組織文件”）和（B）董事會決議 公司授權 (1) 公司提交註冊聲明，(2) 公司根據協議（“授權決議”）發行、出售和發行票據；以及

(ii) 此類其他記錄、文件、文書的原件或經我們滿意地確定為真實副本的副本， 我們認為本意見書所必需的官員證書和公司聲明，以及公職人員的證書和保證。

“適用法律” 是指《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和新州法律 約克。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達觀點的所有目的，未經獨立調查，我們假設如下：

(a) 事實事項。在我們審查和依賴 (i) 公司或授權證書的範圍內 其代表，（ii）標的文件中列出的公司陳述，以及（iii）公職人員的證書和保證，所有這些證書、陳述和保證在以下方面均準確無誤 以事實為依據，所有正式記錄（包括向公共當局提交的文件）均已正確編入索引和歸檔，並且準確和完整。

(b) 真實和符合要求的文件。所有以原件形式提交給我們的文件都是真實、完整和準確的，並且所有 以副本形式提交給我們的文件符合真實的原始文件。

(c) 簽名；法律行為能力。的簽名 已經簽署或將要簽署主題文件的個人是真實的。所有已經簽署或將要簽署主題文件的個人都有執行此類主題文件的法律行為能力。

(d) 某些締約方的組織地位、權力和權力。所有當事方 標的文件（任何個人除外）(i) 在各自成立的司法管轄區內有效存在且信譽良好，但截至本文發佈之日未對公司做出任何此類假設，並且 (ii) 具有 執行、交付和履行標的文件以及根據該文件要求或允許交付和履行的文件的權力和權限，但截至本文發佈之日尚未對公司做出任何此類假設。

(e) 某些當事方對標的文件的授權、執行和交付。主題文件和所需文件或 根據該協議獲準交付的當事方已獲得所有必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥關係或其他行動的正式授權，並已由此類各方正式簽署和交付 各方，除非截至本文發佈之日尚未對公司做出任何此類假設。

(f) 對某些人具有約束力的標的文件 各方。標的文件及其要求或允許交付的文件是有效且具有約束力的義務，可根據其條款對當事方強制執行，但不假定為 自本文發佈之日起向公司提供。

(g) 非違規行為。既不是公司發行票據，也不是執行和 任何一方交付標的文件或該方履行其在相關文件下的義務都將與 (i) 公司證書或章程、章程、證書或章程細則相沖突或導致違反 任何此類方的組織結構、運營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、信託協議或其他類似組織文件，但對公司不作任何假設 截至本文發佈之日的組織文件，(ii) 適用於任何此類當事方的任何司法管轄區的任何法律或法規，但截至本文發佈之日未就任何適用法律對公司做出任何假設，或 (iii) 任何法院或政府部門或機構對任何此類當事方適用的任何命令、令狀、禁令或法令，或任何該當事方可能加入或其財產受其約束的任何協議或文書，或 具有約束力，但截至本文發佈之日，尚未就標的文件對公司做出任何假設。

(h) 政府 批准。公司發行票據或執行和交付標的文件所必需的所有同意、批准和授權或向所有政府機構提交的文件 已獲得或作出相關當事方履行其義務的情況，但對於適用於本公司的任何同意、批准、授權或備案，未做出以下假設 自本文發佈之日起。

(i) 沒有相互錯誤、修正等。沒有相互之間存在任何事實錯誤、欺詐、脅迫或不當行為 與註冊聲明和招股説明書所設想的票據發行有關的影響力。沒有任何修改、修正或變更或意圖修改、修正或變更任何內容的口頭或書面聲明或協議 標的文件的條款，但契約條款中規定附註條款的官員證書除外。

我們的觀點

基於並遵守上述規定以及本意見書中提出的排除條款、限定條件、限制和其他假設， 我們認為：

1。組織狀態。根據特拉華州法律，該公司是一家有效存在的公司 並且在這類法律下信譽良好.

2。權力和權威。公司擁有發行 注意事項。

3.票據的有效性。當 (i) 票據按註冊聲明的規定發行和出售時， 協議和招股説明書，（ii）公司已收到招股説明書補充文件和協議中規定的對價，（iii）票據已根據招股説明書的規定進行了認證 契約，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律，可根據其條款對公司強制執行。

我們意見中未包括的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 賠償和控制權變更。與 (i) 賠償、捐款或相關的任何協議的可執行性 免除成本、支出或其他負債或 (ii) 任何一方的組織控制權或所有權的變動，該協議（就第 (i) 條或第 (ii) 條而言）違反公共政策或適用法律。

(b) 管轄權、地點等。任何接受任何特定聯邦或州法院管轄的協議的可執行性 (不包括任何此類受紐約州法院管轄的協議在紐約州法院的可執行性), 放棄對開設地點的任何異議, 放棄對法庭的辯護 論壇沒有 方便 在其中提及的任何訴訟或程序中，放棄陪審團審判，以任何特定方式送達訴訟程序或制定證據標準，以及就管轄任何主體的法律選擇達成任何協議 文件（在紐約州法院或在紐約州聯邦法院開庭且將紐約州法律適用於受紐約州法律管轄的任何此類協議的可執行性除外）。

(c) 補救措施。任何主題文件中有關權利或補救措施不是排他性的任何條款的可執行性，即 每一項權利或補救辦法都是累積性的，可以在任何其他權利或補救辦法之外行使，某些特定補救辦法的選擇並不妨礙訴諸一項或多項其他補救辦法，也不能行使或拖延行使權利 或補救措施不構成對任何此類權利或補救措施的放棄。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

(b) 破產。我們的意見受任何適用的破產、破產（包括但不限於法律）的效力約束 （涉及優惠、欺詐性轉讓和公平從屬地位）、重組、暫停和其他普遍影響債權人權利的類似法律。

(c) 公平原則。我們的意見受一般的約束 公平原則（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮），包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。在適用這些原則時，法院除其他外 事情，可能會限制特定的公平救濟措施（例如禁令救濟和特定履約補救措施）的可用性，可能不允許債權人加快債務到期時間或在債務發生時行使其他救濟措施 違約被視為非實質性或出於非信貸原因，或者可能拒絕命令債務人履行標的文件中的承諾。

(d) 某些條款的不可執行性。附註或主題文件中包含的要求豁免的規定或 僅以書面形式作出的修正可能全部或部分不可執行或無效。但是，納入此類條款並不會使任何附註或主題文件整體無效。

(e) 紐約法律和法庭的選擇。如果我們的任何意見與紐約法律選擇的可執行性有關 或任何主題文件中紐約法院條款的選擇，我們的意見均依據 N.Y. Gen. Oblig 作出法律 § 5-1401 和 5-1402 以及紐約州 CPLR 327 (b)，但條件是這種可執行性可能受到公共政策、禮讓和合憲性原則的限制。我們對美國聯邦法院是否會有主題事項沒有發表任何看法，或者 對主題文件引起的爭議的個人管轄權。

雜項

上述意見僅為本意見書第一段所述目的而提出。我們的觀點是 以可能變更的法規, 規章和行政及司法解釋為基礎.在本文發佈之日之後，我們不承擔更新或補充這些意見的責任。這封意見書中的標題是 僅供參考，不影響其解釋。我們特此同意將本意見作為公司在表格上提交的8-K表最新報告的證物提交 截止日期，以引用本法律顧問意見納入註冊聲明，以及招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。在給予這種同意時，我們沒有 承認我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。