Reborn Coffee, Inc.

580 N. Berry Street

Brea, CA 92821

2022年6月28日

公司融資部

貿易與服務辦公室

美國證券交易所委員會

Washington DC 20549

請聯繫Tatanisha Meadows（202-551-3322）或Adam Phippen（202-551-3336）

S-1表格的修訂備案第二號

2022年4月19日提交

文件編號333-261937

女士們，先生們：

Reborn Coffee，Inc.（以下簡稱“公司”）確認收到2022年5月16日國家證券委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）關於上述備案文件的來信。本公司以下闡述對工作人員所述問題的迴應，工作人員的問題描述在下方，公司的回答以粗體字呈現：

S-1表格的修訂備案第二號於2022年4月19日提交

説明書摘要

我們的公司，第1頁

我們注意到您對第2個問題的迴應，但是您似乎並沒有在每個披露調整後的息税折舊及攤銷（Adjusted EBITDA）的地方，同等或更重要的披露適用的總體公認會計準則（GAAP）指標。因此，我們重新提出了該問題。請參閲《S-K規則》第10（e）（1）（i）（A）條。

公司已在第3版修訂備案中修改公司的披露以迴應工作人員的問題。

我們的成長，第8頁

我們注意到您對第3個問題的修改，但是請在本節中平衡您的披露，並討論您的審計師發出的持續經營意見。在這方面，修改以支持您關於“強勁的……財務表現”的觀點。

公司已在迴應工作人員的問題時討論審核師的持續經營意見並修改了相關披露。

您提到需要額外的資本才能在此基礎上開設更多的咖啡館，以及在第70頁。如果已知未來地點需要多少資源，請修訂並列出與開設新地點相關的費用，以便投資者能夠理解與您的擴張計劃相關的成本。請參閲《S-K規則》303（b）（1）（ii）條。

公司已在迴應工作人員的問題時修改了相應的披露，以説明未來需要的資源的數量。

風險因素

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

“我們一直在虧損和負現金流中……”，第21頁

我們注意到您對第7個問題的修改，並在一定程度上重新提出了該問題。請修改您的風險因素披露，以明確説明您的審計師已對您作為持續經營的能力表示了重大質疑。

公司已進一步修訂此風險因素以特別説明持續經營意見，以迴應工作人員的問題。

“我們的咖啡或其他成分供應鏈中斷……”，第27頁

我們注意到您披露了供應鏈可能受第一句話中列出的各種原因的影響。如果最近的供應鏈短缺影響了您的運營，如您在第62頁的披露中所示，請修改您要求或假設的風險因素披露。

公司已經修訂了披露文件，以澄清在招股説明書日期之日，供應鏈中斷並未對公司造成實質影響，而公司將最近的價格上漲歸因於迴應員工的通告時的通貨膨脹。

與我們的組織結構、本次發行以及我們證券的所有權相關的風險

“我們的認股權協議將指定紐約州法院或...”，第43頁

6、我們注意到您針對評論9修改了披露文件，並將評論作為針對我們先前請求您在“證券描述”部分討論認股權協議獨佔論壇條款的問題浮現。請相應地修改您的披露文件。

公司不再銷售包括認股權的單位，因此認股權協議已從註冊聲明中刪除。

資本狀況，第54頁

7、請檢查“調整後”欄，因為它似乎未反映類B普通股轉換為類A普通股或發行普通股股份的預期轉換。

公司已迴應員工的評論，並修訂了“調整後”的欄目。

管理對財務狀況的討論和分析

關鍵績效指標和非GAAP財務測量

可比店鋪銷售額增長，第64頁

8、我們注意到您針對評論21修改了披露文件。您繼續使用“可比地點銷售增長”和“可比店鋪銷售增長”這些術語，好像這些術語有所不同，但在19頁、58頁和64頁上都呈現了相同的量化數據，請做出修正以澄清。

公司已在修訂案3中糾正了這些披露文件，以迴應員工的意見。

市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹的影響，第73頁

9、我們注意到您表明您已經能夠通過逐漸提高菜單價格部分抵消通貨膨脹。請澄清部分偏差的含義，以瞭解到底您的費用是否超過預期的收益，並超出了多少。請詳細説明您未來的計劃，以繼續承擔這些成本以及您打算如何做到這一點。

公司已迴應員工的評論，並修訂了市場風險的定量和定性披露。

業務，第75頁

10、我們注意到，您已將您的長期亭位授權協議與泰勒商場有限合夥企業、Stonestown購物中心有限合夥企業和格倫代爾一號商場有限合夥企業作為展品10.8、10.9和10.10提交。請修改您的披露文件，以討論這些協議的重要條款，或告訴我們為什麼您認為您沒有必要這樣做。

公司已確定與泰勒商場有限合夥企業、Stonestown購物中心有限合夥企業和格倫代爾一號商場有限合夥企業的長期亭位授權協議不重要，並已將其從申報文件中刪除。

我們的零售店位置，第76頁

我們注意到您對28號評論的迴應，其中表示您目前沒有在2022年開設47個公司直營店的具體計劃。但是您在第1、60和75頁的披露仍然表明，您“預計在2022年開設多達40個公司運營零售店”，目前正在“開發3個零售店並確定了另外2個擴展位置”。請修改這一披露，以使申報文件中的披露與您的迴應一致，即您沒有計劃開設47個位置。在這方面，您的未來增長披露表明您有意開設更多的位置；如果您不再計劃在2022年增加位置，請在討論您打算這樣做的每個地方明確説明。

迴應：公司已經全面修訂了其披露以保持一致。

綜合股東權益（赤字），F-5頁

12.我們注意到2021年發行了3,187,500股普通股，對總股東權益沒有影響。請披露此普通股發行的性質。

迴應：公司已根據工作人員的意見修改了其披露。

綜合現金流量表，F-6頁

13.請告訴我們2021年無抵押債務損失982,383美元在2021年綜合現金流量表中的反映位置。

迴應：工作人員的意見已促使公司修改其披露。前期現金流呈現中，由於債務轉換為權益，導致的債務攤銷損失沒有與發行普通股的收益分開顯示。現在重新分類了損失以正確反映在經營現金流量中進行補充。

營收確認, F-8頁

14.請告訴我們在確定客户忠誠計劃的適當會計處理方面，您依據的ASC 606的規定，或在該計劃下向客户授予的獎勵微不足道的證明。

迴應：公司分析了與銷售交易中履行義務的分離有關的ASC 606條款，就該客户忠誠計劃適當的會計處理進行了分析。根據該分析，如果進行這樣的分配，該計劃當前對營業收入不重要。從客户使用該程序應用的折扣的歷史價值來看，它們總收入的2-2.5%，即2021年約為55,000美元，截至2022年3月31日的三個月約為17,000美元。此外，大多數獎勵都在同一財政年度內累積和使用，這意味着從初始交易日期到使用獎勵日期可能會有微不足道的變化報告期間已經報告的營業收入。最後，用於執行任何未使用獎勵的未完成義務的成本估計為銷售價值的35%-40%，因此，任何執行義務的淨價值在期末的資產負債表上均為微不足道的。公司將繼續關注該計劃可能對其財務報表的影響。

12. 股東權益 解除稀釋條款發行普通股，F-22頁

請披露您在向Capax及其合併前股東的股票轉讓協議中的防稀釋條款的會計處理方式，包括根據防稀釋條款發行的股票。請告訴我們您依據的特定指南，並説明您的會計基礎的GAAP依據。

迴應：公司已經根據工作人員的意見修改了其披露。最初與Capax簽訂的協議包括不稀釋股份的條款，通過在一定時間內保護其5%的所有權，直到最終公開發行。這意味着遺留的Capax股東每次公司為其他目的發行股票時都會有額外的股票發行。將每個交易的成本視為遞增的股票，將其併入歸因於這些交易的會計影響中。因此，歷史交易的淨記錄價值不會發生變化，因為收益是固定的，但為會計目的而應用的每股價值會被稀釋。這些要額外發行給Capax股東的股份在後來的一個日期內被修改，以消除不稀釋條款，並將固定數量的股份進行操作，使那些Capax股東保持不變。由於此時股份的數量已經固定，我們認為該 modification 是在ASC 855-10-20的定義下屬於第一類後續事件。因此，它被認為是被承認的後續事件，並在截至2021年12月31日的年度裏顯示為已發行。

請按照要求提交截至2021年12月31日的財年1-K表格。在這方面，我們注意到，在2021年6月4日資格獲得您的1-A申報文件（文件編號024-11518）後，規則257(b)要求您提交定期和當前報告，包括截至2021年12月31日的財年1-K表格，而該表格應在2022年4月30日之前提交。

迴應：公司已根據工作人員的意見修改了其披露。與Capax的最初協議包括無稀釋股份的條款，即通過保護其5%的所有權，在一定時間內避免了公開發行。這意味着遺留的Capax股東每次公司為其他目的發行股票時，都將有額外的股票發行。會考慮到該股票問題的增量股票是每筆交易的一部分成本並會合併到那些交易的會計影響中。因此，歷史交易的淨記載價值不會發生變化，但由於收益已定，因此用於會計目的的每股價值將被稀釋。要發行給Capax股東的額外股票在之後的日期中被修改以消除非稀釋條款，並固定數量的股份作為操作，使那些Capax股東保持不變。由於此時的股份數量已經固定，因此我們認為該修改屬於ASC 855-10-20中第一類後續事件的定義。因此，它被認為是可承認的後續事件，並在截至2021年12月31日的年度裏顯示為已發行。

協議於2022年1月進行了修改，刪除了非稀釋條款，並設置了一定數量的股份，以使Capax股東得到補償。由於股份數目在那時已固定，我們認為該修改符合ASC 855-10-20中第1類型後續事件的定義。因此，它被認為是一件已知的後續事件，這些股份在2021年12月31日結束的年度財務報表中已經列示為已發行。

總體來説

16.請於2021年12月31日結束的財政年度提交1-K表格。就此而言，我們注意到，在2021年6月4日資格認證您的1-A表格（文件編號024-11518）之後，《A條例》的規則257（b）要求您提交週期性和當前報告，包括於2021年12月31日結束的財政年度的1-K表格，該表格截止日期為2022年4月30日。

回覆：公司確認其提交1-K表格的義務，打算儘快完成。

我們相信此回覆已經滿意地迴應了您的請求。如果您需要進一步的信息，請聯繫我們的法律顧問Matthew Ogurick，電話212/536-4085。

5