管理層的討論與分析

截至該財政年度為止
2024年3月31日

日期：6月26, 2024

(以加元表示)

引言

本管理討論與分析(“MD&A”)的日期為2024年6月26日，與截至2024年3月31日的財政年度有關。以下對Zentek有限公司(“本公司”)財務狀況和經營結果的討論構成了管理層對影響本公司截至2024年3月31日財政年度財務和經營業績的因素的審查。

本討論應與公司的綜合財務報表以及截至2024年3月31日的年度綜合財務報表的相應説明一起閲讀。本公司的綜合財務報表是按照國際會計準則編制的財務報告準則國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)。除非另有説明，否則本文討論的所有金額均以加元計價，加元是公司的職能貨幣和報告貨幣。

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+上的公司簡介，網址為www.sedarplus.ca。

前瞻性陳述

本MD&A及包含在本MD&A中的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陳述在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述是基於本MD&A發佈之日的預期、估計和預測，或本文所包含的文件的日期(視情況而定)。涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”或“打算”或這些詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”、“將”、“應該”，“可能”或“將會”)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性表述包括但不限於：公司的意圖、計劃和未來行動；與本併購之日後公司的業務和未來活動有關的表述；關於本併購之日後公司的市場地位、競爭能力和未來財務或經營業績的表述；基於公司已審計和未經審計的財務報表的表述；經營的預期發展；執行公司發展和業務計劃所需資金的時間和數額；知識產權支出；資本和勘探開發支出；現有法律或政策的任何變化對公司的影響；政府對專利法或採礦業務的監管；獲得許可、認證和批准所需的時間長度；公司石墨烯相關產品的市場和供應這些市場的能力；勘探、開發和採礦活動的成功；礦產的地質；環境風險；勞動力的可獲得性；貴金屬的需求和市場前景及其價格；礦產開發的進展；估計預算；匯率波動；額外資本的要求；政府監管；保險覆蓋範圍的限制；未來訴訟的時間和可能的結果；監管和許可事項的時間和可能結果；目標；戰略；未來增長；計劃的商業活動和計劃的未來收購；財政資源的充分性；以及未來可能發生的其他事件或條件。

前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時現有的信息。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述受各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於標題下概述的風險。風險和不確定性在這個MD & A。

本MD&A中列出的風險因素列表並未詳盡列出可能影響公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這是由於本MD&A中以參考方式陳述或納入的事項以及某些經濟和商業因素所致，其中一些因素可能不是公司所能控制的，包括傳染病或流行病、國際或國內衝突或政治危機造成的潛在直接或間接經營影響，以及其他目前未被視為重大因素的因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。此外，世界經濟以及全球金融和信貸市場最近發生的事件導致市場和商品的高度波動以及債務和股票市場的收縮，這可能對前瞻性陳述產生特別重大的、有害的和不可預測的影響。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。基於所有這些原因，公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。

公司運營概述和討論

本公司於2008年7月29日在加拿大安大略省註冊成立為1774119安大略省有限公司。根據2009年11月24日的修訂條款，公司更名為“Zenyatta Ventures Ltd.”。2019年1月1日，公司提交了修訂章程，更名為“Zenyatta Ventures Ltd.”。致“Zen Graphene Solutions Ltd.”2021年10月27日(2021年10月28日生效)，該公司提交了修正案，將其名稱從“Zen Graphene Solutions Ltd.”改為“Zen Graphene Solutions Ltd.”。致“Zentek Ltd.”公司的普通股在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易，代碼為“ZEN”，在美國的納斯達克資本市場(“納斯達克”)的交易代碼為“ZTEK”。

該公司作為一家初級礦產勘探公司開始運營，主要專注於加拿大安大略省北部的礦藏。本公司積極從事勘探採礦項目，並持有位於加拿大安大略省北部蘇必利爾湖以北及James Bay以西“火弧”地區物業的勘探許可證權益。這些財產位於加拿大安大略省東北部蘇必利爾湖以北和詹姆斯灣西南部，沒有專利，不連續，由9個索賠區塊組成，其中包括234個索賠區塊，其中包括3,549個索賠單元，總面積為56,784公頃。

在這些索賠區塊內，公司繼續持有索賠區塊4F的100%不可分割權益，其中包括521項採礦索賠(461項單一單元索賠和60項邊界單元索賠)，該區塊擁有一個由火成巖賦存、來自流體的石墨礦牀(“Albany石墨項目”)。該公司進行了廣泛的工作，以確定從奧爾巴尼石墨項目中提取的石墨材料的潛在用途，包括參與測試石墨材料的性能和研究石墨烯材料。

2018年5月，公司開始將資源集中在石墨烯及其相關應用的研發上，這得到了公司股東的支持，他們投票贊成成立新的董事會，並組建一個跨學科團隊，以增強擁有商業、科學、營銷和政府關係專業知識的關鍵管理人員。

2020年2月，該公司在安大略省圭爾夫開設了一個研究機構，以支持其大學和工業合作伙伴正在進行的研究，並擴大石墨烯產品的生產。隨後，新冠肺炎疫情導致該公司合作者實驗室的研究暫停。該公司將重點放在開發基於石墨烯的解決方案上，以對抗新冠肺炎。

2020年9月22日，本公司根據西安大略大學Impakt中心於2020年9月18日提交給本公司的一份題為“Zen Graphene-實驗室測試報告編號Z03-092020，現已獲得專利的GO/銀化合物的開發和成功測試表明，在N95口罩材料上塗覆塗層後至少35天，GO/銀化合物對新冠肺炎病毒有99%的有效率。2020年12月22日，該公司宣佈GO/銀化合物在西奈山醫院/大學衞生網絡的微生物科成功測試，根據2020年12月18日提交給本公司的一份題為銀陽離子氧化石墨烯(GO-Ag+)作為呼吸道致病菌抗菌劑的評價它指出，如果這種化合物被證明是安全有效的，它可以為家庭醫學、耳鼻喉科、眼科和重症監護病房的實踐提供一種突破性的替代療法。

該公司提交了與其抗菌塗料相關的專利申請，並於2021年4月13日宣佈其商標名稱ZenGUARD(Z2022年9月27日，該公司宣佈其專利申請指向ZenGuard™^™加拿大已經允許使用個人防護裝備(PPE)和供暖、通風和空調(HVAC)技術，包括申請中提出的所有54項權利要求，並於2022年12月6日授予該專利，有效期至2041年9月20日。

根據本公司與圭爾夫大學於2020年9月22日簽訂的許可協議，本公司擁有有關生產氧化石墨烯(GO)的電化學剝離(“ECA”)工藝的全球獨家知識產權。

2021年10月18日，TSXV根據TSXV的規則和政策，將本公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”，並於2021年9月27日經本公司股東批准。

2021年11月29日，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的醫療器械設施許可證(許可證編號18823)，可以製造和分銷任何I類醫療器械，包括任何帶有或不帶有ZenGUARD™塗層的此類器械。

該公司現在是一家知識產權開發和商業化公司，主要專注於ZenGuard™的商業化，以及某些適體技術和其他基於納米材料的技術的開發。 

於2023年5月23日，本公司根據一份日期為2023年4月24日的物業購買協議，完成將Albany Graphite Project的所有權轉讓給本公司的全資附屬公司Albany Graphite Corp.(“AGC”)，詳情見“奧爾巴尼石墨項目公司目前的業務計劃不需要從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料，儘管這些材料在未來可能對公司具有重大價值。

2023年6月12日，公司成立了一家名為Triera Biosciences Ltd.的全資子公司，該公司現在擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於適體的技術的獨家全球許可權。公司與麥克馬斯特大學於2021年6月11日簽訂了標準許可協議，根據該協議，麥克馬斯特同意許可某些知識產權。在註冊成立後，本許可協議下的所有權利和義務均轉讓給該子公司。

當前業務

ZENGUARD™抗菌化合物-個人防護用品

在本報告所述期間，該公司繼續邁向商業化生產其Z工業規模的EnGuard™抗菌塗料，適用於用於外科口罩製造的無紡布、紡粘聚丙烯材料，以及可能用於包括暖通空調過濾器在內的其他材料和產品。根據GAP環境微生物服務有限公司(GAP Labs)2021年5月3日的報告，增加了Z經證明，外科口罩上的EnGuard™塗層可以提高口罩的細菌和病毒過濾效率，並起到抗菌劑的作用，與類似的未塗層口罩相比，提供了更好的保護。

2021年11月29日，該公司宣佈，它已獲得加拿大衞生部頒發的製造和分銷任何I類醫療器械的MDEL，允許公司與加拿大國內外的任何製造商和分銷商合作，將ZenGUARD™外科口罩以及可能的其他個人防護用品帶入加拿大市場。MDEL還允許該公司生產和銷售自己的I類醫療器械PPE產品。

於2022年4月12日，本公司宣佈於2022年3月31日與全球綜合個人防護用品製造商及分銷商EkoMed Global Inc.(“EkoMed”)訂立互惠供貨協議，根據該協議，(I)本公司將Z(2)本公司將購買由EkoMed公司生產的醫用口罩，塗上ZenGUARD™塗料，並由公司轉售。該公司已向EkoMed提供了ZenGUARD™塗層材料，用於製造約2,200,000個口罩。這些口罩後來被轉移到印度的Arka BRENSStech Pvt Ltd.。截至2024年3月31日，這些口罩已過期，不再可供銷售，但作為樣品使用。

2022年5月13日，公司宣佈Mark‘s Work Wearhouse(“Mark’s”)已下了初步銷售訂單ZEnGuard™塗層口罩將在加拿大各地的精選商店出售，並在網上銷售。在2023年8月，Mark‘s提交了一份額外的銷售訂單，ZEnGuard™塗層口罩。2023年10月，該公司通知馬克‘s，它將不再通過所需的客户門户接受訂單，因為維護門户的成本已經超過了馬克自成立以來的購買量。

2022年9月7日，該公司宣佈，它已經與VIVA保健包裝(加拿大)有限公司(“VMedcare”)簽訂了一項製造和供應協議，生產和銷售使用ZenGUARD™抗菌塗料增強的外科口罩，根據該協議，公司將向VMedCare提供ZenGUARD™塗層紡粘劑材料，VMedcare將負責製造和包裝ZenGUARD™品牌的外科口罩。截至本文發佈之日，該公司已向VMedCare提供了ZenGUARD™塗層材料，用於生產約600萬個口罩。2023年9月生產了大約500,000個口罩，截至2024年3月，VMedCare儲存了大約395,000個口罩。

2023年1月19日，公司宣佈已與Southmedic Inc.(“Southmedic”)簽署經銷協議，經銷公司專利產品ZenGUARD™外科口罩。根據協議，雙方同意南方醫療公司將成為加拿大醫院、全科醫生、私人手術、長期護理和療養院市場的ZenGUARD™增強型外科口罩的分銷商。

2023年3月22日，該公司宣佈，SGS標準技術服務公司已經完成了進一步的測試，以確定抗菌性能的程度以及在ZenGUARD™塗層口罩材料上實現細菌和病毒滅活所需的時間。測試結果表明，ZENGUARD™塗層面膜1小時抗菌效果可達99.99%以上。在這項研究中，260,000個大腸桿菌菌落形成單位(“CFU”)被降低到100個CFU以下，而未經處理的對照口罩樣本中，120,000個E.Coli菌落形成單位(CFU)在1小時內增長到250萬個CFU，8小時內增長到11億個CFU。此外，ZenGUARD™塗層口罩織物在抗H1N1病毒1小時後顯示86.7%的抗病毒效果，8小時後顯示99.7%的抗病毒效果。

2023年3月30日，本公司宣佈已與根據印度共和國(印度)法律註冊成立的Arka BRENStech Pvt Ltd(“BRENStech”)簽署一項協議，根據該協議，BRENStech將作為本公司在印度尋求開發商機的當地合作伙伴。BRENStech的主要重點將是建立該公司面罩和暖通空調過濾器的銷售和分銷機會，並可能在其他產品上市時建立銷售和分銷機會。該公司還期待BRENStech將公司與大學研究機構聯繫起來，協助適用的法規制度的導航，併為公司在印度和全球的商業機會尋找潛在的製造合作伙伴。

2023年8月24日，該公司宣佈，它已經與Henry Schein，Inc.簽署了一項為期三年的供應協議，向加拿大的牙科診所分銷ZenGUARD™塗層口罩，如果獲得監管部門的批准，可能還會在美國銷售。2023年9月，亨利·施恩下了他們的第一批面具訂單。

截至2024年3月31日，該公司有大約419,000個口罩庫存可供銷售，並已向VMedCare提供了ZenGUARD™塗層材料，用於製造另外約550萬個口罩。

2024年4月3日，該公司宣佈，它已與總部位於得克薩斯州達拉斯的Medwell Solutions LLC就其ZenGUARD™增強型醫用口罩在美國的銷售達成了最終分銷協議。該協議於3月18日簽署^這是自設施建立登記和美國食品和藥物管理局頒發市場許可之日起兩年內，ZenGUARD™增強型醫用口罩可以開始銷售。

該公司繼續推銷其 ZEnGuard™產品將應用於各種材料，並已瞄準製造商，包括個人防護設備製造商和暖通空調過濾材料公司。此外，2024年4月，該公司向美國食品和藥物管理局提交了ZenGUARD™醫用口罩的510(K)申請。該公司被要求為向食品和藥物管理局提出的申請完成額外的安全和性能測試。

ZEnGuard™工業規模生產和塗裝設施

該公司已經在其位於安大略省圭爾夫市約克路的工廠安裝了工業規模的生產設備，以生產ZenGUARD™塗料配方，該工廠被允許用於工業用途。該公司還購買了塗層設備，以便應用ZenGUARD™塗層配方紡粘用於外科口罩、暖通空調過濾材料、其他個人防護設備以及潛在的其他用途的聚丙烯的過程可以由公司現場完成。公司在這一目標上累計花費了約280萬美元，而不需要額外的支出。

該塗裝線的有效施工完工日期為2022年11月30日。安裝完成後，開始了一段時間的培訓和認證。塗布線於2023年8月投入商業運營。截至2024年3月31日，公司已在塗布線上花費了約200萬美元，不需要進一步的額外支出。

2023年5月18日，公司宣佈獲得英國標準協會頒發的ISO 13485：2016年質量管理體系認證標準。該公司還獲得了醫療器械單一審核計劃(“MDSAP”)777967號證書。ISO和MDSAP適用於我們的質量管理體系，不包括我們的生產設施。

擬建氧化石墨烯生產設施

除了如上所述的ZenGUARD™工業規模生產和塗布設備的建設外，該公司還打算建設一個生產GO的工廠。該公司相信，生產GO本身的能力，而不是依賴GO的第三方供應商，將在長期內對公司有利，並降低供應和運輸風險。GO是ZenGUARD™化合物的前身。本公司認為，有能力在內部生產GO主要有三個原因：(1)它應該消除或顯著降低供應鏈風險；(2)GO不是一種均質物質，通過生產自己的GO，公司可以確保產品的一致性；(3)本公司認為，對GO的需求正在增加，國內生產設施可能有潛力為材料的第三方用户生產產品

該公司聘請Bantrel Co.於2021年1月開始擬議中的GO生產廠的工程工作。已經對潛在的地點進行了調查。選址尚未選定，審批程序尚未開始。截至2024年3月31日，該公司已在與該項目相關的初步調查中花費了3.5萬美元，預計將需要大約750萬美元才能完成GO生產設施的建設。

本公司估計，從開工之日起，完成GO生產廠的建設將需要15至18個月的時間，這是基於從現有GO生產商獲得購買技術的協議的預期而做出的管理層估計。

風險包括但不限於，無法就購買此類技術達成可接受的協議，無法使現有技術適應加拿大的監管要求，可能需要擴大已知的現有產能，以及持續的材料和設備供應短缺導致的延誤。

發展中的企業

ZenGUARD™及其他研發

該公司繼續尋求最有效、最具成本效益和可擴展的流程來生產高質量的圍棋。GO的生產需要一致的來源(或前體)材料來轉化為石墨烯，然後將其應用於各種產品進行增強。本公司相信，憑藉其於AGC的權益及奧爾巴尼石墨項目提供的大量優質原始材料，倘若本公司確定使用該等材料是合乎成本效益的，本公司將擁有潛在的競爭優勢。

對商業圍棋生產的潛在新工藝的高級測試正在進行中。該公司還繼續與大學就不同的工藝進行合作，這些工藝可能會導致圍棋生產的更高效和/或更低成本的工藝。

下表列出了該公司正在進行的一些具體研究和開發項目：

備註：

(1)時機取決於管理層的合理業務判斷，並受制於公司可能或可能無法預見的某些假設和風險因素。見“前瞻性陳述“和”風險因素管理層目前認為，處於高級開發階段的產品距離上市不超過一年，處於中期開發階段的產品大約需要1-2年才能上市，處於早期開發階段的產品大約需要3-5年才能上市。

(2)截至2021年12月24日（公司提交簡短招股説明書之日）的估計成本。 

(3)之前的披露誇大了支出280，000美元，因為已發放供應商信貸，但在總結迄今為止的支出時並未考慮在內。

知識產權(“IP”)保護活動

本公司在截至2024年3月31日的財政年度內的知識產權保護活動摘要如下：

該公司已在美國、加拿大、歐洲和印度等8個國家和地區申請了ZenGUARD™的專利申請。

該公司已在加拿大和美國申請了氧化石墨烯-陽離子銀(GO-Ag+)納米複合材料的專利申請，並將其用作廣譜抗菌劑。該專利於2024年5月21日由加拿大知識產權局頒發。

基於適體的技術

根據2021年6月11日修訂的許可協議，麥克馬斯特大學授予該公司為期20年的全球獨家特許權使用費許可，使用和實踐所有適體和脱氧核酶用途，包括但不限於診斷、治療和作為中和劑，包括但不限於SARS-CoV-2。2023年10月5日，該公司宣佈成立一家全資子公司，擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於適體的技術的獨家全球許可權。該技術是由一個研究團隊在Li博士、約翰·布倫南博士和萊拉·索萊馬尼博士的指導下開發的，他們在生物傳感技術和應用方面擁有作為護理點診斷的專業知識。這項正在申請專利的技術通過在兩名臨牀醫生Deborah Yamamura博士和Bruno Salena博士的監督下招募的患者的臨牀樣本進行了驗證，這兩名醫生也在麥克馬斯特大學工作。該項目由加拿大衞生研究院資助。這項技術已被證明是準確的(類似於目前的PCR測試)，基於唾液，負擔得起，可擴展，並在10分鐘內提供結果。向麥克馬斯特大學支付了100,000美元的許可費，其中包括50,000美元現金和50,000美元的公司普通股(19,157股普通股，每股2.61美元)作為代價。雖然這項技術最初是專門為新冠肺炎開發的，但這個技術平臺的設計是為了能夠通過改變適配子來匹配新的疾病來檢測其他疾病。

2022年5月19日，該公司宣佈，麥克馬斯特獲得了自然科學和工程研究理事會(NSERC)與基於適體的快速檢測技術有關的兩筆贈款；聯盟使命贈款1,000,000美元，以及創新創意(I2I)贈款350,000美元，其中公司將出資140,000美元。公司打算通過實物捐助的方式繼續與英孚Li博士和麥克馬斯特公司的研究團隊合作，利用這些贈款將快速診斷平臺商業化。這筆贈款將用於通過改善適配子的性能、優化芯片合成以及啟動可納入其病原體檢測平臺的其他病原體測試來推動商業化努力。該公司目前預計實現商業化的成本約為250萬美元，其中包括技術的增強和進一步開發。海星產品工程公司將進行產品戰略協調、可用性分析、設備和架構開發、概念驗證和原型設計以及程序開發。

2022年6月1日，該公司宣佈已聘請Halteres Associates(“Halteres”)，這是一家專注於全球健康、診斷和護理點檢測的諮詢公司，以協助基於適體的快速檢測技術的商業化。來自Halteres集團的市場研究將被用來識別最具商業意義的病原體進行檢測，這將指導適體開發計劃。Halteres評估了適配子技術的幾個商業化機會，包括人類診斷、農業、廢水、獸醫和其他醫療保健領域的潛在用途，該公司正在繼續審查這些機會。

為了將該產品推向市場，該公司將被要求根據臨時訂單獲得加拿大衞生部的授權，或獲得IV類醫療器械有效許可證(“MDAL”)。獲得MDAL的過程包括完成某些測試要求，並證明該產品(I)安全，(Ii)有效，(Iii)適合用途。假設這一過程完成，該公司將開始準備一份產品技術文件，然後尋求完成加拿大衞生部的IV類申請。

2023年7月20日，該公司宣佈，適體技術平臺在臨牀前動物模型中成功地被測試為SARS-CoV-2的潛在預防或治療藥物。在重複試驗中，應付Li博士開發的適配子在以一種商用單抗為基準時，對SARS-CoV-2表現出了類似的療效。該公司還宣佈於2021年6月11日修訂其與麥克馬斯特大學的許可協議，擴大全球獨家許可的範圍，適用於所有適體和脱氧核酶用途，包括但不限於診斷、治療和作為中和劑，但不限於SARS-CoV-2。

2023年7月27日，該公司宣佈與麥克馬斯特大學建立新的適配子技術平臺，顯著提高適配子的結合親和力。結合親和力的提高提高了基於適配子的診斷的檢測極限，並可能導致這些相同的適配子成功地適應新的治療和預防治療。自那以後，向美國專利商標局提交了臨時專利申請，截至2023年9月30日，向世界知識產權局提交了兩項國際專利申請。

2023年10月10日，該公司宣佈了Matthew Miller Lab博士對基於適體的平臺技術的進一步臨牀前測試結果。進一步的臨牀前測試已經完成，支持適配子作為主要治療靶點。一項體內臨牀前保護壽命研究在24小時內評估了基於適體的治療的安全性和有效性，證明適體對SARS-CoV-2提供了24小時的中和保護。隨後進行了一項研究，以確定防止SARS-CoV-2致命攻擊所需的適體的最小有效劑量。

2023年11月15日，該公司宣佈對其適配子平臺進行重大升級，將通用新冠肺炎適配子的結合親和力從基礎適配子的300倍提高到500多倍。改進的平臺還解決了製造的關鍵挑戰，這些高結合親和力(“HBA”)適配子現在以大約95%的產率生產。該公司估計，還需要100萬美元來完成SARS-CoV-2治療的臨牀前計劃並進入臨牀試驗。

2023年11月29日，該公司宣佈，在最新的臨牀前研究中，麥克馬斯特大學米勒實驗室成功測試了其新冠肺炎HBA適配子對奧密克戎XBB1.5變體(奧密克戎)的測試。根據米勒實驗室的説法，新冠肺炎HBA適配子的性能與單抗的性能相當，因為它提供了防止感染奧密克戎XBB1.5變體的臨牀保護。該公司現在將開始探索製藥領域的合作機會，因為其適體平臺可能為臨牀相關生物標誌物的新療法開發提供一種快速、經濟和新穎的方法。

2023年12月13日，公司宣佈成立特里埃拉生物科學有限公司(“特里埃拉”)，作為其適配子平臺技術的全資子公司。Triera現在擁有與麥克馬斯特大學合作的所有基於適配子的技術的獨家全球許可權。

2024年1月30日，該公司宣佈Triera Biosciences公司將C19HBA適配子作為一種潛在的治療手段取得了積極的治療結果。在麥克馬斯特大學米勒實驗室於2024年1月完成的最近一項試驗中，對C19HBA的治療潛力進行了測試。以C19HBA為特色的治療顯示出比不使用LMA治療的治療效果更好。這項臨牀前研究的全部結果正在等待發表在同行評議的期刊上。

2024年3月25日，該公司宣佈Triera完成了測試，證明其基於專有的高結合親和力適配子平臺構建的C19HBA SARS-CoV-2通用適配子在臨牀前測試中顯示出良好的安全性和毒性。

2024年5月6日，該公司宣佈，Triera已優先開發高致病性禽流感的預防和治療藥物。中和H5N1病毒的機制與C19HBA對抗SARS-CoV-2病毒的機制類似。更具體地説，適體被認為與多個亞型的HA表面蛋白(如H1、H2、H5等)結合並中和，防止病毒進入健康細胞和傳播感染。

柴油添加劑

該公司正致力於開發一種穩定的石墨烯柴油添加劑，以改善燃燒，提高燃速，減少温室氣體排放，並提高柴油的燃油經濟性。初步測試表明，柴油的性能有所提高。該公司正在努力通過優化工作來改進這些初步結果。該公司已經為其基於石墨烯的燃料添加劑技術提交了臨時專利申請。

該公司主要在該公司首席科學官範德庫爾博士的監督下，正在開發一種使GO發揮作用的工藝，以生產穩定的柴油分散體。該燃料添加劑在貢特159單缸試驗發動機上進行了試驗，在一定轉速下，燃油經濟性提高了10%以上。

該公司繼續與不列顛哥倫比亞大學奧卡納根校區(UBCO)的Sina Kheirkah博士合作，作為NSERC聯盟項目的一部分，測試GO摻雜燃料，在兩年內提供11萬10500美元的現金捐款和31.15萬美元的總預算，用於繼續摻雜燃料的研究。該項目將重點測量摻雜燃料在液滴和噴霧燃燒中的燃燒。該公司在這一研究和開發項目上花費了大約98,900美元。

該公司打算繼續在UBCO進行噴霧燃燒測試，以優化添加劑的濃度，並評估摻雜Jet-A和柴油的燃速、燃油經濟性和排放性能。

憎冰塗層

該公司還在努力開發一種新的、正在申請專利的碳基納米技術增強型塗層，旨在防止或減少航空(包括無人機)和風能應用中的結冰。

該公司首席科學官範德庫爾博士是該項目的主要監督人，該項目涉及使用分散技術在彈性體中均勻混合石墨烯材料。該公司還在渥太華的加拿大國家研究委員會(“NRC”)高空結冰風洞進行了測試，並準備了石墨烯增強彈性體材料和塗層優惠券進行測試。

該公司於2022年2月28日披露，這種防冰塗層正在一架專門裝備的研究飛機上進行全面飛行試驗，條件是在真實的結冰天氣條件下。2022年3月14日，該公司公佈了其疏水塗層的三輪測試結果，包括實驗室測試、真實世界飛行和與惡劣天氣下的無人機操作相關的應用。在現實世界的測試中，該公司報告説，在一架正在進行鍼對惡劣天氣環境的飛行試驗的研究飛機上的試件上，其疏水塗層的視頻片段顯示出積極的結果，並表明在嚴重結冰條件下，這些塗層提供了有效的除冰和防冰解決方案。無人機測試顯示，與未塗覆的螺旋槳相比，塗有這種疏水材料的螺旋槳可以保持更高的推力，這是因為葉片上形成的冰會脱落，否則會降低無人機保持穩定飛行的能力。加速老化測試是通過將塗有抗冰彈性體的樣品暴露在紫外線下1,000小時來完成的，這大約相當於加拿大典型天氣下兩年的日曬損傷。這些樣品隨後在結冰的風洞中進行了動態條件下的測試，證明瞭它們的疏冰性顯著保持。

2022年8月2日，該公司向世界知識產權局提交了用於被動防冰的納米材料增強彈性體的完整專利申請。該公司於2022年9月19日披露了這一信息。自那以後，該公司已在加拿大和歐洲提交了專利申請。

2022年9月19日，該公司宣佈成功完成了位於魁北克的NRC的沙蝕測試和魁北克防冰材料國際實驗室的雨水侵蝕測試，證明瞭這種疏冰材料在惡劣條件下對風力渦輪機和無人機行業的耐用性。

2023年5月4日，該公司宣佈無人機測試成功，在室外真實環境中，在經過校準的冰雨和冰雨條件下保持了推力。在螺旋槳葉片上塗有該公司的疏水塗層的無人機在室外結冰平臺下盤旋，並在進行的所有測試中保持飛行，直到無人機的電池壽命結束。這架無人駕駛飛機的螺旋槳葉片沒有塗層，很快就失去了保持飛行的能力。這些測試預計將滿足加拿大交通部對防冰設備的要求。加拿大交通部關於民用無人機作業的現行條例規定，除非飛機配備了除冰或防冰設備以及為探測結冰而設計的設備，否則任何飛行員不得在觀察到結冰情況、據報告存在結冰情況或可能在飛行路線上遇到結冰情況時操作遙控飛機系統。

該公司目前正在與加拿大交通部協商，建議將該公司的被動積冰技術作為一種潛在的合規手段，以滿足要求，並努力尋找一家能夠提供旨在檢測結冰的設備的合作者。

2023年5月30日，該公司宣佈與Pattery Energy Group LP合作，以優化、測試和驗證公司用於風力渦輪機行業的疏水塗層。這一合作伙伴關係得到了加拿大自然科學和工程研究理事會和魁北克先進材料公司的財政支持。

該公司繼續考慮並尋找合作伙伴將這項技術商業化，包括無人機公司和專門從事彈性體生產的公司。由於NRC一直在測試各種塗層，到目前為止，該公司能夠參與NRC的測試過程，公司無需支付任何費用。然而，公司預計額外的測試和開發費用約為150,000美元。

阻燃添加劑

該公司於2022年3月28日宣佈，已向美國專利商標局申請了一項用於阻燃產品的創新型石墨烯氧化物-金屬-有機骨架(GO-MOF)化合物的臨時專利。自那以後，臨時專利申請已於2023年3月27日作為國際(PCT)專利申請提交給世界知識產權局。公司管理層認為，由於GO-MOF化合物的合成工藝正在申請專利，因此製造GO-MOF化合物相對容易，而且效率高。該公司相信，阻燃GO-MOF添加劑可能會被用於各種塗料產品，如乳膠、環氧樹脂或聚合物中。當集成到聚合物中時，它可能會產生一種防火塑料，可以用於電動汽車，為電池提供耐火的非金屬外殼。管理層目前預計GO-MOF的生產可以在現有的基礎上實現ZEnGuard™工業規模生產設施，額外資本支出最少。

該公司首席科學官範德庫爾博士是該項目的主要監督人。該公司已經在這個研究和開發項目上花費了大約82,800美元，並打算進行進一步的測試，目前估計成本約為55,000美元。在截至2024年3月31日的一年中，在與商業合作伙伴進行測試計劃之前，公司實驗室對配方進行了優化。截至2024年3月31日，測試和優化工作仍在進行中。

電池技術

該公司自2017年以來一直與滑鐵盧大學的邁克爾·波普博士合作，開發電池技術以提高陽極性能。鋰離子電池發展的一個高度研究的領域是改進負極材料。目前，電動汽車的陽極是由石墨組成的，其理論比容量限制在~372mAhg-1。硅作為一種替代材料引起了人們的極大關注，主要是因為它的比容量高達4200mAhg-1，但也因為它的低工作潛力、低價格和可獲得性。然而，硅在充放電時具有巨大的體積波動(在所有維度上都大於300%)。這一特性是導致循環壽命低、容量損失不可逆以及固體電解質界面破壞和重建等問題的根本原因。

在陽極材料中使用硅，波普博士試圖解決這些問題，並創造了一種正在申請專利的石墨烯包裹硅陽極材料。2022年2月18日，該公司宣佈向美國專利商標局申請了一項臨時專利，涉及一種石墨烯包裹的硅陽極材料。自4月份以來，波普博士的團隊對負極材料進行了優化，目前負極材料的比容量超過1,000毫安/克，在320次充放電循環中保持了80%以上的容量。這種材料的比容量比普通石墨陽極有很大提高；然而，與典型的電動汽車電池相比，循環壽命仍然需要提高，典型的電動汽車電池在1000次充放電循環中會損失約4%的容量。該公司打算繼續與波普博士的團隊合作開發這項技術，目標是提高性能以滿足行業要求。該公司於2022年5月17日根據專利合作條約提交了專利申請。

2022年10月28日，公司宣佈與多倫多大學和福特動力總成工程研究開發中心的莫希尼·塞恩教授和寧巖教授合作，啟動一項為期四年、耗資160萬美元的研究項目。該項目的資金包括Mitacs Accelerate計劃提供的120萬美元。該項目旨在評估用於發明多功能材料的新概念，這些材料將用於汽車電池組件，包括陽極、陰極、電解液和隔膜。該公司將與多倫多大學的研究人員合作，提供和測試先進的石墨烯材料，包括該公司由邁克爾·波普博士開發的正在申請專利的陽極材料。截至2024年3月31日，我們與多倫多大學的合作沒有實質性的最新情況。

腐蝕防護

2023年2月8日，該公司宣佈開發ZenARMOR™，這是一種基於功能化GO的新型腐蝕保護技術，可用於海軍和海洋基礎設施、橋樑、建築、管道和其他行業。Zenarmor™可以在ZenGUARD™工廠生產。對Zenarmor™進行的第三方測試顯示，經過1,500小時的ASTM B-117鹽霧試驗後，Zenarmor™產生了優異的耐腐蝕性，沒有起泡或其他腐蝕跡象，Zenarmor™符合加拿大創新解決方案公司(“ISC”)測試流--軍用要求的原型。該公司已就這種腐蝕保護技術提交了國際專利申請，並申請了ZenARMOR™的商標。

2023年10月4日，該公司宣佈，它已準備好第一批腐蝕塗料樣品，並將其運往NRC進行第一輪測試，這是ISC-測試流-軍事徵求建議書的一部分。NRC航空航天研究中心的航空航天製造技術中心將測試該公司在軍用級無鉻塗料中的納米顏料，以便在三輪測試中的第一輪進行評估。

ZenGuard™的其他使用案例

暖通空調過濾

ZENGUARD™是本公司獲得專利的抗微生物塗層技術平臺。公司打算繼續探索其其他應用和用途ZEnGuard™化合物，包括但不限於用於暖通空調過濾器。2020年9月30日，該公司首次宣佈測試ZenGUARD™用於暖通空調系統。2021年1月13日，該公司宣佈，加拿大一家主要認證公司的測試已證實，使用ZEnGuard™處理過的過濾器與未經處理的過濾器進行了比較。該公司在測試上花費了大約60,000美元，包括初步測試ZEnGuard™塗層暖通空調過濾器用於壓降，並提高了無塗層和塗層MERV 8和MERV 13暖通空調過濾器的細菌過濾效率，主要由公司首席科學官van der Kuur博士負責監督。

繼2021年11月30日的新聞稿後，該公司宣佈，它已通過國際標準化組織測試流程徵集建議，獲得了一份研發測試合同，測試ZenGUARD™塗層暖通空調過濾器的興趣來自國家研究中心內的三個不同單位。這項測試由CremCo實驗室在航空航天研究中心、國家研究中心下屬部門的協助下進行，目的是證明：(I)在標準過濾器上應用ZenGUARD™塗層後，空氣中的病毒和細菌載量淨減少；(Ii)不需要對現有的暖通空調系統進行任何改造，以實現(I)上述目標；(Iii)不會降低空氣流量，這意味着空間中的空氣交換率將保持不變；(Iv)空氣質量不會下降，因為ZenGUARD™塗層經過測試，以確保它不會向氣流中貢獻顆粒。

經過廣泛的設計過程、校準和評估，第一階段測試於2021年12月開始，涉及將測試枱安裝在空氣生物室內，以推動空氣通過帶有測試有機體的暖通空調過濾材料，以研究這些空氣中的活微生物是如何被ZEnGuard™塗層。測試使用了重複測試的多個樣本，以便可以比較每個過濾器的性能。確定所有第一階段的目標都達到了，包括充分減少了活的空氣中的試驗生物體，沒有顯著的脱落ZEnGuard™塗層，以及不受塗層影響的空氣流速。2022年4月11日，公司宣佈，在第一階段測試成功完成後，將進入第二階段測試。

2022年12月15日，該公司宣佈成功完成第二階段暖通空調過濾器測試，並已收到第二階段測試的初步報告。最終報告於2023年1月收到，並於2023年2月6日公佈。報告指出，在不修改現有暖通空調系統的情況下，將ZenGUARD™塗層應用於標準暖通空調過濾器，顯著減少了空氣中的活體測試微生物，並且沒有降低空氣流速或增加能源消耗。

這項測試表明，在模擬真實環境的模塊化教室環境中，空氣中活的噬菌體替代品污染有所減少。這項測試是在NRC專門建造的生物氣溶膠測試設施中進行的，該設施專門為測試濕氣霧化液滴而設計和建造，這是疾病在室內傳播的主要機制。

該公司還與LMS Technologies(“LMS”)進行了諮詢和測試，LMS是一家總部位於美國的空氣介質和過濾器測試公司，為過濾器製造商提供測試服務和產品認證。LMS對ZenGUARD™塗層MERV 8過濾器的獨立測試表明，細菌和病毒過濾效率均顯著提高，與國家研究中心的結果一致或更好。該公司目前打算繼續致力於在倫敦帝國理工學院優化塗覆ZenGUARD™技術的暖通空調過濾材料的配置，以優化其產品，並完成提交加拿大和美國監管機構所需的所有測試和文件。本公司已委託Intertek Group plc對其他感興趣地區的監管要求進行審查。

2023年9月6日，該公司公佈了一項比較ZenGUARD™增強型MERV 9過濾器和未塗覆MERV 9過濾器的病毒過濾效率(VFE)的研究結果。這項測試是由LMS進行的，該公司專門對世界各地的過濾器製造商進行測試和認證，參考了美國供暖、製冷和空調工程師協會(ASHRAE)關於氣霧化顆粒的新標準，並根據ASHRAE 52.2測試標準確定粉塵含量對VFE和顆粒過濾效率(PFE)的影響。這項研究的主要發現包括：(I)ZenGUARD™增強型過濾器的VFE一開始明顯優於同等的非塗層過濾器，從23.7%提高到37.7%，總體上增加了59%或14%的淨收益，並且與未塗層過濾器相比，ZenGUARD™增強型過濾器的VFE性能持續提高得更快(在6個月的相同粉塵負荷下，ZenGUARD™增強型過濾器的VFE為85.6%，而未塗層過濾器的VFE為55.2%，淨收益為28.4%)；(Ii)隨着粉塵負荷的增加，ZenGUARD™增強型過濾器和未塗覆過濾器之間的壓降保持一致，表明ZenGUARD™不會對暖通空調系統的氣流或能效產生不利影響；和(Iii)ZenGUARD™增強型過濾器在進行PFE測試時，其操作方式與普通MERV 9過濾器相似，可有效去除所有尺寸範圍的顆粒。

2023年9月11日，該公司宣佈了RWDI風險投資公司ParticleOne Inc.進行的一項研究結果。這項研究評估了ZenGUARD™增強型過濾器技術與標準MERV 9過濾器的性能。這項研究是為了評估過濾器去除空氣中傳染性顆粒的有效性，並確定使用ZenGUARD™技術增強病毒過濾的潛在投資回報。ParticleOne模型的投資回報分析表明，在10,000平方英尺的辦公空間中，與常規的MERV 9過濾器相比，ZenGUARD™增強型MERV 9過濾器顯著降低了年缺勤成本(15,016.95美元)，辦公空間為10,000平方英尺，有75人居住。

2023年12月8日，該公司宣佈與專注於熱泵市場的私營暖通空調公司1Click供暖和製冷公司(“1Click”)達成了各種尺寸的ZenGUARD™MERV 9過濾器的分銷協議，預計未來還將包括其他ZenGUARD™增強型MERV級過濾器。根據這項協議，1Click將在其常規客户服務維護計劃中使用ZenGUARD™過濾器，並從各省庫存中向客户提供ZenGUARD™過濾器。本公司與1Click的協議的初始期限為自農藥管理監管機構批准之日起兩年，經雙方同意可延長。

2024年1月22日，該公司宣佈完成一項新的研究，重點介紹採用ZenGUARD™增強型空氣過濾器的商業建築的潛在能源、排放和成本節約。通過使用ZenGUARD™增強型空氣過濾器來控制傳染性氣溶膠，而不是增加外部空氣的百分比來實現類似的風險降低，該公司估計，一個典型的10,000平方英尺、75人居住的寫字樓可以將暖通空調能耗降低約62%。

2024年5月7日，該公司宣佈完成了一項以多倫多市為基礎的案例研究，重點介紹了與使用MERV 13過濾器相比，使用MERV 9A過濾器帶來的經濟和環境效益。這項研究量化了成本節約以及碳排放和廢物的減少，假設多倫多市目前在其所有建築中使用MERV 13過濾器，並改用MERV 9A過濾器。研究發現，由於過濾器每六個月而不是每三個月更換一次而大大減少了勞動力成本，空氣過濾器的支出因每六個月而不是每三個月更換一次而減少，由於氣流改善而減少了能源需求和成本，以及由於使用較少的過濾器而降低了廢物處理成本，可能節省了4000多萬美元。

ZenGUARD™增強型空氣過濾器目前正在由加拿大衞生部有害生物管理監管機構進行評估，以便根據蟲害防治產品法。該公司將盡快提供最新情況。該公司目前還在與顧問合作，向美國環境保護局提交增強型™空氣過濾器的申請。

在2022年1月1日至2024年3月31日期間，該公司在該項目上花費了約466,400美元。

治療和藥物應用

該公司正在探索將ZenGUARD™化合物用於治療或製藥應用的潛力。在多倫多西奈山醫院的Tony·馬祖利醫生的測試中，ZEnGuard™對幾種細菌的最低抑菌濃度較低。2021年2月4日和2021年3月2日，該公司宣佈了Nucro Technics測試實驗室的第二階段細胞毒性測試結果，其中包括細胞毒性測試，發現重複服藥七天後沒有不良反應。在動物身上進行了與MRSA相關的皮膚感染測試，結果不確定。用Nucro-Technics進行的細胞毒性研究和各種人類皮膚感染的陽性軼事結果，包括粉刺、疣和腳趾甲真菌感染，在這些軼事試驗中沒有記錄到不良反應。這些人類軼事案例構成了該公司於2021年12月21日根據《專利合作條約》提交的專利申請的一部分，標題為石墨烯-銀納米複合材料及其作為廣譜抗菌劑的應用於2022年6月30日發表。該專利已在加拿大頒發。

在2022年1月1日至2024年3月31日期間，該公司在該項目上花費了約93,500美元。

其他

該公司還與多家研究機構合作，開發合成石墨烯、GO和石墨烯量子點的工藝，以及其他可能用於石墨烯材料的應用。基於石墨烯的材料的潛在市場包括複合材料(例如混凝土、橡膠、塑料聚合物和陶瓷)、傳感器、水淨化和過濾、塗料和固態潤滑劑、用於下一代電池的硅-石墨烯和石墨烯氣凝膠負極材料以及航空航天應用。

該公司還已開始或正在考慮的其他研究項目包括在鋁合金、防腐、電池技術、導電聚合物等方面的應用。該公司將在適當的時候報告這些情況。

奧爾巴尼石墨項目

該公司擁有AGC公司100%的已發行和流通股，AGC公司擁有加拿大安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目。Albany石墨項目中石墨形成的不同尋常的性質及其潛在的化學和經濟意義促使2011至2013年間進行了額外的勘探鑽探。目前的索賠每年需要總計195,600美元的評估工作才能保持良好的狀態，公司擁有總計約710萬美元的可用勘探儲量。2021年10月18日，多倫多證券交易所將公司的分類從“礦業發行人”改為“工業、科技或生命科學發行人”。根據多倫多證券交易所的規則和政策，本公司股東於2021年9月27日批准了分類變更。

2023年2月16日，本公司和1329307 BC有限公司宣佈了一份日期為2023年2月13日的不具約束力的意向書，根據該意向書，雙方同意就一項交易進行談判，該交易涉及將位於安大略省北部的奧爾巴尼石墨項目轉讓給一家將在公認的加拿大證券交易所上市的實體。為此，AGC於2023年2月23日成立為本公司的全資附屬公司。

2023年5月19日，作為AGC向本公司發行59,999,900股AGC普通股的代價，公司向AGC轉讓了Albany Graphite項目的所有權，包括採礦權和所有相關的動產、鑽芯和適用合同。公司宣佈任命格雷格·芬頓為AGC董事會主席，布賴恩·博斯為AGC首席執行官，彼得·伍德為AGC發展部副總裁。

在截至2024年3月31日的三個月期間，AGC在奧爾巴尼石墨項目上花費了大約33,000美元(2023-零)和大約272,000美元(2023-零)，包括更新NI 43-101報告的專業費用和地質學家的工資。這些成本已經按照公司關於勘探和評估資產的會計政策進行了資本化。

2023年7月26日，該公司公佈了由SLR Consulting(Canada)Ltd.(“SLR”)編制的奧爾巴尼石墨項目的最新礦產資源評估。最新的礦產資源評估載於題為《加拿大安大略省奧爾巴尼石墨項目的技術報告--NI 43-101報告》的報告，報告日期為2023年7月31日(生效日期為2023年4月30日)，由SLR編制，並於2023年9月1日提交SEDAR+。

本公司此前曾宣佈一項非經紀私募融資，即發行AGC認購收據，每張認購收據價格為1.00美元(“AGC融資”)，與AGC普通股擬在加拿大認可證券交易所上市有關。本公司於2023年11月21日宣佈，由於電池金屬及石墨公開市場惡化，本公司管理層及AGC決定等待市況改善後，才進行AGC融資及AGC於加拿大認可證券交易所上市。在AGC融資結束之前，從潛在投資者那裏收到並以信託形式持有的任何和所有資金都被返還給該等潛在投資者。

此外，公司宣佈布賴恩·博斯不再擔任AGC首席執行官，格雷格·芬頓被任命為臨時首席執行官。

最近，AGC正在調查奧爾巴尼石墨是否具有為電動汽車市場開發理想負極材料所需的特性和性能。測試工作最初專注於奧爾巴尼浮選精礦的提純，以生產穩定的高純度(>99.95%)材料，並正在進行中。未來的測試工作將涉及生產一種負極材料，用於鋰離子電池的後續循環測試，以表徵其性能。

業務目標和里程碑

截至2024年3月31日，公司的營運資本為4,429,949美元(2023-15,533,191美元)，定義為流動資產減去流動負債。

2022年1月4日，該公司完成了一份購買交易招股説明書，募集了23,005,060美元的總收益，並同時進行了一次非經紀私募，籌集了10,009,022美元的額外毛收入，總收益為33,014,082美元。本公司於日期為2021年12月23日的最終招股説明書(“招股説明書”)中披露，在扣除向承銷商支付的佣金後，預計是次融資的淨收益為28,813,158美元(不包括行使超額配售選擇權)。

下表列出了招股説明書中披露的公司計劃在融資後24個月期間對這些收益的用途，以及使用這些資金的實際支出的最新情況：

備註：

(1)見"當前業務—ZenGUARD ™抗菌化合物".

(2) 見"當前業務—建設ZenGUARD ™工業規模生產和塗裝設施".

(3) 見"當前業務-建議建設氧化石墨烯生產設施".

(4) 見“發展中的企業--基於適體的快速檢測技術”。

(5) 參見“當前業務-ZenGUARD™研究與開發”。

從2022年1月4日至2024年3月31日，該公司花費了預期可用28,813,158美元中的約26,250,000美元。在招股説明書發佈後的大約21個月裏，由於公司僱用了更多的員工，包括監管人員、營銷人員和額外的管理人員，一般和行政成本按比例上升。最近的一般和行政成本包括某些非經常性費用，如與Trebor破產管理相關的成本、與獲得納斯達克上市相關的成本以及遣散費。由於全球航運問題導致供應商延誤，公司在收購GO方面的支出超出預期，公司決定降低供應鏈風險，訂購的GO數量超過原計劃。根據實物接收和質量控制的採購條款，當庫存發運、所有權轉移和/或從公司的預付賬户中提取信貸時，公司確認GO收購的庫存。

整體表現

於截至二零二四年三月三十一日止財政年度內，本公司主要參與ZEnGuard™抗菌塗料配方，以及完成工業生產設施的工程工作。該公司還繼續其石墨烯研發活動，導致在本年內提交了兩項專利合作條約專利申請和一項獲得許可的臨時專利申請。總體而言，在截至2024年3月31日的財政年度內，公司的現金支出約為683.6萬美元，主要包括抵押貸款支付、研究和開發成本、專業和諮詢費以及一般運營支出。

經營成果

淨虧損

該公司在截至2024年3月31日的三個月期間錄得淨虧損2,457,639美元，基本和稀釋後每股淨虧損為0.03美元(2023年-虧損2,731,107美元和0.02美元)。截至2024年3月31日的財政年度的虧損為11,703,990美元，每股基本和稀釋後虧損為0.12美元(2023年-虧損14,414,266美元和0.14美元)。

收入

截至2024年3月31日的三個月內，運營產生的收入為5757美元(2023年至9550美元)。在截至2024年3月31日的三個月期間確認的收入用於ZEnGuard™塗層口罩。截至2024年3月31日的財政年度的運營收入為29,816美元(2023-72,855美元)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度確認的收入用於銷售ZEnGuard™塗層口罩。

費用

截至2024年3月31日的三個月期間，折舊和攤銷費用為160,602美元(2023年至127,251美元)，截至2024年3月31日的財政年度為613,714美元(2023至539,693美元)。攤銷是對公司建築物、計算機、設備、租賃改進和使用權資產的資本化成本進行的。

截至2024年3月31日的三個月期間的壞賬支出為零(2023年至零)，截至2024年3月31日的財政年度的壞賬支出為零(2023年至134,482美元)。2022年9月和12月，應收貿易賬款的可收回性有問題，並計提了一項撥備。

截至2024年3月31日的三個月期間的諮詢費為199,142美元(2023-124,451美元)，截至2024年3月31日的財政年度的諮詢費為629,655美元(2023-1,036,268美元)。諮詢費用中最重要的部分是從事監管和政府事務的顧問。

截至2024年3月31日的三個月期間，董事費用支出為63,125美元(2023-37,500美元)，截至2024年3月31日的財政年度為173,125美元(2023-140,625美元)。這筆費用與支付給本公司獨立董事的薪酬有關。

截至2024年3月31日的三個月期間的保險費為100,185美元(2023-99,589美元)，截至2024年3月31日的財政年度的保險費為396,657美元(2023-358,415美元)。這些費用涉及為公司的資產、運營以及董事和高級管理人員提供充分保險所需的成本。由於採取了更多的保單，包括加強董事和高級管理人員的承保範圍和產品責任保單，因此保險費用同比增加。

截至2024年3月31日的三個月期間，投資者關係和推廣費用為50,293美元(2023-73,165美元)，截至2024年3月31日的財政年度為199,131美元(2023-307,921美元)。這些費用主要包括顧問費用、營銷旅行和參加行業會議等其他費用。與去年相比，該公司減少了對顧問的支出，並在內部完成了所需的工作。

截至2024年3月31日的三個月，上市和備案費用為23,534美元(2032-50美元)，2024年3月31日的財政年度為180,495美元(2023-147,248美元)。這些費用主要包括在各證券上市交易所維持註冊地位的費用。

截至2024年3月31日的三個月期間，辦公費用為33,584美元(2023-58,968美元)，截至2024年3月31日的財政年度為142,822美元(2023-182,039美元)。隨着2023財年招聘新員工的數量下降，支出已趨於平穩。

截至2024年3月31日的三個月期間的專業費用為204,250美元(2023-559,157美元)，截至2024年3月31日的財政年度的專業費用為1,380,611美元(2023-1,904,672美元)。這些費用主要包括公司律師、審計師和會計師提供的服務所收取的費用。

截至2024年3月31日的三個月租金支出為72,916美元(2023-136,601美元)，截至2024年3月31日的財政年度租金支出為359,651美元(2023-362,371美元)。2022年10月需要額外的存儲來存儲新獲得的GO發貨和製造的口罩，季度額外成本約為8萬美元。2023年5月，GO存儲被整合並轉移到更經濟的存儲設施，每季度節省約40,000美元。

截至2024年3月31日的三個月期間，研發費用為367,477美元(2023-456,2722美元)，截至2024年3月31日的財政年度為1,775,495美元(2023-1,646,066美元)。這些費用主要涉及與石墨烯使用和開發有關的持續研究和開發活動。今年迄今，為PMRA提交的測試產生了額外的費用ZEnGuard™塗層暖通空調過濾材料並向美國食品和藥物管理局提交ZEnGuard™塗層口罩。

截至2024年3月31日的三個月期間，工資和福利支出為814,566美元(2023-1,010,747美元)，截至2024年3月31日的財政年度為3,819,843美元(2023-3,598,241美元)。這些費用與運營業務所需的人員成本有關。目前，工資單上有25名員工，而前一年同期為29名。2023年8月，不包括關鍵管理人員在內的現有員工的生活費增加了約3%。2023年11月，作為質量、監管和銷售團隊重組的一部分，該公司解僱了6名員工。這導致了約159,000美元的遣散費，每年節省約644,000美元。

截至2024年3月31日的三個月，基於股票的薪酬成本為200,977美元(2023-219,525美元)，截至2024年3月31日的財政年度為1,786,453美元(2023-3,203,407美元)。按股份計算的薪酬乃根據經審核綜合財務報表附註11(C)所述期權的公允價值，按Black-Scholes期權定價模型計算。以股份為基礎的補償於相關期權的歸屬期間確認。於2023年11月，向一名董事及一名高級職員發出400,000份期權，導致於2024年第三季度產生額外的股份薪酬開支。於2022年第四季度向董事及高級管理人員發出1,100,000份購股權，導致2023年第一季度及第二季度的額外股份薪酬開支。這些選項在2023年3月31日之前完全授予，因此在2024財年不會產生相關費用。

截至2024年3月31日的三個月期間，用品和材料支出為130,884美元(2023-26,235美元)，截至2024年3月31日的財政年度為331,080美元(2023-853,336美元)。這些費用主要與為繼續石墨烯開發而購買的用品和材料有關，幷包括確認為支出44,474美元(2023-50,067美元)的庫存成本。2023財年，運營規模不斷擴大，為協助研發活動和運營而採購了各種供應，從而產生了更多成本。

截至2024年3月31日的三個月期間，差旅費用為35,008美元(2023-57,047美元)，截至2024年3月31日的財政年度為137,833美元(2023-213,540美元)。這一減少反映出與去年同期相比，工作人員的差旅減少。

截至2024年3月31日的三個月期間，設備處置虧損為7,189美元(2023美元為零)，截至2024年3月31日的財政年度(2023-9,624美元)為156,531美元。在2023年9月期間，一臺實驗室設備被認為是過時的，並記錄了一筆準備金，將資產減記至其可追回價值10 000美元。隨後，該設備於2023年10月以10000美元的價格售出。

不包括辦公和差旅費用的其他支出在截至2024年3月31日的三個月期間為77,587美元(2023-83,331美元)，在截至2024年3月31日的財政年度為504,680美元(2023-416,289美元)。下表詳細列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度公司其他費用的主要組成部分。

運費和交貨量的增加是由於將GO的庫存重新定位和整合到更經濟的租賃設施中。這些額外的成本將通過減少租金節省來彌補。從土耳其到印度的國際口罩運輸產生了額外的運費和遞送成本。

維修和維護的增加與2022年3月收購公司CRT的情況一致。約克路的選址和竣工。2022年6月建成製造設施。

截至2024年3月31日的三個月期間，利息收入為59,675美元(2023-204,185美元)。截至2024年3月31日的財政年度的利息為405,483美元(2023-510,257美元)。

本公司繼續從可兑現的擔保投資憑證中賺取利息。自2023財年以來，利率一直在上升；然而，截至2024年3月31日，300萬美元以可兑現擔保投資證書的形式持有，而截至2023年3月31日的持有量為1000萬美元，導致截至2024年3月31日的季度和年度的利息收入減少。

本公司完成了加拿大税務局對其2021財年申報的科學與研究發展(“SRED”)審計，並重新評估了可收回的安大略省所得税抵免107,036美元，包括利息7,252美元，已於2024年1月支付。

在截至2024年3月31日的三個月期間，公司確認了75,000美元的政府贈款(2023-158,940美元)。截至2024年3月31日的財政年度的政府贈款為418,213美元(2023-179,498美元)。在截至2024年3月31日的財政年度，公司成功地從國家工業研究援助計劃研究理事會獲得了46,322美元(2023-151,440美元)的資金，用於暖通空調項目，其中包括抵消勞動力和第三方測試成本的資金。公司還在截至2024年3月31日的財政年度從加拿大公共工程和政府服務部門獲得了ZENArmor顏料合成、基材製備和塗層的資金最後，公司在截至2024年3月31日的財政年度從唐斯維尤航空航天創新研究中心(“DAIR”)綠色基金獲得了67,500美元(2023-20,558美元)的被動疏水塗層測試資金。

現金流

在截至2024年3月31日的財政年度中，現金總額減少了6835897美元(2023年-16317683美元)。業務活動導致現金減少8 051 589美元(2023年至12 956 870美元)，原因是諮詢和專業費用、研發、薪金和福利及其他費用持續支出。投資活動導致現金增加1,881,162美元(2023年--減少2,306,576美元)，2023年6月收到的應收貸款部分償還了250萬美元。上一季度，約230萬美元的現金主要用於購買房產和設備。融資活動導致現金減少665 470美元(2023年至1 054 237美元)，原因是償還了長期債務、租賃負債和回購的註銷股份，但減少額被行使股票期權所得部分抵銷。

於2023年10月1日，本公司於截至2024年3月31日止財政年度的綜合財務報表附註11所披露的長期借項經修訂，只為截至2024年3月1日的未來六個月支付利息。因此，貸款還款延期四個月，新的到期日為2025年10月1日。

礦產勘查與開發

奧爾巴尼石墨項目

組成奧爾巴尼石墨項目的索賠目前由AGC良好地持有，並有足夠的評估積分可使所有4F索賠保持良好狀態約30年。不存在與之前任何關於索賠的勘探工作有關的環境責任問題。本公司和AGC均未從任何政府機構收到任何有關實際或涉嫌違反任何環境法律、法規、政策或許可的通信或通知。這些索賠位於CLFN的傳統領土上。二零一一年七月，本公司與CLFN簽署一項勘探協議(作為Albany石墨項目財產轉讓的一部分轉讓予AGC)，就Albany石墨項目的勘探及預可行性活動建立互惠合作關係。根據這項協議，公司承諾成立一個聯合執行委員會，提供就業和承包的優惠機會，併為CLFN兒童、青年和老年人提供社會基金。2018年，雙方簽署了一項新的諒解備忘錄，根據該備忘錄，將建立一個項目夥伴關係結構，以支持奧爾巴尼石墨項目的發展。2015年後，奧爾巴尼石墨項目的大部分工作集中於冶金工藝開發、環境基線研究、市場研究和研發，以確定奧爾巴尼石墨項目最具吸引力的市場機會。

如上所述“公司運營概述和討論-奧爾巴尼石墨項目“，公司將奧爾巴尼石墨項目移交給AGC，目的是通過一個獨立的公司實體和管理團隊專門開發奧爾巴尼石墨項目。本公司目前的業務計劃不依賴於從奧爾巴尼石墨項目中提取的材料。

管理和資本化

2023年4月13日，共有50,000份股票期權按每股1.76美元的價格行使，為公司帶來了88,000美元的收益。

2023年4月14日，公司宣佈向公司董事、高級管理人員和員工授予可行使的股票期權，共計60萬股公司普通股。該等購股權可按每股普通股2.12美元的價格行使，為期三至五年，並受某些歸屬標準的限制。

2023年5月24日，本公司宣佈，如獲得監管部門批准，將在一年內通過正常程序發行最多4,979,349股普通股，約佔本公司已發行和已發行普通股的5%，其中最多1,991,739股本公司普通股可在任何30天內購買，佔本公司已發行和已發行普通股的2%。監管部門已批准，截至本報告日期，本公司已回購304,700股。

2023年6月1日，本公司宣佈委任沈麗莎女士為董事會成員。西姆獲得了25萬份股票期權。股票期權的行權價為每股普通股2.24美元。授予沈女士的期權將於2028年6月1日到期，歸屬期限如下：2023年6月1日到期三分之一；2023年12月1日到期三分之一；2024年6月1日到期三分之一。

2023年7月2日，行使了125萬份股票期權。在這些期權中，有1,200,000股是以“無現金”方式行使的，即發行的股份比行使的期權少289,854股，以補償本公司傳統上在行使時收到的600,000美元現金。其餘50,000股期權按每個期權0.5美元的價格行使，為公司帶來25,000美元的現金收益。

2023年8月12日，600,000份股票期權以“無現金”方式行使，發行的股票比行使的期權少158,209股，以補償公司傳統上在行使時收到的318,000美元現金。

2023年11月13日，100,000份股票期權以“無現金”方式行使，發行的股票比行使的期權少24,242股，以補償公司傳統上在行使時收到的40,000美元現金。

2023年11月15日，本公司宣佈任命John Snisarenko先生為董事會成員。

2023年11月30日，公司宣佈向一名董事和一名公司高管授予400,000份股票期權，該高管和董事的任期分別為三年和五年，每股普通股價格為1.75美元。期權的歸屬期限如下：授予日起計1/3；授出日起6個月後計1/3；授出日起計12個月後計1/3。

2023年12月14日，公司在其新成立的Triera Biosciences Ltd.子公司向董事和高級管理人員發行了19.5萬份股票期權，可按每股普通股5.00美元的價格行使，高級管理人員為期三年，董事為五年。這些期權的歸屬期限如下：授予日起三分之一；授予日後六個月；以及授予日後十二個月後三分之一。2024年2月，該公司重新為Triera股票期權定價，將行權價從每股5.00美元降至每股1.00美元。這些選項的所有其他條款和條件保持不變。

2024年1月12日，弗朗西斯·杜貝博士辭去公司董事會主席一職，以便按照治理最佳實踐，任命獨立的董事董事長埃裏克·沃爾曼先生為董事會主席。杜貝博士將繼續作為董事公司服務於公司，並擔任公司首席運營官。

自2024年5月1日起，杜貝博士辭去了公司首席運營官一職。

2024年5月3日，博思辭去董事公司董事一職，並被任命為公司顧問。公司授予博斯先生以每股普通股1.42美元的價格購買40,000股公司普通股的股票期權，任期三年。

後續事件

2024年5月3日，公司宣佈弗朗西斯·杜貝博士辭去首席運營官一職，從2024年5月1日起生效；布萊恩·博斯辭去董事首席運營官一職，從2024年5月3日起生效；隨後任命布萊恩·博斯為公司顧問委員會成員。與博斯先生被任命為公司顧問委員會成員有關，公司授予博斯先生以每股1.42美元的價格購買40,000股公司普通股的股票期權，該期權將於2025年5月3日授予，2027年5月3日到期。

2024年5月21日，共有250,000份股票期權按每股0.40美元的價格行使，為公司帶來了100,000美元的收益。

2024年6月14日，300,000份股票期權以“無現金”方式行使，發行的股票比行使的期權少80,000股，以補償公司傳統上在行使時獲得的120,000美元現金。

2024年6月20日，向公司多名董事、高級管理人員和員工發行了1，93.5萬份股票期權。這些股票期權的行權價為每股普通股1.52美元。對於授予董事和高級管理人員的期權，將在授予日授予三分之一，在授予一週年時授予三分之一，在授予兩週年時授予三分之一。對於員工，期權將在授予日授予四分之一，之後每個週年日授予四分之一。

精選年度信息

下表列出了在公司最近完成的三個財政年度結束時和結束時與公司有關的精選財務信息。所選財務資料來自本公司所示財政年度的經審核綜合財務報表。以下內容應與上述合併財務報表相關附註一併閲讀。

季度業績摘要

下表載列最近八個季度的選定季度資料，並編制綜合財務報表。

對中期業績的討論

在最近完成的八個季度中，該公司繼續創造有限的收入。

自截至2022年3月31日的季度以來，季度淨虧損數字一直呈下降趨勢，主要是由於基於股份的薪酬支出減少。然而，截至2023年9月30日的季度，包括一些一次性成本，因為將儲存中的GO庫存重新定位和整合到更經濟的租賃設施(成本約為10萬美元)的額外運費，以及決定不推進一些研發項目，導致支付給顧問的費用約為30萬美元。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，公司的營運資本為4,429,949美元(2023年3月31日至15,533,191美元)，現金及現金等價物為3,521,420美元(2023年至10,357,317美元)。截至2024年3月31日，公司尚未實現盈利運營，累計虧損76,621,563美元，預計在業務發展過程中將出現進一步虧損。這些事件或情況表明，存在重大不確定性，使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。持續經營的能力取決於獲得持續的財務支持，獲得融資，或在未來產生盈利的業務。管理層致力於籌集額外資本以履行其義務；然而，額外的債務和/或股權融資取決於全球金融市場和經濟狀況。額外的融資可能不會以對公司有利的條款或根本不存在。如果公司未來得不到融資，公司可能無法推進其業務計劃。

2022年1月4日，該公司完成了總毛收入33,014,082美元的融資，但未來可能需要更多融資。股本的可獲得性以及額外股本的發行價格取決於公司活動的成功與否，以及資本市場的總體狀況。

與關聯方的交易

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，主要管理人員的薪酬如下：

A)薪金和福利--1,441,458美元*(2023-1,215,625美元)

B)基於股份的薪酬--1,408,778美元(2023-1,694,284美元)

*包括一次性遣散費12萬美元。

關鍵管理人員是指那些有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(執行和非執行)。

會計政策的當前和未來變化

合規聲明

截至2024年3月31日的年度經審計的綜合財務報表，包括截至2023年3月31日的財政年度的比較報表，是按照國際會計準則委員會發布的符合國際財務報告準則的會計政策編制的。

2023年4月1日起通過的新標準、解釋和修正案

發佈了某些《國際財務報告準則》聲明，這些聲明對2023年4月1日或之後或以後的會計期間是強制性的。許多被排除在外，因為管理層不希望它們產生實質性影響，但管理層仍在評估任何潛在影響。以下修正案自2023年4月1日起生效：

國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際財務報告準則實務報表2。2021年2月，國際會計準則理事會發布了對“國際會計準則1”和“國際財務報告準則實務報表2”作出重大判斷的修正案，為幫助實體滿足會計政策披露要求提供了指導。修訂旨在透過以“重要會計政策資料”取代披露“重要會計政策”的規定，使會計政策披露更具信息性。修正案還提供了指導意見，在什麼情況下，會計政策信息可能被視為重要信息，因此需要披露。該等修訂對本公司綜合財務報表內任何項目的計量或列報並無影響，但對本公司會計政策的披露有影響。

國際會計準則第8號--會計政策、會計估計的變動和錯誤(國際會計準則第8號)。《國際會計準則》第8號修正案增加了會計估計數的定義，澄清了投入或計量技術的變化的影響是會計估計數的變化，除非是由於糾正了前期的錯誤。這些修訂闡明瞭各實體如何區分會計估計的變化、會計政策的變化和前期錯誤。該等修訂澄清各實體如何區分會計估計變動、會計政策變動及前期錯誤。這些修訂對本公司的綜合財務報表並無影響。

國際會計準則第12號--所得税(“國際會計準則第12號”)。2021年5月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修訂，澄清初始確認豁免是否適用於導致資產和負債同時確認的某些交易(例如，IFRS 16範圍內的租賃)。修正案為初始確認豁免引入了一項額外的標準，即該豁免不適用於在交易時產生同等應税和可扣除臨時差額的資產或負債的初始確認。該等修訂對本公司的綜合財務報表並無影響。

新標準、新解釋和新修訂尚未生效

國際會計準則委員會已經發布了一些在未來會計期間有效的準則、準則修正案和解釋，但公司決定不提前採用。

以下修正案自2023年4月1日起生效：

銷售和回租中的負債(國際財務報告準則第16號租約修正案)；

負債分類為流動或非流動(《國際會計準則》第1號財務報表列報修正案)；有契諾的非流動負債(《國際會計準則第1號財務報表列報修正案》)；
供應商財務安排(對國際會計準則7現金流量表和國際財務報告準則7的修正
金融工具：披露)

以下修正案自2025年4月1日起生效：

缺乏互換性(國際會計準則第21號修正案：匯率變動的影響)

該公司目前正在評估這些新會計準則和修訂的影響。本公司預計，國際會計準則委員會發布但尚未生效的任何準則都不會對本公司產生實質性影響。

關鍵判斷和估計不確定性

需要管理層在確定賬面價值時作出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於：

庫存

在確定是否應逐個產品地評估可變現淨值，或者是否不能將產品與庫存中的其他產品分開評估而應與類似產品歸類時，需要作出判斷。

預計信貸損失準備和撥備

本公司根據估計的預期終身信用損失，考慮前幾年的實際信用損失和預期收款的前瞻性估計，確定應收貿易賬款的預期信用損失準備金。這一估計數因貿易應收賬款的性質而異，其中大部分與健康科學業務有關；但也包括政府機構的應收賬款。本公司亦評估非貿易金融資產的預期信貸損失，例如以物業按揭作抵押的應收貸款，以決定是否需要撥備。

勘探和評估資產的減值(減值沖銷)

在評估勘探和評估資產是否存在任何減值或減值沖銷跡象時，會同時考慮外部和內部信息來源。本公司認為的資料包括本公司經營所處的市場、經濟及法律環境的變化，而該等變化並非本公司所能控制，並可能影響勘探及評估資產的可收回金額。內部信息來源包括勘探和評價資產的使用方式或預期使用方式，以及資產的預期經濟業績指標。估計包括但不限於對預期來自本公司礦產勘探物業的未來税前現金流貼現、出售該等物業的成本及適當貼現率的估計。金屬價格預測下調、估計未來生產成本增加、估計未來資本成本增加、可開採礦產儲量和礦產資源量減少和/或當前經濟形勢不利可能導致本公司勘探和評估資產的賬面價值減記。

財產和設備的減值(減值沖銷)

當存在內部或外部減值或減值逆轉指標時，需要進行判斷，並需要進行減值測試。管理層考慮內部和外部信息來源，包括預測銷售額、現金流和預期產量。在確定一項資產的賬面價值是否已減值，或就先前已減值的資產而言，該資產的賬面價值是否已恢復時，需要作出判斷以評估這些內部及外部因素。

基於股份的支付

管理層使用基於市場的估值技術來確定基於股份支付的成本。基於市場和基於業績的股票獎勵的公允價值是在授予之日採用普遍接受的估值方法確定的。在應用估值技術時，需要做出假設和判斷。這些假設和判斷包括估計股價的未來波動性、預期股息收益率、未來員工流失率和未來員工股票期權行使行為和公司業績。這樣的判斷和假設本質上是不確定的。這些假設的變化會影響公允價值估計。

或有事件

就其性質而言，只有當一個或多個未來事件發生時，意外情況才會得到解決。對突發事件的評估本身就涉及到對未來事件結果的估計。本公司已披露其爭議，並被要求在評估所記錄的金額時作出判斷。

金融工具和其他工具

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款、應收貸款、應付賬款和應計負債、租賃負債和長期債務。除非另有説明，否則本公司預計不會因該等金融工具而產生重大利息、貨幣或信貸風險。本公司估計，該等金融工具的公允價值接近賬面值。

於2024年3月31日，本公司並無任何按公允價值記錄及需要按公允價值分類的金融工具。

公允價值估計乃於資產負債表日根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，在重大判斷事項中涉及不確定性，因此無法準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

發行在外股份數據的披露

本公司獲授權發行不限數量的股份，其中100,819,577股(2023-99,533,982股)已發行及流通股，截至2024年3月31日已繳足股款及不可評估。

有關截至2024年3月31日已發行及可行使的股票期權詳情，請參閲綜合財務報表附註12(C)。

於本報告日期，公司已發行及已發行普通股101,229,977股，已繳足股款及不可評估，以及可行使的購股權，已發行普通股總數為8,548,334股。

風險和不確定性

由於公司業務的高風險性質，該公司的業務具有投機性，包括某些知識產權的開發和石墨烯相關產品的製造，並可能包括未來收購、融資和開發Albany石墨項目。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與與公司有關的前瞻性信息中描述的情況大不相同。因此，對本公司證券的任何投資都是投機性的，投資者不應投資於本公司的證券，除非他們能夠承擔全部投資的損失。

該公司通過仔細管理和規劃其業務並聘用合格的人員來評估並試圖將這些風險的影響降至最低，但由於其發展的早期階段，在管理風險方面受到一些限制。以下是對可能影響本公司的主要風險和相關不確定性的非詳盡摘要。這些風險因素，以及公司公開提交的文件中其他地方列出的其他風險和不確定因素，以及公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素，可能對公司的業務、財務狀況和運營結果或普通股的交易價格產生重大不利影響。

2023年6月，由於收到250萬美元的應收貸款部分付款，信用風險有所降低。

負營運現金流

在截至2024年3月31日的財政年度內，由於收入沒有超過運營費用，公司的運營現金流為負。此外，由於公司開發其產品的業務計劃，公司預計在收入改善以抵消其運營支出之前，來自運營的現金流將為負值。公司未來的運營現金流可能會受到公司繼續開發其產品的支出的影響。如果公司在未來任何時期出現負現金流，公司可能需要分配資金，為經營活動產生的負現金流提供資金。為了維持業務，在沒有運營現金流的情況下，公司將不得不通過融資活動籌集資金。然而，不能確定該公司是否能夠在需要的情況下籌集資金，或以公司可以接受的條款籌集資金。此外，公司通過發行股權或可轉換債務證券籌集的額外資金將導致公司現有股東的股權被稀釋。該等證券亦可授予優先於本公司股東的權利、優惠或特權。本公司對其產生債務的能力沒有任何合同限制，因此，本公司可能會產生鉅額債務來為其運營融資。任何此類債務都可能包含限制性契約，這可能會限制公司的運營。

與公司業務計劃有關的不確定因素

不能保證廣泛成功的商業應用對公司來説可能是可行的。公司正在繼續探索、開發和測試其現有產品和新產品，不能保證現有產品或新產品的新用途將被完全開發用於商業應用，不能保證測試結果將成功(如果完成)，不能保證公司將獲得營銷該等產品所需的任何必要許可或批准，或不能保證現有技術或產品將盈利。此外，不能保證公司將完成任何收購或獲得任何專有技術或商業祕密，以實現其某些未來目標。如果本公司未能實現上述任何一項，可能會對本公司的業務和計劃業務產生重大不利影響。

該公司的業務在一定程度上依賴於加拿大的專利、商業祕密和其他知識產權法，可能還有外國司法管轄區。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，該公司還計劃為其部分業務和業務活動建設設施。不能保證以對本公司有利的條款確保選址，或根本不能保證工程計劃將完成或將令本公司預期的業務活動滿意，不能保證將獲得任何所需的許可，不能保證該等設施的建設將完成，或該等設施將永遠投入運營。如果該等設施未建成、或未投入運作、或未按所需或預期的容量運作，則公司計劃的業務及營運可能會受到重大不利影響。

經濟和政治條件

全球金融和經濟週期或狀況不確定，從業務低迷或衰退中復甦可能非常緩慢，並對公司的業務產生重大影響。該公司的業務對經濟和政治條件的變化非常敏感，包括利率、貨幣問題、能源價格、貿易問題、國際或國內衝突或政治危機，以及流行病或流行病。

由於當前中東以及烏克蘭與俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和幹擾。預計這些衝突將對全球經濟產生進一步的影響，包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國等國家對俄羅斯實施制裁，增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們尚未預測的後果，可能會導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。

石墨烯相關產品銷售收入；銷售週期長而複雜

到目前為止，該公司的石墨烯增強型產品銷售收入微乎其微。不能保證在不久的將來不會發生重大虧損，也不能保證公司在未來會盈利。公司的運營費用和資本支出可能會在隨後幾年增加。該公司預計將繼續蒙受虧損，除非它簽訂長期和大量的供應協議，併產生足夠的收入為其持續運營提供資金。

知識產權

該公司依據加拿大和外國司法管轄區的專利、商業祕密和其他知識產權法。本公司可能無法阻止第三方在未經授權的情況下使用其知識產權。未經授權使用本公司的知識產權可能會削弱本公司已形成的任何競爭優勢，減少其市場份額，或以其他方式損害其業務。如果未經授權使用本公司的知識產權，保護和執行本公司權利的訴訟可能代價高昂，本公司可能無法勝訴。

公司當前或未來的一些技術和商業祕密可能不會被任何專利或專利申請所涵蓋，公司已發佈和正在申請的專利可能不會為公司提供任何競爭優勢，可能會受到第三方的挑戰。該公司無法獲得未決專利申請的頒發，這可能會限制其保護這些未決專利申請原本打算涵蓋的知識產權的能力。

該公司的競爭對手可能會試圖繞過其專利進行設計，以避免侵權責任，如果成功，可能會對該公司的市場份額產生不利影響。此外，該公司的專利到期可能會導致競爭加劇。

此外，在一些外國，有效的專利、商業祕密和其他知識產權保護可能無法獲得或受到限制。在一些國家，公司可能不會申請專利或其他知識產權保護。該公司還依靠非專利技術創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。儘管本公司通常與其員工和第三方簽訂保密協議以保護其知識產權，但這些保密協議的期限有限，可能被違反，並且可能無法對其商業祕密提供有意義的保護。如果未經授權使用或披露公司的商業祕密和製造專業知識，可能無法獲得足夠的補救措施。此外，其他人還可以通過自主開發或通過法律途徑獲取有關公司商業祕密的信息。未能保護公司的流程、技術、商業祕密和專有製造專業知識、方法和化合物可能會危及關鍵知識產權，從而對其業務產生重大不利影響。

產品配方或者方法屬於商業祕密的，第三人可以自主開發或者發明與該商業祕密產品或者方法相同的產品或者方法並申請專利。這可能會對公司製造和銷售產品或使用此類工藝的能力產生重大不利影響，並可能導致公司可能無法勝訴的代價高昂的訴訟。該公司可能面臨知識產權侵權索賠，這可能導致重大的法律成本和損害，並阻礙其生產關鍵產品的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品開發與技術變革

不能保證公司產品的廣泛成功的商業應用可能是可行的。與公司產品相關的大部分(如果不是全部)科學和工程數據是由公司自己的實驗室或公司合作伙伴的實驗室環境(如大學)產生的。不能保證實驗室數據轉化為商業應用或在商業應用中具有代表性。

此外，公司尋求經營的行業的特點是快速的技術變化和頻繁的新產品推出。該公司業務戰略的一部分是監測此類變化，並採取措施保持技術上的最新水平，但不能保證這樣的戰略一定會成功。如果公司不能適應材料科學的新進展，或者出現與公司不兼容或可能取代其產品的不可預見的技術或材料，公司的收入和業務可能會受到不利影響。

市場開發和增長

如果不能進一步開發公司的主要市場和現有的地理市場，或在未來成功地將業務擴展到新市場，可能會對銷售增長和經營業績產生不利影響。該公司是否有能力進一步滲透其關鍵市場和其競爭和/或旨在競爭的現有地理市場，併成功地將其業務擴展到其他國家，受到許多因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。不能保證在公司的主要市場和現有地理市場增加市場滲透率的努力一定會成功。如果不能實現這些目標，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

不可預測的銷售週期

石墨烯產品的銷售週期從客户開始測試該公司的產品到它們可以用於商業產品的時間可能相當長，從一年到幾年不等。根據目標市場的不同，產品推出的時機可能會有很大不同。

此外，對完全或部分基於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公司產品的任何需求都可能在大流行結束或嚴重程度降低的情況下發生重大變化。該公司在完成客户開發項目方面幾乎沒有成功的記錄，這使得評估未來成功的可能性變得困難。公司產品的銷售和開發週期受到客户預算限制、內部驗收程序、競爭性產品評估、科學和開發資源分配以及公司無法控制的其他因素的影響。如果公司不能成功地適應這些因素以實現商業成功，公司可能無法實現足夠的銷售額來實現盈利。

政府管制和進出口管制

本公司未來的業務，包括開發，以及商業生產的開始和繼續，需要聯邦、省、地方和潛在的外國政府當局的許可證、許可或其他批准，該等業務正在或將受到與生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、有毒物質、勘探、開發、採礦、土地使用、用水、環境保護、土著人民的土地主張和其他事項有關的法律和法規的管轄。此外，在某些外國司法管轄區，這些監管要求可能比加拿大更為嚴格。某些出口管制法或經濟制裁法可能包括限制或禁止向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制公司分銷其產品的能力。公司產品的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止任何潛在的國際客户在全球範圍內使用公司的產品，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口公司的產品。

進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致未來潛在國際客户對本公司產品的使用減少，或本公司向潛在國際客户出口或銷售其產品的能力下降。對公司出口或銷售產品能力的任何限制都可能對公司未來的業務、經營結果和財務結果產生不利影響。

大量生產石墨烯需要得到政府各部門的許可和批准，並且要遵守涉及開發、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、環境和其他事項的廣泛的聯邦、省、州和地方法律法規。由於石墨烯是一種新的化學物質，石墨烯的生產和銷售可能需要在不同的司法管轄區獲得特定的職業健康、安全和環境監管批准，包括但不限於加拿大環境保護法 (加拿大)，《食品和藥品法》(加拿大)，《有毒物質控制法》(美國)、《食品、藥品和化粧品法》(美國)和化學品的註冊、評估、授權和限制(歐洲)。

加拿大衞生部還對公司打算向其供應產品或許可其知識產權的某些市場進行監管。不能保證加拿大衞生部或任何其他機構會向其監管的市場發放銷售許可證。該公司產品的每個外國司法管轄區都受到監管，不能保證石墨烯相關產品的銷售將被允許。如果本公司無法獲得加拿大衞生部和/或國際機構的批准，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

該公司還受到消費者保護法的約束，這可能會影響其銷售和營銷努力。這些法律，以及這些法律的任何變化，可能會使該公司銷售和營銷其產品變得更加困難。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此公司必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。不遵守適用的法規或要求可能會使公司受到調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果公司在任何可能的民事或刑事訴訟中無法勝訴，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，為了使公司開展其活動，必須獲得所需的許可證和許可證，並保持最新。然而，無法保證公司將以合理的條款或全部獲得許可證和批准，以及許可證和批准的續期，以進行其未來的運營，或遵守適用的法律、法規、許可證和批准不會對公司的業務計劃產生不利影響。未來可能的環境和礦產税立法、法規和行動可能會導致額外的費用、資本支出、限制和延遲公司的計劃勘探和運營，其程度無法預測。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可對違反適用法律或條例的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

行業競爭

該公司尋求在競爭激烈的市場中與其他石墨烯和製造公司競爭。本公司的一些競爭對手在某些產品或地理區域擁有更多的財務、營銷和其他資源，以及更高的市場份額。隨着公司產品市場的擴大，可能會出現額外的競爭，競爭者可能會將更多的資源投入到與公司產品直接競爭的產品上。無法保證本公司將能夠成功地與現有競爭對手競爭，或能夠為其產品開發任何市場，或其業務不會因競爭加劇或新競爭對手而受到不利影響。

不能保證本公司將能夠在收購該等物業或前景方面繼續成功地與其競爭對手競爭，任何該等不能成功的情況均可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。

石墨烯缺乏交易市場

與銅、金或銀等商品礦物不同，石墨烯前體石墨烯材料和石墨等工業礦物沒有金屬交易所或公開市場可供交易，因此價格不是在公開市場或公開交易市場制定的，也不能保證某些物品可以隨時出售或購買。由於價格是與私人供應商和私人客户共同制定的，因此很難預測任何交易時的市場價格。不能保證該公司能夠以有利可圖的方式銷售其石墨烯產品，或者根本不能保證。

短缺

該公司將依賴各種用品、設備、零部件和勞動力以及承包商的服務來實現其業務目標。該等供應品、設備、零件或勞工或承包商服務的供應及成本可能對本公司成功進行勘探及開發活動的能力產生重大不利影響。

流動性擔憂與未來融資

該公司管理流動性風險的方法是確保擁有足夠的流動性來償還到期負債。截至2024年3月31日，公司的現金餘額為3，521，420美元（2023年-10，357，317美元），可用於償還流動負債1，819，004美元（2023年-2，419，818美元）。該公司最終依賴於其產品的商業銷售。此類產品銷售的任何延誤都可能需要額外的融資。無法保證公司將在需要時成功獲得所需的融資。市場波動可能會使公司難以或不可能以優惠條款獲得債務融資或股權融資（如果有的話）。未能及時獲得額外融資可能會導致公司推遲或減緩其開發計劃或減少或終止其部分或全部活動。

對關鍵人員的依賴

到目前為止，公司的發展依賴於，而且在未來，將在很大程度上取決於關鍵管理層和其他關鍵人員的努力。失去這些人中的任何一個，特別是失去競爭對手，都可能對公司的業務產生重大不利影響。此外，就公司項目的未來發展而言，可能需要吸引國際和本地人員參與這類發展。關鍵技能人才的市場競爭正在變得更加激烈，這意味着招聘、培訓和留住這些人才的成本可能會增加。公司控制之外的因素，包括對人力資本的競爭，以及執行這一開發所需的高水平技術專業知識和經驗，將影響公司僱用所需特定人員的能力。未能留住或吸引足夠數量的關鍵技術人員可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司沒有也不打算為任何董事、高級管理人員或其他員工投保“關鍵人物保險”。

符合條件的員工

招聘和留住合格的人才對公司的成功至關重要。尤其是如果它與其石墨烯業務有關，很難找到熟悉這一主題的熟練科學家和銷售團隊。隨着公司的進一步發展，對熟練工人的需求將會增加。高科技製造業的技術人員數量有限，對這一勞動力的競爭也很激烈。如果公司無法在需要時招聘和留住合格的人員，這可能會對公司的業務產生不利影響。

網絡安全威脅

公司信息技術(“IT”)系統的可靠性和安全性對公司的業務和運營非常重要。儘管公司已經建立並繼續加強旨在保護公司IT系統和基礎設施的安全控制，但不能保證此類安全措施在防止未經授權的物理訪問或網絡攻擊方面有效。對公司IT系統的重大破壞可能導致公司製造運營中斷(如生產停機造成的運營延誤、無法管理供應鏈或為客户生產產品、庫存管理中斷)、導致敏感數據的丟失、破壞、損壞或不當使用，包括員工信息或知識產權，導致收入損失，原因包括資金被盜或活動中斷，包括補救費用，或訴訟、罰款和責任或更高的保險費，以及維護安全和有效的IT系統的成本，這可能會對運營結果產生負面影響，以及與網絡安全相關的法律和法規變化可能帶來的不利影響，或導致公司、其客户或供應商的知識產權或機密信息被盜。如果發生任何前述事件(或其他與網絡安全有關的事件)，公司可能會受到一系列後果的影響，包括聲譽受損、競爭優勢減弱以及對未來機會的負面影響，這些都可能對公司產生重大不利影響。

股價波動

許多公司，特別是處於發展階段的公司，其證券的市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景並不一定相關。不能保證該公司的股價不會發生波動。特別是，如果公司普通股的交易量較低，波動可能會被誇大。

成本吸收和採購訂單

尤其是與其在運輸行業的活動有關，考慮到該行業目前的趨勢，該公司繼續承受着吸收與產品設計和開發、工程、項目管理、原型和驗證相關的成本的壓力。特別是，原始設備製造商要求供應商支付上述成本，並通過適用部件的單件價格收回這些成本。尚未投入生產的客户項目的合同量是基於公司客户對其未來產量水平的估計。然而，由於消費者需求減少或新產品發佈延遲，實際生產量可能與這些估計值有很大差異，而OEM客户往往不向供應商提供任何補償。客户發出的典型採購訂單並不要求他們購買公司產品的最低數量。對於目前正在製作的節目，當數量與報價階段使用的產量估計值有很大差異時，公司通常不能要求改變價格。如果未能達到預計產量，公司產生的產品開發、設計、工程、原型和驗證成本可能無法完全收回。同樣，未來的定價壓力或公司客户數量的減少也可能減少本公司產品單價中可收回的攤銷成本。這兩個因素中的任何一個都可能對公司的盈利能力產生不利影響。雖然通常情況下，一旦公司收到特定車輛計劃產品的採購訂單，它將繼續供應這些產品，直到該計劃結束，但客户可能會因為各種原因停止從公司採購生產要求，包括公司拒絕接受降價或其他讓步的要求。

收購

該公司可以尋求以具有競爭力的價格收購互補的業務、資產、技術、服務或產品。該公司可以在那些被確定為公司長期業務戰略關鍵的產品領域進行收購。然而，由於這些戰略領域的激烈競爭，該公司可能無法獲得實現其戰略目標所需的目標。此類交易的完成給公司的業務帶來了額外的風險。

收購受到一系列固有風險的影響，包括假定增量監管/合規、定價、供應鏈、大宗商品、勞資關係、訴訟、環境、養老金、保修、召回、IT、税收或其他風險。儘管公司尋求對收購目標進行適當程度的盡職調查，但事實證明，這些努力可能並不總是足以確定與收購相關的所有風險和責任，包括由於獲取信息有限、進行盡職調查的時間限制、無法接觸目標公司設施和/或人員、或盡職調查過程中的其他限制。此外，公司可能會確定無法通過適當的合同或其他保護措施充分減輕的風險和責任。任何此類風險的實現都可能對公司的運營或盈利能力產生重大不利影響。以往和未來收購對公司的好處高度依賴於公司將收購的業務及其技術、員工和產品整合到公司中的能力，公司可能會產生與整合和合理化設施相關的成本(其中一些設施可能需要在未來關閉)。

該公司不能確定它將成功整合被收購的業務，或者收購最終將使公司受益。任何未能成功整合業務或業務未能為本公司帶來利益的情況，都可能對本公司的業務及經營業績產生重大不利影響。此類交易還可能導致對公司股東的額外攤薄或增加債務。這類交易可能涉及合作伙伴，確定合同銷售條款的公式可能受制於各種因素，這些因素在銷售之前可能不容易量化或估計(例如市場條件和確定公平市場價值)。

啟動和運營成本

在現有或新的工廠開展新業務是一個複雜的過程，其成功取決於一系列因素，包括公司及其供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素有關的因素。如果未能成功推出實質性的新業務或收購業務，可能會對盈利能力產生不利影響。該公司的製造過程容易受到操作問題的影響，這些問題可能會損害其及時製造產品的能力，或者可能無法達到預期的盈利水平。該公司的設施和擬議的設施包含用於其製造過程的複雜和尖端的設備。該公司未來可能會因磨損、設計錯誤或操作員錯誤等原因而發生設備故障，這可能會對盈利能力產生不利影響。有時，公司可能會有一些運營部門的表現沒有達到預期的盈利水平。一個或多個運營部門表現嚴重不佳，可能會對公司的盈利能力和運營產生重大不利影響。

材料和商品價格

事實證明，用於生產石墨烯產品的關鍵原材料和大宗商品的價格以及能源價格在某些時候是不穩定的。如果本公司不能完全減少主要原材料和大宗商品價格變化的風險，特別是通過減少含量的工程產品、通過將價格上漲轉嫁給客户或其他方式，該等額外成本可能對盈利能力產生重大不利影響。能源價格上漲還可能對生產或運輸成本產生影響，進而影響競爭力。

未投保的險別

該公司為承保正常業務風險而提供保險。在其製造業務過程中，可能會發生某些風險，特別是意外或不尋常的災難性事件，包括爆炸和火災。由於高額保費或其他原因，並不總是能夠完全投保此類風險。如果出現這種負債，它們可能會減少或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和公司普通股價值下降。

訴訟

該公司已與各種第三方簽訂了具有法律約束力的協議，包括供應、許可、分銷、保密、諮詢和合作協議。對此類協議所產生的權利和義務的解釋是可以解釋的，本公司可能不同意其他各方的立場，從而導致可能引發訴訟並導致本公司未來產生法律費用的糾紛。鑑於訴訟的投機性和不可預測性，任何此類糾紛的結果都可能對本公司的業務產生重大不利影響。

信用風險

截至2024年3月31日，公司的信用風險主要來自現金、賬款和其他應收賬款以及應收貸款。在截至2022年3月31日的年度內，該公司發放了應收貸款，進一步增加了其信用風險敞口。2023年6月，收到了針對應收貸款的250萬美元的部分付款，降低了信用風險。其餘50萬美元本應於2023年9月29日到期，但隨後被延長至2024年10月31日。公司進行了總體分析，並根據貸款的抵押品確定不需要撥備。賬户和其他應收款中包括的金融工具包括通過銷售產生的貿易應收款以及可收回的統一銷售税。該公司的現金存放在信譽良好的金融機構。管理層認為，賬户和其他應收款所含金融工具的信用風險微乎其微。

利率風險

該公司在受聯邦監管的加拿大銀行擁有現金和現金等價物餘額。本公司定期監察其所作的投資、該等投資的安全性，並對其銀行的信貸評級感到滿意。本公司密切監察利率，以決定本公司應採取的適當行動。

價格風險

本公司面臨商品價格方面的價格風險。本公司密切監察商品價格，以決定本公司應採取的適當行動。

財務能力和額外融資

本公司的財政資源有限，不能保證有足夠的額外資金使其能夠按可接受的條款或根本不履行其業務目標或義務。意想不到的費用和其他事態發展可能導致現有資金比預期更早耗盡。如果公司現有的現金資源不足以支付運營費用，併為公司計劃的業務目標提供資金，公司將被要求從外部來源籌集額外資金，如債務融資、股權融資或合資企業。公司籌集額外股本融資的能力可能會受到許多公司無法控制的因素的影響，包括但不限於不利的市場條件、大宗商品價格變化和經濟低迷。如果不能及時獲得額外資金，可能會導致本公司業務發展的延遲或無限期推遲，並可能導致本公司減少或終止運營。本公司通過發行庫藏股籌集的額外資金可能導致現有股東的大量稀釋、對普通股價格的壓低和/或控制權的改變。

許可證和政府監管

儘管本公司相信其擁有實施擬議業務計劃所需的所有許可，但本公司的運營可能需要不同政府當局的許可證和許可，才能在其項目或地點進行勘探和開發。獲得許可可能是一個複雜、耗時的過程。不能保證該公司將能夠以可接受的條款、及時或根本不能獲得必要的許可證和許可。與獲得許可和遵守這些許可和適用法律法規相關的成本和延誤可能會阻止或實質性延遲或限制公司繼續或繼續進行現有或未來的業務或項目。任何不遵守許可證和適用法律法規的行為，即使是無意的，都可能導致業務中斷或關閉，或被處以鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，適用於維持現有許可證和許可證的要求可能會隨着時間的推移而變化或變得更加嚴格，不能保證公司將擁有履行該等許可證和許可證下的義務的資源或專業知識。

波動的價格

該公司業務的盈利能力將取決於ZenGUARD™口罩和其他產品的市場價格、它們在全球的接受度和需求以及它們在其他司法管轄區的監管批准。利率水平、通貨膨脹率、生產成本、醫療保健和消費者需求以及匯率的穩定性都會導致收入的大幅波動。這些外部經濟因素又受到國際採購模式變化、新冠肺炎疫情、貨幣體系和政治事態的影響。

環境監管

AGC的奧爾巴尼石墨項目受環境法律法規的約束，這可能會對其未來的運營產生實質性的不利影響。這些法律和法規控制着奧爾巴尼石墨項目的勘探和開發及其對環境的影響，包括空氣和水質量、廢物處理和處置、對不同動植物物種的保護以及土地保護。這些法律和法規將要求AGC為某些活動獲得許可和其他授權。不能保證AGC能夠及時獲得必要的許可或授權，如果有的話。

此外，環境立法正在演變，需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對AGC的運營產生不利影響。

AGC目前沒有為大多數環境風險投保。在沒有此類保險的情況下，如果AGC承擔環境責任，支付此類債務將減少或消除其可用資金，或可能超過AGC必須支付此類債務的資金，並導致破產。

經濟對供應協議的依賴

目前，該公司已就其產品的銷售簽訂了數量有限的供應或銷售協議。在公司簽署額外的供應協議之前，公司的收入將完全依賴於這些協議。如果此類協議終止，或根據此類協議購買的公司產品少於預期，可能會對公司的業務、運營和業績產生重大不利影響。

法律程序和監管行動

除下文所述外，本公司於其最近完成的財政年度內並無遭受任何重大法律程序，本公司或其任何財產亦無參與任何該等法律程序或成為該等法律程序的標的，亦無任何該等法律程序的考慮。本公司可能不時涉及在正常業務過程中發生的例行非實質性訴訟。

於本公司最近完成的財政年度內，並無涉及省及地區證券法規的法院或證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，亦無法院或監管機構對本公司施加任何其他懲罰或制裁，本公司亦未與省及地區證券法規有關的法院或證券監管機構訂立任何和解協議。

該公司參與了涉及一名前董事和公司高管的索賠的法律程序。這一索賠於2018年9月26日由Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting在安大略省高等法院提起。Eveleigh先生要求與一起勞資糾紛有關的超過500萬美元的損害賠償。該公司正在為索賠辯護，訴訟程序仍在進行中，儘管該公司認為訴訟中的重大損失風險微乎其微。

本公司其後於二零二零年三月二十四日在安大略省高等法院(商業名單)就Eveleigh先生過往違反受託責任向Eveleigh先生及Eveleigh Geological Consulting提出索賠。Eveleigh先生為索賠進行了辯護，公司提出，它繼續為訴訟辯護，並堅持認為索賠中的指控是輕率和沒有根據的。

2022年11月28日，經過發現程序後，公司除其他外修改了其主張，以：（i）尋求命令伊芙利先生交出因其不當行為而獲得的任何利益;（ii）尋求命令取消伊芙利先生持有的公司某些普通股;（iii）尋求一項命令，宣佈Eveleigh先生無權獲得與Albany石墨項目相關的任何特許權使用費或成功費;及（iv）尋求一項命令，宣佈對直接或間接收到的任何及所有款項建立有利於公司的推定信託。目前審判日期已確定為2024年10月21日開始。

2021年1月29日，該公司收到了一份由石墨烯複合材料有限公司發佈的聲明索賠，並正在為這一訴訟辯護，它認為這是輕率和沒有法律依據的。

本公司已考慮索賠中所載的指控，並鑑於索賠不明確的事實，並根據與本公司訴訟律師的討論，評估索賠的是非曲直和本公司可獲得的抗辯，本公司的結論是，本公司因索賠而蒙受損失的風險微乎其微，因此，根據TSXV的政策，本公司認定該索賠不是重大的或構成“重大訴訟”。該公司繼續認為這一指控是輕率的，並將繼續針對這些指控積極為自己辯護。

建議的交易

作為快速發展的公司的典型，該公司不斷審查合作伙伴關係、潛在的合併、收購、投資和合資企業交易和機會，其中包括與奧爾巴尼石墨項目有關的機會。

如“奧爾巴尼石墨項目2023年5月23日，公司將Albany石墨項目的所有權轉讓給AGC。公司和AGC決定等待市場狀況改善，然後再進行AGC融資，並建議AGC的普通股在公認的加拿大證券交易所上市。

僱傭協議

該公司與其首席執行官簽訂了僱傭協議。在2024年3月31日的財政年度內，根據僱傭協議，個人的年薪水平為325,000美元。

本公司與其前執行主席兼首席運營官簽訂了一份僱傭協議，該協議於2024年5月1日該高管辭職後終止。在2024年3月31日的財政年度內，根據僱傭協議，個人的年薪水平為30萬美元。

該公司與其首席財務官簽訂了僱傭協議。在截至2024年3月31日的財政年度內，根據僱傭協議，個人的年薪水平為24萬美元。

或有負債

2018年9月，公司收到了前僱員Aubrey Eveleigh和Eveleigh Geological Consulting的索賠聲明。該公司正在為索賠辯護，但認為索賠毫無根據。2020年3月24日，公司向該名前僱員提起訴訟，要求解除該僱員與公司之間的合同和交易，尋求撤銷這些協議，並在適用的情況下，要求歸還與根據這些協議獲得的利益相關的未指明金額。儘管不能保證任何特定索賠將以有利於公司的方式得到解決，但管理層不相信其目前所知的任何索賠或潛在索賠的結果將對公司產生重大不利影響。

公司目前正在接受加拿大税務局(CRA)的審計，對截至2019年3月31日至2022年3月31日的財政年度內發生和放棄的約400萬美元的流動股份(FTS)支出進行審計。CRA審計可能導致對上述期間放棄的FTS支出進行修訂。此類CRA修訂可能導致公司有義務賠償由於先前流動支出減少而通過股東的某些流動。CRA審計還可能導致公司承擔與上一年度符合FTS資格的支出和流動減少相關的罰款和利息。

由於CRA審計的結果受到許多不確定因素的影響，因此無法預測最終結果，也無法估計公司可能承擔的賠償股東流經修正支出或可能導致的相關罰款和利息(如果有)的潛在義務。

沒有為這項或有負債撥備，今後任何付款的數額，如有的話，將記錄在這種付款可計量的期間。

重大會計政策

公司所有重要會計政策的詳細摘要包含在2024年3月31日經審計的年度綜合財務報表的附註2中。

財務報告的內部控制

管理層負責設計財務報告的內部控制，以便為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制綜合財務報表提供合理保證。根據對其內部控制程序的定期審查，對截至2024年3月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，評估標準為內部控制--綜合框架(2013)“由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層已確定其內部控制和程序有效，可為及時記錄、處理、彙總和報告財務信息提供合理保證。

財務報告內部控制的變化

本公司必須在此披露在截至2024年3月31日的季度和年度內發生的任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。自2024年1月1日至2024年3月31日期間，本公司通過採用和實施新的庫存軟件解決方案，包括培訓生產和會計人員，完成了對庫存購買、所有權、發貨和記錄的補救工作。

披露控制

管理層還負責信息披露控制和程序的設計和有效性，以提供合理的保證，確保與公司有關的重要信息已向公司的認證人員公佈。公司首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序自2024年3月31日起生效。