展品10.1

放置代理協議

2024年6月27日

Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16^th樓層

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

根據條款和條件（以下簡稱“本協議”），特此規定，特拉華州Nexalin Technology，Inc.公司（以下簡稱“公司”）將通過Maxim Group LLC公司（以下簡稱“放置代理人”）以合理最佳的努力方式直接向各種投資者（每位稱為“投資者” ，合稱為“投資者”）出售3,000,000股（以下簡稱“股份”）公司的普通股，每股面值為0.001美元（以下簡稱“普通股”）。 ）作為放置代理人，通過放置代理人放置。公司在本次發行中（以下簡稱“發行”）與投資者簽訂的文件（包括但不限於公司和某些投資者之間的證券購買協議（以下簡稱“購買協議”）共同稱為“交易文件”）。投資者的購買價格為每股1.75美元。放置代理人可以保留其他經紀人或經銷商作為其代理人或被選經銷商的權利，以參與該發行。除非另有説明，否則未在此類定義中的大寫字母具有在購買協議中所定義的含義。

公司特此確認其與放置代理人的協議如下：

第1條。擔任放置代理人的協議。

（a）基於公司在此包含的陳述、保證和協議，以及符合本協議的所有條款和條件，放置代理人應擔任公司股份發行的獨家放置代理人，根據公司的S-1表格（文件編號為333-279684）（以下簡稱“登記聲明”）發行和出售股份，發行條款受市場條件的約束和公司之間的談判與投資者。放置代理人將根據最佳努力原則行事，公司同意並承認沒有保證成功放置股份或其任何部分的保證，也沒有承諾提供任何融資。放置代理人將僅代表公司行事，並不作為主體。放置代理人沒有權力就購買股份的任何未來報價與公司達成協議，公司擁有獨家權利接受股份購買報價，並可能拒絕全部或部分的購買報價。依據條款和條件，股份的購買價款和發貨將在一個或多個收盤中完成（每一次為“收盤”），每次收盤的日期為“收盤日期”。發行股份的每次收盤都應通過“付款交割”完成，即在適用的收盤日，公司將直接向放置代理人指定的帳户發行股份，收到該股份後，放置代理人應將該股份以電子方式交付給適用的投資者，並通過電匯方式支付給放置代理人（或其清算公司）。作為提供的服務報酬，公司將於每次收盤日支付放置代理人以下費用和費用：

（i）在該收盤中，相當於公司從出售股份獲得的總收益的8.0%現金費用。

（ii）公司還同意在發行完成後立即支付放置代理人的費用高達110,000美元的報銷費用，除非公司和放置代理人另有約定。但是，如果沒有發行發生，則公司同意報銷放置代理人高達35,000美元的費用。

（b）放置代理人唯一的僱用期將根據僱用協議（以下簡稱“僱用協議”）規定。在此聲明的任何與保密、賠償和貢獻有關的條款，以及公司在賠償條款中承擔的義務，均將保留本協議的到期或終止，並且公司根據賠償條款中的規定承擔的實際實現的待支付和應付費用以及可根據FINRA規則5110（g）（4）（A）獲得的實際已發生和可報銷的費用，將保留本公司到期或終止合同的義務。本協議中的任何規定均不得被解釋為限制放置代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事投資銀行、金融諮詢或任何其他業務關係而與公司無關的人（以下簡稱“人”）。在本協議中使用的（i）“人”是指個人或法人、合夥企業、信託、一體化或未納入公司名稱中的協會、聯營企業、有限責任公司、聯合股份公司、政府（或隸屬於其下機構或子公司）或任何實體的種類和（ii）“關聯公司”是指任何人，在一個或多箇中間商的直接或間接控制或受其控制或與之共同控制，在《證券法》1933年修正案（以下簡稱“證券法”）規定的第405條規定下使用和解釋的這些術語。

（c）在本發行進行的同時，公司向放置代理人授予權利，以首位拒絕權形式，在發行結束的12個月內擔任獨家承銷商和唯一簿記員、唯一放置代理人或唯一銷售代理人，並擔任公司或公司的任何附屬公司的未來公共或私人股權或股權相關或不涉及商業銀行債務（以下簡稱“債務”）的全部或部分權益允許放置代理人在此期間的人或實體中保留保留服務此類發行的權利。公司不得以比提供給放置代理人的條款更有利的條件向其他實體或人員提供任何與任何這樣的發行有關的保留服務的機會。此類報價應書面提出方為有效。放置代理人應在其收到上述書面報價的十（10）個工作日內通知公司是否同意接受此類保留服務。如果放置代理人應拒絕接受此類保留服務，則除本協議另有規定外，公司在涉及限期的期限內不得再與放置代理人有任何義務，對於其已提供向公司提供保留服務的發行，除非有另外的指示。

第二部分：公司的陳述、擔保和契約. 公司特此在此日向發行代理擔保並表示，截至每個結算日，按照以下方式，如下：

（a）證券法律文件。公司已經向證券交易委員會（“委員會”）提交了根據證券法所提出的註冊聲明，該註冊聲明於2024年5月23日提交併在2024年6月27日宣佈生效，以便在證券法下注冊股票。在公司和通過發行代理介紹給公司的投資者之間確定定價之後，公司將根據證券法下的430A和424（b）規則以及委員會制定的規則和法規（“規則和法規”）提交最終歐洲銀行業監管局，關於募股的説明，各自的定價以及計劃的分銷，將向發行代理通報與公司相關的所有進一步信息（財務和其他方面）。在任何給定的時間，這樣的登記聲明，包括在當時提交的其中的附件，在此時被修改，下稱為“登記聲明”；當時生效的預先發行説明書的形式，在此稱為“初步發行説明書”；最終發行説明書，在根據證券法的430A和/或424（b）規則提交委員會的形式中（包括初步發行説明書作為它可能已經被修改或補充），下稱為“最終發行説明書”。在宣佈生效時，註冊聲明稱為“原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步發行説明書或最終發行説明書的任何引用應視為指涉及其中幷包含其中的文件（稱為“納入文件”），如果有的話，它們在任何特定時間或以後根據《證券交易法》所提交的，適用於所有情況；本協議中對於註冊聲明、原始註冊聲明、初步發行説明書或最終發行説明書的“修改”、“修正”或“補充”等術語應視為指幷包括在該協議簽署日期的交換法案之後，或初步發行説明書的發佈日期或最終發行説明書的發佈日期之後根據《證券交易法》提交的任何文件的提交，被認為納入其中。本協議中對於“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“規定”或“陳述”的所有財務報表和時間表等參考（及所有類似的參考），都應視為指涉及其中或視為納入註冊聲明、預先發行説明書或最終發行説明書中的所有這些財務報表和時間表等參考，在適用情況下。在本段落和本協議的其他地方，時間銷售披露計劃”表示初步發行説明書、交易文件、提供給投資者的最終募股條款（口頭或書面形式）以及證券法433條所定義的發行人免費書面説明書（每個稱為“發行人自由書面説明書”），如果本協議的各方在此事先明確書面同意將其視為時間銷售披露計劃的一部分。術語“任何募股説明書”應根據情況而定，指預發行説明書、最終發行説明書以及任何其補充。公司沒有收到委員會發出或打算髮出停止停止註冊聲明或使用初步發行説明書、最終發行説明書或任何發行人補充的通知，也沒有打算就此進行任何程序。

（b）保證。經修改的原始註冊聲明（以及將要向委員會提交的任何其他文件）包含證券法要求的所有附件和時間表。在它生效時，每次就註冊聲明進行的根據證券法的註冊聲明或任何後期修訂均在所有重要方面符合證券法和適用的法規，並不包含任何關於重要事實的錯誤聲明或省略必須在其中敍述或其它使其聲明不誤導的必要事實。最終發行説明書在其日期上符合或將在所有重要方面符合證券法和適用的法規。在銷售時期的初步發行説明書未，修訂或補充後的最終發行説明書，截至當日，不包含且將不包含任何錯 誤陳述或省略必要的敍述的重要事實，以便使這些聲明不誤導。納入文件在它們向委員會提交時在所有重要方面符合證券交易法和適用的規則和法規的要求，當它們向委員會提交時，它們中沒有任何文件包含任何關於必須在其中闡述的重要事實或其它未經敍述的重要事實（關於納入到最終發行説明書中的納入文件的），在其作出之後，鑑於它們被 made 不誤導。根據證券法，在登記聲明之後產生的任何重大事實或事件的後期修正，因其個別或總體上代表了在其中所載涉及的重要信息基本變化的情況，不需要向委員會提交。除本協議和交易文件外，在連接此處所述交易的證券法的規定所要求的文件中，沒有文件（x）未按照證券法要求提交，或（y）任何協議、信貸協議、債務或其他文件或其他協議（evidencing公司或其附屬公司的債務或其他）或公司或其附屬公司的任何財產或資產受制於或受影響，沒有賦予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利（有或無通知、時間流逝或兩者皆有）；和（iii）根據要求的批准，與公司或其子公司受制於或受影響的法院或政府當局（包括聯邦和州證券法和法規）的任何法律、規則、規定、命令、判決、禁制令、裁決或其他限制不衝突，也不構成違反或和財產或資產受制於或受影響；公司和其董事和高管在發行和銷售股票的過程中不會在每個結算日之前分發任何募股材料，除了銷售時期的披露計劃。

（c）募股材料。在提供銷售和股票出售之前，公司及其董事和高管並沒有分發任何與此類分銷和銷售有關的募股材料。

（d）授權；執法。 公司擁有必要的公司權力和權威，以進入和實施本協議和銷售披露方案的交易和其他在此項下的義務，並履行其負有的義務。公司和該公司的董事會（“董事會”）簽署本協議和交易文件，並按照此項下所述的進行實施，已獲得所有必要的行動批准，並且在此項下不需要公司、董事會或公司的股東採取進一步行動，除了涉及必要批准的問題（定義見購買協議）。本協議、交易文件和其它交易文件已經由公司正式簽署，並且當按照本協議的條款交付時，將構成有效和具有約束力的公司義務，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用的債權人權利的普遍衡平原則和適用的法律限制，(ii) 受到特定執行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性及相關法律的限制或 (iii) 關於賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

（e）無衝突。本協議、銷售披露方案所規定的一系列交易、發行和銷售股票以及公司的任何附屬企業，其執行、交付和履行，不會（i）違反或違反公司或任何子公司的法人或公司註冊或組織文件、章程或其它組織或憲章文件的任何規定，或 (ii) 與公司或任何子公司的任何財產或資產的任何協議、信貸合同、債務或其他工具 (證明公司或子公司的債務或其他) 或其它公司或機構所要求闡述的合同或其他文件產生衝突或構成默認(或在通知、時間或兩者兼備的情況下即將變成默認)，或(iii)除了在場合(ii)的情況下，這樣的情況不能或合理地預期會造成重大不利影響。

（f）證書。任何由公司官員簽署並交付給發行代理或發行代理律師的證書將被視為公司對發行代理在其中所敍述的事項的陳述和擔保。

（g）依賴。公司對上述聲明和擔保的準確性和真實性表示認可，包括公司和投資者簽署的證券購買協議中提供的陳述和擔保，該協議在2024年6月26日向委員會提交，並批准，公司在此同意所要依賴的陳述和擔保。

在出售時披露文件中沒有包含任何在沒有合理基礎的情況下或未經善意披露的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法規第21E條的定義）。

在出售時披露文件中包含或引用的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於公司合理和善意地認為可靠和準確的來源，且這些數據與它們來源的一致。

除註冊聲明和招股文件中所列外，公司、任何子公司或附屬公司不向任何券商、財務顧問或顧問、中介、投資銀行、銀行或進行交易文件中涉及的任何其他人支付或將支付任何經紀或尋找費用或佣金。公司或該公司股東的任何協議、安排或理解也不會影響FINRA決定的券商的補償情況。除此次發售向承銷商支付的費用外，公司未支付或未與任何人、券商、中介或附屬公司達成任何協議、安排或理解以直接或間接方式向以下任何人支付任何款項（以現金、證券或其他方式）：(i)任何人以尋找費用、諮詢費用或其他方式向公司募集資金或向公司介紹籌集或提供給公司資金的人;(ii)FINRA規則5110定義的參與發行的FINRA成員（“參與成員”）;(iii)在從註冊聲明的最初提交日期起的180天期間內與任何參與成員有任何直接或間接關聯或聯繫的任何個人或實體。除本文所特別授權本次貸款外，公司未朝任何參與成員或其附屬公司、任何與參與成員有關聯的人或實體支付或計劃支付任何募集的資源（除招股聲明和招股書所披露的措施外）。除了在招股書中所披露的外，公司未直接或間接地向承銷商發行任何權證或其他證券或授予任何期權，從註冊聲明的最初提交日期起的180天期間內。公司的任何附屬公司除從開放市場購買證券外，不是任何參與成員的股票或其他證券的持有人。公司附屬公司也未向任何參與發行的FINRA成員提供下位貸款。本次發行所得收益不會支付給任何參與發行的成員或其附屬公司，除了在此處明確授權外。據公司所知，在發行中，公司的任何董事、董事會成員或持有10%或以上公司普通股或普通股等價物的受益所有人與任何參與發行的成員沒有直接或間接關聯或聯繫。

董事會由在公司年報10-K 2023年12月31日一章“董事、高管和公司治理”下列出的人員組成。這些董事的資格和董事會的整體構成符合《薩班斯-奧克斯利法》和交易市場的規則。此外，董事會中至少半數的人員符合交易市場規則下的“獨立”定義。

據公司所知，每個董事和高管最近完成的問卷調查中包含的所有信息在各方面均真實正確，公司未發現任何使這些問卷信息不準確的信息。

向投資者在證券購買協議中所作的陳述和保證（連同任何相關的披露日程表），在此納入並視為被充分重述，並向承銷商提出。

第三條交付和付款。每次結算將在Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP的辦公室完成，地址為華盛頓特區憲法大道101號，套間900號（或由承銷商和公司商定的其他地址）。根據購買協議的條款和條件，在每次結算時，以聯邦基金電匯的方式支付在該結算日期出售的股票的購買價格，對交付的股票進行登記，並按照承銷商在結算日期前至少一天提出的請求登記在該名稱或這些名稱，分母組合是這種股票。

如果有，則購買股票的文件的交付將在承銷商律師的辦公室進行。所有在結算時採取的行動將被視為同時發生。

第四節 公司的承諾和協議。公司進一步向承銷商承諾和同意如下：

（a）註冊聲明事項。公司將及時通知承銷商，以特定儘快地知道已提交或生效的任何註冊聲明修正案，或已提交任何最終招股説明的任何補充，並向承銷商提供副本。公司將及時提交所有根據證券交易所法第13(a)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的報告以及任何決定在招股書和相關證券銷售所需的情況下提交徵求意見或信息聲明。公司在本節4(a)期間及之後，直到與發行有關的招股説明不再需要傳遞為止，須及時通知承銷商（i）證券交易委員會要求修改註冊聲明或修訂或補充任何招股書或要求提交其他信息的任何請求，（ii）證券交易委員會頒佈任何停止訂單以暫停註冊聲明或通知post生效的任何後生效修正案或任何集成文檔的任何命令，如有的話，或暫停招股説明或最終招股説明或任何招股説明補充或任何相關的修正案或補充，使之暫停或停止使用在該國家對股票銷售或發行的合格性，在此期間發生的任何事件，據公司判斷，如果此類事件使註冊聲明或招股書中列出的事實陳述不準確或需要對此類陳述進行任何更改，以使其在所述情況下不具有誤導性，公司將立即通知承銷商。公司應盡最大努力防止發佈任何這樣的停止訂單或預防或暫停使用該文件的任何命令。如果證券交易委員會隨時頒佈這種停止訂單或命令或預防或暫停使用該文件的任何命令，則公司將盡最大努力在最早可能的時間獲得解除這種命令，或者將提交一個新的註冊聲明，並盡最大努力使這樣的新的註冊聲明被儘快宣佈有效。此外，公司同意，應遵守《證券法》下適用的規則，包括有關及時文件提交的規定。

(b) 藍天合規。公司將與認購代理和投資者合作，努力使股票在認購代理和投資者合理要求的各司法轄區（美國和外國）的證券法規下得到合法銷售，並將向該目的申請，提交相關文件和提供合理所需信息。公司不需要在未被認定為外國公司或沒有被要求在任何司法轄區提交一般性代表服務同意書的司法轄區申請認定；另外，公司不需要製作任何新的信息披露文件。公司將適時準備和提交那些必要的文件和申報，以防止這些資格有效期短於認購代理要求發行股票的時間。公司將及時告知認購代理任何因在任何司法轄區提供、銷售或交易股票的資格或註冊（或任何相關豁免）被暫停的情況或任何提出或威脅提出這種訴訟的情況；若有任何決定暫停資格、註冊或豁免的情況，公司將盡最大努力在可能的最早時刻獲得其撤回。

(c) 修改和補充招股説明書和其他事項。公司將遵守證券法和交易所法案，以及SEC根據此類法規的規則和規定，從而使擬定在本協議、附屬文件和任何招股説明書中的股票分銷得以完成。如果在證券法規定的招股説明書交付期間內（“招股説明書交付期間”）發生任何事件，以至於在公司或認購代理或認購代理律師的意見中，必須修改或補充附屬文件或任何招股説明書，以便使其中的陳述在相應的情況下不會誤導，或者如果必須在任何時候修改或補充附屬文件或任何招股説明書或根據交易所法案的規定提交任何相關文件以符合任何法律，公司將及時準備並提交到SEC，並將根據交易所法案的規定，自費向認購代理和經銷商提供必要的註冊聲明的適當補充或登記聲明，以使得相應的附屬文件和招股説明書，在考慮到它們公開發表時的情況下，在沒有導致誤導的情況下加以修改或補充，或者為了使得該登記聲明、附屬文件或招股説明書，作為經修改或補充後的版本，符合任何規定的法律。在與發行相關的登記聲明的修改、附屬文件或招股説明書進行修改或者補充之前，公司將向認購代理提供所提議的修改或補充的副本，並不會提交任何認購代理合理反對的修改或補充。

(d) 任何修改和補充招股説明書的副本。公司將免費向認購代理提供，在本協議日至發行結束日後期間，認購代理以合理的要求要求的一樣多的任何招股説明書或招股説明書補充材料或修改和補充招股説明書的副本。

(e) 自由撰寫的招股説明書。除非得到認購代理的事先書面同意，公司不會進行任何關於股票的推廣，以構成公司自由寫作的招股説明書或以其他方式構成美國證券法規“自由寫作招股説明書”所要求的被公司向SEC提交或根據美國證券法規433條款的規定由公司保留的形式。如果認購代理明確同意任何此類自由撰寫招股説明書（允許的自由撰寫招股説明書），則公司承諾將（i）視每個允許的自由撰寫招股説明書為公司自由招股説明書，（ii）遵守適用於該允許的自由撰寫招股説明書的證券法規164和433條款的要求，包括在適當時間向SEC提交、標註和進行記錄。

(f) 股票的登記代理。公司將自費維護主股票的登記代理。

(g) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照交易所法案的規定，按期在上市交易所和交易所提交公司所要求提交的所有報告和文件。

(h) 其他文件。.公司將根據認購代理或投資者認為必要或適當的各種訂購、購買或其他慣例協議進行交易，所有這些協議的形式和內容都應得到認購代理和投資者的合理接受。公司同意認購代理可以依賴於併成為與本次發行中任何投資者達成的所有購買、認購或其他協議中所載的陳述、保證及適用性承諾的第三方受益人。

(i) 不操縱價格。.公司或其知情的員工、董事或股東未曾直接或間接採取、目前未曾採取，並且不可能合理地預計採取或導致，在交易所法案或其他方面下，任何旨在支持出售或轉售本公司任何證券的穩定或操縱價格的行動。

(j) 確認。公司確認認購代理向公司提供的任何意見均僅為公司董事會的利益和使用，並且未經認購代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用，或者引用認購代理的先前寫作。

(k) 招股宣佈。公司確認並同意，認購代理可以在交易結束後，在適當的範圍內公開宣佈參與本次股份發行。

(l) 依賴他人。公司確認將依賴其自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(m) 關於研究。認購代理進入本協議並不會提供明確或隱含的有利的或持續性的關於公司的研究，並且公司在此確認並同意，認購代理作為本次發行的認購代理的選擇，其選擇並不以認購代理提供有利的或關於公司任何的研究。根據FINRA 2241(b)(2)的規定，各方確認並同意，認購代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、具有特定評級或特定目標價格的研究、或威脅更改研究、評級或價格目標的情況，以換取或誘導公司獲得業務或補償。公司在此放棄並免除認購代理可能從公司獨立研究分析員和研究部門所表達的觀點與認購代理投資銀行業務部門通過交流形成的觀點或意見不同或不一致所帶來的任何利益衝突的任何索賠，該等離任措施應儘可能得到法律的允許。公司確認認購代理是全方位的證券業務機構，並且，可能會針對自己或客户的賬户進行交易，並在公司的債權或股權證券佔有長空頭寸或多頭寸。

(n) 後續股權出售。

(i) 從本日起至交易結束日後45天內，公司或其子公司不得（i）簽署任何協議以發售或宣佈發行或擬提議發行任何普通股或普通股等價物，或者（ii）除了招股説明書、招股説明書補充材料或使用FORM S-8申報書與任何員工福利計劃相關的註冊聲明之外，提交任何註冊申報書或其修正版或補充材料，所有這些行為在未經認購代理事先書面同意的情況下均不能進行。

(ii) 鑑於上述，本條款4(n)不適用於豁免發行（定義詳見購買協議），但任何變量利率交易不得視為豁免發行（定義詳見購買協議）。

(o) 鎖定協議。公司不得修改、修改、豁免或終止任何鎖定協議中的任何條款，但可以將鎖定期限延長，並將根據這些條款執行每個鎖定協議。如果鎖定協議的任何一方違反鎖定協議的任何條款，公司將立即盡最大努力執行該鎖定協議的條款。

(p) FINRA。如果公司知道，在本協議有效期以及在證券發行效力生效的60天以內，公司的任何高管、董事或擁有公司未經註冊的股權證券的10%以上的股東，或是在過去180天內收到公司未經註冊的股權證券的人士成為FINRA成員公司的附屬人員或相關人員，公司應通知認購代理（認購代理將向FINRA提交適當的文件）。

Section 5.認購代理責任的條件。認購代理在此的義務將取決於公司所描述的陳述、保證、其它義務的準確性，如第2節定義，並取決於在本日及每個交割日之前其它履行義務，並取決於以下其他附加條件：

(a)審計師安慰信。在本協議簽署之日及每個結束日期，配售代理商應已收到，並且公司應已交付給配售代理商一封公司獨立的註冊會計師事務所致配售代理商的信函，日期為本協議簽署之日及每個結束日期，形式和內容應令配售代理商滿意。該信函不應公開披露與公司的財務狀況、收入、業務，或前景有關的任何變化，該變化在配售代理商的唯一判斷下，是重要和不利的，並使得按照相關招股書或招股書補充書所預期的方式進行股票發行在配售代理商的唯一判斷下不切實際或不明智。

(b)遵守註冊要求；沒有止損市價單；FINRA沒有反對意見。每份招股書（根據424(b)條款）和任何“自由書面招股書”（根據證券法規定的405條款的定義）都應已得到適當的提交；沒有暫停註冊聲明或其任何部分生效性的止損市價單已被髮出，也未發起此類程序或威脅發起，也未發出有關禁止或暫停使用任何招股書的命令，也未發起或威脅發起有關此類的程序，也未由任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所發出任何阻止或暫停分發公司股票或任何其他證券的命令，也未發起這類程序或正在進行或據公司所知可能已預計，而且應已回覆委員會的所有要求的附加信息；FINRA對放置條款和安排的公平性和合理性沒有反對意見。

(c)公司程序。所有關於本協議、註冊聲明和各個招股書以及股票的註冊、銷售和交付的公司程序和其他法律事項應已完成或解決，並以配售代理商律師的合理滿意方式完成，並應已提供如此的文件和信息，以使得該律師能夠審核本篇第5節中所涉及的事項。

(d)沒有重大不利變化。在本協議簽署和交付之後，在每個結束日期之前，在與公司協商後，按照配售代理商的唯一判斷，不應當發生公司的條件或經營業務，財務狀況或其他方面的任何重大不利影響或任何可能發生以下條件的前景重大不利變化：即在註冊聲明和招股書中所規定的日期之後，該條件即被設定為具有該狀態。

(e) 公司律師意見書。在每個結束日期，配售代理商均應收到：(i) Warshaw Burstein, LLP於該結束日期的有利意見（包括：向配售代理商致函的否定保證信件，形式和內容令配售代理商滿意）；和 (ii)針對公司的知識產權顧問Stetina Brunda Garred & Brucker向配售代理商致函，形式和內容應令配售代理商滿意。

(f)主管人員證明。在每個結束日期，配售代理商都應有機會查閲公司的首席執行官和首席財務官簽署的文件，這些文件應是公司代表已經審核了註冊聲明、合併文件、招股書、交易文件和本協議，並且這些文件的陳述和保證，就像在該結束日期當天製作和就該日期而言一樣，已經事實無誤，公司已經遵守了在該結束日期或該日期之前應當執行或滿足的全部協議和條件；沒有已發出暫定註冊聲明的止損市價單或禁止使用招股書的命令，也沒有發起此類程序，或跟公司開會，該公司知道證券法規定的任何證券委員會、證券監管當局或證券交易所在美國終止該註冊或在交易所刊登的普通股的交易，並沒有任何信息表明證券委員會或交易所在考慮終止該註冊或交易所刊登的普通股，並且，要求本節中所述的問題所需的任何額外信息，已經得到配售代理商和其律師的滿意。

(i)公司律師意見書。每個結束日期上，配售代理商均應收到公司律師意見書，日期為該結束日期，形式和內容應該使配售代理商滿意，幷包括負面保證信件，該保證信件針對配售代理商進行，形式和內容應令配售代理商滿意。

(h)鎖單協議。在本協議簽署之日，配售代理商應該收到公司董事、高管和任何持有公司普通股的股東，持股比例為該日之普通股發行的5.0%或更高。

(j)其他文件。在任意結束日期以前，配售代理商和其律師應該收到他們為了核查本協議中所構思的股票發行和銷售而需要的任何信息和文件，或為了證明其中的任何表明和保證的準確性，或上述任何條件或協議的滿足已被證明。

(g)下調確認信。在每個結束日期上，配售代理商應該收到公司的獨立註冊會計師事務所致函，該函件日期應為該結束日期，在形式和內容上應令配售代理商滿意，以便重新確認符合第5(a)條款中提供的過程，除非這些提供的過程的指定日期與該結束日期之間的時間段不超過三個工作日。.如果第5節中指定的任何條件在要求滿足時沒有被滿足，此協議可由配售代理商通過通知公司在任何結束日期上的任何時間終止，此終止將不涉及除條款6（支付費用）、條款7（賠償和貢獻）和條款8（陳述和保證須在交付後生效）外任何一方對與任何其他方的任何責任，但這些條款在任何情況下都將是有效的，並且應在終止後生效。

如果第5節中指定的任何條件在要求滿足時沒有被滿足，此協議可由配售代理商通過通知公司在任何結束日期上的任何時間終止，此終止將不涉及除條款6（支付費用）、條款7（賠償和貢獻）和條款8（陳述和保證須在交付後生效）外任何一方對與任何其他方的任何責任，但這些條款在任何情況下都將是有效的，並且應在終止後生效。

第6節. 費用支付. 公司同意支付與履行其在此項下的義務以及與此項交易有關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)與股票發行、交付和資格認證有關的所有費用 (包括所有印刷和雕刻費用)；(ii)普通股登記代理人和轉讓代理人的所有費用和支出；(iii)與發行和銷售股票有關的所有必需的發行、轉讓和其他印花税；(iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出；(v)與準備、打印、歸檔、裝運和分發《註冊聲明》(包括財務報表、展品、進度表、同意書和專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書和任何招股補充文件以及其所有修訂和補充文件以及本協議有關的所有成本和費用(vi)如果要求放置代理，由公司或放置代理在任何國家的證券或天際法律下使所有或任何一部分股票符合報價和銷售而核準或註冊(或獲得豁免)，並在這種情況下，準備和打印“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄，以及其所有補充文件，告知放置代理有關這種資格、註冊和豁免；(vii)如適用，關於金融業監管局審核和批准放置代理參與發行和分銷股票所需的申報費用；(viii)與在貿易市場上包括股票有關的所有費用和支出；(ix)公司和放置代理員工在“路演”中所發生的旅行和住宿費用以及(x)在《註冊聲明》的第二部分中提及的所有其他費用、成本和支出。

第7節. 賠償和貢獻。

(a) 公司同意向放置代理、其關聯公司和每個控制放置代理的人(在證券法第15條的意義下)，以及放置代理、其關聯公司和每個控制人的董事、高級主管、代理和僱員(放置代理和每個這樣的實體或人員，都是指“受賠償人”)，賠償和使其免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債(統稱為“負債”)，並在任何受賠償人調查、準備、追求或辯護任何行動時按照被受賠償人開支的費用和支出(包括所有被賠償人的一個顧問的合理費用和支出，除非本協議另有明確規定)賠償，(i)由於或與註冊聲明、任何已納入文件或任何招股説明書中的任何實質性事實的虛假陳述或被指虛假陳述；或未在其中陳述一項在輕率情況下使其所陳述的陳述，在輕率情況下使其所陳述的陳述包括，而不限於，關於獨立曾受到新的徵募的範圍、性質、數量和定價的陳述；或(ii)與任何受賠償人根據本協議、本項交易或任何受賠償人在處理任何此類建議、服務或交易方面採取的行動或不行動有關的建議或服務直接或間接有關，但必須符合以下規定：只要涉及第(ii)款，公司不承擔任何受賠償人的責任，即(x)涉及上述建議、行為、不作為或服務中任何粗心或故意不當行為或(y)用於發售或出售發行的材料或關於公司的信息的任何使用，這是未經公司授權可用於該用途的，並構成粗心或故意的不當行為。公司還同意賠償每個受賠償人在執行本協議項下的權利時所開支的所有費用。

(b) 一旦受賠償人實際接到與此協議下可尋求賠償保護的賠償請求有關的通知，該受賠償人應立即以書面形式通知公司;提供者，除了公司已因此類通知而受損失外，任何受賠償人不通知公司不得免除公司在此賠償或其他方面的任何責任。如果放置代理要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括僱用對放置代理合理滿意的律師，這些顧問還可以是公司的顧問。任何受賠償人在任何此類行動中都有權僱用獨立的顧問，並參與辯護，但這些顧問的費用和支出應由受賠償人自行承擔，除非：(i)如果公司未能及時承擔辯護並僱用顧問，或(ii)當事人包括受賠償人和公司(包括任何受妨礙的當事人)，並且在律師的合理意見中，受賠償人被告知存在實際利益衝突，該利益衝突防止了公司(或此類顧問的另一個客户)和任何受賠償人的律師選擇代表公司(或此類顧問的另一個客户)。然而，在此情況下，除本項爭議及相關活動連接外，公司不應對所有受賠償人的依照項下費用和支出負責任，另外再支付一個獨立律師事務所的費用，如涉及任何與行動有關或相關的事件，以及任何本地術語。公司未經放置代理的書面同意(不得不合理拒絕)，還不應就任何行動的清算、折衷或同意進入其裁決，或以其他方式試圖終止尋求此處可尋求賠償或貢獻的任何已掛起或已威脅的行動，本協議項下所述任何受賠償人均應包括在內(無論是否是該方當事人)，除非該類和解、折衷、同意或終止包括對該行動所有由此類賠償或貢獻尋求的賠償人的無條件釋放。線索所需的補償應按照發現或辯護的進程的金額數額進行，並在其中發生費用、損失、損害或負債時按期支付。

(c) 如果對於受賠償人而言，上述賠償金是不可用的，除按照本協議規定進行外，公司應按適當比例向支付或支付其中一方，以反映(a)本協議涉及事項對公司的相對利益，一方面，放置代理和任何其他受賠償人的另一方面，(b)如果適用的法律規定不允許由前面一款規定分配，則不僅應反映這些負債或費用的紛爭雙方的相關利益，而且應該注意公司、放置代理和其他受賠償人在處理與此類負債或支出有關的事項時的相對過錯，以及其他相關的公平因素;不過，在任何情況下，公司的貢獻不得少於必要的金額，以確保所有受忘恕人在總體上不負擔超過放置代理根據本協議實際接受的費用金額，超過這些費用之外的負債和支出。為了本段目的，本協議範圍內的交易或交易的總價值被視為(a)單獨結算(不管是否實現)或(b)按照本協議根據放置代理獲得的費用總額所付款或預付款的比例。以上，不論如何，任何在證券法第11(f)條(修訂後)的欺詐陳述中有罪的人都沒有權利依靠非有罪的當事人要求貢獻。

(d) 公司還同意，除了受賠償人因為其在此項協議項下的任何建議、服務或交易中的任何粗心或故意不當行為（故意疏忽或惡意行為）而承擔的負債(和相關的開支)外，受賠償人不應對公司在此項協議項下的任何建議或服務或交易中或其在任何此類建議、服務或交易中採取的行動或不採取行動承擔任何責任(無論是直接還是間接、合同還是侵權或其他)，但必須就受賠償人的所有負債再次強調，只要這些負債(和相關的支出)最終被司法確定是由於這些受賠償人的粗心或故意不當行為，該等行為與此類建議、行為、不作為或服務有關。

(e) 公司的賠償、補償和貢獻責任要求適用於本協議的任何修改，並且即使在本協議項下已終止或已完成任何受賠償人在此項協議下提供的服務，這種責任和要求也將繼續完全有效。

第 8 節。所陳述的授權、保證和賠償責任在發行股票及其支付的情況下仍然有效，而未根據放置代理、公司或其任何合夥人、高管或董事或任何控制人進行任何調查，本 身 或任何控制人,要按本協議規定留存。作為放置代理的繼任者或公司、其董事或高級人員或任何控制公司的人將有權享受本協議中包含的賠償、貢獻和賠償協議的優惠。

第9節。所有通信都應以書面形式遞交，並通過以下方式郵寄、返交或以電子郵件方式和得到確定的方式發送給當事方:

如要寄給放置代理，請將其地址設為上文所述，並請注意: 詹姆斯·西格爾(James Siegel)，電子郵件: jsiegel@maximgrp.com

副本送往：

納爾遜·莫林斯·賴利和斯卡伯勒律師事務所(Nelson Mullins Ridley & Scarborough LLP)

華盛頓特區101號憲法大街，900號

華盛頓特區20001

電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com

注意：安德魯·M·塔克律師(Andrew M. Tucker, Esq.)

如果是公司的通知：

Nexalin科技公司

1776約克鎮，550號

休斯敦，TX77056

8322600222

電子郵件:mark@nexalin.com

注意:馬克·懷特(Mark White)

副本送往：

沃肖·伯斯坦律師事務所(Warshaw Burstein, LLP)

575列剋星敦大道

紐約，NY 10022

電子郵件：MSiegel@wbny.com

致：馬丁.S.西格爾律師

本協議各方可以書面通知他人而更改通信收件地址。

第10條：繼任者。本協議對協議各方、第7條規定的員工、高管、董事和控制人員及其各自的繼任者和個人代表具有利益和約束力，並且其他人無權在此項下享有任何權利或承擔任何義務。

第11條：局部無效。本協議的任何部分、段落或規定的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為作出必要的次要變更（僅作為此類變更）以使其有效並可執行。

第12條：管轄法。本協議將受紐約州法律的管轄和解釋，適用於在該州完全履行的協議，不考慮衝突法原則。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本方及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力和效力。針對因本協議或與之有關的任何交易或行為引起的任何爭議，放棄要求進行與陪審團有關的任何權利。任何因本協議引起的糾紛均可以提交紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院，並且本公司通過執行和交付本協議，在這些法院的管轄範圍內，無條件地承認其自身和財產的管轄權。各方在此均不可撤銷地放棄個人訴訟的傳喚程序，並同意將上述訴訟、訴訟或程序的副本通過隔夜遞送（帶有遞送證明）發送到本協議下生效的通知地址的一方，並認為該遞送構成適當的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不被認為以任何方式限制法律允許的任何方式對程序進行傳喚的權利。本公司同意在任何此類訴訟、訴訟或反訴索引所引起的最終判決中，該公司將是決定勝利的一方，並且可以通過訴訟來實施該判決的權利。如果本協議的任何一方開始執行Transaction文件的任何規定，則在此類訴訟或訴前，此類訴訟或訴前，獲勝的一方應對其所涉及的調查、準備和起訴所產生的律師費和其他成本和費用進行償還。

第13條：一般規定。

（a）本協議構成雙方之間的整個協議，取代了所有先前的書面或口頭以及所有同時口頭的協議、諒解和談判，涉及本議題。雖然本協議中可能有與此相反的內容，但2024年3月18日簽訂的婚姻承諾書（“婚姻承諾書”）仍然有效，其中的條款仍然以其條款存在並根據條款強制執行，但如果婚姻承諾書的條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款優先。 本協議可以分別用兩個或兩個以上部分簽署，每個部分都可以作為原本簽署，具有同等效力。除非所有協議方事先書面同意，否則本協議不得修改或更改，並且不能放棄任何條件（明示或暗示）。本協議的章節標題僅供各方方便，不影響本協議的構建或解釋。

（b）公司承認，在銷售股票的過程中：（i）承銷商對公司的責任僅是合同和商務上的，（ii）承銷商是在對等的狀態下行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負責任的義務，（iii）承銷商僅欠公司在本協議中設定的職責和義務。（iv）承銷商可能具有與公司不同的利益。公司放棄按照適用法律的最大範圍對承銷商提出任何違反信託責任的主張所產生的任何索賠。

[本頁面的其餘部分是故意空白的。]

如果上述內容符合您對我們協議的瞭解，請在下方簽名，隨即該文件將與其所有副本一起按照條款成為生效協議。

上述寄售代理協議特此確認並接受，自本協議首次寫入之日起生效。