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迪克森約翰遜私人有限公司

唐納德礦產金沙有限公司

EFR唐納德有限公司

唐納德項目私人有限公司

Astron礦物沙子私人有限公司

目錄

唐納德油砂和稀土項目-
礦業合資協議

日期：2024年6月4日(“生效日期”)

各方

1.Dickson&Johnson Pty Ltd ACN 000 092 008 of Level 10,224 Queen Street，224，VIC 3000(D&J)。

2.唐納德礦砂有限公司，地址：墨爾本VIC 3000，皇后街224號10樓ACN 087 469 707(DMS)。

3.EFR Donald Ltd根據加拿大安大略省(EFR)的法律成立的公司。

4.The Donald Project Pty Ltd ACN 674 664 629 of 10 Level，224 Queen Street，墨爾本VIC 3000(合資公司)。

5.Astron礦砂有限公司ACN 150 992 724，地址：墨爾本皇后街224號10樓，郵編：3000(AMS)。

背景

答：Donald項目的第一階段最終可行性研究已經完成，D&J已決定將該項目的評估提前到第一階段的FID。

B.D&J和EFR希望通過合資公司就Donald項目建立和運營一家合資企業。

C.合營公司和合營公司已同意訂立本協議，以制定下列條款：(I)EFR將提供融資以收購合營公司高達49%的權益，以及(Ii)他們將按照本協議規定的條款和條件，向FID推進第一階段的活動，實施第一階段，然後進入第二階段。

D.、D&J和EFR希望在本協議中規定管理他們作為合資公司股東關係的條款，以及管理合資企業的條款。

E.DMS是將轉讓或許可給合資公司的物業和其他資產的當前所有者。

除了交易文件中另有規定的權利和義務外，AMS將成為合資企業的初始管理人，並希望列出與此相關的權利和義務。

實施規定

雙方同意，除其他事項外，考慮到本協議中所載的相互承諾：

1.1.定義

除文意另有所指外，以下表述在本協議中具有各自的含義(包括背景)：

2年期權日期具有第6.3(C)條規定的含義。

土著文化遺產是指(根據上下文要求)：

(A)《土著文化遺產》第4(1)條所界定的“土著文化遺產”2006年土著遺產法(受害人)；或

(B)“重要的原住民地區”或“重要的原住民物體”1984年土著和託雷斯海峽島民遺產保護法(Cth)。

ACICA具有第23.4條中給出的含義。

附屬公司是指任何直接或間接控制、受某一方控制或與某一方共同控制的人。

協議利率是指票據的平均得標利率(定義見《1909年匯票法令》(Cth)，期限為90天，在路透社監測系統的頁面上顯示，指定為BBSY加5%的按日計算和按月複利，或雙方商定的其他利率。

商定的後諒解備忘錄支出是指從2023年12月28日至本協議日期，D&J及其附屬公司在唐納德項目方面發生的實際現金支出(經適當證明)。

年度賬目具有第14.3(A)條所載的涵義。

反貪法的涵義與第7.13(A)條所述相同。

審批期是指自本協議之日起四個月的時間。

批准的計劃和預算是指已根據第13條批准或被視為已批准的、與特定時期的合資企業活動有關的計劃和預算。

ASNO指的是澳大利亞保障和不擴散辦公室。

資產轉讓協議是指採用附表8所列格式的協議。

轉讓指出售、轉讓、分租、轉讓、轉租或其他類似處理或產生與合營企業權益的全部或任何部分有關的權益，但不包括產生屬於產權負擔的權益，而轉讓具有相應的涵義。

Astron是指Astron Corporation Limited ABRN 154 924 553，這是一家香港註冊公司，主要營業地址為墨爾本VIC 3000號皇后街224號10樓。

Astron背景知識產權是指截至本協議之日由Astron及其關聯公司擁有、許可或控制的所有知識產權(包括與其技術訣竅、技術、運營能力和測試工作有關的任何權利)，或獨立於本協議中規定的事項以其他方式開發、收購或許可的所有知識產權，以及Astron或其關聯公司提供、貢獻、帶來或使用與本協議相關的所有知識產權(包括根據第7.5(A)條)。

ASX指ASX有限公司(ACN 008 624 691)或其合法繼承人。

核數師是指根據第14.6條委任的核數師。

授權是指任何同意、授權、註冊、提交、提交、通知、協議、證書、佣金、租約、牌照、許可證、批准或豁免，或由房委會(包括物業單位)或與房委會(包括物業單位)達成的任何同意、授權、登記、提交、提交、通知、協議、證書、佣金、租約、牌照、許可證、批准或豁免。

主管部門是指任何政府部門、地方政府委員會、政府或法定機構或法律規定的任何其他個人或實體，根據法律有權對合資企業活動施加要求或需要其同意。

董事會是指合營公司的董事會，也是合營公司的管理委員會。

違約事件就合營企業而言，指該合營企業或該合營企業發生破產事件，而該合營企業或該合營企業嚴重違反其在本協議項下的任何重大責任(未付款項違約事件除外)，包括允許在該合營企業的合營企業權益上或附屬於該合營企業權益而產生產權負擔(準許的產權負擔或合營企業根據本協議批准的產權負擔除外)。為清楚起見，任何排除事件或規定事件的發生本身不會構成違約事件。

營業日指的是澳大利亞墨爾本和美國科羅拉多州丹佛市的週六、週日、公共假日或銀行假日以外的日子。

回購金額具有第16.3(D)(I)條中的含義。

回購權益具有第16.3(B)條所載的涵義。

回購合營公司具有第16.3(C)條所述的涵義。

回購溢價具有第16.3(D)(Ii)條所述的涵義。

買斷完成日期具有第18.2(C)條所載的涵義。

買斷選舉具有第17.6(A)條所指的涵義。

所謂總和是指：

(A)在符合第6.3和8.4條的規定下，自本協議之日起至Farm-in完成之日，按照FID前預算、額外FID預算(如果適用)和第一階段預算，EFR同意提供的資金不得超過Fin-in資金的總額；和

(B)在新建期結束後，合資企業根據批准的方案和預算以及按照本協定的其他規定應支付的資金份額的百分比。

基本工程是指與最終可行性研究中所述開發有關的基本工程和服務，或董事會批准的進一步支持、擴大、暫停、恢復或放棄採礦和選礦的基本工程和服務。

控制權變更指的是，就合資企業而言，如果在協議簽訂之日直接或間接控制合資企業的人因任何原因不再這樣做，或者如果某人在協議日期後獲得對合資企業的直接或間接控制權，但在不損害第17.5條規定的前提下，在下列情況下不得變更控制權：

(A)更改是在屬相聯關係的人之間作出的；或

(B)該合營公司或其任何控股公司的股份在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、澳大利亞證券交易所或其他認可證券交易所上市，而該合營公司因配發、發行或轉讓該等股份或任何其他交易(包括任何收購要約或安排計劃或第三方以其他方式收購該上市實體的股份)而發生控制權變更。

變更後的合資企業具有第15.7(A)條中的含義。

《11572文化遺產管理計劃》是指由景觀規劃編制，將DMS列為贊助商的文化遺產管理計劃，日期為2014年1月29日，並於2014年2月14日獲得批准。

完成意味着完成第5.1條中規定的步驟。

完成日期是指根據本協議滿足或放棄最後一個先決條件的日期之後的3個工作日，或D&J和EFR書面商定的其他日期。

濃縮是指使用物理、非化學方法從礦產資源中濃縮HMC直至生產產品，包括任何必要的粉碎、篩選、稱量、取樣、分析、濃縮HMC、將REEC與剩餘的HMC分離(通過浮選或其他物理方法)、處理、儲存和裝載產品，但不包括採礦或開發。

選礦廠指為選礦而設的所有基本工程、建築物、廠房、設施及其他基礎設施，包括礦場及相關的破碎系統、分選系統、螺旋、傳送帶、篩網、存貨、裝載系統、浮選系統、辦公室、車間及回收區。

先決條件指附表1所列的各項先決條件。

保密信息具有第22.1條中所給出的含義。

憲法指附表11所列的議定憲法形式。

合同限額意味着100萬美元。

控制是指對任何人而言，直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同、有表決權的信託或其他方式來指導或導致該人的管理和政策的權力，並受到控制具有相應的含義。為了更大的確定性，而且不受限制，如果一個人直接或間接通過持股或其他方式擁有另一人至少50%的有表決權股份或其他參與的表決權單位，則應視為存在控制權。

《公司法》是指2001年《公司法》(Cth)。

D&J實際支出是指D&J根據本協議根據任何催繳款項提供的任何資金，包括在新手期間提供的任何支出。

D&J視作開支具有條例草案第20(B)條所載的涵義。

數據機房是指由Astron創建的虛擬數據機房，可在[***]而且EFR已經接觸到了它。

數據機房索引是指雙方為識別目的而草簽的數據機房索引。

死鎖的含義如第11.1(A)條所述。

視為出售要約是指一家合資企業將其所有合資企業權益出售給其他合資企業的要約，而不存在任何產權負擔。

違約事件是指違約事件或未付款項違約事件。

違約聯營公司是指其或其聯營公司發生了未付款項違約事件或違約事件，而該聯營公司或其聯營公司未予補救的聯營公司。

最終可行性研究是指對礦區開發、開採、選礦和恢復的技術、商業和經濟可行性進行研究，並生產由一名或多名專家(S)的相關主題報告編制或支持的產品，其中包括勘探、地質、工程、環境和其他相關數據、資本和運營成本估算、所需許可證和批准(如果適用)的確認，以及(如果適用)充分詳細的市場研究，以便合理詳細地確定最佳開發、採礦、選礦和恢復方案。這項研究的標準適合提交給金融機構，作為為研究中所考慮的採礦活動的開發和運營提供資金的基礎，能夠支持FID，並符合JORC規定的“最終可行性研究”的資格。

發展指建造、供應、完成及投產商業採礦及選礦作業以開採及選礦產品，包括建造或供應一座採礦廠及一座選礦廠、一座礦場及相關的破碎系統、傳送帶、存貨、裝載系統、公用設施、車輛、辦公室、車間及所有其他設施、系統、廠房、設備及人員，以根據礦山計劃安全而有效地開發、經營及恢復礦山，但不包括採礦、選礦或恢復。

稀釋合營公司的涵義與草案第20(A)條所載涵義相同。

董事是指根據本協議任命為董事會成員的董事。

爭議具有第23.2(A)條所載的涵義。

爭議通知具有第23.2(A)條所載的涵義。

爭議解決程序具有第23.1(B)條所述的涵義。

Donald Assets指《資產轉讓協議》相關附表中所述的每項資產。

唐納德項目是指在礦區開發的唐納德稀土和礦砂項目。

到期日是指根據本協議付款的到期日。

盡職調查材料是指數據機房索引中所列的數據機房中包含的文件，該數據機房的日期比本協議的日期早五個工作日。

Dy的意思是鏑。

生效日期是指本協議的生效日期，如上文所述。

EFI是指Energy Fuels Inc.，是一家安大略省的公司，地址為加拿大安大略省多倫多裏士滿大街東82號308 Suite 308，郵編：M5C 1P1。

EFI普通股是指EFI資本中的普通股。

EFI股票發行(完成)指發行的EFI普通股數量等於350萬美元(就本協議而言被視為等於500萬美元)，除以EFI普通股在紐約證券交易所截至緊接EFI普通股發行日期之前的最後一個交易日的五個交易日的成交量加權平均交易價，如股份出售協議所述。

EFI股票發行(FID)是指發行的EFI普通股數量等於1,400萬美元(就本協議而言，被視為等於2,000萬美元)，除以截至緊接EFI普通股發行日期之前的最後一個交易日的五個紐約證券交易所EFI普通股的成交量加權平均交易價(完成)，減去EFI股票發行(完成)。

EFR實際支出是指EFR通過支付排他性延長費和開工前資金以及根據本協議催繳的金額(包括EFR實際投入支出)貢獻的資金金額。

EFR在任何時候的實際投入支出是指在投入期間，EFR通過支付排他性延長費、開工前資金和根據本協議催繳的款項而貢獻的資金數額，直至投入資金的數額。

合資格受讓人指符合以下條件的人：

(A)不是指明的外地一方；及

(B)有足夠的技術和財政能力履行轉讓合資企業在本協定項下的義務。

緊急情況是指涉及實際或合理理解的合資企業財產或合資企業活動的重大損害或損失、環境破壞或人員嚴重傷害或生命損失的情況。

產權負擔是指：

(A)擁有任何擔保權益；及

(B)支付款項或履行義務的任何其他保證，包括任何抵押或優先權益或任何種類的安排，或任何債權人的任何其他權利或與任何債權人的任何其他安排，以使其申索先於其他債權人以任何資產或從任何資產的收益清償，包括但不限於保留並非在通常業務運作中的所有權，以及以保證方式存放任何款項。

強制執行合資企業具有第18.1條中所給出的含義。

環境審批指根據《環境保護條例》第133條授予Astron Limited的編號2005/237、名為西維多利亞唐納德礦砂項目的批准編號1999年環境保護和生物多樣性保護法(Cth)，日期為2009年3月13日，2016年2月15日和2018年1月5日更改。

EPBC修正案批准是指對環境批准的修改，包括從相關部長的REEC生產和接收到根據環境批准批准的行動的最後一次開始。

ERR指的是維多利亞州政府部門的地球資源監管機構。

排除事件是指以下各項中的每一個：

(A)取消、暫停、對生產或Donald項目造成重大不利影響的材料變更，或任何租約、環境批准或任何已頒發的REEC許可證的不續期(或收到主管當局關於其打算這樣做的書面通知，且任何相關的補救期限已屆滿)；

(B)未能按照MIN5532頒發工作授權，或未按不包括REEC生產的條款發放，或未能按EFR合理行事可接受的條款發放REEC許可證，或未能將環境批准轉讓給合資公司或未能獲得EPBC修正案批准，每種情況下均為2年選項日期(或根據第6.3(C)條延長的期限)；

(C)AMS、DMS或D&J的任何違約事件沒有在規定的期限內得到補救，以及在每個情況下違反基本保證(符合附表3第2條的規定)，對承擔Donald項目的能力產生重大不利影響；或

(D)僅就第一階段FID之後的期間而言，簽署第一階段開發項目的第三方項目融資人根據融資安排的條款暫停或終止融資安排，但因EFR或其任何附屬公司的作為或不作為而到期(或對其有重大貢獻)的除外。

排他性延期費用是指1,515,381美元(Astron於2024年3月5日收到的收益)，用於將諒解備忘錄中的排他性期限從2024年3月1日延長至2024年3月31日。

專家指的是獨立於當事人之外的人：

(A)具備適當資格並有能力根據本協定作出專家裁定的人；及

(B)按照第24條委任。

勘探是指在礦區內尋找、發現和圈定商業性礦產資源，並對這種資源進行評價，包括探礦、地表測繪、採樣、航空測繪和勘察、鑽探、挖溝和相關野外工作、地球物理和地球化學測試、巖心採樣、分析、勘探衰退、試採、分析和評估已開展的活動和取得的成果，進行初步可行性研究，編寫可行性研究報告，以及規劃、監督和管理所開展的所有活動，但不包括開發、採礦或選礦。

公平市價指就任何類型的資產或財產(或其中的權益)而言，指根據第19條所述程序議定或釐定的該等資產或財產(或其權益)的公平市價。

公平披露是指與事實、情況或信息有關的充分詳細的披露，以使在本協議所考慮的交易性質的交易中經驗豐富的合理投資者能夠識別該事實、情況或信息的性質。

募集完成日期是指，在符合條款6.3和8.4的情況下，EFR向合營公司提供最後一筆已清償資金的日期，該款項與EFR出資的所有其他催繳款項合計等於募集資金。

新進資金是指EFR通過支付排他性延長費支付的1.83億澳元，這筆費用在生效日期被確認已支付，並在新進期間根據本協議通過催繳款項支付。

外包期是指EFR唯一為合資企業提供資金的時間段，自本協議之日起至下列日期中較早的一段時間內：

(A)在農場落成日期之前；

(B)FID之前的期權拒絕日期；

(C)沒有FID的決定日期；和

(D)在FID後未能為期權提供資金的拒絕日期，

根據本協議的條款。

FATA意味着1975年《外國接管和收購法》(Cth)。

FEOC指《基礎設施投資和就業法》第26篇《美國法典》第30D(D)(7)節和40207(A)(5)節以及根據《美國法典》第42篇18741(A)(5)節以及根據其頒佈的任何法規或其他官方指導或解釋(經不時修訂)所界定的“外國關注實體”。

FID是指合資公司根據第6.2條作出的關於繼續開發和開採位於物業內的礦石儲備的最終投資決定。

FID完成意味着完成第6.5條中規定的步驟。

FID完成日期是指根據第6.2條做出第一階段FID決定後的3個工作日，或D&J和EFR書面商定的其他日期。

財政年度是指自7月1日起至6月30日止的12個月期間，或雙方另有約定。

FIRB指的是澳大利亞外國投資審查委員會。

FIRB提交是指EFR準備並提交給FIRB的與本協議中規定的EFR擬議投資有關的提交。

“適當人選”是指沒有根據公司法第206B條喪失擔任公司董事的資格，並且法律沒有以其他方式阻止他被合法任命為董事的人。

不可抗力具有第25.1條規定的含義。

不可抗力事件具有第25.2條中規定的含義。

基本保證是指附表3第1(A)、1(B)、1(C)、1(E)、1(G)、1(H)和1(M)條所列的保證。

股東大會是指根據第10條召開的合資公司的股東大會。

一般擔保契約是指合營公司以EFR為受益人，以協議形式簽發的一般擔保契約。

就勘探、開發、採礦及集中(視屬何情況而定)而言，良好的採礦作業是指由從事或批准其業務的人士在進行其業務時，由從事國際採礦業的熟練及有經驗的經營者合理及通常行使該程度的技術、安全及有效的作業、勤勉、審慎及遠見的作業方法、方法及行為。

擔保是指採用附表6所列格式的擔保。

擔保人分別指EFI和Astron。

HMC指的是重礦物的濃縮物，含有大約90%的鈦鐵礦、白榴石、金紅石、鋯石、獨居石和輝石的重礦物。

HMC承購協議具有第7.19(A)條中給出的含義。

HMC承購ROFR通知具有第7.19(C)條中所給出的含義。

指示礦產資源指礦產資源的一部分，其數量、品位(或質量)、密度、形狀和物理特徵經過充分的信心估計，以便充分詳細地應用修正係數，以支持礦山規劃和根據JORC規則對礦牀的經濟可行性進行評估。

《土著土地使用協議》具有《土著產權法》所賦予的含義。

破產事件是指與合資企業有關的下列任何事件的發生：

(A)它無法在到期和應付時償付其所有債務，或者它沒有遵守《公司法》第459F(1)條規定的法定要求；

(B)已有效地通過決議，以自動將該法人團體清盤或委任管理人、清盤人或臨時清盤人；

(C)該公司或任何其他人向法院申請將其清盤，而該項申請在7天內沒有被擱置、撤回或駁回；

(D)是否有命令將其清盤；

(E)就合營公司的資產或業務委任接管人、接管人及管理人、受託人、其他控權人或類似的高級人員；

(F)是否建議與其債權人或其中任何債權人訂立或訂立任何形式的安排(正式或非正式)，包括公司安排契據；

(G)在債務到期時無力償付，或根據適用法律被推定破產；或

(H)在任何有關司法管轄區內，根據任何適用的破產、重組或類似法律或其他法律進行的任何程序，而該等法律程序的效力與上述任何事件的效力大體相似，而該等法律程序是根據任何現行或未來的法律或就任何現有或未來的法律而在任何司法管轄區內發生的。

知識產權是指任何知識產權或工業產權，無論是否已登記，包括：

(A)所有專利、商標、版權、外觀設計、商業祕密、專有技術和機密信息的權利(包括強制執行保密信息義務的權利)；

(B)取得使用或准予使用任何前述物品或成為任何前述物品的註冊所有人或使用人的所有許可證及其他權利；

(C)所有計算機程序、數據和軟件，包括源代碼；和

(D)與計算機程序和其他相關係統的使用或操作有關的所有用户手冊、技術信息和其他文件。

傑克遜存款具有第7.6(A)條所述的涵義。

傑克森存款發展建議具有第7.6(D)條所載的涵義。

合資企業是指根據本協議成立的合資企業。

合營活動是指與合營財產的獲取、使用、開發、運營和維護有關的所有勘探、開發、採礦、選礦和修復活動，以及合營公司根據本協議承擔的所有其他活動、承諾和運營。

合資知識產權是指合資公司在合資活動過程中根據批准的計劃和預算開發的所有知識產權，不包括任何Astron背景知識產權。

合資企業權益是指合資企業持有的股份。

合資財產是指合營公司為唐納德項目的目的而不時擁有的所有權利、所有權、利益、索賠、利益和所有其他財產，無論是不動產還是非土地財產，包括：

(A)唐納德資產；

(B)物業單位；

(C)合營公司的銀行賬户；

(D)管理合資企業知識產權；

(E)任何設施、設備、材料、資產、基本工程、廠房、設備、機械、設施、基礎設施、許可證、許可證、授權書及為在礦區內進行採礦或選礦作業或活動而持有的財產；

(F)在交付給客户之前將產品和伴生礦物(如有的話)儲存；及

(G)提供所有采礦信息。

合營企業是指持有合資企業權益的人。

澳大利亞聯合礦產儲量委員會(JORC)為遵守上市規則而採納的澳大利亞聯合礦產儲量委員會(JORC)為遵守上市規則而採納的澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則(2012年版)。

法律是指任何具有管轄權的機關的任何法律、法典、法令、規章、規章、附例、法令、規則、命令、條例、公告(包括其下的任何規章和命令)、政策和指導方針或決定、裁決和判決，這些法律、法規、法令、規章、條例、條例、公告(包括其下的任何規章和命令)、政策和指導方針或決定、裁決和判決，是指任何具有管轄權的機關的任何法律、法規、法令、規章、條例、附例、法令、規則、命令、條例、公告、政策和指導方針，或任何具有管轄權的機關的決定、裁決和判決，這些法律、法規、法令、規章、條例、法令、規則、命令、條例、公告(包括其下的任何規章和命令)、政策和指導方針或決定、裁決和判決，對使用

租賃協議是指採用附表10所列格式的租賃協議。

租賃資產具有第5.4(A)條中所給出的含義。

上市規則指澳交所上市規則，或在一方或聯屬公司受其約束的情況下，指另一認可證券交易所的上市規則。

損失是指損失、負債、索賠、訴訟、訴訟、要求、損害賠償、費用、開支或價值減值，無論是現在還是未來，是固定的還是未確定的，實際的還是或有的。

管理活動具有《管理協議》中規定的含義。

《管理協議》是指以附表5的形式簽訂的合營公司管理協議。

經理是指AMS或董事會可能根據本協議不時聘用或任命為經理的其他個人或實體。

重大不利變化是指在本協議日期之後發生的任何事項、事件或情況，該事項、事件或情況已經或合理地預期將對整個合營公司的業務、資產、負債、財務狀況、貿易狀況、商業表現、盈利能力或前景產生超過4,000萬美元的不利影響，無論是單獨發生還是與已經發生的其他類似事項、事件或情況合在一起，但儘管有上述規定，重大不利變化將包括：

(A)發生訂明事件或更改控制權；及

(B)排除事件；

但不包括由以下原因引起或歸因於以下原因的變化：

(C)經濟條件的變化(包括金融市場波動、利率、貨幣、匯率、商品價格、證券或其他市場條件的變化)；

(D)適用的法律、條例或會計準則或慣例(包括税法或税率)或任何法律或任何條例的司法或行政解釋的變化，包括其適用或不適用；

(E)預防包括新冠肺炎大流行在內的衞生大流行病；

(F)D&J通過書面協議或請求或在EFR書面同意下采取的任何行動；

(G)一般經濟、政治、商業或金融狀況的任何變化；

(H)已按照附表3公平披露的任何事實、事宜或情況；

(1)激進主義、恐怖主義行為、暴亂、戰爭(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或破壞；

(J)任何勞工行動、罷工、停工或其他勞工困難；或

(K)滿足或放棄條件先例。

已測量礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位(或質量)、密度、形狀和物理特徵是以足夠的信心估計的，以允許應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和根據JORC規則定義的對礦牀經濟可行性的最終評估。

MIN5532係指根據《採礦法》頒發的採礦許可證5532。

礦山是指FID標的的採礦和產品集中的礦山，包括最終可行性研究中所述的礦山，以及合資企業決定在礦區任何部分開發的任何其他礦山。

關閉礦山是指合資公司為放棄所有 本協議項下的合資活動或合資財產，這將構成康復的一部分。

採礦計劃指經不時修訂的長期採礦計劃及不同年期的短期採礦計劃，其中描述採礦礦石、覆巖、非HMC砂及來自礦山的廢物的先後次序，並納入採礦的主要參數，包括採礦順序計劃、地貌設計、通道及運輸道路，以及就待開採、儲存、集中或處置的礦石、覆蓋層、非HMC砂及廢物的數量及產品生產提供董事會不時規定的範圍及期間的時間表。

“採礦工作計劃”或“採礦工作計劃”是指“礦業法”第40節更全面地描述採礦許可證上允許開展的活動的主要文件。

礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級(或質量)和數量符合JORC規則的定義，最終有合理的經濟開採前景。

最低權益指的是合資企業權益的10%份額。

採礦是指與從礦區開採礦石儲備、運輸和運送至選礦廠有關的所有作業，包括剝離前，以及清除和處置覆蓋層、非HMC砂和廢物，但不包括勘探、開發、選礦或恢復。

《採礦法》意味着1990年《礦產資源(可持續發展)法》(受害者)。

開採區是指附件A所示的物業單位內的整個區域，以及為本協議的目的而申請或收購或由合資企業以其他方式收購的任何其他物業單位或土地面積，包括一期礦區和二期礦區。

採礦信息係指與物業有關的所有信息、數據和記錄，包括與從礦區開採礦產資源有關的所有測量、地圖、航空照片、電子存儲數據、草圖、圖紙、備忘錄、鑽芯、鑽芯日誌、地球物理、地質或鑽探地圖、採樣和化驗報告、筆記、儲量和資源估計以及技術和經濟研究。

礦場是指進行採礦作業所需的所有基礎設施、廠房、設備、機械、設施和其他基礎設施。

《採礦條例》意味着《2019年礦產資源(可持續發展)(礦業)規例》(受害者)。

修正係數是指將礦產資源轉換為礦石儲量時所考慮的因素，包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素，根據JORC守則的定義。

MOU是指Astron和Energy Fuels(USA)Inc.於2023年12月27日就Donald項目簽署的不具約束力的諒解備忘錄。

土著產權的含義與《土著產權法》第223(1)條所界定的‘土著產權’或‘土著產權權益’一詞的含義相同。

《土地產權法》是指1993年土地產權法(Cth)。

土著產權主張係指國家土著產權法庭或其登記官根據《土著產權法》接受的與土著產權有關的任何主張、申請或程序。

NdPr指的是Nd/Pr。

NI 43-101表示加拿大國家樂器43-101-《礦產項目信息披露標準》由加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人公開披露與礦產項目有關的科學和技術信息建立了標準，並不時進行修訂。

FID的任何決定日期都不具有第6.3(D)條中所給出的含義。

提名州是指澳大利亞的維多利亞州。

非違約合資企業是指不是違約合資企業，也不是違約合資企業的關聯企業的合資企業。

通知的涵義與第27.1條所述相同。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所，美國證券交易所。

要約具有第15.3(B)條規定的含義。

承購協議是指REEC承購協議和HMC承購協議。

期權期限具有第15.3(D)條中的含義。

礦石儲量指經測量及/或指示礦產資源中可在經濟上開採的部分；其包括稀釋材料及於開採或提取材料時可能發生的損失準備，並由適當的預可行性或可行性水平研究(包括應用修正係數)界定；該等研究顯示，於報告時，根據JORC守則的定義，開採是合理合理的。

股份百分比是指合資方根據本協議在合資公司中所佔的百分比。

允許的產權負擔是指：

(A)保證在正常業務過程中取得的財產的未付購置款餘額的每項留置權或保留所有權安排；

(B)因下列原因而產生或規定的與個人財產有關的任何產權負擔(如《私人財產保護法》所界定並適用於該法令)：

(I)轉讓賬户或動產文件；

(Ii)簽訂繳費保障計劃租約；或

(Iii)如屬商業託運，

這不是PPSA第12(1)條所指的擔保權益；以及

(C)出租人或擁有人就受融資或資本租賃、分期付款購買協議或有條件出售協議規限的資產所享有的權益。

在這個定義中，賬户、動產紙、PPS租賃和商業寄售具有PPSA中給出的含義。

人員是指經合營公司同意或授權，在礦區工作的員工、代表、代理人、顧問、顧問、承包商、分包商和其他任何人。

第一期具有第一期最終可行性研究所載涵義，該研究包括開發MIN5532礦區，估計平均礦石產量為每年7,500,000噸，以每年生產約200,000-250,000噸HMC及每年約7,000-8,000噸REEC。

第一階段和第二階段HMC產品具有第7.19(A)條中給出的含義。

第一階段預算是指經理根據第6.2條和本協議條款編制並批准的第一階段預算，作為第一階段FID決策的一部分。

第一階段最終可行性研究是指Astron於2023年4月26日在澳大利亞證券交易所宣佈的Donald項目第一階段的最終可行性研究，並得到來自礦物技術公司、AMC諮詢公司、斯諾登·奧普蒂羅公司、ATC Williams公司、AECOM公司、國際公司、TZMI公司、Adamas Intelligence公司、Powercor公司和ProjectWorx公司的獨立技術報告的支持。

第一階段FID是指董事會根據第6.2(B)條作出的最終投資決定，以繼續開發和開採位於第一階段物業單位內的礦石儲量。

第1階段FID決定的含義與第6.2(B)條中的含義相同。

第1階段FID建議是指經理根據第6.2條向合營公司提交的建議FID，或由EFR根據第6.4條提出的建議FID。

一期礦區是指在MIN5532上進行採礦作業的區域，如標示為“MIN5532一期礦區”的附件A所示。

第二期指準許及建造第二個重選礦廠或擴大第一期業務，使採礦噸位較第一期增加約一倍，估計平均礦石產量為每年15,000,000噸，以每年生產約400,000-500,000噸HMC及至少40年內每年生產約13,000-14,000噸REEC。

第二階段預算是指經理根據第7.3條和本協議條款編制和批准的第二階段預算，作為第二階段FID決策的一部分。

第二階段最終可行性研究是指第7.3(A)條所述由合資公司委託進行的Donald項目第二階段的最終可行性研究。

DFS第二階段預算是指根據本協議條款批准的第二階段最終可行性研究的預算。

第二階段FID指董事會作出的最終投資決定，繼續開發和開採位於第二階段物業內的礦石儲備。

第二期礦區指DMS於2023年編制的第二期初步最終可行性研究中顯示於RL2002上進行採礦作業的區域，該可行性研究載於名為“RL2002第二期礦區”的附件A。

FID後未能提供資金選項日期的含義如第8.4(A)條所述。

FID後未能為期權提供資金的日期具有第8.4(C)條所述的含義。

PPSA意味着2009年《個人財產證券法》(Cth)及依據該條例訂立的任何規例。

生效前資金是指EFR根據第3.1條在生效前期間通過免息貸款提供的資金。

生效前期限的含義如第3.3條所述。

FID前預算是指從本協議之日起至附表7所列第一階段FID期間合資公司活動的預算。

規定事件指的是，如果在本協議日期後，合資企業或控制合資企業的任何實體的股權發生變化，或任何其他影響控制權的事項發生變化，並且在本協議日期後，由於這種變化，合資企業或相關控股實體成為指定外方。

訂明活動日期具有第17.5(A)(Ii)條所載的涵義。

FID之前未能提供資金選項日期的含義如第6.3(A)條所述。

Pre-FID期權拒絕日期的含義如第6.3(D)條所述。

產品是指所有礦產或金屬礦產資源、HMC、REEC、其他精礦、金屬可銷售礦產品，以及根據本協議從礦區開採的礦產資源中濃縮或衍生的、能夠出售的任何其他礦產資源。

擬議方案和預算是指與根據本協定提議的合資企業活動的開展有關的某一年或其他有關期間的工作方案和預算。

REEC指的是一種礦物精礦，主要含有輝石和獨居石礦物。

REEC承購協議是指EFR或其關聯公司與合資公司之間關於出售合資公司在第一階段和第二階段生產的REEC的承購協議。

REEC許可證是指以合資公司的名義發行或轉讓給合資公司的：

(A)澳大利亞聯邦允許向最終用户EFI或其一個或多個附屬公司出口REEC；

(B)ASNO批准擁有、運輸和交付REEC性質的核材料；和

(C)為下列目的開採和運輸放射性材料的輻射許可證2005年《輻射法》(VIC)，涵蓋Reec和HMC。

恢復是指根據《採礦法》第7部分的要求對土地進行恢復，而恢復具有相同的含義。

修復義務指合營公司根據礦業法承擔的義務、所有物業及授權書，以及在合營活動完成期間及之後與修復有關的所有適用法定及合約義務。

有關董事具有條例草案第9.1(G)條所載的涵義。

放棄是指在所有情況下，根據所有適用的法律和授權，故意和永久地放棄、放棄、離開和放棄所有或基本上所有的合資企業活動或合資企業財產，無論是以搬遷、永久照料和維護或其他方式進行的，放棄和放棄具有類似的含義。

RL2002指的是根據《採礦法》頒發的2002年保留許可證。

RL2003指的是根據《採礦法》頒發的2003年保留許可證。

ROFR公告具有第7.6(B)條所述的涵義。

S-K1300指美國證券交易委員會的採礦披露框架，自2021年起生效，載於美國聯邦法規第17條第220.1300款和229.601(B)(96)款，並經不時修訂。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

擔保物權的含義與PPSA中的相同。

出售合資企業具有第15.3(B)條規定的含義。

股份出售協議指採用附表9所列格式的股份出售協議。

股東是指持有股份的合資企業。

股份是指合營公司的普通股。

停工成本指與關閉或暫停礦區內的合資企業活動相關的所有成本，包括與履行恢復義務相關的成本，以及任何裁員或終止福利或向合營公司僱用進行合資企業活動的任何顧問、承包商或員工支付的任何費用。

唯一風險區域具有第16.1(A)條中所給出的含義。

單一風險發展具有第16.2(A)條中所給出的含義。

獨資風險發展合營公司具有第16.2(A)條中所給出的含義。

單一風險通知具有第16.1(C)條中所給出的含義。

唯一風險運營報告具有第16.3(A)條中所給出的含義。

唯一風險建議具有第16.1(A)條中所給出的含義。

唯一風險建議區域具有第16.1(A)條中所給出的含義。

特別多數票意味着：

(A)如屬董事會決議案，有資格投票或通過該決議案的董事所投的票數不得少於66%；及

(B)就股東的表決或決議而言，指有權就該決議投票的股東以最少66%的票數通過的表決或決議，

就每宗個案而言，不包括違約聯營人或其委任的董事(S)(視屬何情況而定)所進行的投票，倘若違約聯營人在收到第17.1(A)條下的通知之日起30天內仍未就有關的違約事件作出補救，或如屬未付款項違約事件，則在收到第17.2(B)條下的通知之日起30天內仍未就有關違約事件作出補救。

指定外國方是指FATA及其法規中所界定的FEOC或外國政府投資者，即“涵蓋國家”(如相關的基礎設施投資和就業法案以及在其下頒佈的任何法規或其他官方指導或解釋中所界定的，經不時修訂)。

穩產是指選礦廠一期生產名牌產能的85%，為期三個月。

税收條件是指FIRB發佈的指導説明12 D部分(D：税收條件的例子)第1至6項所包括的標準税收條件。

TB的意思是Tb。

技術委員會具有第4.1條中給出的含義。

物業轉讓是指根據資產轉讓協議的條款，將MIN5532和RL2002從DMS轉讓給合資公司。

物業單位指MIN5532及RL2002及其任何延展、繼承許可或更改，幷包括根據礦業法為合營企業的目的而向合營公司發出或將會發出的任何其他租約、牌照、申索或許可，而該等合營企業授予或可能授予在礦區內勘探、勘探或開採任何礦物的權利，或可能有助享有該等權利，幷包括任何該等物業單位的任何申請及任何延期、續期、改裝或替代。

終止事件的含義如第21.1條所述。

第三方是指不是本協議一方或某一方的附屬機構的人。

交易文件是指D&J或其任何關聯公司簽訂的本協議、股份出售協議、資產轉讓協議、一般擔保契約、Reec承購協議、管理協議和租賃協議以及HMC承購協議中的每一份。

多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。

終極控股公司是指就法人團體而言，最終控制該法人團體的法人團體(S)或個人(S)。

全票通過意味着：

(A)就董事會的決議而言，指所有有資格投票或通過該決議的董事投票贊成的決議；及

(B)如屬股東表決或決議，則指所有有權就該決議投票的股東投票贊成的決議，

在每一種情況下，如果違約合資企業在收到第17.1(A)條規定的通知之日起30天內沒有補救相關違約事件，則不包括違約合資企業持有的投票權。

未付款項是指根據本協議應支付的款項，包括違約合資企業在違約未得到補救的違約事件後同意、判給或確定的貨幣賠償和損害賠償金，以及根據本協議應支付或可償還的利息和費用。

未付款項違約事件是指合資企業未能在到期日或之前支付未付款項(排除事件的結果除外)。

更新的第一階段最終可行性研究是指更新的第一階段最終可行性研究，包括根據FID前預算進行的工作結果，並符合JORC、NI 43-101和S-K1300的定義，符合NI 43-101和S-K1300的“最終可行性研究”的定義，且各方合理行事均令其滿意。

《美國證券法》具有第2.7(B)(I)條中給出的含義。

VHMC是指重礦物的濃縮物，僅含鈦鐵礦、白榴石、金紅石和鋯石等約90%的礦砂礦物。它不包括大量的稀土或稀土礦物。

保修是指D&J和DMS在附表3中列出的保修。

供水協議是指DMS和Grampians Wimera Mallee水務公司之間最初於2011年12月12日簽訂的供水龍頭供應協議(和變更契約)。

工作授權是指開始開發唐納德項目所需的材料授權，包括批准工作計劃。

年是指自1月1日起至12月31日止幷包括在內的一年。

1.2香港釋義

在本協議中，除文意另有所指外：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)標題不影響本協定的解釋；

(C)表示性別的詞語包括任何性別；

(D)凡提及一方，即指本協議第1頁所列的本協議的一方，幷包括該方的遺囑執行人、管理人、替代者、繼承人和獲準受讓人；

(E)凡提及部分、條款、附表、證物及附件，即指本協議、本協議內或本協議附件的任何部分、條款、附表、證物或附件；

(F)凡提及本協定，包括本協定的所有附表、證物和附件；

(G)凡對協議、契據、文書或其他文件的提述包括經不時修訂、更新、補充、更改或取代的協議、契據、文書或其他文件；

(H)凡提及法院，即指澳大利亞法院；

(I)對任何立法或立法規定的提及是否包括對該立法或立法規定的任何法定修改或重新頒佈，或取代該立法或立法規定，以及根據該立法或立法規定發佈的任何附屬立法(除非本協定另有規定)；

(J)凡提述日、月或年，是否相應地指公曆日、公曆月或公曆年；

(K)就時間而言：

(I)凡提及時間，是否指澳大利亞墨爾本時間；

(Ii)如指明一段期間，而該期間的日期為某一特定日期或某作為或事件的日期，則該期間的計算須不包括該日；

(Iii)如須辦理任何事情的當日或之前並非營業日，則該事情必須在下一個營業日當日或之前辦理；及

(Iv)如任何事情須在某一天或之前辦理，則必須在該日下午5時前辦理；

(L)除本協議另有規定外，凡提及美元、澳元或美元，即指澳大利亞聯邦的合法貨幣；

(M)“包括”、“包括”和“包括”一詞的涵義猶如後跟“但不限於”一樣；

(N)任何解釋規則不得因一方當事人起草了本協議的全部或任何部分而對其不利；

(O)除非本協議另有明確規定，否則當事一方可以其認為適當的任何方式行使權利或補救，或給予或拒絕其同意(包括施加條件)；以及

(P)在對一個詞或短語下定義時，其其他語法形式具有相應的含義。

2.1.協議生效

除本第2條和第1條(定義)、第3條(開工前)、第4條(技術委員會)、第12條(管理)、13.5(A)、13.5(B)和13.6條(關於開工前資金)、第22條(保密)、第27條(通知)和第28條(附屬條款)以外的本協議不會生效，除非得到滿足，或根據第2.2條豁免先行條件。

2.2.滿足先例條件

(A)每一方都必須付出代價作出一切合理努力(豁免除外)，以確保在批准期內儘快滿足先決條件，包括向另一方提供滿足這些條件所需的一切合理協助。

(B)每一方必須合理地相互通報其在滿足其必須獲得的任何先決條件方面的進展情況，以及任何可能導致這些條件中的任何一項不能按照其條款得到滿足的情況。

(C)每一方必須在收到條件通知後3個工作日內，在合理可能的範圍內儘快通知另一方滿足條件先例的條件(如果有)是可接受的或不可接受的(在每種情況下，合理行事)，前提是FIRB施加的任何税收條件將被視為可接受。只有享有附表1所指明的條件先例的利益的一方，才可放棄該條件先例。

2.3政府審批和資產轉移

(A)在本協議日期之前沒有提出此類申請的範圍內，在本協議日期之後儘快提出，但無論如何不遲於本協議日期後15個工作日：

(I)DMS將向ERR提交租約轉讓所需的文件；

(Ii)DMS將提交EPBC修正案批准和將環境批准轉讓給合資公司的相關文件；以及

(Iii)EFR將提交FIRB意見書。

2.4.與當局的通信

在不限制第2.2和2.3條的一般性的原則下，當事各方必須：

(A)真誠地作出一切合理努力，在滿足每一項條件先例所需的範圍內勤奮地進行申請；

(B)在D&J、AMS和DMS的情況下，向EFR提供D&J、AMS、DMS、合資公司和/或D&J的任何關聯公司與第三方之間將要簽訂的所有實質性申請、協議、同意和豁免的草稿，並在EFR同意其條款和條件之前不執行這些條款和條件(合理行事)；

(C)在將任何呈件或函件送交任何當局之前，儘快與另一方就該呈件或函件的草稿進行磋商，並向另一方提供該呈件或函件的草稿以及評論的機會；

(D)為滿足先決條件(包括任何信件、會議和書面意見)，就其與任何當局之間的所有實質性通信向另一方提供合理的通知；

(E)在切實可行的範圍內儘早對任何主管當局提出的提供信息的合理要求作出答覆；

(F)就D&J、AMS和DMS而言，向EFR提供EFR在準備和提交FIRB呈件時可能合理要求的合理必要的信息和協助；以及

(G)在第2.4(B)和2.4(C)條的情況下，如果EFR在向EFR提供相關文件後5個工作日(或各方商定的替代期限(合理行事))內沒有提出反對意見或意見，則EFR將被視為已獲得批准。

2.5.未能滿足先例條件

如果在批准期限內未滿足或放棄所有先決條件，D&J或EFR可(前提是一方已履行第2.2、2.3和2.4條規定的義務)在不少於2個工作日通知另一方的情況下終止本協議，如果與租約轉讓和/或水協議相關的先決條件是在批准期結束時未滿足的唯一先決條件，則批准期將自動延長三個月，如果相關條件(S)先例在延長的期限內未得到滿足，則D&J或EFR可根據第2.5條通知其他方終止本協議。

2.6本協議在完成日期前終止

(A)如果一方當事人根據第2.5、2.8或3.2條終止本協議，則：

(I)每一方均免除根據本協定須履行的所有進一步義務(明示終止後仍需履行的義務除外)；

(2)任何一方均不得因終止而對另一方提出任何索賠，但每一方須保留其對終止前發生的任何違反本協議的行為對另一方擁有的權利；

(Iii)EFR將不會在合資物業中賺取任何權益，並在符合第3.1(E)條的規定下，無權獲發還與Donald項目有關的任何開支；及

(Iv)EFR將向D&J歸還其持有的與Donald項目有關的所有礦業信息。

(B)為澄清起見，儘管本協議第2.6條或任何其他規定另有規定，D&J在任何情況下都將永久保留排他性延長費(以及與排他性延長費有關的任何應計利息)，除非由於D&J全部或部分違反第2.2、2.3或2.4條下的義務而導致一個或多個先決條件未得到滿足而導致本協議被EFR終止，在這種情況下，排他性延長費(以及與排他性延長費有關的任何應計利息)應立即退還給EFR。

2.7%EFI普通股

(A)作為股份出售協議標的之外匯基金普通股將載有適用法律所規定的圖例。

(B)自本協議之日起(如尚未開始)，EFR將促使該EFI：

(I)作出商業上合理的努力，以確保根據經修訂的《1933年美國證券法》(美國證券法)下的第144條規則可轉售EFI普通股，以及

(Ii)合理配合刪除任何限制性圖例的所有請求，包括同意刪除任何此類圖例，並指示其轉讓代理在向EFI和轉讓代理交付令EFI和轉讓代理合理滿意的意見時刪除任何此類圖例，大意是根據美國證券法或適用的州證券法的適用要求，不再需要該圖例。

2.8%重大不利變化

(A)如果在完成之前，D&J意識到發生了重大不利變化，則必須立即向EFR發出書面通知，説明該重大不利變化的全部細節以及導致或促成該重大不利變化的任何情況。

(B)如果EFR在完成之前意識到發生了重大不利變化，則必須立即向D&J發出書面通知，説明該重大不利變化的全部細節以及導致或促成該重大不利變化的任何情況。

(C)如果重大不利變更在完成前發生，則D&J將有合理和充分的機會調查和補救(或促成治癒)重大不利變更(為清楚起見，D&J沒有義務補救重大不利變更，包括通過付款)。

(D)如果重大不利變化被治癒(包括通過支付金錢)或在完工時或之前以其他方式不復存在，D&J必須立即向EFR發出書面通知。

(E)如果重大不利變化在完成之前發生，並且在完成時或之前沒有治癒或以其他方式不再存在，EFR可在完成之前通過書面通知D&J終止本協議。

(F)請澄清，重大不利變化不會構成D&J違反本協議。

3.1.開工前撥款

(A)D&J將根據FID前預算和本協議條款，負責從本協議之日起至完工期間Donald項目的持續發展。

(B)除第3.1(E)條另有規定外，由合營公司簽署的一般擔保契據和由Astron以附表6的形式簽署的擔保由Astron交付，除非D&J和EFR另有書面約定，否則自本協議之日起至完成：

(I)EFR必須根據FID前預算開始提供資金；

(Ii)管理人是否將根據本協議第13.5(A)和13.5(B)條規定的FID前預算和程序發出催繳款項，最高可達開工前資金，而EFR將根據第13.6條支付該等款項；和

(3)開工前的資金應由一般擔保契據擔保；

(Iv)根據第5.2條的規定，開工前的資金金額應視為向合營公司提供的免息貸款，並於完成日期轉換為股份。

(C)除第3.1(E)條另有規定外，自本協議簽訂之日起，開支將按管理協議支付。如果D&J和EFR之間對於AMS的費用是否符合管理協議存在任何分歧，則應根據第24條提交專家進行確定。

(D)D&J承認並同意，在本協議之日，Astron將以附表6的形式提供母公司擔保，擔保AMS、DMS、D&J在本協議項下產生的義務及其參與的每一項交易文件，並擔保合營公司關於本協議項下產生的開工前資金的償還義務，直至該等開工前貸款償還或終止(視情況而定)。

(E)-如果協議根據第2.5或2.8條終止，合營公司應償還貸款，最高可達開工前的資金金額：

(I)如果由於D&J未能滿足附表1第1、3和4項的先決條件而終止協議，則在1年內免息，但合營公司可以選擇(在第一個期限屆滿前30天)將還款期再延長1年，在此期間，應按商定的利率對未償還的餘額支付利息；

(Ii)如果由於EFR未能滿足附表1第2項的先決條件而終止協議，則在3年內免息，但合營公司可以選擇(在第一個期限屆滿前30天)將還款期再延長1年，在此期間，應按商定的利率對未償還餘額支付利息。

(F)完成時，根據第3.1條提供的貸款將轉換為股份(如第3.1(B)(Iv)條所述)(貸款將被視為終絕)，而生效前的資助額將被視為EFR實際農户支出。

3.2未能滿足開工前的資金要求

如果EFR未能在相關到期日之前按照第3.1(B)條提供任何啟動前資金，但由於排除事件以外的原因，並且在收到書面補救請求後30天內未對其進行補救：

(A)D&J沒有義務按照第5條填寫；以及

(B)如果沒有EFR無法為開工前資金提供資金，則D&J或EFR可以終止協議，並且在不限制D&J的其他權利的情況下，合營公司應在3年內無息償還開工前資金金額的70%的貸款，前提是合營公司可以選擇將還款期再延長1年，在此期間，應按商定的利率對未償還餘額支付利息。

3.3生效前的契諾

自本協議之日起至竣工日(開工前)期間，D&J、DMS、AMS和合資公司：

(A)不得在任何情況下處置或妨礙(包括產生除準許產權負擔以外的任何產權負擔)任何物業單位或任何其他非正常業務運作的合營物業，但儘管有前述規定，D&J在處置任何合營物業時須事先獲得EFR的批准：

(I)該物業單位屬物業單位；

(Ii)價值超過1,000,000美元的單一交易；或

(Iii)為達致唐納德合營公司的宗旨而合理地需要；

(B)必須按照《採礦法》的要求(包括履行工程和支出義務，並支付《採礦法》、《採礦條例》和任何其他適用法律所適用的所有費用、租金、差餉和其他類似費用)，使物業處於良好狀態；

(C)如DMS或合營公司被要求放棄土地或交出根據租約而持有的任何其他權利，則AMS、DMS、D&J、合營公司及EFR必須採取合理及真誠的行動，首先協商及同意交出物業單位的面積，以遵守礦業法的強制交出條款。如果雙方不能在一方通知另一方開始談判之日起30天內就放棄或移交的土地的面積或地點達成一致，該事項必須被視為爭端，各方必須遵守第23條；

(D)必須根據FID前預算和良好採礦做法對物業進行所有勘探和開發；

(E)在進行勘探和開發以及使用Donald資產時，必須遵守《採礦法》、物業的條款和條件、所有授權和所有其他適用法律；

(F)必須向EFR提供月度報告，其中包括支出報表和此類支出與FID前預算的比較，以及所獲數據的定期摘要，包括根據《採礦法》提交的關於在物業內或與物業有關的所有作業的性質和結果的所有報告的副本(包括所有相關地質、地球化學和地球物理數據的副本)；以及

(G)必須每月向技術委員會介紹有關物業的勘探和開發活動的結果。

3.4.破產事件時的開工前貸款償還

(A)如在任何時間：

(I)在生效日期前的期間內；及

(Ii)在根據第2.5、2.8或3.2(B)條終止協議後，開工前資金貸款額仍未清償，

如果D&J或合營公司發生破產事件，EFR可在該事件發生後的任何時間向D&J和合營公司發出通知，聲明開工前資金貸款金額和任何應付(如適用)(到期金額)的利息立即到期和應付。

(B)合營公司在收到第3.4(A)條下的通知後，必須立即償還到期款項。

4.1.技術委員會的設立

從本協議之日起，D&J和EFR將成立一個由四名代表組成的技術委員會(技術委員會)，其中兩名代表由D&J任命，兩名代表由EFR任命。技術委員會代表的任命可由指定一方隨時通知另一方作出或更改。

4.2角色和職能

(A)在董事會授權和本協議其他規定的情況下，技術委員會將具有下文第4.2(B)至4.2(F)條所述的作用和職能。

(B)經理可就下列技術項目與技術委員會協商：

(I)關於MIN5532的工作授權的修正案和發佈條件；

(2)擬議方案和預算；

(3)材料許可證或許可證或環境批准申請或對其進行實質性修改的申請；

(4)申請Reec許可證和對其進行任何實質性修改；

(V)對第一階段最終可行性研究或與編制第二階段最終研究有關的所有事項的擬議重大修改；

(6)關於礦山工作計劃、第一階段預算或第二階段預算的制定和任何擬議的實質性修改；

(7)與下列事項有關的重大技術事項或技術變更：基本工程；開發活動；勘探活動；合資企業知識產權事項；修復活動；或關閉費用；

()評估和購置價值超過100萬美元的與勘探、開發、採礦或選礦有關的設備；以及

(Ix)任何屬技術性質的重大及具關鍵性的新事物或新事物。

(C)經理將向技術委員會提供第一階段和第二階段的選礦廠和其他設施的設計和建設合同的範圍，包括對合同的任何實質性修改或擴建。

(D)經理將就產品濃縮物規格與技術委員會進行協商。

(E)對於技術委員會，D&J和EFR應通過其在技術委員會的代表做出合理努力，就經理提交給技術委員會的所有事項達成一致意見，並及時向經理提供反饋。

(F)技術委員會只是一個諮詢機構。根據《礦業法》，其代表不應被視為經理。經理將根據管理協議作出決定，經理可以(但沒有義務)考慮技術委員會的任何建議和意見。技術委員會的每一成員可根據專題專家討論具體技術事項的需要，不時邀請合理數量的其他人員參加技術委員會會議。

4.3技術委員會的會議

(A)技術委員會會議應在自本協定之日起的頭12個月內每月舉行一次，此後會議頻率將由董事會特別多數票確定並不時改變，時間和地點由技術委員會決定。

(B)除定期安排的會議外，經理或董事會或在緊急情況下，技術委員會的一名代表可提前48小時召開技術委員會的特別會議。在緊急情況下，召開特別會議的合理通知即可。

(C)每份會議通知須包括由經理(如為例會)或由經理或代表(如為特別會議)擬備的會議議程或會議目的聲明，但任何事項均可在該會議上審議。會議可以通過會議電話或基於網絡的音頻或視頻電話親自舉行。

(D)經理應編寫所有會議的記錄，並應在會議結束後21天內將這些記錄的副本分發給技術委員會的代表。

4.4技術委員會的任期和組成

(A)-為澄清起見，技術委員會將在完成工作後繼續履行上述職責，但條件是：

(I)如果合資企業的份額低於25%，則合資企業將只有權任命一名代表進入技術委員會；以及

(Ii)如合營公司的百分比份額低於10%，則該合營公司將無權參加技術委員會。

(B)儘管有上述規定，在本協議生效之日起至FID前無法提供資金選項日期、FID前選項拒絕日期、無FID決定日期、FID後無法提供資金選項日期和Fin-in完成日期之間的一段時間內，EFR將有權任命兩名代表進入技術委員會。

5.1%竣工

在竣工日期：

(A)在D&J履行其在第5.1(B)條下的義務及合營公司履行其在第5.1(C)(Ii)條下的義務的情況下，EFR須根據股份出售協議的條款完成(或促使其聯屬公司完成)EFI股份的發行(完成)；

(B)在EFR遵守其在第5.1(A)和5.1(C)(I)條下的義務的情況下，D&J將(或促使其關聯公司)：

(I)簽署和交付《資產轉讓協議和租賃協議》(如果在完成之前尚未簽署和交付)，並向EFR提供一份副本；

(Ii)根據資產轉讓協議的條款將Donald資產轉讓給合營公司(尚未轉讓的部分)；

(Iii)根據《資產轉讓協議》的條款將物業轉讓予合營公司(尚未轉讓的部分)；及

(Iv)將股份出售協議第3.3(A)條所載的股份數目轉讓予EFR；

(C)在竣工日期或之前完成：

(I)EFR或其關聯公司將簽署REEC承購協議並交付給合資公司；以及

(Ii)合營公司將簽署並向EFR交付Reec承購協議，並向D&J提供全面簽署的協議的副本；

(D)根據條例草案第3.1(B)條提供的貸款，即生效日期前的資助額，連同專營權延展費，會否被視作EFR的實際農場開支；及

(E)EFR和D&J將促使每個擔保人訂立擔保，並使這些擔保生效(在尚未提供的範圍內)。

5.2.發行股份

自完成後，EFR將持有根據第8.1條計算的合資企業權益，雙方將立即召開合資公司董事會會議，批准：

(A)發行相當於根據第8.1條計算的合資企業權益的繳足股款股份(如果當時尚未發行)；

(B)如當時尚未更新，則更新合營公司成員登記冊，以反映該項分配；及

(C)在當時尚未發行的情況下，以EFR的名義為該等股份發行股票；

並向EFR提供更新後的會員名冊和股票的副本。

5.3《憲法》

自完成之日起，合營公司同意受章程約束，雙方將通過必要的董事會和股東決議，以通過合營公司的決議。

5.4.資產和水權租賃

(A)對於由Astron或其聯屬公司、董事、Astron的高級職員或股東擁有且未包括於資產轉讓協議內並載於租賃協議附表的與Donald項目的發展及營運有關連或所需的所有其他資產(包括土地、建築物、構築物、公用設施及其他有關資產)(租賃資產)，將在Donald項目的存續期間租賃予合營公司，但如該等資產由合營公司擁有則須由合營公司直接支付的營運成本的轉嫁除外，根據及受制於租賃協議的條款。

(B)為免生疑問，第5.4(A)條或本協議均無任何限制，而Astron及其聯屬公司將獲準按其認為合適的方式處理其非租賃資產的其他土地或資產。

(C)Astron及其聯屬公司被允許使用合營公司擁有的、合營公司第一期或第二期不需要的任何多餘水權，前提是這些水權的使用方式不得幹擾合營公司的運營或計劃中的運營。

5.5印花税及税項

D&J將負責與轉讓Donald資產、環境審批和物業進入合資公司相關的所有印花税和税款。

5.6需要完成的通知

如果由於D&J或EFR(違約方)未能履行其在第5.1條下的義務而未按照第5條完成，則另一方(通知方)可向違約方發出通知，要求違約方在10個工作日內履行這些義務。如果違約方未能在這10個工作日內履行這些義務，通知方可在不限制其可能擁有的任何其他權利的情況下，通過向違約方發出書面通知來終止本協議。

5.7%同時完成

(A)在符合條例草案第5.7(B)條的規定下，條例草案第5.1條所設想的行動互相依存，必須儘可能同時進行。

(B)EFR可全權酌情放棄D&J或其聯營公司根據第5.1條須採取的任何或所有行動，而D&J可全權酌情放棄EFR或其聯營公司根據第5.1條須採取的任何或所有行動。

6.1.FID前預算資金和活動

(A)自完成後，EFR將繼續單獨為所有FID前預算提供資金，作為FID前資助的一部分，經理必須執行FID前預算活動，包括編制更新的第一階段最終可行性研究，並根據FID前預算中設定的時間表準備第一階段FID提案並提供給董事會以供確定。

(B)如果第一階段FID在FID前預算規定的金額支出後仍未發生，將編制額外的預算(S)，供EFR和D&J在FID前預算支出和FID必須至少包含最低支出以保持物業良好、滿足任何授權的要求、保持合資物業良好狀態(包括保持任何廠房和設備處於安全和可操作的狀態)並確保遵守安全和環境要求(FID前額外預算)之日起合理行事，並由EFR和D&J一致表決。EFR必須同意並將為FID前最低額外預算提供資金，作為Farm-in資金的一部分。為澄清起見，第12條的規定不適用於FID前的額外預算。

6.2第一階段FID決定

(A)在向董事會提交第一階段FID建議後，合營公司必須根據第10條召開合資公司會議，並就第一階段FID建議進行表決。

(B)D&J和EFR同意，他們將決定繼續進行第一階段FID(第一階段FID決定)，除非一方或雙方在合理行事時考慮到(除其他事項外)在商業上不合理：

(I)第一階段FID提案，其中包括對Donald項目第一階段的經濟評估，同時考慮到更新後的第一階段最終可行性研究中的結論和建議；

(二)第一階段的發展計劃和預算；

(3)第一階段的外部融資；

(Iv)兩家合資公司的現金流預測(包括但不限於根據Reec和HMC的適當下游承購協議)；以及

(V)完全允許Donald項目開採、加工、運輸和出口REEC和HMC。

6.3個第一階段前的FID收購選項

(A)在第一階段FID之前的試用期內，如果EFR未能為FID前預算或額外的FID前預算提供資金，且此類未付款項違約事件在30天內(FID未能為選項提供資金的日期之前)未得到補救，D&J可通過書面通知EFR選擇購買EFR的合資企業權益，唯一代價相當於以下兩者中的較小者：

(I)在FID未能為期權提供資金之前，EFR實際參與支出的70%的美元金額；以及

(Ii)在FID未能為期權提供資金之前，EFR的合資企業權益的公平市場價值，

從FID前故障到基金選項日期的90天內。在從FID前失效到基金期權日期的90天期間，EFR將不被視為就此類未付款項違約事件違反本協議，與違約有關的條款，包括第17條，將被暫停並不適用。D&J選擇行使第6.3(A)條下的權利，將是D&J對EFR未能為FID前預算或額外FID前預算提供資金的唯一補救措施，一旦選擇，REEC承購協議將根據其條款終止(或不生效)。如果D&J不行使第6.3(A)條下的權利，則第6.3(A)條中的任何內容都不會限制D&J的權利。

(B)除第6.4條另有規定外，如在下述(C)段所述情況下可延長的完成日期起計兩年內(兩年期權日期)沒有發生第一階段的FID，且在兩年期權日期，D&J已投票贊成而EFR已投票反對當時提交董事會的第一階段FID建議，以及如果EFR拒絕批准的合理理由不能在兩年期權日期(談判期)後12個月內解決，D&J可在談判期結束後90天內，通過書面通知EFR選擇以相當於EFR合資企業權益的公平市場價值的唯一代價購買EFR的合資企業權益，作為其唯一補救措施，在選擇後，REEC承購協議將根據其條款終止(或不生效)。

(C)如果由於排除事件定義(A)和(B)段所述的任何事項，包括如果Donald項目沒有被完全允許開採、加工、運輸和出口REEC和HMC，第一階段的FID在完成日期的兩年內沒有發生，則2年期權日期應延長至該工作主管當局的日期(除非所有合資企業另有約定，否則不得超過完成日期起三年)，併發出所有該等所需的批准和許可。

(D)在符合第6.4條的規定下，如果(I)D&J沒有在FID前未能提供基金期權之日起90天內選擇購買EFR的合資企業權益(在上述情況下可延長的談判期結束時)，或(Ii)在第6.3(A)條和第6.3(B)條不適用的情況下，選擇購買EFR的合資企業權益(在每種情況下均為不選擇之日或90天期限結束之日，兩者以較早者為準)，如果在通過以上(C)段延長的兩年期權日期(無FID決定日期)之後12個月的日期(無FID決定日期)之前尚未作出第一階段FID決定，則從FID前拒絕選項日期或無FID決定日期(視情況而定)(在不損害D&J關於未能根據第6.3(A)條提供資金的權利的情況下)：

(I)試用期將於何時結束；

(Ii)EFR將持有根據第8.1條計算的合資企業權益，雙方將立即召開合資公司董事會會議，批准：

(A)發行相當於根據第8.1條計算的合資企業權益的繳足股款股份(如果當時尚未發行)；

(B)更新合營公司成員登記冊，以反映分配情況，如果當時尚未更新的話；

(C)如該等股份當時尚未發行，則可就該等股份以EFR名義發行股票；及

(Iii)自FID前期權拒絕日期或無FID決定日期(視屬何情況而定)起，合營公司的所有資金將按比例計入D&J和EFR的百分比份額(符合第7.8條的規定)。

(E)如果D&J確實在FID失敗前90天內或從談判期結束(視情況而定)起90天內選擇購買EFR的合資企業權益，則雙方將按照第18.3至18.5條的規定繼續出售和轉讓EFR的合資企業權益(收購完成日期為D&J選擇行使購買EFR合資企業權益的選擇權之日起30個工作日中較晚的日期，並由專家確定公平市值)。

6.4.EFR有權繼續進行第一階段FID

(A)如果根據第6.2條提交了第一階段FID提案(為了澄清，該提案得到了全額資金，幷包括全額場內資金(如下進一步描述))，並且EFR已投票贊成第一階段FID提案，而D&J已投票反對第一階段FID提案，並且D&J拒絕批准的合理理由不能在對該第一階段FID提案進行投票後12個月內提出，或者如果在完成日期後兩年內沒有提交第一階段FID提案，除非D&J沒有根據第6.3(A)條選擇購買EFR的合資企業權益，或者EFR沒有停止共同出資，EFR有權(但沒有義務)在直到2年期權日期(可在上文第6.3(C)條中延長)之前的任何時間，要求經理以EFR提出的合理條款提出第一階段FID建議，並且第一階段FID決定將被視為代表雙方獲得批准，前提是就該EFR建議的第一階段FID建議：

(I)EFR或經理已考慮到更新後的第一階段最終可行性研究(以及該研究的任何必要更新)中的結論和建議，向合營公司提交了第一階段FID的合理發展計劃和預算；

(Ii)與第一階段開發相關的任何外部融資(可能不包括合資公司的股權或特許權使用費融資，除非EFR和D&J之間另有一致同意)為第一階段提案提供全部資金，不得要求D&J提供任何股權，並且不得以合理的條款和費率向D&J及其關聯公司追索(並且不會將經濟所有權轉移到合資企業以外)；

(Iii)EFR同意為Farm-in資助額(減去已獲資助額)提供資金，並將在外部融資之前先行支出此類Farm-in資助額；

(4)根據DMS在2023年10月提交的申請(經EFR同意更新)，已為第一階段頒發了工作授權(和最新的ESS)，其中包括REEC，並完全允許Donald項目開採、加工、運輸和出口REEC和HMC；

(V)FID第一階段提案的實施不會導致任何法律或合同的實質性違反；

(Vi)承購協議是否已達成及訂立，或如尚未簽訂HMC承購協議，EFR已確定一個或多個第三方已同意訂立一項或多項HMC承購協議，以基於行業標準定價公式及其他合理商業條款及條件並符合附表4的每噸HMC價格，從Donald項目購買100%的HMC第一期及第二期生產；及

(Vii)已達到作出最終投資決定所合理和通常所需的所有其他條件。

(B)如果根據第6.4(A)條，第一階段FID決定被視為得到合資企業的批准，則：

(I)就本協議的所有目的而言，合資企業應被視為已按照第6.2(B)條所設想的合理行事，經合資企業一致表決，作出第一階段的FID決定；

(2)第6.4(A)(I)條所指的預算為第一階段預算；

(Iii)本協議的所有其他條款和規定應繼續有效，不經修改。

6.5第一階段FID完成

(A)關於FID完成日期的説明：

(B)EFR須根據股份出售協議第5.2條的條款完成(或促使其聯屬公司完成)EFI股票發行(FID)；及

(C)合營公司須向EFR發行第8.1條所載相關數目的繳足股款股份(如當時尚未發行)。

7.1合營企業的宗旨和範圍

完成後，D&J和EFR希望通過合資公司建立和開展一家合資企業，目標尤其是在礦區內開展合資活動，以：

(A)執行FID前預算；

(B)評估和制定第一階段的FID；

(C)根據經批准的經不時修訂或補充的第一階段FID提案，進行設計，並假設第一階段FID為積極的，建造、開發和運營第一階段礦山及相關工程和服務；

(D)在假設第一階段FID為積極的情況下，開採和酌情粉碎、篩選、選礦、濃縮、運輸、搬運、儲存和儲存從第一階段開採的礦物資源、覆蓋層、非HMC砂和廢物，並生產產品；

(E)開展進一步評估，準備第二階段最終可行性研究，併為第二階段制定FID；

(F)根據通過的第二階段最終可行性研究和不時修訂或補充的第二階段FID，進行設計，並假設第二階段FID為積極的第二階段FID，建造、開發和運營第二階段礦山和相關工程和服務；

(G)在假定第二階段FID為積極的情況下，開採和酌情粉碎、篩選、選礦、濃縮、運輸、搬運、儲存和儲存從第二階段礦山提取的礦物資源、覆蓋層、非HMC砂和廢物，並生產產品；

(H)將不再需要用於採礦和選礦的任何合資企業財產退役，並修復合資企業已停止採礦的礦區內的任何區域；

(1)維護物業單位，進一步勘探和評估礦產資源儲量礦區；

(J)如果勘探表明礦區的任何部分，包括RL2002，可能存在進一步的可商業開採的礦物資源，則進行更多的可行性研究，以測試進一步開發的可行性；

(K)作出委員會所議決的任何宗旨附帶的一切事情；及

(L)承接合營公司不時同意的其他活動，

一切以本協議中規定的條款和條件為依據。

7.2第一階段實施

如果第一階段的FID根據第6.2條獲得合資企業的批准，董事會將執行第一階段的預算，目標是儘快在技術和經濟上可行的情況下開始第一階段的商業生產。第一階段的實際年度支出和支出時間將在第一階段預算中列出，該預算由經理編制，並在制定第一階段FID時由合資公司批准。經理將使用更新後的第一階段最終可行性研究中列出的數字編制第一階段預算，以反映自編制第一階段最終可行性研究以來範圍和成本的變化。

7.3-第二階段

(A)董事會將決定進行第二階段最終可行性研究的資金，董事會將指示經理盡最大努力在第一階段穩定投產後24個月內完成第二階段最終可行性研究。第二階段最終可行性研究的預算將獨立編制，並將根據第13.5條由合營公司根據各自的合資企業權益按比例提供資金。

(B)管理人員必須根據外勤部第二階段預算中規定的時間表，盡最大努力準備第二階段FID提案。

(C)在向董事會提交第二階段FID建議後，合營公司必須根據第6.2(A)條召開合資公司會議，並就第二階段FID建議進行表決。

(D)D&J和EFR同意，除非一方或雙方採取合理行動，繼續進行第二階段FID，否則他們將決定繼續進行FID。如果D&J和EFR中的任何一方不同意繼續合理行事，則任何一方都可以建議對FID第二階段提案進行修改，以修改提案，使其對雙方來説都是商業上合理的。

7.4.CHMP

(A)自完成日期起，DMS授權合營公司根據CHMP進行合營活動(視情況而定)。

(B)自完成之日起，合營公司同意遵守並執行《保護自然資源管理計劃》，包括但不限於搶救、保存或保護某些地區、遺址、文物或土著文化遺產的任何要求，就好像其被列為《保護自然保護計劃》的贊助商而不是土著文化遺產一樣。

(C)合營公司賠償並必須保持受保障的DMS，使其免受DMS因下列原因或與之相關而可能產生或遭受的所有損失：

(I)違反、不遵守或違反2006年土著遺產法(Vic)與《公民權利和政治權利國際公約》有關或與之相關的；或

(Ii)違反或不遵守《城市規劃》或根據《城市規劃》批准的任何其他計劃、報告、建議或文件，

因合營公司或其人員的作為或不作為而導致或促成的違約、不遵守規定或違法行為。

(D)DMS不得做任何會影響或更改或終止CHMP的事情。DMS必須向合營公司提供其持有的、合營公司遵守CHMP所需的所有信息和通信(包括迅速提供收到的關於CHMP的任何通知)，並在必要時組織與相關土著代表的聯繫，使合營公司能夠滿足CHMP的規定。

7.5%RL2002

(A)作為一項合資活動，合資企業可對在第二期礦區以外的RL2002區域進行進一步採礦和加工作業進行技術調查。

(B)如果D&J希望在第二期礦區以外的區域單獨進行RL2002的任何進一步開發(可能包括任何活動，包括礦山和選礦設施的建設和運營)，則D&J應根據第16條向EFR提供唯一的風險建議，但經本條款修訂的除外。

(C)該條款下的唯一風險提案必須：

(I)須為按照良好採礦慣例擬備的建議書；及

(2)應包括所有合理必要的信息，以便潛在的合資夥伴就參與此類開發作出知情決定。

(D)DMS將在合理的預先通知後，及時向EFR提供EFR合理需要的信息，以便根據第7.5(C)(Ii)條評估唯一風險提案。

(E)在收到唯一風險建議書後30天內，EFR有權接受、拒絕或提出與作為唯一風險建議書標的的較小或不同區域有關的反建議書。這30天應延長一段合理的時間，直到D&J提供了第7.5(C)(Ii)和7.5(D)條規定的所有合理要求的信息。

(F)如果EFR提供反建議，則雙方將真誠地談判他們可以共同開發合營公司下的反建議區域的基礎。如果D&J和EFR不能在反提案之日起60天內達成協議，則D&J有權根據第16條繼續唯一的風險提案。為了清楚起見，如果採取合理行動，未能就反提案中規定的規模和範圍達成一致，是D&J不就反提案達成協議的可接受理由。

7.6-RL2003

(A)EFR和/或其附屬公司有權優先參與傑克遜礦藏(2003年RL2003)(傑克遜礦藏)的任何REEC產品的開發。

(B)如果D&J或其關聯公司從第三方收到希望共同開發Jackson存款的要約，並希望接受該要約，則在接受第三方的要約之前，必須向EFR提供關於該提議的所有條款的書面通知(不包括第三方的身份)(ROFR通知)。

(C)ROFR通知應説明D&J或其關聯公司(視情況而定)已收到第三方開發Jackson存款的要約，包括該開發的財務條款，並説明該第三方是與D&J或其關聯公司保持一定距離的善意一方。

(D)在不限制第7.6條的其他規定的情況下，D&J或其關聯公司可隨時向EFR提交一份關於參與傑克遜礦藏開發項目的提案，該提案必須：

(I)須按照良好採礦慣例擬備；及

(2)應包括所有合理必要的信息，以便潛在的合資夥伴就參與此類開發作出知情決定，

(傑克遜存款開發建議書)。

(E)EFR將有權(但無義務)在收到ROFR通知或Jackson存款發展建議(視情況而定)後30個工作日內以書面通知的方式決定是否接受該建議。在30個工作日期間，D&J必須盡合理努力向EFR提供它可能合理要求的所有合理信息，以便評估該提案。

(F)如EFR表示其不希望繼續進行Jackson存款發展建議或按ROFR通告(視何者適用而定)相同的條款進行發展(或如EFR沒有發出接受Jackson存款發展建議或ROFR通告條款所載建議的通知)，則在每種情況下，EFR應被視為已拒絕該提議，而D&J及其聯屬公司有權在未來6個月內(I)以實質上與ROFR通告所載類似或不低於ROFR通告所載條款與第三方達成建議；或(Ii)與任何第三方以實質上類似或毫不遜色的條款訂立協議，一如Jackson存款發展建議所載。

(G)如在EFR拒絕第7.6(F)條下的要約之日起6個月內，D&J或其聯屬公司並無按實質上相若或不低於條款的條款與第三方訂立最終協議，則就相關建議而言，應再次遵守該第7.6條的條文，並向EFR發出新的ROFR通知或Jackson存款發展建議(視何者適用而定)。

(H)如果EFR在分配的30個工作日內發出書面通知，表明它接受ROFR通知或Jackson存款發展建議(視情況而定)中所載的建議，則D&J或其關聯公司和EFR應在EFR接受該建議之日起90天內真誠地進行談判，就該建議達成最終協議。

(I)為免生疑問，本第7.6條並無以任何方式限制D&J或其聯屬公司僅憑其本身的權利在RL2003上進行開發。

(J)在本協議期限內，D&J必須促使：

(I)根據《礦業法》的要求，RL2003保持良好的信譽；以及

(Ii)若EFR獲事先書面通知D&J或其聯屬公司有意自願放棄土地或根據RL2003(法律或採礦法規定除外)持有的任何其他權利(已放棄物業)(已放棄物業)，且在已放棄物業能夠轉讓的範圍內，EFR可在20個營業日內選擇按“現狀”以1美元收購已放棄物業，而無需向D&J或其聯營公司承擔任何責任，轉讓的所有相關印花税、税項及成本將由EFR承擔。

7.7.合資企業融資

(A)D&J和EFR同意，合資公司第一階段和第二階段的資本和營運資本支出將由合資企業根據第13.5條出資的股本和來自第三方來源的債務融資的組合提供資金。

(B)董事會可根據附表2不時決定合營公司是否需要額外資本，以及以何種形式、方式或時間提供任何該等資本(包括在合營公司一致同意的情況下以股東貸款方式提供)。

7.8%商定的諒解備忘錄後支出

(A)自完成後，D&J或其關聯公司在本協議日期前提供的協定後諒解備忘錄支出金額將被視為D&J向合營公司提供的免息貸款。

(B)自FID前期權拒絕日期、無FID決定日期、FID後未能為期權提供資金日期或農場完成日期中較早的日期起，商定的後諒解備忘錄支出金額的貸款將以該金額貸記D&J應支付的催繳金額(S)償還。

7.9%的選礦廠

合資企業的活動不包括允許、開發、建造或運營用於從合營公司生產的HMC中分離金紅石、鈦鐵礦和鋯石的選礦廠，或分離除REEC以外的任何其他HMC，該選礦廠擬通過浮選迴路與HMC分離，除非合資方以特別多數票通過，或如果D&J根據第7.5條作出承諾，但儘管本協議中有任何其他相反的規定，D&J不得從事允許、開發、建設或運營用於分離金紅石的選礦廠。合營公司生產或以其他方式於RL2002年內任何地點開採HMC的鈦鐵礦及鋯石，不論是否根據第7.5條或以其他方式進行，均會對合營公司HMC或Reec根據採礦計劃自RL2002年的實際或未來生產造成不利幹擾或影響，除非合營公司以特別多數票批准。

7.10進一步開發和開採

在不限制第7.5和7.6條的前提下，在為第一階段和第二階段作出FID之後的任何時間，合資企業可向董事會建議進一步進行FID，並進行進一步的開發、採礦和選礦，該建議必須包括編制另一份最終可行性研究報告，該報告必須：

(A)指明新的開發、開採和集中所需的礦區部分，並指明礦產資源的位置和圈定；

(B)合理詳細地描述擬議的發展、採礦和集中項目的性質和範圍，以及設立和進行擬議的發展、採礦、集中和恢復項目所需的資本和可能的運營支出的估計數；和

(C)估計從開始規劃到開始商業生產可能需要多長時間。

7.11合資企業的權利、義務和責任

本協議或根據本協議採取的任何行動不得解釋或解釋為：

(A)在雙方之間建立合夥關係或其他受託關係，或使任何合資企業成為任何其他合資企業的代理人或代表；或

(B)由聯營公司彼此或經理一致行事。

7.12.合資企業契約

每個合資企業分別與另一個合資企業簽訂契約並達成協議：

(A)除非根據本協議或根據本協議的規定或授權，否則不得單獨或與另一人或其他人聯合或通過關聯公司在礦區上空從事任何活動；及

(B)在本協議及第7.16條保密規定的規限下，各合營公司有權在礦區以外使用及應用採礦資料，惟該等活動不得損害、損害或阻礙合營公司的活動。

7.13商業行為

每一合資公司承認並同意其本身、其關聯公司以及其每一位高級管理人員、董事、員工和代理人：

(A)受命名國法律的反賄賂和反腐敗規定以及適用的其他司法管轄區的反賄賂和反腐敗規定(統稱為反腐敗法)約束；

(B)必須根據《反腐敗法》規定的義務開展與本協定有關的活動；以及

(C)不得就本協議標的事項直接或通過任何其他個人或實體向任何私人或公職人員支付、提供或授權任何違反反腐敗法的付款、禮物、承諾或其他利益。

7.14停產

(A)停產的決定必須由合資企業一致投票作出。

(B)在根據第7.14(A)條作出決定後，經理及董事會應安排合營公司其後在合理可行範圍內儘快停產。任何開採的或部分濃縮的材料將集中於成品，只要最終產品的銷售增加收入將等於或超過將材料進一步集中到產品和處理產品的增量成本，並視情況儲存所有其他材料。

(C)任何停產將持續一段由合資企業一致表決決定的時間。

(D)在任何停產期間，合營公司將繼續資助合營公司保持物業狀況良好，符合任何授權書的要求，確保合營物業保持良好狀況(包括確保礦場及合營公司擁有或持有的任何廠房及設備維持在安全及可操作的狀況)，並確保維持適當的安全及環保規定，該等規定應視作催繳款項，由合營公司根據第13.5條支付予合營公司。

(E)儘管本條款第7.14條的前述段落有所規定，但在任何情況下，合營公司在任何停產、備用期及恢復生產時，均須遵守所有法律、授權及遵守良好的採礦慣例。

7.15.合資企業知識產權

(A)合營公司必須始終確保其擁有可強制執行的權利，以使用開展合營活動所需的所有知識產權。

(B)合營公司向每名合營公司及其聯營公司(只要合營公司仍為合營公司的股東)授予非獨家的、全球範圍的、免版税、可撤銷、可轉讓(僅根據第15條下的股份出售)許可證，以使用所有合營公司的知識產權，包括為任何目的對該等合營公司知識產權進行的任何修改和增強，但須遵守本協議所載的保密義務。

7.16-Astron背景知識產權

(A)在本協議有效期內，Astron背景知識產權仍歸Astron及其聯營公司所有，合資企業活動對Astron背景知識產權的任何改進將由Astron擁有，並在必要時轉讓給Astron。

(B)D&J授予合營公司不可撤銷的、非獨家的、不可轉讓的、免版税的、可再許可的權利和許可，以便在Donald項目的生命週期內使用Astron背景知識產權(包括對其進行的任何改進)，並使其受益於Donald項目和合資企業活動。

7.17.合資企業財產和採礦活動的修復

雙方承認並同意，在雙方之間，合營公司完全負責按照《採礦法》的要求進行關於合資物業和合資活動的修復。為免生疑問，合營公司：

(A)必須根據《採礦法》(包括《採礦法》第78(1)條和第78條所要求的恢復計劃)、所有授權(包括其條件)和良好的採礦做法進行恢復；以及

(B)全權負責訂立、遞交、維持、續期及補充任何與合營活動有關或與合營活動有關的勘探、開發、採礦、集中或復修所需的任何復修保證金。

7.18關閉煤礦

(A)如董事會按照附表2決定合營公司將進行礦山關閉，則董事會必須在進行任何礦山關閉前制訂(或指示經理制定)及提交一份旨在履行合營公司及合營公司(視情況而定)有關礦山關閉責任的建議計劃及預算，並提交聯營公司批准。

(B)除非董事會另有決定，否則任何批准的礦山關閉方案和預算必須由經理執行。

7.19-HMC承接

(A)D&J或其聯屬公司可與合營公司訂立承購協議(HMC承購協議)，該協議經合營公司董事會批准，實質上按附表4所載的條款及條件訂立，根據該協議，D&J或其聯營公司可購買及合營公司可按每噸HMC的價格以每噸HMC的價格最多100%出售Donald項目(第一和第二期HMC產品)生產的HMC。

(B)對於經合營公司董事會批准的任何HMC承購協議，D&J及其關聯公司將擁有優先購買權，該協議涉及HMC第一階段和第二階段產品的100%。

(C)如果合營公司收到來自第三方的具有約束力的要約，購買任何第一階段和第二階段的HMC產品，並且合營公司董事會已決定批准該要約，則合營公司必須向D&J提供建議書的所有條款的書面通知(HMC承購ROFR通知)。

(D)在HMC承購ROFR通知中，應説明合營公司已收到第三方關於訂立HMC承購協議的要約，包括該承購的財務條款，並説明該等承購方是合營公司以公平原則行事的善意一方，且合營公司董事會已批准訂立該等HMC承購協議，但須受第7.19條所載優先購買權的規限。

(E)D&J及其聯屬公司在收到HMC承購ROFR通知後30個工作日內，將有權決定是否接受該建議，但沒有義務。在30個工作日期間，合營公司必須盡合理努力向D&J公司提供其或其關聯公司可能合理要求的所有合理信息，以便評估提案。

(F)如果D&J通知(通過其直接或關聯公司)它不希望在30個工作日內按照HMC承購ROFR通知的相同條款簽訂HMC承購協議(或者如果D&J不發送接受HMC承購ROFR通知的條款的通知)，D&J應被視為拒絕了該要約，並且(受本協議的其他條款(包括投票權)的約束)，合營公司有權在接下來的6個月內以與HMC承購ROFR通知所載的基本相同或不低於該條款的條款與第三方達成該要約。

(G)如果合營公司沒有在D&J拒絕第7.19(G)條下的要約之日起6個月內以實質上類似或不低於條款的條款與第三方簽訂最終的HMC承購協議，則關於相關提議，應再次遵循第7.19條的規定，並將向D&J發出新的HMC承購ROFR通知。

(H)如果D&J在分配的30個工作日內發出書面通知，表示它接受HMC承購ROFR通知中所述的建議，則D&J和合營公司應在D&J(本身或其代名人)接受該建議之日起90天內真誠地談判，以就該建議達成最終的HMC承購協議(由D&J或其關聯公司簽署)。

(I)與第三方簽訂的任何HMC承購協議(S)應是合營公司對第三方買方的具有約束力的固定數量銷售承諾，以及第三方買方具有約束力的收取或支付義務。

(J)除非首先遵守本條款7.19，否則合營公司不得就出售HMC訂立任何協議。

8.1合資企業權益

(A)在試用期內，EFR將被視為在以下任何特定時間連續賺取了合資企業的權益：

在哪裏：

I_E=EFR的百分比份額

E_A=EFR實際支出加上根據第5.1和6.5條向Astron發行的任何EFI普通股的價值

E_u=EFR未支出的入股承諾確定為183,000,000美元外加17,500,000美元的EFI普通股，就本協議而言，這被視為25,000,000美元(2.08億美元減去E_A)

(B)以下是在某些特定時間點估計持股量的實際例子：

(C)自根據資產轉讓協議完成後，D&J將持有合營公司的以下股權。自本協議簽訂之日起至完成之日止，EFR將就開工前的資金享有優先貸款，但不持有合營公司的股份。

(d)完成日期合資公司的估計持股量（假設EFR提供EFR實際農場投入支出800萬美元）為：

1此數字僅用於説明目的。

(e)截至DID完成日期的估計持股量為：

1此數字僅用於説明目的。

(f)農場完成日期後，合資公司的持股將為：

1此數字僅用於説明目的。

8.2.先入户義務

(B)從完成到第一階段FID為止，EFR必須根據FID前預算和本協議另有規定並受其約束的任何額外FID前預算(視情況而定)向合資公司提供Fin-in資金。

(C)從第一階段FID之日起，EFR必須根據本協議中另有規定的第一階段預算向合資公司提供首發資金。

(D)在試用期內，經理將根據本協議中另有規定的第13.5條向EFR發出通知，要求根據FID前預算、額外FID預算或第一階段預算(視情況而定)催繳款項。

(E)如本協議另有規定(包括第7.8條)，EFR的募集資金必須是完成日期後向合營公司提供的第一筆1.83億美元資金，在EFR完成募集資金之前，D&J將不需要向合營公司提供任何股權或其他財務捐助。

8.3.農場投入竣工

在投入完成之日起2個工作日內，雙方將召開合資公司董事會會議，批准：

(A)發行該數目的繳足股款股份，構成最終催繳款項，導致EFR持有合營公司已發行股份的49%；

(B)更新合營公司成員登記冊，以反映這一分配情況；和

(C)以EFR的名義為該等股份發出股票。

8.4%的資金少於第一階段FID後的場內資金

(A)在符合第8.4(E)條的情況下，在第一階段FID發生後的入場期內，如果EFR發生未付款項違約事件，並且如果違約沒有在30天內因排除事件(FID失敗後未能為期權提供資金)而得到補救，D&J可通過書面通知EFR選擇購買EFR的合資企業權益，唯一的對價(任何責任由EFR承擔)：

(I)在第一階段FID之前的時間內，實際由EFR提供資金的EFR實際進場支出(包括專營權延展費)的70%；以及

(Ii)第一階段FID之後由EFR實際資助的EFR實際農場支出的80%的美元金額；

在FID故障後至基金選項日期的90天內。在FID後失效至基金期權日期的90天內，EFR將不被視為就此類未付款項違約事件違反本協議，與違約有關的條款，包括第13條，將被暫停並不適用。D&J選擇行使第8.4(A)條下的權利，將是D&J對EFR未能全額資助Farm-in資助額的唯一補救措施。在D&J不行使第8.4(A)條規定的權利的情況下，第8.4(A)條中的任何規定都不會限制D&J的權利。

(B)在不限制第8.4(A)條的情況下，自FID後失效至基金期權日期起，REEC承購協議將根據其條款終止(以當前發貨訂單(如相關)完成為準)，不對D&J、合營公司或EFR就終止REEC承購協議承擔任何責任。

(C)如果D&J在FID失敗後90天內沒有選擇購買EFR的合資企業權益(非選擇日期或90天期限結束時，以較早者為準，為FID失敗後提供資金期權拒絕日期)，則從FID失敗後基金期權拒絕日期起：

(I)試用期將於何時結束；

(Ii)EFR將持有根據第8.1條計算的合資企業權益，雙方將立即召開合資公司董事會會議，批准：

(A)發行相當於根據第8.1條計算的合資企業權益的繳足股款股份(如果當時尚未發行)；

(B)如當時尚未更新，則更新合營公司成員登記冊，以反映該項分配；及

(C)如該等股份當時尚未發行，則可就該等股份以EFR名義發行股票；及

(Iii)自FID後未能為期權提供資金之日起，合營公司的所有資金將按D&J和EFR的百分比比例分配(受第7.8條的限制)。

(D)如果D&J確實在FID失敗後90天內選擇購買EFR的合資企業權益，則雙方將按照第18.3至18.5條的規定繼續出售和轉讓EFR的合資企業權益(買斷完成日期為D&J選擇行使購買EFR合資企業權益的選擇權之日起30個工作日中較晚的日期，並由專家確定公平市場價值)。

(E)-如果在先入期內，EFR因排除事件而決定不繼續提供先入資金，則就本協議而言，EFR將不被視為違約，並且：

(I)如屬排除事件定義(A)或(B)段內的活動，則EFR可選擇在30天通知後停止參與資助，而無須承擔任何額外責任，而第8.1(A)條的規定將適用，EFR將獲發行其於該日賺取的合營公司股份，而合營公司未來的所有資金將按D&J及EFR所佔百分比按比例計算。

(Ii)如果屬於排除事件定義(C)段內的事件，則第17.1條的規定將適用於AMS、DMS和/或D&J的違規行為，並且EFR提供現場資助的義務將暫停，直到AMS、DMS和/或D&J(視情況而定)已對此類違規行為進行補救，但如有違反附表3所列基本保證的情況，則EFR可選擇在30天通知後停止資助聯營基金，而無須承擔任何額外責任，而第8.1(A)條的規定將適用，EFR將獲發行其在該日賺取的合營公司股份，而合營公司未來的所有資金將按D&J及EFR的百分比份額按比例分配；

(Iii)如屬排除事件定義(D)段所指的事件，則EFR可停止資助，直至融資安排的暫停根據融資協議終止為止，但如融資終止，則EFR可選擇於7天前通知停止資助Fin-in Funding，而無須承擔任何進一步責任，而第8.1(A)條的規定將適用，EFR將獲發行其於該日賺取的合營公司股份，而合營公司未來的所有融資將按D&J及EFR的百分比比例計算。

8.5.新農時期的決策

儘管本協議另有規定，但在本協議之日起至下列日期之前的期間內：

(A)在FID之前未能為期權提供資金的日期，

(B)FID之前的期權拒絕日期；

(C)沒有FID決定日期；

(D)FID後未能為期權提供資金的日期；或

(E)在農場落成日期前，

未經EFR或其委任董事(視情況而定)事先書面同意，合營公司或經理不得承擔附表2所載事項，而未經EFR或其委任董事(視屬何情況而定)事先書面同意，附表2所載事項不得承擔，特別多數票和全票的定義將被視為相應修訂。

9.1委員會的設立

(A)董事會應由不少於兩名董事組成。

(B)除第9.1(C)及9.1(H)條另有規定外：

(I)持有至少25%已發行股份的合營公司可不時委任兩名董事進入董事會，而每名董事必須是擔任該職位的適當人選；及

(Ii)自本協議生效之日起至FID前未能提供資金的期權日期、FID前的期權拒絕日期、無FID的決定日期、FID後的未能提供資金的期權日期和Fin-in完成日期(相關期間)之間，EFR將有權任命兩名董事，即使其尚未獲得合資公司25%的權益。

(C)每名根據第9.1(B)條提名及委任董事的合營公司均可向合營公司發出書面通知，隨時撤換及更換其委任的任何董事。如果董事沒有出席連續三次或以上的董事會會議(親自出席、委派代表出席或由替補出席)，則指定的合資企業方必須撤換該董事，除非各合資企業另有約定。撤換任何董事的合資人應賠償合營公司因該董事被撤職而產生的任何責任。

(D)董事會的角色是監督管理合營企業的經理，並在符合本協議的情況下，作出與合營活動進行有關的所有策略決定，包括考慮及批准任何建議的方案及預算、採礦計劃及其他管理計劃、承購協議，以及對任何已批准的計劃及預算、已批准的採礦計劃、已批准的管理計劃或承購協議的任何修訂，每項均受本協議規限及按照本協議進行。

(E)除非合營公司另有一致同意，否則擁有最大個別合營公司權益的合營公司必須委任(並可解僱)其代表擔任董事會主席。任命主席的合資公司必須使主席主持董事會的所有會議。

(F)合營公司須促使經理委任(及可解僱)一名可能是合營公司僱員的人士為董事會祕書。經理必須安排祕書準備會議議程，保存所有會議的適當記錄，並協調合資公司之間關於董事會會議的溝通。

(G)每名合營公司有權隨時委任一名候補董事代表一名或多名董事(有關董事)擔任董事。如果有關的董事不再是董事，或在指定的合營公司向合營公司發出撤銷委任的通知後，替任董事應自動辭去其替任董事的職務。

(H)如合營公司的股份百分比低於25%但高於10%，則合營公司有權委任一名董事為董事會成員。如果合資企業的股份比例低於10%，則該合資企業無權任命董事為董事會成員。儘管有上述規定，但為了更明確起見，EFR有權在相關期間內的任何時間任命兩名董事。

(I)-如在有關期間結束時，EFR的百分比份額因任何原因少於25%或10%，則EFR有權根據上文第9.1(H)條委任董事。

(J)每一方都承認根據第9.1(B)條被任命為董事的人是相關合資企業的被提名人。在法律允許的最大範圍內，董事在履行其作為董事的職責或行使其任何權力、權利或酌情決定權時，可考慮並代表其提名合營公司的利益，並可將該董事收到或提供給該董事的有關合營公司事務的任何資料的副本傳達及提供給其提名合營公司及其指定合營公司的高級人員及顧問。

9.2.委員會的職能

除本協議另有規定或管理協議另有授權外，董事會可決定與開展合資企業活動有關的所有戰略事項，包括(但不限於)：

(A)不時制訂涵蓋合資企業活動的政策；及

(B)決定根據本協議和管理協議的條款需要董事會批准的事項。

9.3.董事會會議

(A)董事會的所有會議必須在指定國家的首都舉行，除非合資公司另有協議，如無協議，則在經理辦公室舉行。

(B)董事會必須至少每季度舉行一次會議，或在董事會多數成員同意的情況下更頻繁地舉行會議。

(C)必須向每個董事提供合理的會議事先通知，並在會議至少48小時前發出書面通知，説明要討論的事務的性質，幷包括會議需要審議的所有文件。如果所有有權出席的合資公司或所有董事出席會議，會議可在48小時內提前通知召開。

(D)所有會議可親身召開，或透過視像會議或電話會議召開，而所有董事均有機會出席。參加視頻會議或電話會議的所有人員必須能夠聽到並被其他人聽到。

(E)如現任董事會主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的董事必須推選其中一人擔任會議主席。

(F)除非股東特別多數票另有協議，否則各合營公司必須承擔其委任董事及候補董事出席董事會會議所產生的所有開支。

(G)經理的一名代表必須出席董事會的每次會議，費用由合營公司承擔，除非董事會在任何會議上就特定會議或特定事項另有決定。

9.4：法定人數

(A)任何董事會會議的法定人數為由每名持有至少25%股份的合營公司委任的董事出席該會議。

(B)如果在指定的會議時間後30分鐘內未達到法定人數，會議必須休會至少5個工作日。

(C)如當時復會會議的出席人數不足法定人數，則只要全體董事獲給予至少5個營業日的重開會議通知，出席復會會議的代表(S)將被視為在該會議前就業務而言構成法定人數。

9.5投票和決策

(A)在任何決議案或董事會任何會議上，董事(由失責聯營公司委任的聯營公司除外)可投相等於其委任聯營公司所佔百分比的投票數。如由一名聯營公司委任的兩名董事出席，則他們的總票數應相等於他們所委任的聯營公司的百分比份額。

(B)在董事會會議上，經理或其代表無權投票，主席無權投第二票或決定票。

(C)委員會的所有決定均須以簡單多數票作出，但附表2 A部及B部所列的委員會決定，必須分別以特別多數票或全票決定。

(D)在適用法律的規限下，儘管董事有任何實際、明顯或潛在的利益衝突(包括委任董事的合資人的任何利益)，董事仍有權就董事會會議正在審議的事項表決，且董事會必須包括該表決。董事由有關合營公司委任並按照其利益行事的事實，應在每次董事會會議上被視為披露。儘管如此，各董事必須根據公司法第191條，就有關董事在涉及合營公司事務的事宜中擁有的任何重大個人利益向董事會發出通知。

(E)經所有有權收取董事會議通知的董事簽署或批准的決議案，其效力及作用猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的。決議案可載於一份文件或若干份副本內，每份文件均由一名或多名有關董事簽署或批准。由替補董事簽署或核準的決議不需要也由替補董事的委任人簽署或核準，如果決議是由已指定替補董事的董事簽署或核準的，則無需由替補董事以該身份簽署或核準。就本條款而言，董事或替代董事的批准可通過信函或電子郵件給予。

9.6分鐘

每一次董事會會議記錄的副本必須在可行的情況下儘快但不遲於每次會議後21天交給每一位合資企業。會議紀要必須提交下一次董事會會議批准，如果獲得批准，必須由後一次會議主席簽署，簽署後即為議事程序和與之相關的會議決定的證據。

9.7.小組委員會

董事會可不時成立小組委員會(由董事會認為合適的人士組成)，以審議與合營企業活動有關的任何特定問題，並向董事會彙報。

9.8喪失參與權和投票權

在法律允許的範圍內，除非違約行為受到本協議項下的真誠爭議的約束，除非所有非違約合資人另有約定或本協議另有規定，否則違約聯營人(或該董事的替代人)任命的董事無權出席董事會或根據本協議成立的任何小組委員會的任何會議或在任何會議上投票，或參與通過決議，在相關違約事件得到補救之前，任何該等合資企業指定的董事的出席也將不構成任何會議的法定人數。然而，在沒有違約的合資企業的情況下作出的任何決定不得違反良好的採礦實踐。

10.1-合資企業會議

(A)除非並無需要聯營公司特別多數票或全票通過的事項，否則每當召開董事會會議時，聯營公司會議亦必須在緊接有關董事會會議後(以及在董事會會議舉行的同一地點)根據第10.1條召開。

(B)合營公司的會議將構成合營公司成員的股東大會，並應根據章程和公司法召開。

10.2新通知

任何股東大會(根據下文第10.4(C)條延會的股東大會除外)須於舉行任何股東大會前至少14天向所有聯營公司及所有董事發出書面通知。

10.3授權代表

每名非自然人的合營公司應由其授權代表出席股東大會。該委任可於合營公司當時的註冊辦事處或主要營業地點送交合營公司，並於大會前任何時間送交董事會或於大會上送達。這項任命可以是一項常設任命。

10.4：法定人數

(A)除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得舉行股東大會。

(B)在任何合資企業股東大會上，如果持有25%或以上股份的每一家合資企業的代表出席會議，即構成法定人數。

(C)如於會議所述時間起計半小時內未有法定人數出席，或於會議期間不再有法定人數出席，會議應延期至董事會決定的地點及時間舉行。

10.5%投票

附表2所列合資公司的決定必須以特別多數票或全票(視具體情況而定)決定。否則，除非本協議有特別規定，否則所有其他決定將以簡單多數作出。

11.1：僵局通知

(A)就本第11條而言，如果董事會或合資公司(在考慮到有關事項的性質後適用)未能以本協議所要求的必要多數通過對某一事項的決議，則將發生僵局：

(I)在連續2次或2次以上的董事會會議或合資企業會議(視何者適用而定)上提出，而在該會議上有關事宜是決議的主題；或

(Ii)在擬議方案和預算根據第13.1和13.2條建議生效之日之前，僅涉及核準擬議方案和預算的事項或決議。

11.2：未能解決僵局

僵局將通過以下方式處理：

(A)如果僵局涉及核準擬議方案和預算或對現有核準方案和預算的修正，合營公司將繼續根據經CPI+調整的現有核準方案和預算進行管理：

(I)10%；及

(Ii)經理釐定並通知合營公司為進行及維持當時與Donald項目有關的現行運作所需的任何額外款項(包括保持物業單位狀況良好、符合任何授權書的規定、維持合營物業狀況良好(包括確保礦場及合營公司擁有或持有的任何廠房及設備保持在安全及可操作的狀況)，以及確保符合安全及環保規定)，

在執行局核準新的核定方案和預算之前；和

(B)在任何其他情況下，董事會或合資公司(視情況而定)將被視為已建議不就此事採取行動。

12.1經理的委任

合營公司將自完成之日起委任該經理為合營公司的經理，並受管理協議的規定所規限。

12.2預入園工程竣工

作為經理的AM將根據FID前預算、任何額外的FID預算和管理協議，以及此後根據第一階段預算和隨後批准的方案和預算，負責在本協議日期和第一階段FID之間持續開發Donald項目。

12.3%業績

只要經理是D&J的關聯公司，D&J將確保經理在適用的範圍內遵守本協議的條款。

12.4終止管理協議

(A)如果管理協議終止，合營公司必須根據替代管理協議的條款迅速任命一名新經理。

(B)儘管本協議另有規定，如合營公司的聯營公司為管理人，而合營公司在管理人根據管理協議第11條違約時，合營公司須根據其條款終止管理協議，則合營公司無須獲得該合營公司的批准。

12.5終止承購協議

儘管本協議另有規定，如聯營公司的聯營公司為承購協議下的買方，合營公司將無須獲得該聯營公司的批准，才可根據其有關買方長期停牌或重大違約的條款終止承購協議。

13.1 FID前預算、第一階段預算和第二階段預算

(A)從本協議之日起至FID第一階段，合資公司將採用FID前預算和任何額外的FID前預算作為批准的計劃和預算。

(B)第一階段預算和第二階段預算將根據第13條獲得批准。

(C)本第13條確定的每個擬議方案和預算應在適當的範圍內根據有關的第一階段預算和第二階段預算編制。

13.2擬議方案和預算

(A)在不遲於每年11月1日或董事會同意的其他日期之前，合營公司必須促使經理向合營公司和董事會提交一份擬議的計劃和預算，其中必須包括：

(I)下一個日曆年擬議的合資企業活動方案的細節，或任何擬議的基本工程期間(如該期間超過下一個日曆年)的詳情；

(Ii)一份分項預算，列明經理擬根據《管理協議》按月要求支付的所有估計開支；

(3)提供所有現有的擬議主要合同和證明文件；

(4)編制擬議方案和預算所涉期間的現金流量預測，包括在該期間開始和結束時的資本催繳預測、現金和週轉資金結餘；

(V)對擬議方案和預算所涉期間結束後今後兩年的預期方案和預算、現金流以及期初和期末現金和週轉資金餘額進行彙總預測。

(B)每個擬議的方案和預算必須包括足夠的物業支出，以在此期間遵守《採礦法》和適用法律規定的任何適用的最低支出義務。

(C)不能在單一日曆年或期間內有效完成的任何合資企業活動可在多年期或期間方案和預算中提出。經執行局核準後，這種多年期或多年期方案和預算必須反映在每個年度核定方案和預算中。

13.3.核定方案和預算

(A)在提供擬議方案和預算後不少於14天，不遲於提供擬議方案和預算後30天或在董事會決定的其他時間之前，合資企業必須開會(視需要多次)討論下一歷年或適當時期的擬議方案和預算，並通過該年或期間的核定方案和預算，不論是否經過修改。

(B)一旦擬議方案和預算獲得董事會特別多數票的批准，管理人員必須執行核定的方案和預算，並將副本發給每個合資企業，但須事先得到董事會的批准，即可授予價值超過合同限額的所有合同。

(C)經核準的方案和預算只能由執行局以特別多數票予以修正。

(D)如果執行局因任何原因未能在所涉年度開始前核準擬議方案和預算，執行局必須繼續不少於每10個工作日開會一次，並盡一切合理努力達成協議。在此期間，第11.2條適用於僵局。

(E)在該等期間內，合營公司應繼續按照根據第11.2條修訂的最後批准的方案和預算出資催繳款項。

13.4.核定方案和預算未支付的支出

(A)經理不得從事實質上不符合核定方案和預算的任何合資活動，但下列情況除外：

(I)在緊急情況下，管理人可立即支付管理人認為必要的開支，以保護生命或財產，包括合營公司財產，在這種情況下，管理人必須迅速將該等開支通知合營公司；

(Ii)如經理預期在執行一項經批准的方案及預算時會出現成本超支，而這是良好的採礦慣例所不能避免的，則經理可超出現行的經批准的方案及預算不超過10%；或

(Iii)如本協定或董事會另有許可。

(B)經理必須在合理的切實可行範圍內儘快向董事會報告經理因任何原因產生的任何預算外支出。

(C)如果經理超過批准的計劃和預算超過10%，則超出10%的部分，除非上文第13.4(A)條另有規定，否則應由經理單獨承擔成本和支出，不得被視為出資或在計算百分比份額時考慮在內。10%或更少的超支應被視為合營公司的成本和支出，並應通過向合營公司催繳的額外捐款提供資金。

13.5%稱為總和

(A)在符合第13.2條的規定下，在第10天或之前^這是在每個月的某一天(或董事會指示的其他日期或期間)，經理必須向董事會提交月度報告，包括未來兩個月的現金預測和下個月的擬議支出報表，具體説明：

(I)支付該合營公司在下個月(或董事會指示的其他期間)內(或董事會指示的其他期間)為經批准的計劃和預算所列的合營企業活動提供資金的催繳款項，包括合營企業所有現有和合理預期的負債；及

(2)本年度迄今累計支付的金額。

(B)在募捐期間，在發出第13.5(A)條所指的聲明的同時，將向EFR發出一份催繳款項結算單，總額為募集資金數額。

(C)自農户完成日期起計，在第7.8條及本協議其他相關條款的規限下，EFR將根據第13.5條為催繳款項提供資金，直至農户資助額為止，其後根據經批准的計劃及預算而產生的所有開支，將由董事會向各合營公司支付一筆催繳款項，按各合營公司的百分比支付。

(D)當每次催繳股款由合營公司全數支付(或被視為由合營公司根據第7.8條支付)時，除非D&J及EFR另有書面協議，否則合營公司將按董事會一致表決釐定的每股價格收取新股份及股票，該價格反映催繳股款的價值，同時維持合營公司的百分比權益。

13.6.催繳款項的支付

(A)*合營公司必須在收到賬單後14天內支付每筆催繳款項。

(B)所有付款必須以董事會決定的貨幣支付，並由經理指定的銀行賬户支付。

14.1合營企業會計核算

經理必須按照國際財務報告準則為合資公司保存單獨的賬簿、帳目和記錄。

14.2提交給合資企業的報告

(A)經理必須根據《管理協議》向董事會提交書面材料，隨時向董事會通報所有合資企業活動：

(1)在每個月結束後的10個工作日內提交月度進度報告，其中包括支出報表以及此類支出與核定方案和預算的比較；

(2)在每個核定方案和預算完成後60天內提交一份詳細的最終報告(一般應在每個日曆年結束時提交，除非董事會另有規定)，其中必須包括合營公司實際支出與預算支出之間的比較；以及

(3)《管理協議》所列的其他報告和資料。

(B)經理負責根據管理協議將物業單位的JORC資源轉換為符合NI 43-101和SK 1300的資源，並按需要擬備第一階段財務資料建議，以包括符合NI 43-101和SK 1300的財務資料。

14.3.合資企業帳目和審計

(A)經理必須根據本協議為合營公司編制反映每一財政年度與合資企業活動相關的所有交易結果的賬目(年度賬目)，年度賬目必須在財政年度結束後90天內由核數師完成、審計並提供給合資公司(連同核數師報告)，並在EFR提出要求時轉換為美國公認會計原則，費用和費用由EFR承擔。

(B)董事會必須盡其合理努力，在合理可行的範圍內儘快糾正核數師就年度賬目或合營活動提出的任何問題或資格。

14.4.合資企業訪問權限

合營公司必須在任何合理的時間內，應任何合資人的合理要求，提供或獲取：

(A)有權查閲、檢查和複製在合資企業活動中獲得的所有地圖、鑽探日誌、巖心測試、報告、調查、化驗、分析、生產報告、業務、技術、會計和財務記錄、法律、法規和ESG文件和通信以及其他信息；和

(B)根據其全權酌情決定權及由合營公司自行承擔風險及開支，並在符合合理安全規定的情況下，準許檢查成員於合理時間檢查合營物業及合營活動，但前提是檢查成員不得無理幹預合營活動。

14.5.技術顧問和抽樣

EFR可(自費)任命和保留一名技術顧問，就將為Donald項目進行的勘探和開發以及採樣活動向EFR提供協助和建議。合營公司同意就其職責向該技術顧問提供合理協助，包括提供該技術顧問可能合理需要的有關資料及查閲物業及採礦資料，以及(如獲董事會特別多數票同意)容許一名借調人擔任管理協議所載經理。

14.6-審計師

(A)合營公司必須在簽署本協議後，在合理的切實可行範圍內儘快委任一名由D&J提名並經EFR書面同意的國際認可及聲譽良好的會計師事務所。

(B)合營公司的核數師可由董事會根據附表2通過決議案取代。

15.1轉讓的限制

(A)合營企業不得轉讓其合營企業的全部或任何部分權益，但下列情況除外：

(I)轉讓予合資格的受讓人；

(Ii)在本協議允許的範圍內；或

(Iii)經所有其他合營公司同意，彼等可行使絕對酌情權給予或拒絕。

(B)除非本協議另有規定，否則違約的合營企業不得轉讓其合營企業的全部或任何部分權益。

(C)合營公司與其合營公司權益的任何聲稱交易違反本協議均屬無效。

15.2分配給附屬公司

並非違約的合營公司的合營公司可隨時將其合營公司的全部(但非部分)權益轉讓予關聯公司，而無須事先徵得其他合營公司的同意。如果合資企業將其全部合資企業權益轉讓給關聯公司，則該合資企業：

(A)必須在轉讓日期前30天內，將受讓人的身份及其與合資企業的關係通知所有其他合資企業；

(B)繼續受本協議約束，不被解除其在本協議下的任何義務或責任，除非所有其他合資企業同意；

(C)如果其他合資企業以其他合資企業合理可接受的形式提出合理要求，則必須為該關聯企業的義務提供擔保；以及

(D)如已獲轉讓其全部合營權益的聯營公司在未經其他合營公司根據第15.6條事先書面同意的情況下進行控制權變更，則必須確保所有根據本協議轉讓予該聯營公司的合營公司權益及權利及義務已根據該條款第15.2條的要求重新轉讓予該合營公司或轉讓予該合營公司的另一聯營公司。

第15.2條下的轉讓不受本協議規定的任何優先購買權的影響。

15.3允許的優先購買權

(A)就第15.1條所準許的另一合營公司轉讓全部或部分合營企業權益而言，合營公司有權按本條所載條款及條件優先認購。

(B)如合營公司收到誠意要約轉讓，或有意要約轉讓其願意接受及處置或轉讓的全部或部分合營公司權益，而該轉讓獲第15.1條另有準許，則合營公司(出售合營公司)必須立即向其他合營公司發出轉讓要約的書面通知，並向其他合營公司(要約)發出相同要約。除非另一合資企業事先提供書面同意，否則在本協議之日起至第一階段穩定投產之日這段時間內，合資企業不得根據本條款提出要約。

(C)要約必須：

(I)列出出售合營公司收到的轉讓要約的所有細節，包括建議的收購人(如果當時已知)的身份，以便評估收購人的財務狀況，如適用，包括收購人的最終控股公司和任何建議的母公司擔保的財務狀況的細節；及

(Ii)附上所有要約文件的副本。

(D)雙方合營公司(非出售合營公司)均有權在收到要約後45天內(選擇期)全數接納要約。

(E)在接受要約之前，希望接受要約的非出售合資企業必須在購股權期間向出售合資企業發出接受的書面通知。

(F)如超過一名非出售合營公司接受出售合營公司的要約，則接受要約的非出售合營公司被視為已按其各自的百分比股份按比例接受要約，除非他們之間另有協議。

(G)為增加確定性，本協議規定的優先購買權本身並不構成第15.1(A)(Ii)條下的許可轉讓。

15.4%出售合資企業可免費轉讓

如果所有非出售合營企業均不接受要約，並規定任何合營企業將不會因轉讓而持有低於最低權益的合資企業權益，那麼，如果根據第15.1條允許轉讓，則在期權期限結束後，出售合資企業可在期權期限結束之日起6個月內自由轉讓，並在隨後完成並交付本協議規定的所需轉讓文件的情況下，將其作為要約標的的合資企業權益以不低於出售合營企業的價格和條款和條件轉讓給潛在收購方，報價中列出的條款和條件。

15.5受讓人的要求

部分或全部合營企業權益的轉讓無效，除非且直到受讓人：

(A)取得所有有關授權；

(B)以其他合資企業合理可接受的形式，對受讓人的義務提供替代擔保；和

(C)籤立並向各合營公司交付一份由合營公司批准的假設契據(批准不得無理扣留、附加條件或延遲)，據此，受讓人同意承擔轉讓人在本協議項下的責任，並受本協議的條款及條件約束，但以根據轉讓條款轉讓的合營公司權益為限，或在根據轉讓條款賺取合營公司權益的範圍內。

15.6控制權的變更

未經其他合資方事先書面同意，合資方不得變更控制權。

15.7關於控制權變更或低於最低利息的轉讓

(A)如有關聯營公司(已更改聯營公司)的控制權發生變更，除非事先根據第15.6條獲得書面同意，否則任何其他聯營公司可向所有聯營公司及合營公司發出通知，促使經更改聯營公司向其他聯營公司提出視為出售要約，以所有合營公司權益的公平市價作為出售要約。

(B)如合營公司的合營權益以轉讓或其他處置或攤薄的方式減至低於本協議所容許的最低權益，則任何其他合營公司可向所有合營公司及合營公司發出通知，促使該合營公司向其他合營公司提出視為出售要約，以所有合營公司權益於當作出售要約日期的公平市價換取所有合營公司權益。

(C)於達成協議或釐定公平市價後，視為出售要約可供所有其他合營公司按其各自的百分比股份比例或彼等同意的其他比例接納，並在60天內不可撤回。

(D)經變更的合營企業視為出售要約可被一家或多家其他合營企業接受。低於最低利息的被視為出售要約可被一家或多家其他合資企業接受。

(E)如合營公司於60天內選擇接受當作出售要約，則雙方將根據第18.2(C)至18.5條進行合營公司權益的出售及轉讓。

(F)如因控制權變更而提出的被視為出售要約並未獲任何合營公司按照本條款接納，則變更後的合營公司毋須因控制權變更而轉讓其合營企業權益。

(G)若少於最低權益的被視為出售要約並未獲任何其他合營公司根據本條款接納，則持有少於最低權益的合營公司毋須轉讓其合營企業權益。

15.8合營公司不再為合營公司

(A)-如果按照本協議轉讓全部或部分合資企業權益(轉讓給關聯公司除外)，則除本協議所載保密義務外，轉讓人在轉讓合資企業權益後所產生的本協議項下的義務將被解除。

(B)除非本協議另有規定，否則如果某人不再是合資企業，則該人不會被免除在其不再是合資企業之日或之前在本協議項下承擔或產生的任何責任。

16.1唯一風險建議書和範圍

(A)在第一階段FID的規限下，於完成日期起計24個月後的任何時間，合營公司可向其他合營公司發出30天通知，建議在RL2002礦區編制一份建議的進一步勘探計劃及預算及潛在進一步開發的最終可行性研究(唯一風險建議)，而該等建議並不包括在將進行唯一風險建議的通知(唯一風險建議區)內的現有礦區(唯一風險建議區)內。為清楚起見，唯一的風險建議區域不包括MIN5532和二期礦區。

(B)董事必須在30天通知期屆滿後7天內召開董事會會議，董事會可在該會議上議決合營公司將唯一風險建議作為合營活動進行。

(C)如董事會議決不進行或未能通過決議案將唯一風險建議作為合營活動進行，則投票贊成唯一風險建議的任何合營公司可向其他合營公司發出書面通知(唯一風險通知)，選擇承擔唯一風險建議。

16.2唯一風險開發

(A)選擇承擔及貢獻獨資風險建議的合營公司(獨資風險發展合營公司)稱為承接獨資風險發展計劃。

(B)唯一風險開發必須基本上按照唯一風險建議進行，唯一風險開發合資企業必須承擔成本、風險和費用，但在正常過程中必須與唯一風險建議有合理(而非重大)偏離。倘若選擇承接唯一風險建議的唯一風險發展合營公司建議對唯一風險建議作出重大修訂，唯一風險發展合營公司必須尋求董事會的特別多數表決。

(C)在獨資風險發展計劃開始後：

(I)唯一的風險領域是否從本協議中剔除；

(Ii)唯一的風險區域必須由合營公司為作為實益所有人的唯一風險開發合資企業的利益而持有；以及

(Iii)獨資風險發展合營公司(S)必須就獨資風險發展合營公司在進行任何獨資風險發展計劃時的任何作為或不作為所產生的一切索償及責任，向其他未選擇承接獨資風險建議的合營公司(非參與合營公司)作出賠償及繼續獲得保障；及

(Iv)倘若獨資風險發展合營公司未能於唯一風險通知日期起計12個月內根據獨有風險建議的條款在獨有風險地區展開獨有風險開發，獨資風險發展合營公司被視為已同意不在獨有風險地區進行採礦，屆時獨有風險地區將回復至物業單位並納入物業單位內，而合營公司將有權按照彼等當時的百分比股份享有於唯一風險地區的權益。

16.3.唯一風險發展報告和回購

(A)在完成任何由獨資風險區域的進一步勘探和評估組成的獨資風險開發後，合資公司必須編制並交付一式兩份的獨資風險開發結果報告(獨資風險運營報告)。

(B)於收到獨資風險營運報告後60天內，每名非參與合營公司均有權選擇向獨資風險發展合營公司購買合營公司權益或相當於其向獨資風險發展合營公司交出的百分比股份的合營公司權益(回購權益)，該權利可透過向獨資風險發展合營公司發出通知而行使。

(C)非參與合營公司根據本條款發出通知，購買合營公司權益或單一風險發展公司的同等權益，稱為回購合營公司。

(D)回購合資企業向獨資風險開發合資企業支付的對價為：

(I)一筆現金，相當於該非參與合營企業在唯一風險開發合營企業中截至回購合營企業行使選擇權之日發生的所有成本和開支的百分比份額，按每年10%的比例遞增(回購金額)；

(Ii)另外一筆現金，相當於回購金額(回購溢價)的0.5倍，以補償唯一風險發展合營公司在承擔唯一風險發展項目時所承擔的風險。

(E)在行使購買回購權益的權利後60天內，回購合資企業必須以轉讓和轉讓回購權益為交換條件：

(I)向唯一風險發展合營公司支付回購金額及回購溢價；

(2)承擔與回購權益有關的所有未來義務和責任，包括按比例資助其在任何最終可行性研究中所佔份額的義務；

(Iii)須就回購權益的轉讓支付所有印花税及其他轉讓費用；及

(Iv)免除唯一風險發展合營公司與回購合營公司可能就回購權益向任何一方提出的所有索償。

16.4.回購的後果

若所有非參與合營公司取得回購權益，以致合營公司於獨資風險發展公司持有與合營公司相同百分比的合營公司權益，雙方可同意終止獨資風險發展公司作為一項獨立安排，並將其併入本合營公司協議。

16.5未行使回購的後果

如果不是或不是所有非參與合資企業選擇收購回購權益：

(A)唯一風險開發項目將作為一個獨立項目繼續存在，並從本協議中刪除；

(B)唯一風險區域必須繼續由合營公司持有，以使作為實益所有人的唯一風險開發合資企業(S)受益；

(C)在合營公司仍為實益擁有人的期間內，獨險發展合營公司(S)必須就獨險發展合營公司(S)在進行任何獨險發展活動中的任何作為或不作為所產生的一切索償和責任，向其他合營公司作出彌償，並保持受彌償狀態；及

(D)獨險發展合營公司(S)可隨時選擇將獨有風險領域的法定權益及與獨險發展有關的任何其他資產由合營公司轉讓予另一實體，費用由獨資風險發展合營公司(S)承擔。

17.1違約事件需要補救

(A)合營公司或任何非違約合營公司可在違約事件發生後，隨時向違約合營公司送達書面通知，指明違約事件的性質，並要求作出補救。違約的合資企業必須：

(I)在違約事件能夠補救的情況下，在收到違約通知後30天內補救該違約；或

(Ii)如違約事件在30天內未獲補救或無法補救，則須在收到根據本協議釐定的賠償金額通知後7天內，向沒有違約的合營公司支付足夠的金錢賠償，除非該事項是由破產事件引起的違約事件，在此情況下，第17.6條的規定將適用。

(B)除與因破產事件而引起的違約事件有關外，合營公司必須書面同意違約合營公司根據本條款須支付的足夠金錢賠償金額。如果合營公司在發出違約通知之日起30天內仍未達成協議，則該金額必須由根據本協議第24條任命的專家確定，該專家必須在其被任命後60天內作出該決定。

(C)在根據本條款達成協議或確定足夠的金錢補償金額後，該金額以及根據本協議應支付或可償還的任何利息和費用，在7天后成為根據本協議應支付的未付款項。

17.2待補救的未付款項違約事件

(A)為清楚起見，根據本協議發生的未付款項違約事件將採取以下補救措施：

(I)在新手期內發生的未付款項違約事件：

(A)在完成之前，按照第3.2條；

(B)根據第6.3(A)條，在完成後但在第一階段FID之前；及

(C)根據第8.4條，在第一階段FID之後和農場投入完成日期之前；

(Ii)根據第17.2(B)條和17.2(C)條，在新手期之後發生的未付款項違約事件。

(B)除第17.2(A)條另有規定外，如發生未付款項違約事件，董事會或非拖欠合營公司必須在到期日後30天內迅速向違約合營公司發出通知，要求其支付所有未付款項(未付款通知)。

(C)如違約的合營公司未能遵守不付款通知，董事會或非違約的聯營公司應根據第20條的規定接受攤薄。

17.3利息和費用

所有未於到期日或該日之前支付的未付款項，自到期日起(但不包括到期日)至支付該筆款項之日(包括該日)須支付按協定利率計算的利息。

17.4拖欠款項的期間

就本協議而言，未付款項違約事件不得被視為已得到補救，直到：

(A)違約的合營公司是否已支付或安排支付應付合營公司的所有未付款項；

(B)該協議是否已根據第3.2條終止；

(C)違約的合營企業的全部合營企業權益是否已按照第6.3(A)或8.4條獲得；或

(D)違約合營公司的合營公司權益是否已根據條例草案第20條攤薄。

17.5.訂明項目

(A)如果合資企業發生了規定的事件，受影響的合資企業必須：

(I)在知悉該事實後，在合理可能範圍內儘快將該訂明事件通知董事會及其他合營公司；及

(Ii)如屬FEOC，[***](訂明的活動日期)。

(B)不受影響的合營公司將就豁免、豁免或確認程序提供受影響的合營公司合理要求的一切協助，包括進行真誠的討論，以期就協議可能作出的任何必要修改達成協議，使受影響的合營公司不再受指定事件的影響。

(C)如果合營企業發生了規定的事件：

(I)儘管本協議有任何其他規定，受影響的合營企業可在規定的事項日期起計180天內承諾及完成其合營企業權益的出售或控制權的變更，使合營企業不再受制於規定的事件(在此情況下，合營企業權益的出售或控制權的變更將被視為準許，而不受影響的合營企業將籤立任何合理地需要的文件以實施出售(只要受讓人本身不是指明的外方)，該180天的期限可由合營企業(合理行事)同意予以延長，包括需要額外時間來滿足此類出售、變更或控制所需的監管批准的情況；和

(Ii)如受影響的合營公司未能在第17.5(A)(Ii)條所載的180天內(可根據本協議延長)取得豁免、豁免或其他確認，或在第17.5(A)(Ii)條所載的180天內(可根據本協議延長)進行準許出售或控制權變更，則第17.6(A)(Ii)條的規定將適用。

17.6.買斷選舉

(A)在下列情況下：

(I)因破產事件而發生的違約失責事件，沒有在到期日起計30天內或自收到根據第17.1條發出的失責通知之日(視屬何情況而定)起計的30天內補救；或

(Ii)如果任何合資企業發生了一項規定的事件，而第17.5條所指的豁免、豁免或確認沒有在規定的事件日期(可按照本協議延長)的180天內獲得，且該規定的事件在該180天期間(或按照本協議商定的其他期限)內沒有以其他方式補救，

任何一家或多家非違約合營公司可(但無義務)向其他合營公司(包括違約合營公司)及管理人發出通知，説明其希望或他們希望根據本協議(買斷選舉)收購違約合營公司的全部(但非部分)合營公司權益，但須受第18.1條規限。如多於一名非違約聯營者希望執行買斷選舉，該等非違約聯營者必須按其各自所佔股份的比例執行，除非他們之間另有協議。

(B)僅就本條第17.6條及第18條而言，對失責聯營人的提述將被視為包括受訂明事件影響的聯營人，而非失責聯營人將具有相應的涵義。

17.7.保護其他權利

本協議中的任何規定均不影響一方當事人有權：

(A)在遵守本協定的爭議解決條款的前提下，就違約事件展開訴訟；或

(B)行使當事一方根據本協議或在法律或衡平法上可享有的任何其他權利或補救辦法。

18.1買斷選舉的效果

在作出買斷選舉後，已同意或選擇進行買斷選舉(強制執行聯合合資企業)的非違約合資公司必須在買斷選舉生效後30天內，根據第18.2(A)條，在買斷完成日期獲得：

(A)如屬因破產事件而發生的違約事件，則指全部(但非部分)違約合營公司的合營權益，但如有關的破產事件在收購完成日期前14天按照本協議獲得全數補救，則根據本協議作出的買斷選擇失效；及

(B)如屬訂明事件：

(I)由失責合營企業及執行合營企業合理行事而釐定的為補救該訂明事件所需的失責合營企業權益所佔的比例。在第18.1(B)(I)條適用的情況下，第18條中關於“全部合資企業權益”的規定將相應地解釋為僅適用於違約的合資企業權益的該比例；及

(Ii)如違約合營公司與執行合營公司不能就合營公司權益達成協議以補救指定事件，則執行合營公司可(但不被要求)以公平市價的80%收購違約合營公司的100%合營公司權益。

18.2公平市價和完工日期的確定

(A)在專家釐定公平市價後，每名執行合營公司必須在收到專家的決定後7天內，通知失責的聯營公司是否選擇繼續或不進行買斷選舉，否則每一名執行聯營公司如沒有如此通知其當選，將被視為選擇不進行買斷選舉。

(B)如果沒有執行聯營者根據第18.2(A)條選擇繼續進行買斷選舉，買斷選舉選擇權便會失效，不能再行使。

(C)買斷完成日期為以下較後的30個營業日：

(I)各方以公平市價訂立的協議；或

(Ii)根據第18.2(A)條選舉強制執行聯營公司以進行買斷選舉。

18.3%買斷完成

(A)在收購完成日期，違約的合資企業必須在收購完成日期或之前(前提是收購完成日期將根據需要延長，以尋求FIRB批准或不反對)：

(I)籤立和交付所有股份轉讓、董事辭呈、契據和文件，將其全部合資企業權益轉讓給執行合資企業者，並完成(如果被指定國家的法律要求，還應登記)將其合資企業權益轉讓給執行合資企業者；以及

(Ii)促使其委任為董事會成員的任何董事辭職，即時生效。

(B)在收購完成之日，執行合資方必須按照各自的百分比份額或他們同意的其他比例分別執行：

(I)就違約的合營企業的全部權益承擔未來的所有義務和責任；

(2)按照本協議確定的合營企業權益對價金額，以立即可用的資金支付給違約的合營企業方，不得反索償或抵銷；

(Iii)支付在執行合營企業取得其合營企業權益時須支付的所有印花税及其他轉讓費用；及

(Iv)解除失責聯營人就相關失責事件或訂明事件(視乎適用而定)向失責聯營人提出的所有索償。

18.4違約的合資企業獲釋

於根據第18.3條將其合營企業權益轉讓予執行合營公司完成(及註冊(如有需要))後，違約合營公司將獲解除其在收購完成日期後產生的本協議下的責任，但在收購完成日期之前應累算或產生的責任除外。

18.5律師

各失責合營公司不可撤銷地委任共同及個別執行合營公司為其合法受權人，以其名義或經理(合理行事)認為合適的其他方式代其行事，以防止其未能履行第18.3(A)條項下的任何責任。

(A)在本協議以其他方式允許或要求商定或確定任何公平市價的任何其他情況下，適用本第19條。

(B)合營公司必須盡其最大努力就相關合營公司權益的公平市價達成協議。

(C)如合營公司未能在首次尋求達成協議之日起14天內就公平市價達成協議，則價值將由根據本協議第24條委任的專家根據第24條規定的程序釐定。

(D)除第24條所載程序外，合營公司可就其提名價值(包括佐證數據、計算及假設)向專家提交意見(必須向其他合營公司提供副本)。

(E)除非合營公司另有協議，否則專家必須根據當時適用的《澳大利亞礦產資產技術評估和估值公開報告守則》進行並作出釐定，而當時適用的專家釐定規則(可能會因本協議的任何條文而有所更改)。

(F)儘管本協議有任何其他規定，在確定公平市價時，應不考慮任何控制溢價或沒有控制溢價。

(A)本第20條適用於合營企業(稀釋合營企業)的合營企業權益根據本協議減少及攤薄的情況。

(B)合營公司合營企業權益的百分比將按以下方式計算：

EFR的百分比利息：

D&J的百分比利息：

在哪裏：

I_E=EFR的百分比份額

I_A=D&J的百分比份額

E_A=EFR實際支出加上根據第5.1和6.4條向Astron發行的任何EFI普通股的價值

E_u=EFR未支出的投入承諾(E減去2.08億美元_A)

A_D=D&J視為支出=$((183+25)/0.49-(183+25))百萬=2.1649億美元

A_A=D&J實際支出

(C)董事會必須指示經理按照上文第20(B)條所載攤薄公式重新計算各合營公司的合營權益，並將各自的合營權益通知合營公司。

(D)根據重新計算的效力，應合營公司的要求，稀釋合營公司必須在收到請求後30天內，自費簽署和交付所有文件，包括股份轉讓、董事辭職，並支付完成將適用的合營公司權益轉讓給非稀釋合營公司所需的所有印花税和其他轉讓費用。

21.1%協議期限

本協議根據第2.1條開始，一直持續到下列終止事件中最早發生的事件：

(A)所有合資企業以書面形式同意終止合資企業；

(B)任何合營公司是否持有全部已發行股份；

(C)如果董事會一致認為礦區內所有經濟上可開採的產品儲量都已被回收，則未來從礦區經濟上開採產品的合理前景已不存在，終止合營企業符合其最佳利益；或

(D)合營公司並無持有任何物業單位的權益，

直至所有合營活動結束為止。

21.2.合營企業的清盤

終止事件發生後，董事會必須立即開始(或促使)結束合資企業活動，包括：

(A)安排對合資企業終止之日的關閉費用進行評估，包括履行恢復義務的費用；

(B)採取董事會指示的步驟處置合資企業財產；

(C)履行所有康復義務；

(D)在合理可能的範圍內，從變現合資物業的收益中支付關閉費用；以及

(E)在支付關閉成本後，以股息或資本返還的方式在合資企業中按其各自的百分比股份按比例分配從變現合資企業財產所得收益中剩餘的任何淨額。

21.3.某些債務在終止後繼續存在

除第21.5條另有規定外，當本協議因任何原因終止時，合資公司作為合資公司彼此之間的所有權利和義務即告終止。

21.4.****

合資公司可以隨時相互協商，以確定本協議的期限是否應該延長到本協議到期之後。任何合資企業未能同意延期的，不得提交任何爭議解決程序。

21.5--生存

第21.1條規定的任何事件的發生不會影響：

(A)當事各方在該事件發生前因違反本協議而產生的任何權利和義務；或

(B)本協議中明示在該事件發生時生效或在該事件發生後仍然有效的任何條文。

22.1.保密性

每一方(收件人)必須保密、保密，不得泄露、泄露：

(A)遵守本協議的條款和條件；

(B)從合資企業活動或與合資企業活動有關的所有信息流向任何合資企業；

(C)與另一合資企業或其業務有關的任何信息(在本協議擬進行的交易過程中向接受方披露)；和

(D)任何礦業資訊、合營公司知識產權及Astron背景知識產權，

(機密資料)。

22.2除非得到允許，否則不得披露

除本協議允許的情況外，各合資公司和合營公司承諾其將對其收到的所有保密信息保密，並且在未經其他合資公司同意的情況下，其及其董事、高級管理人員、員工或代理人不得向任何第三方披露任何保密信息。

22.3%允許披露

(A)一方可披露保密信息：

(I)向該方的專業顧問或代理人交代；

(2)交付給該合資企業的關聯企業，但接受方必須確保其關聯企業在各方面都遵守接受方在第22條下的義務；

(3)信息在本協議簽訂之日是否屬於公有領域(或隨後成為公有領域，但違反了對接收方具有約束力的任何保密義務)；

(4)除第22.4(B)條另有規定外，由法律(除非該要求可因合同或保密義務而被排除或限制)或任何主管當局所要求的，不論該義務是否因接受者的行為而產生；

(V)在符合第22.4(B)條的規定下，依據要求披露的上市規則向任何證券交易所披露；

(Vi)在符合第22.4(B)條的規定下，為只涉及當事各方的任何仲裁或行政或法律程序的目的而合理地需要；或

(Vii)向第三方及其顧問承諾真誠地投標或談判購買合營企業中合營企業的全部或部分權益，或向該合營企業提供融資，但前提是該第三方及其顧問首先以書面向披露信息的合營企業保有所披露資料的保密性，條款與第22條相同。

(B)根據這一條款進行允許披露的合資企業必須採取一切合理步驟，確保被披露人對所披露的所有機密信息保密。

22.4.公示和披露

(A)除法律要求或本協議允許的公告或其他披露外，不得就合資企業活動或合資企業財產作出任何提名合資企業的公告或其他公開披露，除非公告或披露的文本已得到其他合資企業的批准。

(B)在法律規定須作出公告或其他披露的範圍內，合營公司必須盡一切合理努力，在考慮所需的披露時間後，在合理可行範圍內儘快就該等公告或披露的措辭達成協議。

22.5%PPSA

除第22條規定的義務外，各方同意不披露PPSA第275(1)條所述的任何信息，包括：

(A)提供關於本協議的信息，包括該協議的副本；或

(B)提供關於根據本協議或根據本協議設立的任何‘擔保權益’(為PPSA的目的)所擔保的金額或債務的信息，以及任何時候此類付款或履行的條款。

22.6債務在終止後仍存在

儘管本協議因任何原因終止，但本協議規定的與保密信息有關的義務一直持續到所有保密信息不再保密為止。

23.1.一般情況

(A)第23.2、23.3及23.4條不適用於：

(I)根據第9或10條須由董事會或合營公司決議的任何事項，或依據第11條陷入僵局的任何事項；或

(Ii)本協議規定的任何爭議或事項應由專家根據第24條作出裁決。

(B)除非當事一方尋求適當的強制令或其他非正審救濟以保全財產或權利或避免不可賠償的損失，否則當事一方不得就因本協議而引起或與本協議有關的任何爭議展開法庭程序，直至其遵守第23.2、23.3和23.4條(爭議解決程序)所載的爭議解決程序。

23.2.爭議解決程序

(A)如果根據本協議或在當事各方之間產生任何索賠、爭議或問題(爭議)，則任何一方均可就該爭議向其他當事各方發出書面通知(爭議通知)，爭議通知必須：

(I)述明該通知是根據第23條發出的；及

(2)描述爭端的性質。

(B)當事各方的代表如獲授權代表當事各方進行談判和解決爭議，必須本着誠意進行談判，以期在收到爭議通知後14天內(或該等代表同意的較長期限內)解決爭議，否則必須立即將爭議提交當事各方的行政總裁處理。

(C)行政總裁必須真誠地進行談判，以期在爭議提交他們後14天內(或行政總裁同意的較長期限內)解決爭議，否則任何一方可立即根據本協議以通知方式根據第23.3條(或在適用的情況下，專家裁定)將爭議提交調解，除非各方另有協議。

23.3-調解

調解糾紛必須：

(A)須由當事各方同意的人或機構在指定國內進行，如無協議，則在收到爭議通知後35天內，由指定國家當其時的律師會總裁應任何一方的請求提名進行；

(B)可按照當事各方商定的規則進行，如未在收到爭議通知後35天內達成協議，則應按照同意或提名進行調解的個人或機構指定的規則進行；

(C)費用和費用均由當事各方承擔(但當事各方必須支付自己的顧問、顧問費和律師費和開支)，除非當事各方另有協議；和

(D)如未在較早前解決，則在指定調解人後14天(或雙方可能同意的其他期限)屆滿，在此之後，雙方可在該日期後的任何時間，以協議方式根據第23.4條將該事項提交仲裁，而在沒有該等協議的情況下，一方可在維多利亞的適當法院展開法律程序。

23.4.仲裁

(A)根據第23.3(D)條以協議方式提交仲裁的任何爭議，將按照澳大利亞國際商事仲裁中心(ACICA)的規則解決。

(B)仲裁員的人數為一人，為當事各方商定的獨立人士，如無協議，則由ACICA(或當事各方商定的其他類似仲裁中心)指定的人。仲裁地點將設在澳大利亞維多利亞州墨爾本。仲裁的語言將是英語。

(C)第23.4(A)及23.4(B)條所載的仲裁協議受澳洲維多利亞州現行法律管轄。

(D)仲裁員的費用將由仲裁員確定的爭議各方之間承擔。

(E)每一方當事人都要為自己與爭議解決程序有關的費用負責。

23.5.爭議解決程序不會中斷合資企業活動

雙方必須確保，任何爭議解決程序的開始或進行，包括調解、仲裁或專家裁決，都不會對合資企業活動或雙方履行本協議項下各自義務造成任何中斷，也不會影響本協議中確定的任何時限，除非爭議事項提交仲裁或仲裁結果對合資企業活動或本協議項下一方的履行產生重大影響。

23.6.條款不適用於需徵得同意的事項

如果本協議指的是當事各方就某一事項達成協議或給予任何一方的同意，則除非本協議要求不得無理拒絕同意或同意，否則爭議解決程序不能用於解決當事各方之間關於達成該協議或給予該同意的爭議。

24.1專家決心

本協議允許或要求由專家確定的事項，或當事各方另有約定的，任何當事各方均可將該事項提交專家確定，並適用下列規定：

(A)專家的決定程序必須按照在該事項提交專家之日起現行的決議學會規則進行；

(B)除專家所作的任何其他決定外，除非當事各方另有協議，否則獲得決定的費用必須由當事各方平均承擔(但當事各方必須支付自己的顧問、顧問費和律師費和開支)；

(C)專家決定必須由聯合合營者同意和任命的人或機構進行，如果未達成協議，則必須在一方當事人提名個人或機構後14天內由決議研究所提名的接受該任命的人或機構進行；

(D)在被任命為專家之前，有關個人或機構必須向當事各方充分披露可能與其地位相牴觸的任何利益或義務；

(E)除向所有當事方披露並得到各方接受的情況外，指定的專家：

(I)不得有與其作為專家的職能相牴觸或可能相牴觸的利益或義務；及

(2)不得是任何一方的現任僱員或代表，或定期向任何一方提供諮詢服務的人；

(F)任命條款必須規定，專家不得對與爭端有關的超出其主題專門知識的事項作出裁定；

(G)除非任命條款另有規定，否則必須按照問題發生時生效的《澳大利亞仲裁員和調解員協會專家裁決規則》作出裁決；

(H)在作出決定時：

(I)專家必須以該身份行事，而不是作為仲裁員；

(2)在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，專家的結論是否為最終結論，並對當事方具有約束力；以及

(3)專家必須確定哪一方或哪幾方當事人應承擔任何此類確定的費用以及按多大比例承擔。在作出這一決定時，專家必須考慮他或她認為該當事方不同意該事項的不合理程度；以及

(4)專家必須運用自己的技能、判斷力和經驗，但專家可以聘請顧問，並就其專長以外的事項徵求意見，以協助專家履行其職責。

(I)專家必須在專家任命之日起20個工作日內向合營公司和合資公司提交書面決定，包括作出決定的理由；以及

(J)合營公司和合營公司必須繼續履行其在本協議下的義務，除非該事項是專家決定的標的及其必然依賴的事項，除非該事項在專家作出決定之前不能繼續進行。

25.1不可抗力的含義

本協議中使用的“不可抗力”一詞是指因不可抗力而不在合營公司或管理人合理控制範圍內的任何原因，這些原因可能包括但不限於：

(A)天災、地震、閃電、火災、洪水、風暴、氣旋、爆炸或流行病；

(B)罷工、停工、停工、抗議、禁令或其他類型的社區、社會或勞工困難，無論是在礦區、運輸道路、鐵路或港口或其他地方；

(C)戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、封鎖、公敵行為、恐怖主義行為、網絡安全攻擊、革命、叛亂、暴亂或內亂；

(D)主管當局的禁運或限制(包括與文物有關的限制，以及拒絕或沒有給予任何授權，儘管及時和合理地努力獲得授權)；

(E)因土著所有權主張或其他原因而無法進入全部或任何部分礦區；或

(F)沒有設備或交通工具，或無法進入物業單位或物業單位的任何有關部分；

以及聲稱不可抗力的合營公司或經理合理地不能控制的任何其他原因，無論是上述特別列出的原因還是其他原因，除非在下列情況下：

(G)因任何理由而無能力取得、使用或支付款項；或

(H)受影響一方以符合良好採礦慣例的謹慎和勤勉行事，本可防止、克服或補救該原因的後果。

25.2.救濟

如果作為不可抗力事件或事件(不可抗力事件)的直接結果，合營企業或經理不能完全或部分履行本協議項下的義務：

(A)合營公司或經理可將不可抗力事件的合理詳細情況通知其他合營公司，並在其已知的情況下，通知其他合營公司可能無法履行或延遲履行其義務的程度；

(B)在發出不可抗力事件的通知時，暫停履行該義務，但僅限於該義務受不可抗力事件影響的範圍和時間；

(C)受不可抗力事件影響的合資企業或經理必須盡一切合理努力盡快克服或消除不可抗力事件的影響；

(D)如果不可抗力事件不能被消除、克服或減輕到允許在合營企業首次受到影響之日起6個月內(或合營企業商定的其他期限內)恢復履行的程度，則合營企業必須考慮並決定是否必須修改或終止本協議；以及

(E)儘管發生不可抗力事件，合營公司仍須繼續向經理支付維持合營物業狀況良好及物業狀況良好所需的款項，以符合良好採礦慣例，而在不可抗力事件影響合營公司的情況下，採取合理行動的各方將同意作出任何必要的更改，以修訂可能受不可抗力事件影響的活動的催繳款項(包括農地基金)。

25.3勞資糾紛及土地業權事宜

盡一切合理努力克服或消除不可抗力影響的義務不要求受影響的合資企業或經理：

(A)解決任何罷工或其他勞資糾紛；

(B)通過法律程序質疑任何法律、法規或在法律上可強制執行的命令的有效性或可執行性；或

(C)就任何原住民業權申索達成和解，或就原住民業權申索訂立任何協議，

僅為消除不可抗力事件的目的，其條款不可接受。

25.4%恢復

一旦不再受到不可抗力事件的影響，受影響的合資企業必須儘快恢復履行其義務。

26.1 D&J的陳述和保證

(A)D&J和DMS為EFR的利益提供附表3所列的保證。該等保證已作出，並於本協議日期及完成日期有效。D&J和DMS承認，EFR依據附表3中所列的保修簽訂了本協議。每個保修必須獨立解釋，且不限於參考另一個保修。

(B)D&J和DMS就任何違反附表3所列保證的行為所負的法律責任，將限於附表3所列的條款。

(C)在DMS或D&J知情的情況下提供保證的，應參照泰格·布朗、格雷格·貝爾、肖恩·切利厄斯和約書亞·泰尼森的知識來解釋。

(D)D&J、DMS或其關聯公司因違反任何及所有保證而根據本協議須就任何索賠或損失支付的最高總金額為2,500萬美元。

26.2甲方保證

每一方為了對方的利益保證：

(A)它是否按照其成立地的法律有效地成立、組織和存續；

(B)它是否有充分的權力和能力訂立和履行本協定項下的義務；

(C)是否已獲得所有必要的授權，以便其按照本協議的條款執行、交付和履行本協議；

(D)本協議的籤立、交付和履行符合其恆定文件，並且不構成違反任何法律或義務，或造成其受其約束的任何協議的違約；和

(E)它本身而不是以任何其他人的受託人或代名人的身份訂立和履行本協議。

27.1通知格式

與本協議(通知)相關的通知、證書、同意、批准、豁免或其他通信必須以書面形式或根據第27條以電子傳輸方式發出，由發送者(如果是個人)或發送者的授權人員簽署，並註明以供下列人員注意或以其他方式通知該人：

(A)*D&J

地址：墨爾本VIC 3000皇后街224號10樓

注意：Joshua Theunissen，公司祕書

電子郵件：[******************************]

(B)環境影響報告書：

地址：美國萊克伍德公司600室聯合大道225號，郵編：80228

注意：David C.弗賴登倫德，常務副總裁總裁，首席法務官

電子郵件：[******************************]

(c)合資公司：

地址：墨爾本VIC 3000皇后街224號10樓

注意：Joshua Theunissen，公司祕書

電子郵件：[******************************]

(d)DMS

地址：墨爾本VIC 3000皇后街224號10樓

注意：Joshua Theunissen，公司祕書

電子郵件：[******************************]

AMS

地址：墨爾本VIC 3000皇后街224號10樓

注意：Joshua Theunissen，公司祕書

電子郵件：[******************************]

27.2當通知被視為已發出和收到時

(a)通知被視為發出和收到：

(i)如果是親自交付，則留在第27.1條規定的地址（前提是副本也已通過電子郵件發送）;

(ii)如果通過預付費郵寄，則在交付日期（前提是副本也已通過電子郵件發送）;和

(iii)如果通過電子郵件發送，則在發件人電子郵件系統生成的遞送確認報告中顯示的時間，該報告指示電子郵件已發送到收件人的電子郵件地址（如發件人發送電子郵件的設備上記錄的那樣），除非發件人收到電子郵件尚未遞送的消息。

(b)除工作日或下午5點（收件人時間）之後交付或收到的通知被視為在下一個工作日上午9點00分收到。上午9點（收件人時間）之前發送或收到的通知被視為上午9點收到。

28.1.整個協議

本協議包含雙方就其主題達成一致的所有明示條款，並凌駕和取代先前就其主題進行的所有討論、談判、諒解和協議。

28.2.改進措施

本協議的規定適用於每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

28.3.無第三方依賴或誘使

除非明確包括在本協議中，任何一方都不依賴任何其他方或其代表(包括但不限於任何其他方的任何官員、僱員或代理人)以口頭或書面形式提供或提出的任何聲明、誘因、承諾、陳述或建議。

28.4.進一步保證

每一方必須迅速簽署所有文件，並採取一切必要或可取的措施，以充分實施本協議中規定的安排，並必須盡一切合理努力促使第三方也這樣做。

28.5.修正案

對本協議的任何修改、變更或修改，除非是書面的，並已由本協議的每一方簽署，否則無效。

28.6%可分割性

如果任何條款或任何條款的任何部分以任何方式不可執行、無效或非法，應儘可能將其讀下來，以使其具有可執行性、有效性和合法性。如果不可能，該條款(或在可能的情況下，違規部分)將從本協議中被切斷，而不影響其餘條款(或該等條款的部分)的可執行性、有效性或合法性，這些條款將繼續全面有效。

28.7%豁免

放棄本協議項下的任何權利、權力或補救措施必須由批准該協議的一方以書面形式簽署。放棄僅對給予放棄的特定權利、權力或補救有效。不得視為默示放棄任何其他權利、權力或補救，或默示放棄與任何其他情況有關的權利、權力或補救。

28.8適用法律

(A)本協定受指定國家的法律管轄，並必須按照其法律解釋。

(B)-在不限制本協議其他條款(包括第23條)的情況下，雙方不可撤銷地服從指定國家法院和所有有權審理來自這些法院的上訴的法院的非專屬管轄權。

28.9%費用及收費

(A)各方必須自行承擔本協議的準備、執行、交付和履行費用。

(B)除非本協議另有約定或規定，否則與本協議的註冊和履行以及本協議所產生的所有其他文件有關的所有印花税和註冊費均為合營公司的費用。

28.10個對口單位

本協議可以以任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，包括通過電子傳輸的方式。每一份副本在如此籤立時均被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

28.11年度作業

未經各方事先書面同意或根據本協議另有規定(包括第15條和17.5條)，不得轉讓或轉讓本協議項下產生的權利和義務。

28.12份諒解備忘錄

自本協議之日起，諒解備忘錄終止，終止後不再具有任何效力和效力，各方均不再對此承擔任何進一步的責任。

28.13註冊/注意事項

雙方承認，D&J和EFR均可根據《礦業法》就其在本協議下的權益向物業單位提出警告。合營公司應及時提供所有必要的合作，並同意完善或實施該等警告(包括簽署任何合理所需的同意書)。

附表1 -先決條件

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附表10 -租賃協議形式

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附件A -礦區

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簽名頁面