計劃實施契約

能源燃料公司。

EFR澳大利亞私人有限公司

基礎資源有限公司

計劃實施契約

日期

各方

1.80228美國科羅拉多州萊克伍德聯合大道600號套房的能源燃料公司(投標人Holdco)。

2.澳大利亞AEFR Pty Ltd ACN 676 689 419 of Level 43,600 Bourke Street，墨爾本，VIC 3000，Australia(投標人AU)。

3.澳大利亞西珀斯科林街46號3樓基礎資源有限公司ACN 125 546 910，郵編：6005。

背景

A.本公司已同意建議本公司與計劃股東之間的計劃，根據該計劃，投標人友達將收購本公司所有普通股。

B.投標人友達建議根據該計劃收購本公司全部普通股，而投標人Holdco建議於該計劃生效時提供該計劃的對價。

C.本公司、投標人Holdco和投標人AU已同意在本契據的條款和條件下實施該計劃。

實施規定

1.定義及釋義

1.1.定義

在本契約中，除文意另有所指外，下列字句具有下列含義：

會計準則是指，在任何時候：

(A)遵守《公司法》關於財務報告編制和內容的要求；

(B)遵守根據《公司法》核準的會計準則；和

(C)澳大利亞公認的會計原則、政策、慣例和程序，但不得與(B)段所述的會計準則相牴觸。

就一個實體而言，顧問是指其法律、財務、税務和其他專家顧問(不包括獨立專家)。

協議公告是指雙方在本協議日期或之前以雙方商定的形式簽署本協議的聲明，該聲明將向澳交所和AIM發出，也可以在SEDAR+和/或EDGAR的美國證券交易委員會上提交，並根據需要提供給紐約證券交易所和多倫多證券交易所。

AIM指的是由倫敦證券交易所運營的同名市場。

AIM規則是指倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則。

ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。

ASIC草案是指根據公司法第5.1(J)和5.2(D)條批准並根據公司法第411(2)條提供給ASIC審批的計劃小冊子草稿。

ASIC監管指南是指由ASIC發佈的監管指南。

ASIC審查期指自ASIC草案提交給ASIC之日起至ASIC根據公司法第411(17)(B)條提供其不反對本計劃的意向書之日止的一段時間。

澳交所指澳交所有限公司荷蘭銀行98 008 624 691或其經營的金融市場(視乎上下文而定)。

澳交所上市規則是指澳交所在適用於某一方時不時修訂或豁免的正式上市規則。

授權是指由政府機構頒發或授予的任何許可證、許可證、租賃、授權、特許權、同意、證書或批准。

投標人數據室是指由投標人Holdco創建的、本公司和/或本公司受保障方有權訪問的虛擬數據室，其中的索引已由各方草簽以供識別。

投標人盡職調查材料是指投標人Holdco及其子公司或其代表在本契約簽署之日前就本契約標的向本公司或其任何代表披露的信息(包括投標人資料室中的信息)。

投標人集團是指投標人Holdco及其子公司，包括投標人AU。

投標人集團成員是指投標人集團中的每個法人團體。

投標人Holdco董事會指投標人Holdco的董事會。

投標人持有的重大不利變化是指任何事件、事件或事項(無論是在本合同簽署之日或之後發生)是或將(單獨或與任何其他類似類型或性質的事件、事項或情況合計)合理地預期：

(A)會導致投標人集團的淨資產在綜合基礎上減少47,400,625美元或更多，而不是由於該事件、事件或事項，投標人集團本應合理預期的淨資產；

(B)將對投標人集團在投標人材料項目中的所有權權益造成重大不利影響，包括以下方面的任何重大和不利變化：

(I)投標人材料項目的法律地位或適用的條款；或

(Ii)投標人集團(作為投標人材料項目的所有者)(視情況而定)運營或利用該投標人材料項目的能力，包括因美利堅合眾國、猶他州、懷俄明州、亞利桑那州或新墨西哥州(視情況而定)或任何適用法院的政府或其代表的任何公開聲明或監管行動的結果。

在每一種情況下，相對於本契約簽署之日的狀況或合理預期；

除事項、事件或事件外：

(C)對整個投標人集團不具實質性的信息；

(D)本契據或本計劃所要求或明確準許的；

(E)在投標人盡職調查材料中公平披露；

(F)在2023年7月1日至本聲明之日期間，在美國證券交易委員會報告或國家能源部報告中公平披露的情況(不包括任何風險因素披露以及《前瞻性聲明》免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露)；

(G)在公司事先書面同意下進行或發生的；

(H)任何恐怖主義行為、戰爭爆發或升級(不論是否宣佈)、重大敵對行動、內亂或任何疾病、流行病或流行病的爆發或升級；

(I)在本契據日期當日或之後，因任何天災、自然災害、閃電、風暴水浸、山火、地震、爆炸、氣旋、潮汐、山泥傾瀉而引起的事故；

(J)因本契據或本計劃按照其條款籤立、公佈或履行而產生的損失；或

(K)與投標人集團沒有具體關係且產生於：

(I)在美利堅合眾國或投標人集團所在的任何其他司法管轄區的會計準則或法律(包括附屬立法、法規、指示、命令或政府政策)的變更；

(Ii)匯率、利率或商品價格的變化；或

(3)一般經濟或商業狀況的變化，包括與投標人集團經營的行業有關的變化；

但在本款(K)項下的每一種情況下，不包括對投標人集團整體產生不利影響的任何此類變化，而與相關變化對投標人集團所在行業的其他參與者的不利影響相比，這種變化是極不相稱的。

就本定義和確定投標人所持股份是否發生重大不利變化而言：

(A)合併淨資產的計算原則與投標人Holdco截至本協議日期提交給美國證券交易委員會的最新經審計財務報表中計算合併淨資產時使用的原則相同；和

(B)雙方必須考慮根據投標人集團的保險單可收回或合理地可能可收回的任何金額。

投標人持有規定的事件是指發生下列情況之一：

(A)投標人Holdco或其任何附屬公司將其全部或任何股份或證券轉換為更多或更少數量的股份或證券；

(B)投標人Holdco或其任何子公司決心以任何方式減少其股本，或直接或間接對其已發行的任何證券進行重新分類、合併、拆分或回購；

(C)投標人Holdco或其任何子公司：

(I)訂立回購協議；或

(2)在決議批准回購協議的條款之前，

或根據其註冊或註冊所在地的法律採取同等行動；

(D)投標人Holdco或其任何附屬公司發行股份，或向下列人士授予對其股份的認購權：

(I)(如屬投標人Holdco的附屬公司)投標人Holdco或其全資附屬公司之一；

(Ii)在轉換或行使投標人Holdco股權激勵或履約權利時發行股票，如在本契據日期前公平披露的；

(Iii)根據投標人Holdco的股權激勵計劃的條款，在本契據日期之前公平披露的可轉換或可行使為股票的獎勵的發放；

(四)投標人盡職調查材料中公平披露的事項；或

(V)根據投標人Holdco、Cantor Fitzgerald&Co.、BMO Capital Markets Corp.、Canaccel Genuity LLC和B.Riley Securities Inc.於2024年3月22日達成的銷售協議的條款和條件發行股票(條件是該協議隨後未被修訂)；

(E)投標人Holdco或其任何附屬公司發行或同意發行證券、其他可轉換為股份或債務證券的工具或發行股份或債務證券的權利，或歸屬或加速或同意歸屬或加速其股份的履約權或期權，但以下情況除外：

(I)(如屬投標人Holdco的任何附屬公司)投標人Holdco或其其他全資附屬公司之一；或

(2)上文(D)段所允許的；

(F)本公司或其任何附屬公司對其章程作出任何更改或修訂，或召開會議審議更改或修訂其章程的決議；

(G)投標人Holdco或其任何子公司對投標人集團(作為整體)的全部或幾乎所有業務、財產或其他資產設定或同意設定產權負擔(許可產權負擔除外)，或宣佈自己為受託人；

(H)發生在投標人Holdco或重大投標人集團成員方面的破產事件；

(I)投標人Holdco股票被從多倫多證券交易所或紐約證券交易所的報價中刪除；或

(J)投標人Holdco或其任何子公司同意以對整個投標人集團產生重大負面影響的方式撤銷、暫停或更改投標人重大項目的任何授權或採礦使用權，

條件是投標人持有的規定事件不包括任何事項：

(A)投標人Holdco根據本契據或本計劃須作出或取得的，或本契據或本計劃以其他方式明確預期或明確準許的；

(B)在投標人盡職調查材料中公平披露的範圍內；

(C)在2023年7月1日至本地契簽署之日期間，在美國證券交易委員會報告或國家能源部報告中公平披露的情況(不包括任何風險因素披露以及“前瞻性陳述”免責聲明中具有預測性、前瞻性或主要警示性的風險披露)；或

(D)公司已書面批准的業務(不得無理扣留或拖延該等批准)。

投標人持有的股份是指投標人持有的資本中的普通股。

投標人保證官是指投標人集團每個成員的每一名董事、高級管理人員、員工和顧問。

投標人受保方是指投標人集團各成員和投標人受保人。

投標人信息是指投標人Holdco或投標人AU根據第5.2(A)條提供的關於投標人AU、投標人Holdco和投標人集團的所有信息，以納入計劃手冊(包括由投標人Holdco或其代表以書面明確提供的關於投標人集團或投標人集團業務的信息，以用於編制合併後的集團信息)。

投標人材料項目是指White Mesa Mill、Pinyon Plain More、La Sal Complex、Nichols Ranch ISR和Roca Honda中的每一個。

分手費指2,400,000美元(不包括商品及服務税)。

營業日指的是以下任何一天：

(A)澳交所上市規則所界定的營業日；

(B)《反洗錢規則》所界定的營業日；及

(C)在美國科羅拉多州丹佛市銀行營業的一天(星期六或星期日除外)。

CAK是指根據《肯尼亞競爭法》設立的肯尼亞競爭管理局。

公司董事會是指公司的董事會。

公司董事會提名人具有第9.4(A)條中賦予該術語的含義。

公司直接投資持有人是指公司直接投資的持有人。

公司董事是指公司的董事。

公司存託是指託管人就存放在其處的公司股票發行的存託權益。

集團公司是指本公司及其子公司。

集團公司成員是指集團公司中的各個法人團體。

公司賠償官是指董事集團每個成員公司的每一位高管、員工和顧問。

公司受賠方是指每一名公司集團成員和每一名公司受保人。

公司資料指計劃小冊子內所包括的資料，包括由本公司或其代表以書面明確提供的有關本公司集團或本公司集團業務的資料，以供編制計劃小冊子(或任何修訂或補充文件)內的合併集團資料之用，但不包括投標人資料、獨立專家報告、任何調查會計師報告或本公司外聘顧問就計劃對計劃股東的税務影響而擬備的任何描述。

公司長期激勵計劃是指公司的長期激勵計劃，並不時修訂。

公司重大不利變化是指任何事件、事件或事項(無論是在本契約簽署之日或之後發生)是或將(單獨或與任何其他類似類型或性質的事件、事項或情況合在一起)合理地預期會：

(A)會使本公司集團的淨資產在綜合基礎上減少$32,271,250或更多，以抵銷如非因該事件、事件或事宜本應合理地預期的淨資產；

(B)對本公司集團在重大項目中的所有權權益造成重大不利影響，包括對以下各項的任何重大不利變化：

(I)材料項目的法律地位或適用於該項目的條款；或

(二)公司集團的能力：

(A)就誇萊工程而言，經營或開採該重要工程項目；及

(B)就託利亞拉項目而言，解除暫停，獲得開採獨居石或以其他方式開採託利亞拉項目的合法權利(包括由於馬達加斯加政府或任何適用法院或其代表的任何公開聲明或監管行動)，

在每一種情況下，相對於本契約簽訂之日的狀況或合理預期，

除事項、事件或事件外：

(C)對整個公司集團不具重大意義的信息；

(D)本契據或本計劃所要求或明確準許的；

(E)在盡職調查材料中公平披露；

(F)在本公司於2023年7月1日至本契約日期期間向澳交所或AIM發出的公告中公平披露(不包括任何風險因素披露及“前瞻性陳述”免責聲明中披露的具有預測性、前瞻性或主要警告性的風險)；

(G)在投標人Holdco事先書面同意下進行或發生的；

(H)任何恐怖主義行為、戰爭爆發或升級(不論是否宣佈)、重大敵對行動、內亂或任何疾病、流行病或流行病的爆發或升級(不包括因戰爭爆發或升級(不論是否宣佈)或馬達加斯加境內的重大敵對行動引起)；

(I)在本契據日期當日或之後，因任何天災、自然災害、閃電、風暴水浸、山火、地震、爆炸、氣旋、潮汐、山泥傾瀉而引起的事故；

(J)在本契據日期後對本公司集團的資產賬面價值或可變現淨值進行的任何評估(採用本公司於本契據日期的最新經審計財務報表中使用的相同會計政策)，而該等評估可能是由於計劃於2024年12月31日之前停止誇萊項目的採礦作業而產生的；

(K)因本契據或本計劃按照其條款籤立、公佈或履行而產生的損失；或

(L)與本公司集團沒有明確關係，且產生於：

(I)澳大利亞、肯尼亞、馬達加斯加或本公司集團運營的任何其他司法管轄區的會計準則或法律(包括附屬立法、法規、指示、命令或政府政策)的變化；

(Ii)匯率、利率或商品價格的變化；或

(3)一般經濟或商業狀況的變化，包括與公司集團經營的行業有關的變化；

但在本段(L)項下的任何情況下，不包括對本公司集團整體有不利影響的任何該等變動，而該等變動與有關變動對本公司集團所經營行業的其他參與者的不利影響相比，屬極不相稱。

就本定義和確定公司是否發生重大不利變化而言：

(A)綜合淨資產將採用本公司截至本契約日期的最新經審計財務報表中計算綜合淨資產時所採用的相同原則計算；及

(B)雙方必須考慮根據本公司集團的保險單可追討或合理地相當可能可追回的任何金額。

公司表演權是指根據公司長期知識產權授予的表演權。

公司表演權持有人是指公司表演權的持有者。

公司規定的事件是指發生下列情況之一：

(A)公司或其任何附屬公司將其全部或任何股份或證券轉換為較多或較少數目的股份或證券；

(B)本公司或其任何附屬公司決議以任何方式減少其股本，或直接或間接將其任何已發行證券重新分類、合併、拆分或回購；

(C)本公司或其任何附屬公司：

(I)訂立回購協議；或

(2)在根據《公司法》決議批准回購協議條款的同時，

或根據其註冊或註冊所在地的法律採取同等行動；

(D)向本公司或其任何附屬公司發行股份，或向下列人士授予對其股份的認購權：

(I)(如屬公司的附屬公司)公司或其其中一間全資附屬公司；或

(Ii)在轉換或行使公司履約權時發行股份，而股份數目已在本契據日期前以書面向投標人Holdco公平披露；

(E)本公司或其任何附屬公司發行或同意發行證券、其他可轉換為股份或債務證券的票據或發行股份或債務證券的權利，或歸屬或加速或同意歸屬或加速其股份的履約權或認購權，但以下情況除外：

(I)如屬本公司的任何附屬公司，指本公司或其任何一間其他全資附屬公司；或

(2)上述(D)段所允許的，或表演權的歸屬是按照第6.7條發生的；

(F)公司或其任何附屬公司以現金結算或同意以現金結算公司履約權的轉換、行使或終止；

(G)本公司或其任何附屬公司制定任何新的員工激勵計劃或類似的股份或激勵計劃，或修改本公司LTIP或本公司STIP的條款；

(H)本公司或其任何附屬公司發出或同意發出要約，以參與本公司長期投資促進計劃；

(I)本公司或其任何附屬公司對其章程作出任何更改或修訂，或召開會議審議更改或修訂其章程的決議；

(J)除本定義第(N)款另有規定外，本公司或其任何附屬公司：

(I)收購、承租、處置或出租給另一方；

(Ii)同意取得、承租、處置或出租予另一方；或

(Iii)提出、建議或宣佈擬作出上述任何事情的意向，

合資企業、實體或企業中的任何證券、業務、資產或權益，無論是在一次交易中還是在多筆此類交易中，如：

(Iv)該宗或多於一宗同類或實質上相同或有關連的交易所涉及的款額或價值超過$2,500,000；或

(V)以其他方式構成本公司集團全部或主要部分業務的業務，

不包括與誇萊項目預期停止採礦作業有關的任何財產、廠房和設備的處置，以及以符合最近過去做法的方式為誇萊項目作業提供的任何短期租賃或設備租賃；

(K)本公司或其任何主要附屬公司在本契據日期前12個月內停止或威脅停止經營有關公司集團成員所經營的業務；

(L)本公司或其任何附屬公司進入對本公司集團(作為一個整體)具有重大意義的任何新業務或從事任何其他活動，而該等業務或活動在本契據日期仍未從事；

(M)本公司或其任何附屬公司同意以對本公司集團整體產生重大負面影響的方式撤銷、暫停或更改任何重大項目的授權或採礦使用權；

(N)公司或其任何附屬公司就該等重要項目訂立任何專利權使用費協議、承購協議、合資企業、外判、外判或類似安排；

(O)本公司或其任何附屬公司：

(I)就重大項目與政府機構訂立任何投資協議、穩定協議或類似安排，包括任何具約束力的諒解備忘錄或協議標題，或與此有關的修訂；或

(2)在同意政府機構自願參與重大項目(或持有公司集團成員在重大項目中持有公司集團權益的公司集團成員的股份)的條款時，

在每一種情況下，與盡職調查材料中公平披露的商業條款相比，條款對公司集團(作為一個整體)都是不利的，前提是(除非以數據室公平披露的形式就託利亞拉項目訂立具有約束力的諒解備忘錄)，在根據本定義(O)段採取行動之前，公司必須向投標人Holdco提供合理的審查機會，並且如果投標人Holdco在公司傳達的任何合理截止日期之前(考慮到公司集團面臨的任何適用的商業或監管截止日期)迅速做出迴應，本公司必須納入投標人Holdco的合理意見；他説：

(P)本公司或其任何附屬公司就本公司集團(作為整體)的全部或實質所有業務、財產或其他資產訂立或同意訂立產權負擔(準許產權負擔除外)，或宣佈自己為受託人；

(Q)本公司或其任何附屬公司直接或間接代表或就本公司集團另一成員以外的任何其他人士或在正常業務過程中的義務訂立或提供任何擔保、彌償或保證；

(R)本公司或其任何附屬公司：

(I)提高其任何董事或總經理級員工的薪酬或以其他方式改變其與任何董事或總經理級員工的聘用安排(除非其董事或總經理級員工的總薪酬增幅(合計)與本公司集團以往期間的做法一致，且截至本契約簽署之日支付給董事和總經理級員工的總薪酬(合計)不超過5%)；

(Ii)與其任何僱員(董事或總經理級僱員除外)的任何薪酬增加或以其他方式改變的僱用安排，而該安排並非在正常業務過程中按在有關情況下屬合理的條款作出，且(總體上)與本公司集團過去期間的做法一致；

(Iii)加速其任何董事或僱員獲得任何種類的補償或利益的權利(包括根據本公司長期利益計劃)，但根據第6.7條就公司業績權利持有人而預期或準許的除外；或

(Iv)向其任何董事或僱員支付獎金、解僱或留任款項(在正常業務過程中和按在當時情況下合理的條款除外，包括根據現有合同或在本契據日期之前向投標人Holdco或投標人AU披露的公司STIP的條款)；

(S)本公司或其任何附屬公司：

(I)以實質方式訂立、終止或修訂；或

(Ii)放棄根據任何條文提出的任何實質申索或權利，或放棄根據下列任何條文而享有的利益，或作出任何具關鍵性的選擇或行使任何具關鍵性的權利，

任何協議、安排或諒解：

(Iii)凡訂立、修訂或放棄有關協議、安排或諒解下的權利，或選擇或行使有關協議、安排或諒解下的權利，會對本公司或其任何附屬公司造成至少2,500,000元或以上(合計2,500,000元或以上)的財務影響，而不是在正常業務運作中；或

(Iv)有關協議、安排或諒解的訂立、修訂或放棄，或選擇或行使有關協議、安排或諒解項下的權利，在其他方面對本公司集團的整體業務或營運有重大影響；

(T)就本公司或其任何重要附屬公司發生的破產事件；

(U)除特別股息外，本公司宣佈、作出、宣佈、支付、分派或承擔支付任何分派的責任，不論是以股息、紅利或減資或其他方式，以及以現金或實物支付；

(V)本公司或其任何附屬公司：

(I)將除欠公司集團另一成員的債務外的財務負債(包括根據融資租賃產生的財務負債)水平增加超過25萬美元(合計)；或

(Ii)向公司集團另一成員以外的任何人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，合計超過250,000美元；

(W)本公司或其任何附屬公司取消、重大修訂或在保單期滿時沒有續期(或更換)本公司業務在重要方面所依賴的任何現有保單；

(X)公司或其任何附屬公司的資本開支合共超過2,500,000元；

(Y)除法律或會計準則要求外，公司或其任何附屬公司改變其為報告其財務狀況而採用的任何重大會計政策；

(Z)本公司或其任何附屬公司：

(I)作出、展開或送達任何法律訴訟、法律程序、爭議、申索、交叉申索、反申索、要求、通知、指示、查訊、仲裁、調解、解決爭議或訴訟；或

(Ii)和解、妥協、同意任何決議或作出任何承認，

關於任何實質性的法律程序、索賠、調查、仲裁或其他類似程序，但以下情況除外：

(I)因本契據或就本契據而引起的任何事情；或

(Ii)就任何法律程序、申索、調查、仲裁或其他類似程序達成和解、妥協、同意任何決議或作出任何承認，合共少於2,500,000元；

(Aa)公司股票在澳交所被除名；

(Bb)本公司或其任何附屬公司訂立任何協議，而該協議載有因實施該計劃而可行使的控制權變更同意權或費用或單方面終止權，且該計劃的實施合理地可能會對其產生總計超過500,000美元的不利財務影響，除非該協議的對手方已提供具約束力的放棄或免除該等權利；

(Cc)公司或其任何附屬公司在税務審查或審計期間與任何税務機關就任何重大事項達成和解或讓步(在每一種情況下，和解或讓步對公司集團的財務影響合理地可能超過1,000,000美元)；或

(Dd)本公司或其任何附屬公司、高級職員或董事正作為或將成為與本公司或其任何附屬公司或其各自業務或資產有關的任何重大法律程序、申索、調查、起訴、訴訟或仲裁的一方，而該等法律程序、申索、調查、起訴、訴訟或仲裁是合理地預期會導致本公司集團的負債超過$2,500,000(不包括法律費用)，或合理地預期會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大影響，但不包括以下訴訟：

(I)輕率或無理取鬧；

(Ii)投標人Holdco或其任何子公司發起或煽動的訴訟；

(Iii)如公司在獲送達有關法律程序的10個營業日內收到真誠的法律意見，而該法律意見表示該訴訟沒有合理勝訴的機會，則為訴訟；或

(Iv)任何法律程序、索償、調查、起訴、訴訟或仲裁，但以保險人已同意承保由公司集團成員維持的保險單下的責任為限；

(Ee)本公司集團在未經投標人Holdco事先書面同意的情況下，進行任何收購、購買或付款或招致任何開支或其他財務承諾(根據於本契據日期存在的形式的合約或安排除外)，或在本契據日期後產生任何新的債務，在每種情況下，均有可能導致本公司集團於實施日期的綜合營運資金少於5,000,000美元(該等批准不得無理扣留或延遲)。就本段(Ee)而言，本公司集團的綜合營運資金為相當於本公司集團以下各項的數額：(I)現金、現金等價物及貿易及其他應收款；減去(Ii)經常貿易應付款項，包括因計劃完成而須支付的任何控制權變動款項，在每種情況下均按照用以編制本公司集團管理賬目的會計原則、政策或程序釐定；

但公司訂明的事項((Ee)段所述的公司訂明事項除外)不包括任何事項：

(A)根據本契據或本計劃須由本公司作出或獲取的，或本契據或本計劃以其他方式明文預期或明確準許的；

(B)在盡職調查材料中公平披露的範圍內；

(C)在本公司或其任何附屬公司與政府機構訂立任何投資協議、穩定協議或類似安排，或訂立任何諒解備忘錄(或類似安排)以擬與政府機構訂立該等安排或與該等安排有關的任何重大修訂的範圍內，每種情況下的條款對本公司集團(作為整體)並不比盡職調查資料中公平披露的商業條款為低，但(以資料室公平披露的格式就託利亞拉項目訂立具約束力的諒解備忘錄的情況除外)，在簽訂此類投資協議、穩定協議或類似安排或簽訂任何諒解備忘錄(或類似協議)之前，公司必須向投標人Holdco提供合理的審查機會，如果投標人Holdco在公司傳達的任何合理截止日期之前迅速做出迴應(考慮到施加於公司集團的任何適用的商業或監管截止日期)，公司必須納入投標人Holdco的合理意見；

(D)在本公司於2023年7月1日至本契約日期期間向澳交所或AIM發出的公告中作出公平披露(不包括任何風險因素披露及“前瞻性陳述”免責聲明中屬預測性、前瞻性或主要警告性的風險披露)；

(E)是在誇萊項目礦砂產品的正常過程中訂立的承購協議(無論是單次交付還是多次交付)；或

(F)投標人Holdco已書面批准的承諾(此類批准不得無理扣留或拖延)。

公司註冊處係指計算機股票投資者服務有限公司。

公司股東是指在登記冊上登記為公司股份持有人的每一人。

公司股份是指公司已繳足股款的普通股。

公司短期激勵計劃是指公司的短期激勵計劃，該計劃會不時修訂。

競爭性提案是指一方(投標人Holdco或任何投標人集團成員除外)的真誠提案、要約或交易，如果基本上按照其條款訂立或完成，將導致：

(A)任何人取得多於20%的公司股份的有關權益，或取得多於該數目的公司股份的有關權益的權利；

(B)直接或間接取得或取得本公司集團所經營的全部或實質所有業務的權益(包括經濟權益)或本公司集團的資產或財產(包括重大項目)的人；

(C)直接或間接獲得對公司或任何材料公司集團成員的控制權，或以其他方式收購、合併或與之訂釘的人；或

(D)涉及本公司集團的任何其他類似交易或一系列交易，而該等交易的完成可合理地預期會妨礙、幹擾或延遲本協議所擬進行的交易，

以收購要約、方案、減資、發行證券、出售資產、出售證券、裝訂、戰略聯盟、雙重上市公司結構、合資或合夥，或其他交易或安排的方式。為免生疑問，任何與競爭性投標有關的建議、要約或交易的每一次連續重大修改或變更將構成新的競爭性投標。

管道外國收入具有税法第802-A分節中賦予該術語的含義。

保密協議是指本公司與投標人Holdco的全資子公司Energy Fuels Resource(USA)Inc.於2022年11月10日簽訂並於2023年4月19日修訂的相互保密承諾，經Energy Fuels Resource(USA)Inc.於2023年12月5日向投標人Holdco修訂、補充和更新，以及本公司與投標人Holdco之間可能進一步修訂的。

控制權的含義與《公司法》第50AA條賦予該術語的含義相同。

《公司法》是指2001年《公司法》(Cth)。

《公司條例》意味着“2001年公司規例”(Cth)。

反建議具有第12.6(B)條所賦予的含義。

法院是指澳大利亞聯邦法院(在珀斯登記處開始)或根據公司法擁有管轄權的任何其他法院，由公司確定。

數據室是指由本公司創建的、投標人Holdco和某些投標人受保障方有權訪問的虛擬數據室，各方已草簽了索引以供識別。

契約是指本計劃的實施契約。

契據投票指由投標人AU及投標人Holdco以附件C(或雙方書面同意的其他形式)的形式簽署的契據，根據該契據，投標人AU及投標人Holdco訂立有利於計劃股東的契約，以履行其在計劃下的責任。

存託是指計算機股票投資者服務公司。

盡職調查材料系指本公司及其附屬公司或其代表於本契約日期前就本契約標的向投標人Holdco或其任何代表披露的資料(包括資料室內的資料)。

EDGAR指的是電子數據收集、分析和檢索內部數據庫系統，網址為www.edgarfiling.sec.gov。

適用於本計劃時，指根據《公司法》第411(10)條，法院根據《公司法》第411(4)(B)條(以及，如適用，第411(6)條)就本計劃作出的命令生效。

生效日期是指計劃生效的日期。

產權負擔是指按揭、抵押、質押、留置權、產權負擔、所有權保留、優先權、信託安排、契約性抵銷權或任何其他擔保協議、安排或權益(包括《2009年《個人財產證券法》(Cth)以任何人為受益人，不論是已登記或未登記的。

終止日期是指自本合同簽訂之日起8個月後的日期，或投標人Holdco與公司在該日期之前以書面約定的其他較晚日期。

排他期是指從本契約之日起至下列期間中較早者為止的期間：

(A)生效日期；

(B)終止本契據；及

(C)截止日期。

公平披露的意思是：

(A)就本公司而言，向投標人Holdco或其代表(或在上下文需要時，向ASX和AIM)公平地以書面披露的方式(包括足夠詳細和足夠具體)，以使在採礦業有經驗但對本公司業務和事務缺乏專門知識或專門知識的合理人士能夠收到相關信息，以識別併合理和適當地評估相關事項的性質、範圍和財務、技術、法律或其他後果；及

(B)就投標人Holdco而言，以某種方式(包括足夠詳細及足夠具體)向本公司或其代表(或在上下文需要時，在美國證券交易委員會報告或SEDAR報告中)公平地披露，以使具備礦業經驗但對投標人Holdco業務及事務並無特定知識或專門知識或專長的合理人士能夠收到有關資料以識別及合理及適當地評估有關事宜的性質、範圍及財務、技術、法律或其他後果。

首審日期指根據第5.1(P)條向法院提出的申請的首日，該申請要求根據召開計劃會議的《公司法》第411(1)條作出命令，以考慮該計劃；如申請延期或因任何理由受到上訴，則指聆訊延期申請的首日。

政府機構是指任何澳大利亞或外國政府或政府、半政府、行政、財政、監管或司法機構、部門、委員會、當局、法庭機構或實體，或任何聯邦、州、省或地方政府(無論是外國政府還是澳大利亞政府)的任何總裁、部長或議會，包括澳大利亞證券交易所、紐約證券交易所、多倫多證券交易所、AIM和其他任何相關證券交易所、美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構和委員會、金融市場行為監管局以及任何州或地區税務局。

商品及服務税具有商品及服務税法案195-1或任何替代或其他相關法律和法規所賦予的含義。

商品及服務税法案意味着1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)。

實施日期是指備案日期後十個工作日或雙方書面同意(合理行事)的其他日期。

獨立專家是指本公司就本計劃委任的獨立專家。

獨立專家報告是指獨立專家就該計劃發表的報告。

不符合資格的外國股東是指在登記日期登記在冊的地址為境外的計劃股東：

(A)澳大利亞及其外部領土；

(B)加拿大；

(C)新西蘭；

(D)聯合王國；

(E)美國；

(F)開曼羣島(英國海外領地)；和

(G)投標人Holdco和公司書面同意的其他司法管轄區，

除非投標人Holdco(在與本公司磋商後)認為在計劃生效時向該計劃股東發行新投標人Holdco股份是合法且不過分繁瑣或不切實際的。

破產事件是指與個人或實體有關的：

(A)委任一名清盤人、臨時清盤人、管理人、接管人、接管人及管理人、控權人或其他破產管理人(不論根據澳大利亞法律或外國法律)予該人或該人的全部或大部分財產或資產；

(B)該人與其債權人或一般地為其某類債權人的利益而訂立的妥協、債務重整安排或債務重整協議，或為該債權人或其某類別債權人的利益而作出的轉讓；

(C)由該人訂立公司安排契據；

(D)召開會議以考慮將該人清盤的決議(但該決議瑣屑無聊或不能合理地被認為相當可能導致該人實際清盤的情況除外)，或提出將該人清盤或解散的申請或命令，但如該項申請或命令(視屬何情況而定)在14天內被作廢，則屬例外；

(E)該人是否一般地暫停或威脅暫停償還其債務；

(F)該人停止或威脅停止經營業務；

(G)該人無力償還《公司法》所指的到期債務，或根據《公司法》或該人所在外地司法管轄區的任何類似法律被推定為無力償債；或

(G)就該人而言，發生任何與上述各段所指的任何事情相類似的事情，或具有實質上類似的效果。

肯尼亞競爭法意味着肯尼亞競爭法(2010年第12號)。

肯尼亞特別採礦租約是指肯尼亞共和國礦產和地質專員於2004年7月6日簽發的、經修訂和更改的第23號特別採礦租約。

誇萊項目是指在肯尼亞的肯尼亞特別採礦租約上進行的礦砂開採和加工項目。

La Sal Complex是指在美利堅合眾國猶他州被稱為La Sal Complex的一系列鈾和釩採礦作業，包括Beaver、Pandora和La Sal礦。

倫敦證券交易所是指倫敦證券交易所。

馬達加斯加開採許可證是指馬達加斯加礦產和戰略資源部和馬達加斯加礦業局於2017年10月23日向Toliara SARL基地頒發的37242號開採許可證。

材料項目是指誇萊項目和託利亞拉項目。

合併集團是指在本計劃實施後，由投標人Holdco及其子公司組成的投標人集團和公司集團的合併。

合併集團資料指本計劃小冊子內有關合並集團的任何資料或該等披露的任何修訂或補充(視乎適用而定)。

新投標人Holdco股份指根據計劃條款將向計劃股東發行的繳足投標人Holdco股份作為計劃代價。

Nichols Ranch ISR是指在美國懷俄明州進行的Nichols Ranch原地回收鈾開採和加工作業。

提名顧問是指本公司的提名顧問和聯合英國公司經紀商Canaccel Genuity Limited。

紐交所指的是紐交所美國證券交易所(NYSE American)(或紐交所美國證券交易所的任何繼承者)。

紐約證券交易所規則是指適用於紐約證券交易所上市公司的紐約證券交易所的規則和條例，包括但不限於《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》和《紐約證券交易所上市公司手冊》。

許可產權負擔是指本公司集團任何成員在正常業務過程中授予的產權負擔：

(A)根據任何保留所有權、租購或有條件售賣安排或安排，而該等安排或安排對按供應商的標準或通常條款(或更有利於客户的條款)供應的貨品具有類似效力；

(B)在正常貿易過程中因法律的實施而產生的損失；

(C)價值不超過$500,000的資產；或

(D)本公司集團於本契據日期的現有信貸安排所允許的貸款。

Pinyon Plain礦山是指在美國亞利桑那州進行的Pinyon Plain鈾礦開採作業。

記錄日期是指生效日期後三個工作日或公司、投標人AU和投標人Holdco書面同意的其他日期(合理行事)的下午5：00。

股東名冊是指根據《公司法》保存的公司股份名冊。

監管批准是指第3.1(A)、3.1(J)、3.1(N)和3.1(O)條所指的批准。

關聯法人具有《公司法》中賦予該術語的含義。

關聯方是指與以下事項有關的：

(A)本公司、本公司及其關聯法人團體以及本公司或其任何關聯法人團體的每名董事、高級管理人員、僱員、代表、代理人、顧問和融資人；

(B)投標人AU和投標人AU的每一名董事、高級管理人員、員工、承包商、代表、代理人、顧問和融資人；和

(C)投標人Holdco以及投標人Holdco的每名董事、高級管理人員、員工、承包商、代表、代理人、顧問和融資人。

相關利益具有《公司法》所賦予的含義。

代表性指的是與實體有關的：

(A)該實體的每一關聯方；和

(B)該實體或其任何相關方的每一名官員和顧問。

反向分手費指2,400,000美元(不包括商品及服務税)。

羅卡本田是指在美利堅合眾國新墨西哥州進行的羅卡本田鈾項目。

計劃指根據公司法第5.1部本公司與計劃股東之間的安排計劃，主要以附件A或各方書面同意的其他形式訂立，但須受法院根據公司法第411(6)條作出或規定並經本公司及投標人Holdco同意的任何更改或條件規限。

計劃小冊子是指載有第6.1條所述資料的小冊子，須經法院批准，並根據本契約送交本公司股東。

計劃對價指投標人Holdco就每一股計劃股份轉讓予投標人AU而向每名計劃股東提供的代價，即計劃股東於記錄日期所持有的每股公司股份換取0.0260股新投標人Holdco股份。

計劃會議指法院根據公司法第411(1)條命令召開的公司股東會議，公司股東將在會上審議計劃並就計劃進行投票，包括在該會議任何延期或延期後召開的任何會議。

計劃股份指計劃股東於記錄日期所持有的公司股份。

計劃股東是指公司在記錄日期的股東。

美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會報告是指投標人Holdco根據美國證券法或美國交易所法提交的關於埃德加的報告、時間表、表格、聲明或其他文件。

第二個開庭日期指依據《公司法》第411(4)(B)條(如適用，則指第411(6)條)向法院提出的要求作出批准該計劃的命令的申請進行聆訊或排定聆訊的第一天，或如申請因任何理由而被押後，則指聆訊或排定聆訊已押後的申請的日期。

擔保權益指為授予優先權而訂立的任何按揭、押記、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或任何其他安排(包括抵銷權或組合權)，包括《2012年個人財產和證券法》(Cth)。

SEDAR報告是指投標人Holdco根據適用的加拿大證券法或多倫多證券交易所規則就SEDAR+提交的報告、時間表、表格、聲明或其他文件。

SEDAR+指www.sedarplus.ca上提供的電子數據分析和檢索系統。

特別股息的涵義與第4.9條賦予該詞的含義相同。

子公司的含義與《公司法》第46條賦予該術語的含義相同。

上級建議書是指在本契據日期後收到的非因公司違反本契據第12條下的任何義務而收到的競爭性建議書(應理解為，就這些目的而言，第12條不允許的公司關聯方的任何行動將被視為公司的違反)，公司董事會本着公司和公司股東的利益，並在收到他們的外部法律顧問和財務顧問的書面建議後，決定：

(A)合理地能夠完成，但不考慮投標人Holdco與該提案有關的潛在意圖，包括作為公司股份持有人，按照其條款在合理時間內完成，並考慮到條件和競爭提案的所有方面以及提出該提案的人，包括考慮時間考慮、法律、監管和財務事項以及任何先決條件；和

(B)如實質上按照其條款完成，則在考慮競投建議及競投建議的所有條款及條件(包括代價、條件、資金、確定性、時間及影響競投建議按其條款完成的任何其他事項)後，對本公司及本公司股東會較該計劃或競投者Holdco提供的任何反建議(視屬何情況而定)所擬進行的交易或任何反建議更為有利，

僅就高級提案的這一定義而言，競標提案定義(A)段中的“超過20%”的提法改為“超過50%”。

收購委員會是指根據2001年澳大利亞證券和投資委員會法 (Cth)。

《税法》意味着1997年所得税評估法(Cth)。

税務機關是指澳大利亞税務局或任何司法管轄區內的任何同等政府機構。

第三方是指公司集團成員或投標人集團成員以外的人。

時間表是指附件B中列出的指示性時間表。

託利亞拉項目是指擬議的礦砂和稀土開發項目，主要根據馬達加斯加在馬達加斯加的開採許可證進行。

交易執行委員會是指由下列人員組成的委員會：

(A)公司和投標人Holdco各自的代表；及

(B)當事各方不時同意的其他人。

多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。

多倫多證券交易所規則是指《多倫多證券交易所公司手冊》中的多倫多證券交易所規則。

美國交易所法案意味着1934年美國證券交易法，經修訂，以及根據該等規則及規例。

美國證券法意味着1933年美國證券法以及根據該等條例訂立的規則及規例。

英國公司經紀人指的是貝倫伯格，戈斯勒公司，倫敦分行。

UK Mar指2014年4月16日歐洲議會和歐洲理事會關於市場濫用的(EU)596/2014號法規的英國版本，根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》.

白色臺地磨坊是指在美國猶他州聖胡安縣進行的鈾、釩和稀土元素的研磨和加工作業。

1.2香港釋義

在本契據中，標題僅為方便起見，不影響本契據的解釋，除非文意另有所指外：

(A)《公司法》賦予某一含義的詞語或詞句是否具有該含義；

(B)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(C)表示性別的詞語包括任何性別；

(D)本契據中定義的詞或短語的其他詞性和語法形式是否具有相應的含義；

(E)輸入自然人的詞句包括任何公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他法人團體和任何政府機構；

(F)凡提述條款、一方、附件、證物或附表，即指本契據的條款、一方、附件、證物及附表，而對本契據的提述包括任何附件、證物及附表；

(G)凡對任何法規、規例、文告、條例或附例的提述，包括所有修訂、綜合或取代該條例、規例、文告、條例或附例的法規、規例、文告、條例或附例，不論該等修訂、綜合或取代是由同一政府機關或另一政府機關通過的，而對任何法規的提述，包括根據該法規發出的所有規例、文告、條例及附例；

(H)對一份文件的提及是否包括對該文件的所有修訂或補充，或對該文件的替換或創新；

(I)在文件中提及一方，其中包括該方的繼承人和允許的受讓人；

(J)本契據的任何規定不會僅因一方當事人負責編制本契據或該條款而被解釋為對該方不利；

(K)凡提及本契據以外的協議，包括承諾、契據、協議或具有法律效力的安排或諒解，不論是否以書面形式；

(L)該詞以任何形式包括都不是限制詞；

(M)凡提及美元或美元，即指美國貨幣(除非另有説明)；

(N)如果一方當事人向另一方當事人或其代理人或顧問提供了一份文件，而有關信息在該文件中得到公平披露，則該信息將被視為由一方當事人向另一方提供或披露；

(O)凡提及任何時間，是否指澳洲西部標準時間；及

(P)凡提及澳交所上市規則，AIM規則、多倫多證券交易所規則或紐約證券交易所規則包括對該等規則的任何更改、綜合或取代，並被視為受澳交所、倫敦證券交易所、多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視何者適用而定)就遵守該等規則而授予的任何豁免或豁免所規限。

1.3.意識

(A)如果一方當事人“知道”或對知曉或知情具有類似的資格而作出陳述或保證，則一方當事人的知曉或知情僅限於並被視為僅包括下列事實、事項和情況：

(I)就公司而言，指蒂莫西·卡斯滕斯、凱文·巴洛奇及查德威克·波萊蒂；或

(Ii)在投標人Holdco和投標人AU、Mark S.Chalmers、David C.Frydenlund和Daniel Kapostasy的情況下，

在對直接向該人報告的員工進行合理詢問後，於本契約日期實際知悉。

(B)在不限制第9條的原則下，本條第1.3條所指的任何人士，均不會就第8條或本契據下的陳述及保證承擔任何個人責任，除非該等人士從事故意不當行為、故意隱瞞或欺詐行為。

2.1.建議計劃的協議

(A)本公司同意根據本契據及公司法的條款提出及實施該計劃。

(B)投標人Holdco和投標人AU同意協助本公司在符合並符合本契約條款的情況下提出和實施該計劃。

2.2.計劃的實施

每一方：

(A)同意籤立所有文件，並在其權力範圍內作出為基本上按照本契據實施及履行本計劃所需或合宜的所有作為及事情；及

(B)必須履行其在本契約下的義務。

2.3%時間表

(A)在符合第2.3(B)條的規定下，各方同意盡其最大努力：

(I)履行本契據下的義務；及

(Ii)採取一切必要步驟和行使實施該計劃所需的一切權利；

按照時間表。

(B)如果一方當事人未能遵守時間表中規定的任何時間框架或最後期限，則不構成對第2.3(A)條的違反，前提是該當事人是由於當事人無法控制的情況和事項造成的(為免生疑問，包括由政府機構造成的任何延誤)。

(C)每一方必須根據時間表合理地向對方通報其進展情況，如果它認為時間表中的任何日期無法實現，則應通知另一方。

(D)如果由於各方無法控制的事項(為避免懷疑，包括政府機構造成的任何延誤)無法實現或合理地不可能實現時間表中規定的任何日期或時間框架，雙方將真誠協商，商定任何必要的延期，以確保此類事項在合理可能的情況下儘快完成。

3.1實施該計劃的先決條件

除第3條另有規定外，除非符合下列各項條件(或豁免至3.2條所列的範圍及方式)，否則計劃不會生效：

(A)外國投資者關係委員會：在第二個開庭日上午8時前，下列其中之一：

(I)投標人Holdco已收到澳大利亞聯邦財政部長或其代表根據FATA發出的書面通知，聲明聯邦政府不反對投標人AU根據該計劃無條件或按投標人Holdco認為可接受的條款(合理行事)收購該計劃的股份；

(Ii)如澳洲聯邦司庫不能根據《財務及貿易協定》第3部第2分部就投標人AU根據該計劃取得該計劃股份一事作出命令，而《該協定》並不禁止該投標人收購該計劃股份；或

(Iii)*如根據《財務及貿易協定》就投標人AU根據該計劃收購計劃股份發出臨時命令，則作出禁止投標人AU根據該計劃收購計劃股份的最終命令的後續期限屆滿，而並無作出最終命令。

(B)限制：在第二個開庭日上午8時之前，沒有發佈或作出以下任何一項：

(I)任何政府機構就該計劃發佈的有條件或無條件的決定、決定、聲明或命令：

(A)限制、禁止或以其他方式對該計劃的實施造成重大不利影響(或可合理預期會限制、禁止或以其他方式產生重大不利影響)；或

(B)要求投標人Holdco、投標人AU或本公司停止交易，或禁止、禁止或對投標人Holdco或投標人AU收購、持有計劃股份或重大項目或對其行使全部所有權的能力施加任何限制、損害賠償或條件；或

(C)禁止或限制投標人Holdco或投標人AU直接或間接擁有、經營或受益任何投標人材料項目或材料項目的權利，或強迫投標人Holdco、投標人AU或本公司處置投標人材料項目或材料項目；或

(Ii)發出由任何具司法管轄權的法院或收購小組發出的臨時限制令、初步或永久禁制令或其他命令，或阻止本計劃的其他法律限制或禁止，

除非該命令、禁制令決定、法令、行動、調查或申請已在第二個開庭日上午8時前處理至投標人Holdco合理行事或以其他方式不再有效或可執行。

(C)計劃股東批准：根據公司法第411(4)(A)(Ii)段，計劃於計劃會議上獲計劃股東所需的過半數批准。

(D)獨立專家：獨立專家在向ASIC提交計劃小冊子的日期前發表一份報告，得出結論認為計劃符合計劃股東的最佳利益，獨立專家不會在第二個開庭日上午8時前以書面通知本公司更改該結論或撤回報告。

(E)法院批准：法院根據《公司法》第411(4)(B)條批准該計劃，並根據《公司法》第411(10)條向ASIC提交批准該計劃的法院命令的正式副本。

(F)沒有公司規定的事件：在本契據日期至第二個開庭日上午8時之間，沒有發生公司規定的事件。

(G)-沒有投標人持有規定的事件：在本契據日期至第二個法庭日上午8時之間，沒有投標人持有規定的事件發生。

(H)沒有公司重大不利變化：在本契約日期至第二個法院日上午8時之間，沒有發生公司重大不利變化。

(I)沒有投標人持有的重大不利變化：在本契據日期至第二個法庭日上午8時之間，沒有投標人持有的重大不利變化。

(J)其他監管批准：在每個情況下，無條件地或以投標人Holdco認為可接受的條款(合理行事)授予、給予、作出或獲得實施該計劃所必需或適宜的政府機構的所有其他批准、豁免、同意、豁免或聲明，且批准、放棄、同意、豁免或聲明在第二個開庭日上午8點之前未被撤回、取消、更改或撤銷。

(K)公司履約權：本公司已於第二個開庭日上午8時前完成所有事情及採取所有必要步驟，以確保在記錄日之前所有公司履約權均已歸屬，並已行使及轉換為公司股份或以其他方式失效，如第6.7條所述。

(L)紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市：新投標人Holdco股票已獲授權在紐約證券交易所上市，並有條件地獲準於第二個開庭日上午8點前在多倫多證券交易所上市，僅受正式發行通知和慣例上市條件的限制。

(M)美國證券法豁免：

(I)根據該計劃發行的新投標人Holdco股票將根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，不受該法案的登記要求；及

(Ii)根據加拿大各省及地區證券監管當局的豁免或加拿大證券法的適用豁免，新投標人Holdco股份的分銷將獲豁免遵守適用的加拿大證券法的招股章程及註冊規定，並不受適用的加拿大證券法的轉售限制所規限。

(N)CAK：在第二個開庭日上午8時之前，CAK根據肯尼亞競爭法第46條就本地契擬進行的收購發出批准或授權令，該收購是無條件的，或者如果受條件制約，則受不會對計劃中的誇萊項目關閉產生實質性不利影響的條件的限制。

(O)馬達加斯加競爭理事會：在第二個法庭開庭日上午8時之前，馬達加斯加競爭理事會根據2018年6月29日的《馬達加斯加競爭法》批准了本契約擬進行的收購，批准是無條件的，如果有條件，則須遵守投標人Holdco可以接受的條件(合理行事)。

3.2放棄先例條件

(A)該條件的先決條件是第3.1(A)條(FIRB)不能放棄。

(b)第3.1（b）條中的先決條件（約束), 3.1(c) (計劃股東批准), 3.1(d) (獨立專家）, 3.1(e) (法院批准）, 3.1(j) (其他監管批准）和 3.1(l) (紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市）， 3.1(m) (美國證券法豁免), 3.1(n) (CAK） 和3.1（o）（馬達加斯加競爭委員會）是為了公司、投標人Holdco和投標人AU的利益，只有通過雙方之間的書面協議才能放棄。

(c)第3.1（f）條中的先決條件（沒有公司規定的事件）, 3.1(h) (無公司重大不利變化）和3.1（k）（公司表演權）僅為投標人Holdco和投標人AU的利益着想，投標人Holdco和/或投標人AU（如適用）只能以書面形式（全權酌情決定）放棄對該條件的任何違反或不履行。

(d)第3.1（g）條中的先決條件（沒有投標人Holdco規定的事件)及3.1(I)(無投標人持有重大不利變化)僅為本公司的利益，任何違反或不履行該條件的行為只可由本公司以書面(以其絕對酌情決定權)放棄。

(E)如果一方當事人按照第3.2(A)至3.2(D)條放棄違反或不滿足任何先決條件，則在符合第3.2(F)條的情況下，該放棄使該當事人不能就因違反或不履行該先決條件而導致的任何違反本契約的行為起訴另一方。

(F)如放棄第3.2(E)條所指的先決條件本身是受某一條件所規限，而另一方：

(I)接受該條件，則該條件的條款在本契據下適用並具有約束力；或

(Ii)如不接受該條件，則不會就本契據的目的放棄該條件的先例。

(G)放棄對一個先例條件的違反或不履行不構成：

(I)放棄違反或不履行因同一事件而產生的任何其他先決條件；或

(Ii)因任何其他事件而放棄違反或不履行該條件的先例。

(H)如第3.1(C)條(計劃股東批准)僅因未能取得公司法第411(4)(A)(Ii)(A)段所規定的多數而未獲滿足，則任何投標人Holdco、投標人AU或本公司可在計劃會議結束日期後三個工作日內向另一方發出書面通知，要求根據法院在該段中的酌情決定權尋求法院的批准，只要一方真誠地合理地認為法院以這種方式行使其酌情權的前景是合理的。如獲批准，則第3.1(C)條(計劃股東批准)就所有目的而言均當作已獲滿足。

(I)就條例草案第3.1(F)條(沒有公司規定的活動)及第3.1(H)條(無公司重大不利變化)，如果公司規定的事件或公司重大不利變化在本契據日期(包括)與第二個開庭日上午8時之間發生，則只要公司已根據第3.4條向投標人Holdco發出書面通知，列出公司規定的事件或公司重大不利變化(視情況而定)的相關情況，並且公司規定的事件或公司重大不利變化(視情況而定)是可以補救的，則第3.1(F)(沒有公司規定的活動)或第3.1(H)條(無公司重大不利變化)(視情況而定)將不會被視為已被觸發，除非在(I)根據第3.2(I)條規定的通知後10個工作日；和(Ii)第二個開庭日上午8時，該事項沒有得到令投標人Holdco(合理行事)滿意的補救。

(J)就條例草案第3.1(G)條(沒有投標人Holdco規定的事件)及第3.1(I)條(沒有投標人持有的重大不利變化)，如果在本契據日期(包括)與第二個法院日上午8時之間發生投標人Holdco規定事件或投標人Holdco重大不利變更，則只要投標人Holdco已根據第3.4條向公司發出書面通知，列出投標人Holdco規定事件或投標人Holdco重大不利變更(視情況而定)的相關情況，且投標人Holdco規定事件或投標人Holdco重大不利變更(視情況而定)是可以補救的，則第3.1(G)(沒有投標人Holdco規定的事件)或第3.1(I)條(沒有投標人持有的重大不利變化)(視何者適用而定)將不會被視為已被觸發，除非在(I)根據本條第3.2(J)條發出通知後10個營業日；及(Ii)第二個開庭日期上午8時，該事項未獲補救至令本公司滿意(以較早者為準)。

(K)投標人Holdco承認並同意，如果下列條件包括在第3.1(A)(I)條考慮的與投標人AU根據計劃收購計劃股份有關的任何“不反對”通知中，則這些條件是合理和可接受的：

(I)FIRB根據指導説明12發佈的標準税務條件；

(Ii)符合投標人Holdco根據FATA向FIRB提出的書面申請中規定的任何積極承諾、計劃或意圖的任何條款或條件；和

(Iii)投標人Holdco認為可接受的條款(合理行事)。

3.3.滿足先例條件

(A)公司必須盡其最大努力(豁免除外)促使第3.1(C)條(計劃股東批准), 3.1(d) (獨立專家), 3.1(e) (法院批准), 3.1(f) (沒有公司規定的事件）, 3.1(h) (無公司重大不利變化）和3.1（k）（公司表演權）在本契約之日後儘快滿足，並始終繼續滿足，直到最後一次滿足為止。

(b)投標人Holdco和投標人AU必須盡最大努力（豁免除外）確保第3.1（g）條中的每個先決條件（沒有投標人Holdco規定的事件), 3.1(i) (沒有投標人持有的重大不利變化）和3.1（l）（紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市), 3.1(m) (美國證券法豁免）和3.1（n）（CAK） 在本契約之日後儘快滿足，並始終保持滿足，直到最後一次滿足為止。

(c)公司、投標人Holdco和投標人AU必須盡最大努力（豁免除外）確保：

(i)第3.1（a）條中的條件先例（FIRB), 3.1(b) (約束) 3.1(j) (其他監管審批), 3.1(m) (CAK)和3.1（o）（馬達加斯加競爭委員會)在本契據日期後在切實可行範圍內儘快清償，並繼續在所有時間內清償，直至最後一次清償為止；以及

(Ii)如在本公司、投標人Holdco及投標人AU(視情況而定)或其關連團體公司的合理控制範圍內，並無發生會妨礙符合第3.1條中任何先決條件的情況。

(D)本公司、投標人Holdco和投標人AU必須在合理可行的範圍內相互合作，以協助對方履行本第3.3條規定的義務。

(E)為免生疑問，公司在採取或不採取下列行動的範圍內，將不會違反本第3.3條規定的義務：

(I)本契據(包括本契據第12條)明確準許或明示預期的，以迴應相競爭的建議；或

(Ii)已獲投標人Holdco書面同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(F)在不限制第3.3條的情況下，除政府機構禁止的範圍外：

(I)公司和投標人Holdco(提交方)必須在合理的範圍內向另一方(未提交方)提供提交方提議就任何監管批准(包括申請)向政府機構發送的任何材料書面通信的草稿，並向未提交方提供合理的機會來評論和提出修改，如果未提交方就將發送給政府機構(包括申請)的任何書面材料通信草案迅速向提交方提供意見或提出修改，提交方必須糾正向其通報的與未提交方有關的任何事實錯誤，並真誠地考慮未提交方的任何其他合理意見；

(2)提交方必須提供第3.3(F)(I)條適用的任何通信的副本，並在該通信發送後立即將其最終發送給政府機構；

(Iii)公司和投標人Holdco各自必須迅速採取一切合理步驟，使所有監管批准的申請能夠在本契據日期後合理地儘快提出(在本契據日期之前未申請的範圍內)；

(Iv)公司和投標人Holdco必須各自採取他們負責的所有步驟作為監管審批過程的一部分(責任方)，包括在可行的最早時間答覆相關政府機構的信息請求，另一方必須就其負責的步驟提供責任方合理要求的所有協助和信息；

(V)公司和投標人Holdco都必須讓對方合理地瞭解他們所知道的每項監管批准的進展情況(包括任何政府機構提出的任何重大事項，或任何政府機構提出的條件或其他安排，或與監管批准有關的其他安排)；

(Vi)公司和投標人Holdco必須就獲得任何監管批准的進展進行磋商；以及

(Vii)公司應支付與監管批准有關的所有備案費用，但投標人Holdco應支付與第3.1(A)(FIRB),

但條件是：

(Viii)如果信息或文件對第三方保密或對申請人具有商業敏感性和機密性，則公司和投標人Holdco可以扣留或編輯提供給另一方的信息或文件；

(Ix)投標人Holdco和公司均不需要向另一方披露具有重大商業敏感性的信息；

(X)如果負責任的一方沒有根據第3.3(F)(Vi)條迅速作出迴應，則不會阻止另一方就監管批准採取任何步驟(包括與政府機構溝通)；以及

(Xi)-公司和投標人Holdco均不應被要求進行或接受任何資產剝離或其他可合理預期在政府機構要求下對其不利的行動。

3.4.某些通知

(A)每一方必須：

(I)及時和合理地向其他國家通報其已採取的步驟以及在滿足先例條件方面的進展情況；

(2)如知悉任何先例已獲滿足，應立即以書面通知其他國家；及

(Iii)如未能滿足第3.1條中的先決條件，或會妨礙第3.1條中的先決條件得到滿足的任何事件，應立即通知其他方。

(B)放棄違反或不履行一個條件的先例不構成：

(I)放棄因同一事件而導致的違反或不履行任何其他先決條件；或

(Ii)放棄因任何其他事件而導致違反或不履行該條件的先例。

3.5未滿足先例條件

(A)-如果有一項行為、不作為、事件或事件確實、將會或將合理地很可能阻止第3.1條中的任何先決條件得到滿足，或者如果任何先決條件不能以其他方式得到滿足，則在本契約規定的時間和日期之前和結束日晚上11時59分之前，雙方應立即真誠地進行協商：

(I)以期確定本計劃或導致將本計劃全部股份轉讓給競購人集團成員的交易是否可以通過其他方式進行，或在違反(或如果發生這樣做的情況下，將或將合理地可能阻止)第3.1(F)條(沒有公司規定的事件), 3.1(g) (無投標人持有規定的事件)，3.1(H) (無公司重大不利變化)或3.1(I)(沒有投標人持有的重大不利變化)、違反規定或違反規定的影響能夠補救；或

(Ii)延展履行有關先決條件的日期或終止日期，將向法院申請批准該計劃的命令的日期押後或更改，或以其他方式修訂時間表，

並商定實現上述(一)或(二)項的行動方針。

(B)如雙方未能根據第3.5(A)條達成協議，則除非按照第3.2條免除有關條件，否則根據第3.2條有權享有該條件利益的一方可(在符合第3.5(C)條的規限下)終止本契據，以較早者為準。

(C)如果一方因下列原因而未能滿足(或已不能滿足)有關條件，則該方無權根據第3.5(B)條終止本契據：

(I)違反本契據；或

(二)故意作為或不作為。

(D)根據第3.5(B)條終止本契約並不影響終止前因違反本契約而產生的任何累積權利，亦不影響本公司支付分手費或投標人Holdco在分別根據第13或14條被要求時支付反向分手費的責任。

4.1.方案和方案考慮

(A)本公司必須在本契據及計劃的條款及條件的規限下，向計劃股東推薦計劃。

(B)在符合第3.1條的規定下，如該計劃生效：

(I)所有計劃股份必須轉讓予投標人AU，而計劃股東將有權根據計劃條款收取計劃代價；及

(Ii)在根據計劃條款於實施日期將計劃股東持有的每股計劃股份轉讓予投標人AU的代價時，投標人Holdco或投標人集團成員必須根據計劃條款向每名計劃股東提供計劃代價。

4.2未經同意不得修改計劃或時間表

未經投標人Holdco事先書面同意，公司不得同意對計劃的任何修改或修訂，或法院就計劃提出或施加的任何條件，或延遲時間表，包括以推遲第一次開庭日期、計劃會議或第二次開庭日期的方式(同意不得被無理拒絕或推遲)。

4.3.零碎津貼和拆分

若計算將向特定計劃股東發行的新投標人Holdco股份數目將導致該計劃股東有權獲得新投標人Holdco股份的一小部分，則零碎權利將向下舍入為最接近的新投標人Holdco股份的整數。

4.4%新競標者Holdco股票

投標人Holdco以本公司為受益人的契諾(以其本身的權利及作為每名計劃股東的受託人及代名人)，在本公司遵守本契據的條款及第8.3(B)條中本公司陳述及保證的準確性的情況下，作為計劃代價發行的新投標人Holdco股份將：

(A)在其發行時，在各方面與所有其他投標人Holdco已發行的股份同等；

(B)根據所有適用的法律和投標人Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，及時和有效地發佈和授權；

(C)自本計劃生效之日起(或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較後日期)起，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所報價並上市交易；

(D)在發行時應全額支付，不得評税，且不存在任何擔保權益或產權負擔；以及

(E)在發行時，有權參與並收取任何股息或已支付資本的分配，以及在實施日期及自實施日期起就投標人Holdco股份應計的任何其他權利。

4.5%不符合條件的外國股東

(A)投標人Holdco必須確保不符合資格的外國股東本來有權獲得的新投標人Holdco股票將發行給投標人Holdco指定的代名人，投標人Holdco必須促使代名人：

(I)在實施日期後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在實施日期後20天內)在多倫多證券交易所的正常交易過程中，按代名人合理決定的價格和其他條款，出售或促成出售根據本第4.5條向代名人發行的所有新投標人Holdco股份；及

(Ii)在結算後在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在10個工作日內)將銷售收益(在扣除任何合理的經紀或其他銷售成本、税費和費用後)匯給投標人Holdco。

(B)在根據第4.5條最後一次出售新投標人Holdco股份後，投標人Holdco將向每名不符合資格的外國股東支付一筆金額，相當於根據第4.5條投標人Holdco收到的出售淨收益的比例，該不符合資格的外國股東有權獲得該比例，以完全滿足不符合資格的外國股東對相關新投標人Holdco股份的權利。

(C)投標人Holdco必須在計劃會議日期前至少五個工作日按公司合理接受的條款任命被提名人。

4.6.提供公司股份信息

(A)*為方便提供計劃代價，本公司必須於記錄日期後一個營業日內，向投標人Holdco或投標人Holdco的代名人提供或促使提供於記錄日期的完整股東名冊副本(必須包括每名計劃股東的姓名、註冊地址及註冊持股量)。

(B)根據第4.6(A)條須提供的詳情及資料，必須以投標人Holdco、其代名人或投標人Holdco的股份登記處合理要求的格式提供。

4.7%排除在外的股東

(A)投標人Holdco表示，在記錄日期持有本公司股份的任何投標人集團成員同意被排除在該計劃的實施之外。

(B)如任何競買人集團成員於本契據日期後持有或收購任何本公司股份，則競買人Holdco必須將該項收購以書面通知本公司及相關的競買人集團成員，而就本契據而言，該實體將不會是“計劃股東”，並將被排除在計劃的運作範圍之外。

4.8%澳大利亞税收展期

(A)投標人Holdco承認，在税法允許的範圍內，作為合格澳大利亞居民股東並在資本賬户上持有公司股票的每一名計劃股東預計將根據税法124-M分部尋求展期減免。

(B)投標人Holdco承諾，它不會根據税法第124-795(4)款拒絕向計劃股東提供展期減免。

4.9%特別股息

儘管本契約有任何其他規定，但須符合以下條件：

(A)該計劃何時生效；及

(B)公司遵守《公司法》第254T條的規定，

公司可(根據其絕對酌情決定權)確定並向公司股東支付最高為每股公司股票0.065澳元的特別股息(特別股息)，條件是：

(C)特別股息：

(I)不得在任何程度上加蓋印花；及

(2)不得違反《税法》第203-25條規定的“基準規則”；

(D)如果公司宣佈(無論是通過特別股息附帶的股息聲明或其他方式)特別股息的任何部分是管道外國收入--公司不得因過度申報管道外國收入而違反1953年税收管理法附表1第288-80條；

(E)在特別股息的任何部分未被宣佈為管道外國收入的範圍內，公司必須在下列情況下從特別股息中預扣税款(按法律規定)：

(I)向地址在澳大利亞境外的公司股東支付特別股息；或

(Ii)本公司是否獲授權向澳大利亞以外的實體支付特別股息；

(F)特別股息的記錄日期必須在記錄日期或之前；以及

(G)特別股息的支付日期將由本公司(擁有絕對酌情決定權)決定，前提是支付日期為實施日期或之前。

5.1.公司義務

本公司必須盡最大努力按照時間表(如第2.3條進一步規定)和適用法律提出和實施本計劃，包括採取以下步驟：

(A)計劃小冊子：在投標人Holdco遵守第5.2(A)、5.2(C)及5.2(D)條的情況下，擬備並向本公司股東寄發計劃小冊子，該小冊子須：

(I)遵守所有適用的澳大利亞法律、ASX上市規則和ASIC監管指南(包括ASIC監管指南60)、AIM規則、英國MAR，並且在任何重大方面(無論是遺漏或其他)不具有誤導性或欺騙性；

(Ii)包括第6.1及6.2條所指的資料及文件；及

(Iii)在計劃小冊子發出後，直至計劃會議日期為止，所有該等進一步或新的資料均予以更新，而該等資料是確保該等資料在任何重大方面(不論是否遺漏)不會誤導或欺騙所必需的。

(B)獨立專家：迅速任命獨立專家，並提供獨立專家(以及獨立專家任命的任何專家專家)合理要求的一切協助和資料，使其能夠按照時間表編寫報告(包括對報告的任何更新)，納入計劃小冊子(包括報告的任何更新)。

(C)董事會建議：除第5.4條另有規定外，本公司必須在計劃小冊子及第10.1條擬刊登的公告中(根據各公司董事向其作出的聲明)包括一份公司董事會的聲明：

(I)一致建議本公司股東投票贊成該計劃，但須視乎獨立專家認為該計劃符合本公司股東的最佳利益，以及在本公司未收到較佳建議的情況下，獨立專家認為該計劃符合本公司股東的最佳利益，而不在其後修改或撤回該意見；及

(Ii)每個董事公司將(在獨立專家認為且不會其後修改或撤回其認為該計劃最符合本公司股東利益的情況下，以及在本公司沒有收到更佳建議的情況下)投票或促使董事公司在計劃會議上持有或代表本公司持有的任何公司股份(如適用)投票贊成該計劃，

除非第5.4(C)或5.4(D)條允許更改建議。

(D)諮詢投標人Holdco：

(I)向投標人Holdco提供計劃小冊子的草稿，以合理地允許投標人Holdco審查和評論這些草稿；

(Ii)在編制計劃小冊子的修訂稿時，會真誠地考慮投標人Holdco提出的意見；及

(Iii)在ASIC草稿定稿前的合理時間內，向競投人Holdco提供擬提供予ASIC的計劃小冊子草稿，並使競投人Holdco能夠在ASIC草稿提交前至少三個工作日審閲該草稿。

(E)修訂計劃小冊子：根據第5.2(A)條的規定，對計劃小冊子中載有投標人資料的部分作出修改，這是投標人Holdco提出的合理要求，並在ASIC草稿定稿前作出。

(F)更新計劃小冊子：如在計劃小冊子發出日期後知悉對本公司股東決定是否投票贊成該計劃具有重大意義的資料，或在本契據日期後在任何重大方面已變得虛假或誤導性的資料，或根據任何適用法律須儘快披露的資料；

(I)將相關信息通知投標人Holdco；

(Ii)根據適用法律並與投標人Holdco協商，以適當和及時的方式將信息告知公司股東；以及

(Iii)向投標人Holdco提供其建議根據第5.1(F)(Ii)條向本公司任何股東發出的任何文件的草稿，並(真誠地)為修訂該等草稿的目的，考慮從投標人Holdco就該等草稿及時收到的任何意見。

(G)投標人信息：就投標人信息出現在計劃小冊子中的形式和背景獲得投標人Holdco的書面同意(不得無理扣留或推遲批准)，在獲得投標人Holdco批准之前不得向ASIC提交計劃小冊子，並且不得將投標人信息用於本地契或計劃明確預期或明確允許之外的任何目的。

(H)合併集團資料：編制並迅速向投標人Holdco提供投標人Holdco合理需要的有關本公司集團的任何資料，以便編制有關合並集團的資料以納入計劃小冊子。

(I)提供獨立專家報告的副本：迅速向投標人Holdco提供從獨立專家那裏收到的任何最後報告的副本。

(J)批准ASIC的草稿：在編制適合ASIC審閲的計劃小冊子的預先草稿後，儘快促使召開公司董事會或為此而委任的公司董事會委員會會議，以考慮以適合提供給ASIC的形式批准該草稿，以供ASIC根據公司法第411(2)條進行審查和批准。

(K)ASIC審查期：在本契約簽署之日後，按照時間表，在合理可行的情況下儘快向ASIC提供ASIC草案，並在ASIC審查期內：

(1)在ASIC審議ASIC草案期間與ASIC聯絡；

(Ii)迅速向投標人Holdco提供，並將《公司法》、《公司條例》、《ASIC監管指南60》或《澳大利亞證券交易所上市規則》要求納入該計劃小冊子的、未包括在ASIC草稿中的任何新信息包括在該計劃小冊子的修訂稿中；以及

(Iii)將ASIC或ASX就計劃手冊提出的任何事項通知投標人Holdco，並與投標人Holdco合作，盡一切合理努力解決任何此類事項，除非該等事項的解決需要對投標人信息進行修改，此類修改必須獲得投標人Holdco絕對酌情批准。

(L)第411(17)(B)條聲明：適用於ASIC生產：

(I)發出一份表明意向書，述明其不擬在第一個開庭日期到法庭席前應訊；及

(Ii)根據《公司法》第411(17)(B)條發表聲明，表明ASIC不反對該計劃。

(M)批准計劃小冊子：在ASIC完成對計劃小冊子的審查後，儘快促使召開公司董事會會議或為此而委任的公司董事會委員會會議，以考慮批准向本公司股東寄發計劃小冊子，但須經法院批准。

(N)股東支持：

(I)在公司法和所有適用的澳大利亞法律、英國MAR和AIM規則的約束下，參與投標人Holdco合理要求的努力，向公司股東宣傳該計劃的優點，包括徵求贊成該計劃的代理投票和與公司主要股東會面；以及

(Ii)提供所有必需的資料，並促使公司註冊處以投標人Holdco合理要求的格式提供其或公司註冊處所管有的所有必需資料，以瞭解本公司股份的合法及實益擁有權，以及本公司於計劃會議前收到的委託書委任及指示。

(O)法院文件：就《公司法》第411(1)條和第411(4)(B)條就該計劃舉行的每一次法院聽證會的內容與投標人Holdco和投標人AU進行協商，並準備所需的文件(包括原訴程序、宣誓書、提交材料和法院命令草稿)。

(P)法院指示：根據公司法第411(1)條向法院申請並採取一切其他合理步驟以取得命令，指示本公司召開計劃會議。

(Q)法律代表：允許而不是反對投標人Holdco或投標人AU向法院提出的任何許可申請，由代表投標人Holdco或投標人AU的律師代表參加根據《公司法》第411(1)和411(4)(B)條舉行的法院聽證會。

(R)計劃會議：採取一切必要的合理步驟以遵守法院命令，包括向本公司股東寄發計劃小冊子及召開計劃會議。

(S)説明性陳述登記：根據公司法第412(6)條的規定，要求ASIC對計劃小冊子中包含的説明性陳述進行登記。

(T)法院命令：如果計劃會議以必要的多數批准計劃，並且各方同意可以合理地預期在擬議的第二個開庭日期之前，第3.1條中所有剩餘的先決條件將得到滿足或豁免，則根據公司法第411(4)(B)和411(6)條，向法院申請(並在必要時重新申請)，並採取所有其他合理步驟，以獲得批准計劃的命令。

(U)證書：在第二個開庭日的聽證會上，以契據的形式向法院提供一份證書，證明(就其所知的事項而言)第3.1條中的先決條件(第3.1(E)條中的先決條件除外)是否已按照本契據得到滿足或放棄，並在下午5點前(即第二個開庭日前兩個工作日)向投標人Holdco提供該證書的草稿。

(V)提交法院命令副本：根據公司法第411(10)條向ASIC提交批准該計劃的命令的辦公室副本。

(W)轉讓和登記：如果該計劃生效：

(I)關閉本公司於記錄日期的成員登記冊，並根據計劃及契據投票決定享有計劃代價的權利；

(Ii)根據本計劃作為計劃股東的代理人及受權人進行主轉讓，並根據本計劃於實施日期生效及登記計劃股份的轉讓；及

(Iii)作出該計劃及批准該計劃的法院命令所預期或所需的一切其他事情。

(X)提供資料：向投標人Holdco提供有關計劃股東的所有必要資料，以方便投標人Holdco提供計劃代價。

(Y)上市：採取一切合理及適當的步驟以維持本公司在澳交所及AIM的上市，直至實施日期後的營業日及所有計劃股份轉讓根據本計劃妥為登記之日後的營業日(包括較後者)，包括但不限於向澳交所、AIM(就本公司存託憑證)及ASIC提出適當申請。

(Z)公司直接投資持有人：與託管人磋商，以確保於記錄日期(以及特別股息的記錄日期)的每名公司直接投資持有人收到計劃代價(及特別股息)，並與託管人協調，自本公司於AIM退市或本公司與投標人Holdco商定的其他日期及時間起終止本公司與託管人之間的託管協議。

(Aa)暫停買賣：向澳交所及AIM申請自生效日期或本公司與投標人Holdco協定的其他日期及時間收市起，暫停本公司股份買賣。

(Bb)盡職調查和核查：對計劃小冊子進行適當的盡職調查和核查程序(投標人資料和獨立專家報告除外)。

(Cc)準確性：確保計劃小冊子(投標人資料和獨立專家報告除外)不包含任何在重大方面具有誤導性、不準確或虛假的重大陳述(無論是否遺漏)。

(Dd)退市申請：本公司將於第二個法院日期前的足夠時間內，分別向澳交所及AIM申請取消本公司股份在澳交所及AIM的買賣，取消將於實施日期後的營業日較後時間及所有計劃股份轉讓已按照本計劃正式登記之日後營業日後的營業日生效。

(Ee)遵守法律：在執行本契約所考慮的所有行動和交易時，遵守所有適用的法律和法規，包括澳交所上市規則和AIM規則。

(Ff)委託書投票：向投標人Holdco提供有關本公司(或其註冊處)為計劃會議收到的委託書總數的合理通知(至少在收到委託書截止日期前5個工作日的每個工作日)，包括在收到委託書截止日期後立即通知投標人Holdco。

(Gg)採取一切其他必要措施：在考慮到時間表後，採取所有其他行動，並採取一切合理必要或適宜的事情，以實施該計劃。

5.2.投標人Holdco的義務

投標人Holdco必須盡其最大努力按照時間表(如第2.3條進一步規定)和適用法律實施本計劃，包括採取以下步驟：

(A)其他投標人資料：

(I)準備並迅速向本公司提供所有適用法律、澳大利亞證券交易所上市規則和ASIC監管指南以及AIM規則所要求的有關投標人Holdco、投標人AU、合併集團和計劃對價的所有信息，以納入計劃小冊子，這些信息必須：

(A)滿足《公司法》第411(3)條和ASIC監管指南60關於該信息的規定；

(B)不得在任何重要方面具有誤導性或欺騙性(不論是否有遺漏)，包括在計劃小冊子所載的形式和內容上，但須以投標人Holdco同意的形式出現；及

(C)須在計劃會議日期前，以計劃小冊子發出後可能出現的所有該等進一步或新資料更新，以確保該等資料在任何要項上不會有誤導或欺騙性(不論是否有遺漏)；及

(Ii)在下列日期或之前簽署：

(A)在第5.1(M)條(並書面通知投標人Holdco)計劃召開會議批准計劃小冊子的每個工作日之前；

(B)在公司建議向公司股東寄發計劃小冊子的前一個營業日(已書面通知投標人Holdco)；及

(C)在計劃會議前一個營業日，

投標人Holdco必須核實計劃手冊中包含部分投標人信息或合併集團信息的所有陳述，以及直接源自投標人信息或合併集團信息的任何陳述，並提供此類文件以證明公司可合理要求的核實，包括由負責核實的投標人Holdco代表正式簽署的核實證書。

(B)獨立專家：迅速提供獨立專家(以及獨立專家任命的任何專家)合理要求的一切協助和資料，使其能夠編寫計劃小冊子的報告。

(C)檢討計劃小冊子：在收到計劃小冊子後，儘快審閲公司擬備的計劃小冊子草稿，並真誠地提出意見。

(D)批准計劃小冊子：在ASIC完成對計劃小冊子的審查後，儘快促成召開投標人控股董事會(或為此而委任的投標人控股董事會委員會)會議，以考慮批准計劃小冊子中適合發送給本公司股東的投標人資料和合並集團資料，但須經法院批准。如果投標人Holdco和公司對計劃小冊子的形式或內容存在分歧，他們必須真誠地協商，試圖解決計劃小冊子的商定形式。如經合理協商後仍未達成完全協議，則：

(I)如分歧涉及計劃小冊子所載投標人資料或合併集團資料的形式或內容，本公司將真誠行事，作出投標人控股公司合理要求的修訂；及

(Ii)如分歧涉及計劃小冊子任何其他部分的形式或內容，本公司董事會將本着誠意行事，並考慮投標人Holdco提供的任何合理意見，以決定計劃小冊子有爭議部分的最終形式或內容。

(E)契約調查：不遲於第一個開庭日期前的一個營業日進行契約調查。

(F)代理：爭取其在為《公司法》第411(1)和411(4)(B)條的目的而舉行的與該計劃有關的法院聽證會上由律師代表，在聽證會上，投標人Holdco將通過其律師承諾(如果法院要求)在其權力範圍內做一切必要的事情，以確保履行其在該計劃下的義務，並且，在需要法院許可的範圍內，投標人Holdco要在這些法院聽證會上代表投標人，申請許可。本契據不得視為賦予本公司為或代表投標人Holdco向法院作出或作出承諾的任何權利或權力，亦不得視為賦予投標人Holdco為或代表本公司向法院作出或給予承諾的任何權利或權力。

(G)證書：在第二個開庭日的聆訊中，向法院提供一份契據形式的證書，證明(就其所知的事項而言)第3.1條中的先決條件(第3.1(E)條中的先決條件除外)是否已根據本契約獲得滿足或豁免，並於下午5時前(即第二個開庭日前兩個營業日)向本公司提供一份契據形式的證書草稿。

(H)方案考慮：如果方案生效，應根據契據調查在實施日期提供方案考慮。

(I)紐約證券交易所和多倫多證券交易所的批准：確保新投標人Holdco股票的發行已獲授權在紐約證券交易所上市，並應在紐約證券交易所上市，並有條件地獲得在多倫多證券交易所上市的批准，僅受正式發行通知和慣例上市條件的限制。

(J)集體裁決：投標人Holdco承諾向公司提供公司可能合理要求的協助和信息，以便以公司合理接受的形式從澳大利亞税務局獲得關於以下事項的集體裁決：

(I)《税法》第124-M分部規定的票據展期減免；和

(Ii)已支付的任何特別股息，

但在每種情況下，投標人Holdco不應被要求採取任何將或可以合理預期的行動：

(I)會給投標人Holdco或公司在實施日期後帶來成本或税務負擔；以及

(Ii)不會延誤、阻礙或以其他方式對計劃的結束造成負面影響。

(K)遵守法律：在執行本地契預期的所有行動和交易時，遵守所有適用的法律和法規，包括澳交所上市規則、英國MAR、AIM規則、多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他適用的加拿大證券法律的要求。

(L)所有其他必要的事情：考慮到時間表，採取一切其他行動，做一切合理需要或適宜的事情，以使計劃生效。

5.3.競標者非盟的義務

投標方AU必須盡其最大努力按照時間表(如第2.3條進一步規定)和適用法律實施本計劃，包括採取以下步驟：

(A)契約調查：不遲於第一個法院日期前的一個營業日，簽署並向公司交付契約調查。

(B)股份轉讓：如果該計劃生效：

(I)接受條例草案第4.1條所建議的計劃股份轉讓；及

(Ii)籤立有關該計劃股份的轉讓文書。

(C)計劃代價：如計劃生效，應按第4.1條及計劃條款及契據投票條款所預期的方式及金額提供或促使提供計劃代價。

(D)採取所有其他必要措施：在考慮到時間表後，採取所有其他行動和作出一切合理需要或適宜的事情，以使計劃生效。

5.4.公司董事會建議和表決意向

(A)本公司向投標人Holdco和投標人AU表示並保證，在本契據日期在任的每一家董事公司已通過公司董事會決議或單獨書面確認：

(I)會否建議公司股東投票贊成該計劃(建議)；及

(Ii)他們是否打算投票或安排投票表決他們在該計劃中有相關權益的所有公司股份(投票意向)，

在每種情況下：

(Iii)在沒有上級提案的情況下提出；以及

(Iv)在獨立專家斷定及繼續斷定該計劃符合本公司股東最佳利益的情況下。

(B)若董事公司在第5.4(C)或5.4(D)條所述的情況下撤回或更改推薦或投票意向，本公司必須確保計劃小冊子包括表明每名董事公司均作出推薦及提供投票意向的陳述。

(C)公司必須盡其最大努力促使公司董事會集體和個別董事會成員不改變、撤回或修改他們支持該計劃的建議或投票意向，除非：

(I)獨立專家在其報告(或任何經修訂或補充報告)中得出結論，認為該計劃不符合本公司股東的最佳利益；

(Ii)由於法院或政府機構要求一名或多名公司董事放棄或退出建議公司股東在本契據日期後投票支持該計劃而發生的變更、撤回或修改；或

(Iii)如本公司收到競投建議，而本公司董事認為該競投建議構成較優建議，而投標人Holdco在第12.6條項下的所有權利已用盡。

(D)如果身為董事公司的高管董事合理地確定，他們不得就該計劃提出建議，因為他們可能從投標人集團成員那裏獲得管理激勵，或根據董事公司或董事公司與該計劃有關的權利(包括加速或歸屬該等權利)，則儘管本契據中有其他規定，該董事高管不會就該計劃提出任何建議，並且公司將促使該董事高管遵守所有法律，即澳大利亞證券交易所上市規則，有關披露該等權益及參與任何公司董事會審議本計劃及與本契約或本計劃相關事宜的AIM規則及ASIC監管指引。

(E)如果公司董事會集體或任何董事公司單獨提議根據第5.4(C)(I)或5.4(C)(Ii)條撤回、更改或修改其建議或表決意向，則：

(I)公司必須在切實可行的範圍內儘快向投標人Holdco和AU提供書面通知，在任何情況下，不得超過2個工作日，自知悉該建議之日起算；以及

(Ii)在實際可行的情況下，投標人Holdco、投標人AU和公司必須在根據第5.4(E)(I)條發出通知之日起的2個工作日內真誠協商，以確定是否需要對建議或投票意向進行任何更改。

6.1.計劃小冊子的內容

(A)本公司必須就計劃小冊子的內容(投標人資料除外)與投標人Holdco磋商，並給予投標人Holdco及其代表合理的機會就計劃小冊子的內容及呈報方式(就獨立專家報告而言，在獨立專家同意或同意的範圍內)就計劃小冊子的連續草稿提出意見。

(B)該公司必須基本上按照時間表擬備計劃小冊子，並須包括：

(I)該計劃的條款；

(Ii)提交計劃會議通知，以及與為使計劃生效而屬必需、合宜或附帶的任何決議有關的任何其他會議通知，連同計劃會議及任何附屬會議的代表委任表格；

(Iii)提供公司資料；

(4)投標人信息，將是：

(A)在切實可行範圍內，載於該計劃小冊子的獨立及不同部分內；及

(B)明確標識為投標人信息；

(V)提交本契據的副本(不包括附表或附件)或摘要；

(Vi)簽署契據投票副本一份；及

(7)獨立專家報告。

(C)各投標人Holdco及本公司必須真誠合作，以編制合併後的集團資料。

6.2.責任書

(A)該計劃小冊子將載有一份責任聲明，大意是：

(I)投標人Holdco對計劃小冊子中包含的投標人信息和合並集團信息負責(不包括計劃小冊子中包含的或在編制合併集團信息時使用的任何關於公司集團的信息)；

(Ii)本公司是否負責計劃小冊子所載的公司資料，以及在編制有關合並集團的資料時所載或用作編制有關合並後集團的資料的任何有關本公司的資料；及

(Iii)獨立專家是否提供並負責獨立專家的報告，投標人Holdco和本公司對獨立專家報告的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)如本公司與投標人Holdco對計劃小冊子的形式或內容有不同意見，則他們必須真誠地進行磋商，以期就計劃小冊子的議定形式達成協議。如果經過三個工作日的諮詢後，投標人Holdco和公司無法就計劃手冊的形式或內容達成一致：

(I)如果決定與投標人信息有關，投標人Holdco將合理地對投標人信息的形式和內容做出最終決定；以及

(Ii)在任何其他情況下，本公司將於合理情況下就計劃小冊子的形式及內容作出最終決定。

6.3.法庭法律程序的進行

(A)本公司和投標人Holdco有權在所有影響該計劃的法庭訴訟中分別派代表出席。

(B)本契據並不賦予本公司、投標人Holdco或投標人AU在未經另一方書面同意的情況下，為或代表另一方向法院作出承諾的任何權利或權力。

(C)本公司、投標人Holdco及投標人AU必須合理及真誠地行事，考慮在該等法院訴訟中為取得法院批准及本契據所預期的計劃的確認而合理需要向法院作出的所有承諾。

6.4.核查

(A)本公司採取適當的盡職調查及核實程序，以確保計劃小冊子(投標人資料及合併集團資料除外)及獨立專家報告在任何重大方面(不論遺漏或其他)不具誤導性或欺騙性，並在法院要求下，向投標人Holdco書面確認已向投標人Holdco發出該小冊子，在第一個開庭日或之前向法院提供證據，確認這些盡職調查和核查過程及其完成情況。

(B)投標人Holdco必須進行適當的盡職調查及核實程序，以確保投標人資料及合併集團資料(載於或用於編制有關合並集團的資料的任何有關本公司集團的資料除外)於計劃小冊子寄發予本公司股東當日在任何重大方面不具誤導性或欺騙性(不論是否遺漏)，並以書面向本公司確認已如此做，並在法院要求下，於第一個法院日期或之前向法院提供證據，以確認該等盡職調查及核實程序及其完成。

6.5.合作

本公司及投標人Holdco均須盡一切合理努力及利用所有所需資源(包括管理層、股東、市場推廣及公司關係資源，以及外部顧問資源)以編制計劃小冊子，並在合理可行的情況下儘快按時間表推行計劃。

6.6美國證券法很重要

雙方同意，該計劃的實施目的是，並且必須使用他們在商業上合理的努力，以確保根據該計劃發行的所有新投標人Holdco股票均由投標人Holdco根據美國證券法第3(A)(10)節豁免註冊要求發行。為確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並便利投標人Holdco遵守其他美國證券法，雙方同意：

(A)是否會要求法院批准並肯定該計劃的條款和條件在程序和實質上是否公平；

(B)在第一次開庭日期開庭前，應告知法院，投標人Holdco和本公司打算根據法院對該計劃的批准，依據美國證券法第3(A)(10)條關於根據該計劃向計劃股東和公司履約權持有人發行新投標人Holdco股票的豁免登記要求，而法院對該計劃的批准將作為一種裁定，即法院已信納該計劃的條款和條件在程序上和實質上對所有根據該計劃有權接受該計劃考慮的人是公平的；

(C)公司須要求法院在第一個開庭日期發出命令，指明每名根據該計劃有權收取計劃代價的人士，均有權出席法院聆訊，批准該計劃；

(D)本公司將確保每名公司股東、公司直接投資持有人、公司履約權利持有人及任何根據該計劃有權收取計劃代價的其他人士均獲給予充分及適當的通知，告知他們有權出席法院聆訊，以批准該計劃的條款及條件在程序及實質上是否公平，並向他們提供行使該項權利所需的足夠資料，而本公司須要求法院於第二個開庭日期的命令明確述明該計劃，包括該計劃的條款及條件，以及其內擬進行的證券發行及交換，經法院批准為對所有根據該計劃有權接受計劃代價的人士在程序上和實質上均屬公平和合理，幷包括一項大體上如下的聲明：“各方的意向是依據《計劃》第3(A)(10)條1933年美國證券法，經修訂的(美國證券法)，法院對安排計劃所設想的計劃的公平性的聲明和對該計劃的批准將作為依據，依賴美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免，使其不受該法案根據安排計劃發行和分銷投標人Holdco的證券的註冊要求的限制。

(E)法院將舉行聽證會，然後批准該計劃的條款和條件在程序和實質上是否公平，並在第二個開庭日發佈命令；

(F)該計劃小冊子將包括一項聲明，大意是根據該計劃發行的新投標人Holdco股票尚未根據美國證券法註冊，應由投標人Holdco根據美國證券法第3(A)(10)條豁免註冊發行，並根據美國證券法對轉售的某些限制，包括美國證券法下的第144條，可能適用於向是(或在緊接新投標人Holdco股票發行前90天內)投標人Holdco關聯公司(定義見美國證券法第405條)的持有人發行的證券；和

(G)向美國任何州、領土或領地的人發行任何新投標人Holdco股票應遵守適用於該州、領地或領地的任何發行人經紀-交易商註冊要求，除非有豁免該發行人經紀-交易商註冊的要求。

6.7.公司表演權

(A)儘管本契據有任何其他規定：

(I)在符合第6.7(A)(Ii)條的規定下，公司和投標人Holdco同意可以授予公司履約權(包括加速授予)，並且：

(A)在任何特別股息的記錄日期及記錄日期前已轉換為公司股份，並會就該等公司股份提供計劃代價及支付任何特別股息；或

(B)現金結算(每項既有公司履約權的現金金額相等於公司於生效日期的收市價和任何特別股息的數額的總和)，但前提是既有公司履約權的持有人是馬達加斯加居民，根據馬達加斯加法律，該持有人不得收取公司股份，而現金結算的既有公司履約權不超過4,194,376項；及

(Ii)本公司必須確保公司履約權已失效或歸屬，然後轉換為公司股份或以現金結算，以確保於記錄日期不存在已發行公司股份以外的任何已發行公司履約權或任何其他公司股權激勵。

(B)為免生疑問，本公司董事會根據本條款第6.7條行使任何酌情決定權或採取任何其他行動，將不會構成本公司規定的事件或違反本契約的任何條文，亦不會產生任何終止本契約的權利。

7.1.業務行為-公司

(A)自本契約簽訂之日起至實施之日止，本公司必須並必須促使各本公司集團成員：

(I)在正常和正常的過程中，按照在本契據日期之前向投標人Holdco披露的業務計劃和預算，以及在與前兩年採用的基礎上一致的基礎上(視業務構成和季節性條件的變化而定)，繼續並運營其業務；

(ii)通過應用該策略並尋求在時間點與相關政府機構進行實質性接觸，採取商業上合理的努力來解除影響馬達加斯加開採許可證的暫停，在每種情況下，這些接觸均由公司根據第7.5條與交易實施委員會協商確定，包括協議、承諾、與任何相關政府機構的諒解備忘錄或安排;

(Iii)在所有重要方面遵守所有相關法律、澳大利亞證券交易所上市規則、英國MAR、AIM規則和授權；

(4)盡最大努力防止公司規定的事件發生；

(5)盡最大努力爭取儘快發放PPSR註冊號201112041105766和201112041107900；

(六)盡最大努力：

(A)保持其高級人員和高級管理人員的服務；

(B)維護其與合資企業、客户、供應商、房東、許可人、被許可人和與其有重大業務往來的其他人的關係；

(C)確保所有資產保持正常運作，並與以往的做法一致；及

(D)確保在其控制範圍內不會發生會構成或合理地可能構成公司重大不利變化的事件。

(B)在不限制第7.1(A)條的情況下，公司必須合理地向投標人Holdco通報在解除影響Toliara項目的暫停方面的任何實質性進展，包括與任何政府機構擬達成的所有重大協議、承諾、諒解備忘錄或安排的談判情況。

(C)公司在第7.1(A)和7.1(B)條下的義務不限制公司或其他採取任何行動的公司集團成員：

(I)根據本契據或本計劃須由本公司作出或取得的事情，或本契據或本計劃以其他方式明文預期或明確準許的事情(包括在第12條所準許的範圍內與實際的、建議的或潛在的競爭性建議有關的事情)；

(2)在法律要求採取行動的範圍內；

(Iii)在盡職調查材料中公平披露的：

(4)合理應對緊急情況或災難所需採取的措施，包括：

(A)造成人身傷害或財產重大損害風險的情況；或

(B)發生突發公共衞生事件、流行病、大流行或疾病暴發，以及在受影響的範圍內關閉或重新啟動公司集團的全部或部分業務；或

(V)經投標人Holdco書面同意(不得無理扣留或拖延批准)。

7.2.投標人Holdco的業務行為

(A)自本協議簽署之日起至實施日止，投標人Holdco必須並必須促使對方投標人集團成員：

(I)按照本契據日期前向本公司披露的業務計劃和預算，以及在與前兩年採用的基準一致的基礎上(視業務構成和季節性情況的變化而定)，按照正常和正常的過程，以持續經營的方式經營業務；

(Ii)在所有重要方面遵守所有相關法律、紐約證券交易所規則、多倫多證券交易所規則和授權；以及

(3)盡最大努力防止投標人持股公司規定的事件發生。

(B)投標人Holdco在第7.2(A)條下的義務不限制投標人Holdco或採取任何行動的投標人集團：

(I)投標人Holdco根據本契據或本計劃須作出或取得的事項，或本契據或本計劃以其他方式明確預期或明確準許的事項；

(2)在法律要求採取行動的範圍內；

(3)已在投標人盡職調查材料中公平披露的信息；

(4)合理應對緊急情況或災難所需採取的措施，包括：

(A)造成人身傷害或財產重大損害風險的情況；或

(B)發生突發公共衞生事件、流行病、大流行或疾病暴發，以及在受影響的範圍內關閉或重新啟動投標人集團的全部或部分業務；或

(V)經本公司書面同意(不得無理扣留或拖延批准)。

7.3訪問人員和公司信息

(A)在本契約簽署之日至實施之日之間，本公司必須向投標人Holdco提供：

(I)任何政府機構就重大項目發出的任何書面材料的複印件；

(Ii)與任何重大工程項目有關的任何申索、調查、實際或威脅的訴訟或其他法律程序的任何通知的副本，而該等申索、調查、實際或威脅的訴訟或其他法律程序在有關工程項目的情況下可能是重要的；

(三)本契約簽訂前12個月內，按照本公司集團以往慣例編制的本公司及本公司集團的月度管理賬目；

(四)公司集團的業務、財務狀況或前景(作為整體)的任何重大變化的細節；

(V)合理獲取公司集團成員的記錄、辦公場所、主要管理人員、高級管理人員和相關專家，有時由各方(合理行事)共同商定，以便允許投標人Holdco：

(A)瞭解公司的財務狀況(包括現金流和營運資金狀況)、交易業績和管理控制制度；

(B)隨時知會與本公司集團有關的重大事態發展；

(三)推行該計劃；及

(D)計劃完成後的過渡計劃(包括協調第5條所列事宜)，

但條件是：

(E)本第7.3條不會要求公司提供或促使提供有關以下事項的資料：

(I)公司董事及管理層對該計劃的考慮；或

(Ii)任何實際的、擬議的或潛在的競爭性建議(包括董事和管理層對任何實際的、擬議的或潛在的競爭性提議的考慮)；

(F)投標人Holdco必須：

(I)對因第7.3條而獲得的所有資料保密；

(Ii)就任何索取資料或取覽資料的要求，向公司提供合理通知；及

(Iii)遵從公司就任何已批給的通道所作的合理規定；

(G)公司可在公司營業場所以外的地方向投標人Holdco提供其記錄；

(H)本第7.3條並不要求本公司提供或促使本公司提供本公司合理地認為屬商業敏感的有關本公司集團業務的資料，包括任何具體的定價及保證金資料或客户詳情；及

(I)本條第7.3條不會要求公司提供或促致提供資料，而提供資料會或相當可能會：

(I)違反對第三方承擔的任何保密義務或任何適用法律；或

(Ii)導致放棄法律專業特權。

7.4訪問人員和投標人Holdco信息

(A)在本契約簽署之日至實施日之間，投標人Holdco必須向公司提供：

(I)任何政府機構關於投標人材料項目的任何材料函件的複印件；

(Ii)與任何投標人材料項目有關的任何索賠、調查、實際或威脅的訴訟或其他法律程序的任何通知的副本，在相關項目的背景下可能是重要的；

(Iii)投標人Holdco和投標人集團根據投標人集團過去的做法在簽訂本契約前12個月內編制的月度管理帳目；

(4)投標人集團的業務、財務狀況或前景(作為一個整體)的任何重大變化的細節；

(V)合理訪問投標人集團成員的記錄、辦公場所、主要管理人員、高級管理人員和相關專家，有時由各方(合理行事)達成一致，以使公司能夠：

(A)瞭解投標人Holdco的財務狀況(包括現金流和營運資金狀況)、交易業績和管理控制系統；

(B)隨時瞭解與投標人集團有關的重大事態發展；

(三)推行該計劃；及

(D)計劃完成後的過渡計劃(包括協調第5條所列事宜)，

但條件是：

(E)第7.4條的任何規定都不會要求投標人Holdco提供或促使提供有關投標人Holdco的董事和管理層對計劃的考慮的信息；

(F)公司必須：

(I)對因第7.4條而獲得的所有資料保密；

(2)向投標人Holdco提供關於任何信息或訪問請求的合理通知；以及

(3)遵守投標人Holdco關於授予的任何訪問權限的合理要求；

(G)投標人Holdco可在投標人Holdco營業場所以外的地方向公司提供其記錄；

(H)第7.4條中的任何規定都不會要求投標人Holdco提供或促使其提供投標人Holdco合理認為具有商業敏感性的關於投標人集團業務的信息，包括任何具體的定價和保證金信息或客户細節；以及

(I)第7.4條的任何規定都不會要求投標人Holdco提供或促使提供信息，如果這樣做將會或將合理地很可能：

(I)違反對第三方承擔的任何保密義務或任何適用法律；或

(Ii)導致放棄法律專業特權。

7.5.交易執行委員會

(A)雙方必須在本協議簽署之日後，在合理可行的情況下儘快成立交易執行委員會，並真誠地合作，相互協商，並計劃：

(I)推行該計劃；及

(Ii)確保本計劃實施後，本公司集團的業務及事務能有秩序地併入投標人集團。

(B)交易執行委員會應相互合作，併合理地相互通報與以下各項有關的進程和程序的狀況：

(I)在獲得監管批准後，並(在不限制第3.3和3.4條的情況下)應迅速以書面形式通知對方任何政府機構就監管批准發出的任何通信；以及

(Ii)取得任何重大項目所需的任何重大授權(包括解除影響馬達加斯加開採許可證的暫停)，並向交易執行委員會提供合理機會，就其建議的策略及就該等事宜與相關政府機構進行任何重大接觸的時間與本公司進行磋商(惟本條款並無賦予交易執行委員會任何關於本公司集團就該等事宜作出決策的權利)。

8.1-投標人Holdco陳述和保證

(A)投標人Holdco代表公司(代表公司本身，並分別作為公司受保障各方的受託人或代名人)代表並向公司擔保第8.1(B)條所列的每一事項：

(I)在本契據日期、計劃會議日期及第二個開庭日上午8時；或

(Ii)在明示的情況下，明示在條例草案第8.1(B)條作出申述的其他日期。

(B)投標人Holdco向公司陳述並保證：

(I)它是否根據加拿大安大略省的法律註冊的有效存在的法團；

(Ii)投標人Holdco簽署和交付本契據已得到所有必要的公司行動的適當授權，並且投標人Holdco擁有簽署本契據以及履行或促使履行其在本契據下的義務的全部公司權力和合法權限；

(Iii)(受一般影響債權人權利和衡平原則的法律的約束)本契據對其產生法律、有效和有約束力的義務，本契據的簽署和履行不會導致違反投標人Holdco的章程或任何協議或契據，或投標人Holdco或其任何相關團體Corporation作為一方或受其約束或要求其股東或任何政府機構同意、批准、清除、放棄、裁決、救濟、豁免、聲明、授權或許可的任何令狀、命令或強制令、規則或規定；

(Iv)截至發出之日，計劃小冊子內所載的所有投標人資料及合併集團資料(除載於或用於編制有關合並集團資料的任何有關本公司集團的資料外)在所有重要方面均符合公司法、公司法、ASIC監管指引、澳交所上市規則、英國MAR、AIM規則及任何適用法律；

(V)在計劃小冊子發出後至計劃會議日期前，會向公司提供其合理地相信為確保計劃小冊子在所有重要方面繼續符合第5.2(A)(I)(A)及5.2(A)(I)(B)條所需的所有額外資料；

(Vi)投標人Holdco或代表投標人Holdco向公司提供的所有信息，在投標人Holdco批准納入計劃小冊子的形式和語境下，在提供給公司的日期和計劃小冊子的日期，在任何重要方面都是完整、準確和沒有誤導性或欺騙性的(包括遺漏)；

(Vii)投標人信息已編制，並將由投標人Holdco或其代表提供：

(A)真誠地向公司提交計劃小冊子，並理解公司和公司董事會在發出計劃小冊子之前考慮和批准計劃小冊子時將依賴該等資料，並實施計劃；及

(B)真誠地向獨立專家報告，並有一項諒解，即獨立專家在編寫其報告時將依賴這些資料；

(Viii)在本交易日期之前的12個月內，投標人Holdco已在所有實質性方面遵守多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他適用的加拿大證券法的重大披露要求；

(Ix)截至本契據日期，投標人Holdco已發行的股本證券包括：

(A)163,651,897股投標人Holdco股份；及

(B)根據投標人Holdco的2021年修訂和重新啟動的綜合股權激勵薪酬計劃授予的以下股權證券：

(I)1,035,707份股票期權(每股可轉換為一股投標人Holdco股票)；

(2)約640,430個限制性股票單位(每個限制性股票單位使持有人有權獲得一個投標人Holdco股票)；

(3)1,016,745股增值權(每種增值權可在競標人Holdco選擇的情況下以現金或競購者Holdco股票結算)；

(X)且未發行或授予(或同意發行或授予)任何其他證券、期權、認股權證、履約權或其他尚未償還的證券、期權、認股權證、履約權或其他工具，並可將上述以外的其他證券、期權、認股權證、履約權或其他證券或工具轉換為投標人Holdco股票，且除上文所述外，它沒有任何義務發行或授予任何投標人Holdco股票、期權、認股權證、履約權或其他證券或工具；

(Xi)截至本地契簽訂之日：

(A)投標人Holdco及其關聯方在任何公司股份中並無相關權益，且投標人Holdco或投標人Holdco的任何關聯方均無任何其他公司股份的相關權益或收購權利(無論是否已發行或由投標人Holdco持有)；及

(B)投標人Holdco及其每一關聯方並未訂立任何協議或安排，以授予權利，而該協議或安排的經濟效果相當於持有、收購或處置本公司或其任何關聯方的證券或本公司或其任何關聯方的任何資產(包括現金結算的衍生合約、差價合約或其他衍生合約)；

(十二)據投標人Holdco所知，自2023年6月30日以來，投標人Holdco未發生重大不利變化；

(Xiii)將作為計劃對價發行的投標人Holdco股份將：

(A)根據所有適用的法律和投標人Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，及時和有效地發佈和授權；

(B)在發行時應全額支付，不得評税，且不存在任何擔保權益或產權負擔；

(C)在其發行時，在所有方面與所有其他競購者Holdco股票平等；

(D)自本計劃生效之日起(或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較後日期)起，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易；以及

(E)在其發行時，有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配，以及在實施日期及自實施日起就投標人Holdco股份應計的任何其他權利；

(Xiv)沒有發生與投標人Holdco有關的破產事件，也沒有任何投標人Holdco意識到已採取或威脅要採取的任何性質的監管行動，以阻止或限制投標人Holdco履行本契約項下義務的能力；

(Xv)投標人盡職調查材料是在這種情況下真誠編寫的，且據投標人Holdco所知：

(A)在本契據的日期在所有要項上均屬真實和準確；及

(B)作為一個整體(包括任何遺漏)，在任何重大方面均不具誤導性或欺騙性；

(Xvi)投標人Holdco及其子公司擁有投標人Holdco及其子公司以本契據日期的方式開展業務所需的所有重要許可證、許可證、授權和批准，除非未能獲得任何此類許可證、許可證、授權或批准不會對投標人Holdco產生重大不利影響，並且(就投標人Holdco所知)投標人Holdco或其子公司均未實質性違反或違反任何此類許可證、許可、授權或批准，投標人Holdco或其任何子公司也未收到關於終止、撤銷、撤銷或批准的任何通知更改或不續期任何該等牌照、許可證、授權或批准；

(Xvii)投標人集團沒有或正在向任何投標人集團物業邊界以外的環境排放或排放任何污水，違反對整個投標人集團具有重大意義的任何許可證、許可、授權、法律或法規；以及

(Xviii)據投標人Holdco所知，並無任何事實或情況有合理可能最終對White Mesa Mill的尾礦池或蒸發池的結構完整性構成重大風險。

8.2.投標人AU的陳述和保證

(A)投標人AU代表並向本公司保證(以其本身的權利，並分別作為本公司其他受保障各方的受託人或代名人)：

(I)在本契據日期、計劃會議日期及第二個開庭日上午8時；或

(Ii)在明示的情況下，明示將在第8.2(B)條中作出陳述的其他日期。

(B)投標人AU向本公司陳述並保證：

(I)該公司是否根據澳洲法律註冊的有效存在的法團；

(Ii)本契據的簽署和交付已得到投標人AU的所有必要公司行動的適當授權，投標人AU已經或將採取一切必要的公司行動授權履行本契據、本計劃和契據調查；

(3)它是否具有簽署、交付和履行本契據的全部行為能力、法人權力和合法權限；

(Iv)本契據並不牴觸或導致違反或違約：

(A)投標人AU的公司註冊證書、章程或其他組成文件的任何規定；或

(B)任何重要合約或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該合約或令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例是該合約的一方或受該合約規限或對其具約束力的，

並且不受阻止或限制其訂立或履行本協議的任何協議的約束；以及

(V)本契約是投標人AU的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

8.3公司陳述和保證

(A)當本公司代表投標人Holdco和投標人AU(代表投標人Holdco和投標人AU本身，並分別作為投標人受保障各方的受託人)陳述和擔保第8.3(B)條所述的每一事項：

(I)在本契據日期、計劃會議日期及第二個開庭日上午8時；或

(Ii)在明示的情況下，明示將在第8.3(B)條中作出陳述的其他日期。

(B)本公司向投標人Holdco和投標人AU陳述並保證：

(I)它是否根據《公司法》註冊的有效存在的公司；

(Ii)截至本契據日期，本公司已發行的股本證券包括：

(A)持有1,178,011,850股公司股份；及

(B)72,041,626公司履約權，

本公司或其任何附屬公司均無義務向任何人發行證券，除本段所述者外，任何人無權要求發行本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他證券；

(Iii)盡職調查材料中披露的公司結構圖列出了本公司集團的所有成員，其中包含的細節在所有重要方面都是真實和準確的；

(Iv)本公司簽署和交付本契據已獲所有必要的公司行動適當授權，並且本公司擁有簽署和交付本契據以及履行或安排履行本契據項下的義務的全部法人權力和合法權力；

(V)(受影響債權人權利和公平原則的一般法律的約束)本契據對其產生法律、有效和具有約束力的義務，本契據的簽署和履行不會導致違反本公司的章程或任何協議或契據，或本公司或其任何相關團體作為一方或受其約束的任何令狀、命令或強制令、規則或法規，或要求任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，但監管批准除外；

(Vi)截至寄發日期，計劃小冊子所載的所有公司資料在所有重要方面均符合公司法、公司法、ASIC監管指南及澳交所上市規則；

(Vii)截至計劃小冊子的日期，由公司或代表公司提供以納入計劃小冊子的所有資料，在任何要項上均屬完整、準確，並無誤導或欺騙性(包括遺漏)；

()公司信息：

(A)已真誠地擬備並會包括在該計劃小冊子內，但有一項諒解，即投標人持有公司及投標人持有公司董事會將根據該等資料，在發出前考慮及批准該計劃小冊子內的投標人資料，批准進行契據調查及實施該計劃；及

(B)將由公司或代表公司真誠地向獨立專家提供這些信息，並有一項諒解，即獨立專家在編寫其報告時將依賴這些信息；

(Ix)截至本契據和盡職調查材料的日期，在本公司所知的情況下，並本着誠信原則編制：

(A)該等資料在所有要項上均屬真實和準確；及

(B)作為一個整體(包括任何遺漏)，在任何重大方面均不具誤導性或欺騙性；

(X)本公司並無違反澳交所上市規則、英國MAR、AIM規則下的持續披露義務，亦不依賴上市規則第3.1a條向市場隱瞞任何資料，但與訂立本契約各方有關的資料除外，該等資料將於簽署本契約後立即正式提供予市場披露；

(Xi)自本契據簽署日期前12個月起，任何公司集團成員向ASIC、ASX或AIM(或代表公司集團成員)提交、提交或以其他方式提供的任何文件或公告中包含的任何重大信息，在相關文件提交、提交或提供給ASIC、ASX或AIM(或如適用，相關文件中的信息明示提供的其他日期)之日起，在任何重大方面(無論是以遺漏或其他方式)均不具有誤導性或欺騙性；

(Xii)據本公司所知，自2023年12月31日以來，本公司未發生重大不利變化；

(十三)截至2023年12月31日止半個財政年度本公司集團財務報表及截至2023年6月30日止財政年度本公司集團財務報表：

(A)應遵守適用的法律要求，並根據《公司法》和《會計準則》以及所有其他適用的法律和條例編制；和

(B)真實而公平地反映本公司集團於有關財政半年度或財政年度(如適用)結束時的財務狀況及資產及負債；

(Xiv)於本文件日期，就本公司所知，本公司或其附屬公司於2023年12月31日後並無任何重大負債須根據會計準則在本公司的綜合資產負債表中反映(採用本公司於本文件日期的最新經審核財務報表所採用的相同會計政策)，但(I)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債除外；(Ii)在本契據日期後對本公司集團的資產賬面價值或可變現淨值所作的任何評估(所採用的會計政策與本公司於本契據日期的最新經審核財務報表所採用的相同)，而該等評估可能是由於計劃於2024年12月31日前停止誇樂項目的採礦作業所致；及(Iii)與簽署本契據有關的支出；及

(Xv)本公司及其任何附屬公司均不：

(A)任何法律行動、調查、法律程序、爭議、申索、要求、通知、指示、查訊、仲裁、調解、爭議解決或訴訟的一方或標的；或

(B)屬任何政府機構的任何裁定、判決、命令、宣佈或判令的標的，

可能對本公司集團(作為整體)或其業務或資產(作為整體)產生重大不利影響，且據本公司所知，沒有對本公司或其子公司採取可能對本公司或其子公司(作為整體)、其業務或資產(作為整體)產生重大不利影響的法律行動、調查、訴訟程序、爭議、索賠、要求、通知、指示、查詢、仲裁、調解、爭議解決、訴訟、裁決、判決、命令、聲明或法令待決、威脅或預期；

(Xvi)本公司及其附屬公司擁有本公司及其附屬公司於本契據日期以其經營方式經營業務所需的所有重要牌照、許可、授權及批准，但如未能取得任何該等許可、許可、授權或批准不會對本公司造成重大不利影響，且(就本公司所知)本公司或其任何附屬公司並無重大違反或違反任何該等牌照、許可、授權或批准，本公司或其任何附屬公司亦未收到有關終止、撤銷、更改或不續期任何該等牌照、許可證、授權或批准；

(Xvii)就本公司所知，本公司集團的每一成員公司已在所有重大方面遵守本公司集團經營或受其管轄的每個適用司法管轄區的所有適用法律和法規，包括適用的證券法和反賄賂和腐敗法，且本公司不知道也沒有收到本公司集團任何成員公司的任何成員實際或據稱實質性違反任何該等法律或法規的通知；

(Xviii)本公司集團的每名成員在所有重要方面均已遵守其所屬的每一份重要合約，而本公司集團的任何成員均不知悉任何重大合約的任何對手方有意終止該等重大合約或在任何重大方面修訂該等重要合約的條款；

(Xix)並無發生與本公司或其任何主要附屬公司有關的破產事件，亦無本公司知悉已採取或威脅會採取任何性質的監管行動，以阻止或限制本公司履行本契據所訂責任的能力；

(Xx)本公司集團沒有、也不會違反任何許可證、許可證、授權、法律或法規，向任何本公司集團財產邊界以外的環境排放或排放任何對本公司集團整體具有重大意義的污水；及

(Xxi)據本公司所知，並無任何事實或情況有合理的可能性最終對以下各項的結構完整性構成重大風險：(A)誇萊項目尾礦儲存設施，但需要在該設施的下坡堤壩上安裝合適的溢洪道；或(B)Mukurumudzi水庫的大壩，但目前正在進行的溢洪道升級工程除外。

8.4.締約方的信任度

(A)每一方(代表人)承認，在簽訂本契據時，另一方僅依賴代表人或根據本條款第8條提供的陳述和保證，而不依賴由代表人或其代表作出的任何其他保證或陳述，並明確排除法規或其他方式暗示的與本契約有關的任何事項的所有其他陳述、保證和條件，以及各方訂立本契約的相關情況和擬進行的交易。

(b)各方承認並確認，其不會依賴任何其他方或代表任何其他方的任何陳述或其他引誘而簽訂本契約，但本契約中明確規定的任何陳述或引誘除外。

8.5陳述和保證的可分割性和生存

(a)各方根據本第8條提供的陳述和保證：

(i)是可分割的;

(Ii)在本契據終止後仍繼續有效；及

(Iii)給予這些條款的目的是，根據這些條款承擔的責任不會僅限於在本契約終止日期之前發現的違規行為。

8.6.關於公司陳述和保證的資格

第8.3(B)(Xx)和8.3(B)(Xxi)條除外，這些條款僅限於數據室文件夾3.10.19、3.15和3.16中所載的文件以及對作為問答程序一部分提交的問題所提供的答案，這些問題包含在數據室中。本公司的陳述和擔保受盡職調查材料中公平披露的或本公司在2023年7月1日至本契約日期期間向澳交所或AIM公平披露的所有事項的約束(不包括任何風險因素披露和“前瞻性聲明”中披露的具有預測性、前瞻性或主要警告性的免責聲明中的風險)。

8.7關於投標人陳述和保證的資格

除第8.1(B)(Xvii)和8.1(B)(Xviii)條款外，這些條款僅限於投標人資料室3.3文件夾中包含的文件以及投標人資料室中包含的對作為問答程序一部分提交的問題的回答，投標人Holdco和投標人AU各自的陳述和保證受投標人盡職調查材料中公平披露的、或在2023年7月1日至本交易日期的美國證券交易委員會報告或SEDAR報告中公平披露的所有事項的約束(不包括任何風險因素披露和前瞻性聲明中對風險的披露，這些聲明具有預測性、前瞻性或主要是警示性)。

8.8%通知

如果每一方意識到構成或可能合理地預期構成違反其根據第8條所作的任何陳述或保證的任何事實、事項或情況，則應立即以書面形式通知另一方。

9.1公司董事和高級管理人員

(A)投標人Holdco和投標人AU解除各自的權利，並與公司同意，他們不會在實施日期後，以及在實施日期後，促使每個公司集團成員不向本契約日期的任何公司賠償官員提出任何索賠，並不時就以下事項向公司提出索賠：

(I)公司簽署或交付本契據的情況；

(Ii)違反本契據中本公司的任何陳述、保證和契諾(包括，為免生疑問，該等條款和違反事項涉及本公司集團的另一成員)；

(Iii)該計劃的實施情況；或

(Iv)公司作出的任何披露，而該披露載有任何在內容上屬虛假或具誤導性的陳述，或因遺漏或任何其他沒有提供資料而屬虛假或具誤導性的陳述，

不論目前或未來，不論已知或未知，在普通法、衡平法(包括疏忽)、法規或其他情況下產生的，除非公司彌償主任沒有真誠行事，或從事故意不當行為或欺詐行為。

(B)本條文第9.1條須受任何公司法或其他法定限制所規限，並將相應地予以宣讀。

(C)公司是否收取和持有本條第9.1條的利益，但以每名公司獲彌償保障人員為每名受託人的範圍為限。

9.2名投標人董事和高級職員

(A)在公司釋放其各自的權利，並與投標人Holdco和投標人AU達成一致後，公司不會在本契據簽署之日和不時就以下事項向任何投標人保障人員提出索賠：

(I)投標人Holdco或投標人AU簽署和交付本契據；

(Ii)本契據中任何違反投標人Holdco或投標人AU的任何陳述、保證和契諾的行為；

(Iii)該計劃的實施情況；或

(Iv)投標人Holdco或投標人AU所作的任何披露，其中包含任何內容或遺漏的虛假或誤導性陳述，或任何其他未能提供信息的陳述，

不論現在或將來，不論已知或未知，在普通法、衡平法(包括疏忽)、法規或其他情況下產生的，除非投標人彌償主任沒有真誠行事，或曾從事故意的不當行為或欺詐行為。

(B)本條款9.2受任何公司法或其他法定限制的約束，並將相應地予以宣讀。

(C)投標人Holdco和投標人AU在與作為各自受託人的每名投標人彌償官員有關的範圍內，接受和持有本第9.2條的利益。

9.3.公司董事及高級職員保險的維持

(A)在計劃生效和計劃實施後，投標人Holdco和投標人AU承諾以本公司和其他公司受賠償方為受益人，各自將：

(I)自實施日期起計七年內，確保本公司和每個其他公司集團成員的章程繼續包含截至本契據日期該等章程中所載的規則，該等規則規定各自有權就其董事及高級職員以董事或有關公司高級職員的身份向除公司集團成員以外的任何人招致的任何法律責任作出賠償；及

(Ii)促使本公司及每名本公司集團成員遵守彼等不時為本公司集團成員董事及高級管理人員訂立的彌償、准入及保險契約。

(B)本條款9.3中的承諾是否受《公司法》或其他適用法律的任何限制，並將予以宣讀以反映這一點。

(C)第9.3條並不會要求本公司不履行有關保單下的合約責任。

(D)每一方承認，儘管本契約有任何其他規定：

(I)公司可在實施日期前作出選擇，訂立一項安排，以確保董事及高級管理人員獲得最長七年的徑流保險(保單)，並在計劃實施前預付(全數)維持保單所需的任何款項；及

(Ii)保證為該保險提供便利或與該保險相關的任何行動不會是公司重大不利變化或公司規定的事件，

但條件是(I)保單的範圍及承保範圍與本契約日期為本公司董事或高級管理人員而設的現有保單的條款相同或大體相同，及(Ii)本公司將盡合理努力以合理的商業條款向信譽良好的保險人購買保單。

(E)本公司收取及持有本條第9.3條的利益，因其與每名董事及本公司或作為彼等各自受託人的關聯法人團體的高級職員有關。

9.4%競標者Holdco董事會組成

(A)自實施日期起生效，但須獲得所有必要的監管批准，投標人Holdco必須邀請一名現有的董事公司(截至本契據日期)加入投標人Holdco董事會(公司董事會被提名人)，條件是該公司董事會被提名人滿足多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易委員會和其他適用的加拿大證券法的獨立性要求。

(B)在公司董事會被提名人向投標人Holdco提供第9.4(A)條所述的必要簽署文件的情況下，投標人Holdco必須採取一切必要步驟，確保投標人Holdco任命公司董事會被提名人進入投標人Holdco董事會，自實施日期起生效。

9.5.公司董事會組成

自實施日期起生效，但須獲得所有必需的監管批准及計劃代價已悉數提供予計劃股東，本公司：

(A)必須採取一切必要行動，促使於實施日在任的每一家董事公司(不包括高管董事)提供書面辭職通知，辭去董事公司的職務；以及

(B)必須安排委任投標人Holdco提名的人士加入公司董事會及公司每一間附屬公司的董事會，但須受該等人士同意出任有關公司董事的規限，

在每一種情況下，根據相關公司集團成員的章程和適用的法律法規。

9.6指定顧問和英國公司經紀人的辭職

在生效日期後的切實可行範圍內，自本公司自AIM退市之日起生效，但須經所有必要的監管批准及計劃代價已全部提供予計劃股東，本公司必須採取一切必要行動，以促使以下各項：

(A)獲提名的顧問；及

(B)英國企業經紀，

向公司發出書面通知，辭去職務。

10.1.計劃公告

在簽署本契約後，雙方必須立即共同作出商定的公告，並附上本契約的副本(不包括任何商業敏感信息)。

10.2.公告和意見書

在第10.3條的規限下，投標人Holdco或本公司就本計劃或本契據擬進行的任何其他交易而作出的任何進一步公開公告或公開披露，只能以各方以書面(合理行事)批准的形式作出，但各方必須盡一切合理努力盡快提供該等批准。為免生疑問，本第10.2條不適用於與競標有關的任何公告或披露。

10.3規定的信息披露

如法律、澳交所上市規則、聯交所上市規則、聯交所規則或任何其他適用證券交易所或證券監管機構(包括紐約證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構)規定訂約方須就本契據或本計劃標的事項作出任何公告或作出任何披露，儘管有第10.2條的規定，訂約方仍可作出任何宣佈或作出任何披露，但在作出相關披露前必須盡一切合理努力在切實可行及合法範圍內與另一方磋商。

11.1.以通知方式終止

(A)本公司或投標人Holdco可在第二個開庭日上午8時前通知另一方終止本契約：

(I)如果非終止方(或如果投標人Holdco是非終止方，則投標人Holdco或投標人AU)實質性違反了本合同項下的任何義務(實質性違反陳述或保證除外，這在第11.2條中進行了處理)和非終止方(或在適用的情況下，投標人AU)在收到終止方的通知後10個工作日內(或在第二個開庭日的前一天下午5：00結束的任何較短期限內)未能糾正該違約行為，該通知列出了相關情況的細節，並要求另一方糾正違約行為；或

(Ii)按照第3.5條的規定。

(B)如果董事公司在此之前的任何時間改變、撤回或不利修改其有利於該計劃的建議或投票意向，或出於任何原因公開推薦、支持或背書與之競爭的提案，則投標人Holdco可在第二個法庭日期上午8時前的任何時間通知本公司終止本契據，但以下情況除外：

(I)在第5.4(D)條或第5.4(C)(Ii)條所述的情況下(除非僅在第5.4(C)(Ii)條的情況下，大多數公司董事被要求更改、撤回或不利修改他們對該計劃的建議，在這種情況下，投標人Holdco可以終止本契約)；或

(Ii)提交一份聲明，説明：

(A)在對相互競爭的提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；或

(B)在法律要求披露的情況下，公司是否同意提供盡職調查或獲取信息，以滿足競標中包含的盡職調查或獲取信息的條件(根據本契約第12.5條)；

(C)本公司董事已確定競爭性建議為較優建議，並已開始第12.6條所載的配對程序。

(C)本公司可在第二個開庭日期上午8時前通知投標人Holdco終止本契約，前提是在此之前的任何時間，本公司大多數董事撤回或不利修改他們對計劃的建議，或公開推薦與之競爭的建議，在本契約允許的每種情況下，但以下聲明除外：

(I)在對相互競爭的提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；

(Ii)在法律要求披露的情況下，公司已同意提供盡職調查或獲取信息，以滿足競標中包含的盡職調查或獲取信息的條件(根據本契據第12.5條)；或

(Iii)本公司董事已確定競爭建議為較優建議，並已展開第12.6條所載的配對程序。

11.2因違反保證條款而終止合同

(A)投標人Holdco可在第二個開庭日上午8時之前，因任何違反第8.3條(公司陳述和保證)僅在以下情況下才由公司提供：

(I)投標人Holdco已向公司發出書面通知，列出相關情況並表示有意終止；

(Ii)在根據第11.2(A)(I)條發出通知的日期後10個營業日(或在第二個法院日期前的營業日下午5時止的任何較短期間)，有關違反事項不能糾正，或如可以糾正，則繼續存在；及

(Iii)就整個計劃而言，有關的違反事項是否屬重大。

(B)公司可在第二個開庭日上午8時前，因違反第8.1條(投標人Holdco陳述和保證)或第8.2條(投標人AU的陳述和保修)僅在以下情況下：

(I)本公司是否已向投標人Holdco發出書面通知，列明有關情況並表明終止的意向；

(Ii)在根據第11.2(B)(I)條發出通知的日期後10個營業日(或在第二個法院日期前的營業日下午5時止的任何較短期間)，有關違反事項不能糾正，或如可以糾正，則繼續存在；及

(Iii)就整個計劃而言，有關的違反事項是否屬重大。

11.3.終止的效力

(A)終止本契約並不影響終止前因違反本契約而產生的任何應計權利。

(B)第1、8、9、11、13、14、15及16條(第16.1條除外)在本契據終止後繼續有效。

12.1沒有當前討論

(A)公司聲明並保證，截至本契約簽訂之日：

(I)在沒有與任何人就任何實際的、擬議的或潛在的競爭性提案進行任何談判或討論的情況下；

(Ii)已停止就任何實際的、擬議的或潛在的競爭性建議與任何人進行任何現有的談判或討論；及

(Iii)已停止向第三者提供或提供與本公司有關的任何非公開資料，而該等資料是為促進或可合理預期導致競投建議而提供的。

(B)在符合第12.5條的規定下，公司承諾：

(I)對於它在過去12個月中與任何人就向該人提供機密信息或與競標有關的任何保密或其他協議，不放棄，並迅速執行(包括就預期的違約)任何此類協議下的任何停頓義務；以及

(Ii)要求退還或銷燬在過去12個月內因競標而向任何人士提供的與本公司集團(包括任何公司信息)有關的任何實質性機密信息(為清楚起見，不包括任何僅包含機密信息高層摘要的管理層陳述)。

12.2無店

在專營期內，本公司不得且必須確保其或其任何關聯方不直接或間接：

(A)徵求、邀請、鼓勵或發起任何意向書、要約、建議、查詢、談判或討論；或

(B)傳達任何作出上述任何事情的意向，

以期獲得，或可能預期會鼓勵或導致作出任何實際的、提議的或潛在的競爭性建議。

12.3：禁止交談

除第12.5條另有規定外，在排他期內，公司不得且必須確保其或其任何關聯方不得直接或間接：

(A)談判、接受或達成、或提出同意談判、接受或達成協議，或公開提議；

(B)參與或繼續與任何其他人就以下事項進行任何談判或討論；或

(C)向第三方(有權獲取並已尋求獲得該信息的政府機構除外)披露、以其他方式提供或向第三方提供關於本公司集團業務或事務的任何機密或重要的非公開信息，以期獲得、

實際的、提議的或潛在的競爭性提案，或任何可合理預期會導致競爭性提案的協議、安排或諒解。

12.4.進場通知

(A)在排他期內，如果公司或其任何關聯方瞭解到以下任何情況，公司必須迅速並無論如何在兩個工作日內，以書面形式通知投標人Holdco和投標人AU：

(I)就任何實際的、擬議的或潛在的相互競爭的提案採取或試圖啟動討論或談判；或

(Ii)就實際的、建議的或潛在的競爭性建議向本公司或其任何關聯方提出的建議，

無論是直接或間接的，也不論該實際、建議或潛在的競爭性建議是否由本公司或其任何關聯方徵求、邀請、鼓勵或發起。為清楚起見，第12.4(A)條所述的任何行為只有在第12.5條允許的情況下才可由公司或其關聯方採取。

(B)根據第12.4(A)條發出的通知必須包括：

(I)在這種做法的事實下，相互競爭的建議書的實質性條款和條件，包括價格、時間表、分手費、報銷費和對建議書的任何實質性更新；以及

(Ii)作出該項建議的人的身分(如有不同，作出或提出有關的競爭性建議的人的詳情)。

12.5%受託創業

第12.1(B)和12.3條並不禁止本公司或其任何關聯方就競標(並非由本公司或其任何關聯方違反第12.2或12.3條直接或間接徵求、邀請、鼓勵或發起)採取任何行動或不採取任何行動，前提是公司董事會已首先真誠地確定：

(A)-在收到其財務和法律顧問的意見後，該相互競爭的提案是或可以合理地被認為是更好的提案；和

(B)*在收到其外部法律顧問的書面法律意見後，遵守該等條款將構成或很可能構成違反公司董事的受信義務或法定義務，

只要本公司或其關聯方提議提供第12.3(C)條適用的信息，本公司已與將接收該信息的相關人員簽訂了具有約束力的保密協議，並且：

(C)保密協議的條款對公司的利益不遜於保密契據；或

(D)本公司同意修訂保密契據的條款，使根據該協議施加於投標人Holdco的義務對投標人Holdco不遜於將收到該資料的有關人士對該另一人所承擔的義務。

12.6%匹配權

(A)在不限制第12.2和12.3條的情況下，在專營期內：

(I)本公司不得，亦必須促使其關連法人團體訂立任何協議(不論是否以書面形式)，而根據該協議，本公司的第三方、本公司或本公司的任何關聯法人團體中的一名或多名人士建議、或建議承諾或實施任何實際、建議或潛在的競爭性建議；及

(Ii)本公司或任何本公司董事不得更改、撤回或修改其支持該計劃的建議或投票意向，或公開推薦、支持或認可與之競爭的建議，或發表任何公開聲明表示他們可在未來某個時間點這樣做(只要下列任何聲明不會違反本條款)：

(A)在公司董事會及其顧問對相互競爭的提案進行評估之前，公司股東不應採取任何行動；

(B)在法律要求披露的情況下，公司是否同意提供盡職調查或獲取信息，以滿足競標中包含的盡職調查或獲取信息的條件(根據本契據第12.5條)；或

(C)公司董事已確定競爭性提案為上級提案，並已啟動第12.6條規定的配對程序，

除非：

(Iii)公司董事會本着善意行事，以滿足公司董事認為是他們的法定或受託責任(在收到他們的外部法律顧問的書面法律意見)的情況下，確定相競爭的建議是一項更好的建議；

(Iv)相互競爭的建議不受盡職調查或獲取信息的先決條件的約束(明確承認，在第12.6條規定的配對權利程序開始之前，公司可以提供盡職調查或獲取信息以滿足該條件，在第12.5條允許提供此類盡職調查或獲取信息的情況下)；

(V)公司是否已向投標人Holdco提供競標方案的具體條款和條件，包括價格、時間表、分手費、報銷費和提出競標方案的第三方的身份，在每種情況下，公司或其任何關聯方都知道；

(Vi)自根據第12.6(A)(V)條提供信息起，公司已給予投標人Holdco至少五個工作日，以提供與競標建議書條款相匹配或更好的建議書，並在此期間，在投標人Holdco要求的範圍內，合理地與投標人Holdco進行真誠談判，作為投標人Holdco考慮提供與競標建議書條款相匹配或更好建議書的一部分；以及

(Vii)競標人Holdco在第12.6(A)(Vi)條的五個工作日期限屆滿前，沒有宣佈或以其他方式向公司正式提出與競標提案的條款相匹配或更好的提案，

但為免生疑問，第12.6(A)條將分別適用於對現有競爭性提案進行實質性修改或變更的每項新的競爭性提案。

(B)如投標人Holdco向本公司提供第12.6(A)(Vi)條(反建議)所預期的建議，則本公司必須促使本公司董事會考慮該反建議，並決定該反建議是否會為本公司股東提供與競爭建議相同或更優的結果。在作出決定後，公司必須在兩個工作日內將決定以書面形式通知投標人Holdco，並説明作出決定的理由。

(C)-如果公司向投標人Holdco提供的通知是，公司董事會已確定反提案將為公司股東提供與競爭提案相同或更好的結果，則：

(I)本公司和投標人Holdco必須盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快就本契約的任何必要修訂達成一致，並就反映反建議所合理需要的其他文件達成一致；以及

(Ii)本公司必須盡合理努力促使每名本公司董事繼續建議本公司股東投票贊成該計劃(經反建議修訂)(須受第5.4條所載的相同限制規限)。

12.7.排他性安排的一般例外

第12條的任何規定都不能阻止公司：

(A)向其關聯方提供任何信息；

(B)向任何政府機構提供任何信息；

(C)在正常業務過程中向其審計師、客户、融資人或潛在的融資人、合資企業和供應商提供任何信息；

(D)在公司投資者關係活動的正常過程中，與公司股東(以公司股東的身份)就公司進行接觸；

(E)就本公司的一般業務向經紀、證券投資者、分析員及機構貸款人作陳述及迴應他們的查詢；或

(F)提供任何適用法律規定須提供的任何資料，包括履行其於AIM規則或ASX上市規則下的責任。

12.8遵紀守法

(A)雙方承認本第12條是一項實質性規定，如果沒有第12條的好處，投標人Holdco不會簽訂本契據。

(B)如果法院或收購小組最終裁定本第12條或其任何部分：

(I)構成違反公司董事會的受託責任或法定責任；

(Ii)構成《公司法》所指或收購小組所宣佈的“不可接受的情況”；或

(Iii)因任何其他理由而屬違法，

這樣，該公司便無須遵守條例草案第12條的該部分(而且只在該範圍內)。

(C)如各方不得作出或導致或準許作出任何向法院或收購委員會提出的申請，要求或與本條第12.8條所列種類的裁定有關。

13.1-致謝

(A)公司承認：

(I)在聽取了外聘法律顧問和財務顧問的意見後，該公司相信其及其股東將從該計劃的實施中獲得重大利益，並承認：

(A)如果該計劃不成功，投標人Holdco和AU各自都有並將招致重大成本、開支、支出和損失，而且無法準確確定這些成本；

(B)同意支付分手費以確保投標人Holdco和投標人AU各自簽訂本契約是否合理和適當；以及

(C)分手費是對投標人Holdco和投標人AU與擬議計劃有關的內部、外部諮詢和財務費用(以及所有相關自付費用)的真實和合理的預先估計。

(B)公司確認：

(I)有否收到有關該契據及該條文的實施的法律意見；及

(Ii)其認為該條款公平合理，並同意該條款的條款，以確保該計劃為其(及其股東)帶來重大利益。

13.2%分手費

在不違反第13.3和13.5條的前提下，公司必須按照第13.4條向投標人Holdco支付分手費，條件是：

(A)競合建議書：提出或宣佈任何種類的競合建議書(不論該建議書是否聲明須受任何先決條件規限)，並在本契約終止之日起12個月內(不論是否在排他期內)，該第三方(或其關連團體)完成競合建議書定義(B)、(C)或(D)段或競合建議書定義(A)段所指種類的競合建議書，將該段中的“超過20%”改為“超過50%”；

(B)上級建議書：本公司收到或公開宣佈上級建議書，並根據第11.1(C)條終止本契約；

(三)變更推薦：A公司董事：

(I)沒有按照第5.4條的規定建議公司股東投票贊成該計劃；

(2)撤回或對該建議作出不利修改；

(Iii)他們沒有投票，或發表公開聲明表示不會投票，而他們在任何公司股份中擁有贊成批准該計劃的決議的相關權益；或

(4)推薦、支持或認可一項相互競爭的提案，

但以下情況除外：

(V)公司根據第11.1(A)(I)、11.1(A)(Ii)或11.2(B)條有權終止本契據；或

(Vi)在第5.4(D)條或第5.4(C)(Ii)條所述的情況下(除非僅就第5.4(C)(Ii)條而言，過半數的公司董事須更改、撤回或不利地修改他們對該計劃的建議)，或

(Vii)董事公司採取(或未能採取)上文第(一)至(四)款所述的任何行動，原因是獨立專家在獨立專家報告(或該報告的任何更新、修訂、修正或補充)中沒有得出計劃符合計劃股東最佳利益的結論(獨立專家得出結論的理由是已經提出或宣佈了一項相互競爭的建議的情況除外)，

但在每一種情況下，都不包括以下任何陳述：

()在公司董事會及其顧問對相互競爭的提案進行評估之前，公司股東不得采取任何行動；

(Ix)在法律要求披露的情況下，公司已同意提供盡職調查或獲取信息，以滿足競標中包含的盡職調查或獲取信息的條件(根據本契據第12.5條)；或

(X)公司董事已確定競爭性建議為較優建議，並已啟動第12.6條所載的配對程序；或

(D)本公司的實質性違約：本公司實質性違反了本契約規定的任何義務(包括陳述或擔保)，投標人Holdco根據第11.1(A)(I)條或第11.2(A)條(視適用情況而定)有效終止本契約(並遵守第11.1(A)(I)或11.2(A)條(視適用情況而定)的補救期限)。

13.3.支付分手費的限額

(A)如本計劃在第13.2條所指的任何事件發生後仍生效，則無須根據第13.2條支付分手費，而如分手費已繳付，則必須由投標人Holdco退還。

(B)*就第13.2條而言，本計劃小冊子所載第5.1(C)條所載的資格及解釋，不會被視為沒有作出或撤回對本計劃有利的建議，亦不會要求本公司向投標人Holdco支付分手費。

(C)儘管本契約有任何其他規定，本公司根據本契約或與本契約有關連，包括因違反本契約(包括違反陳述或保證)而對投標人Holdco承擔的最高合計責任為等同於分手費的金額，但因任何公司受償方或其代表的任何故意不當行為或欺詐行為而產生的責任除外。

13.4支付分手費

(A)根據第13條規定支付的任何分手費必須在收到投標人Holdco的書面要求後10個工作日內存入投標人Holdco指定的賬户，不得抵銷或扣留。

(B)按照第13.4(A)條支付的根據本第13條支付的任何分手費只能支付一次，投標人Holdco不能就任何進一步或隨後的分手費向公司提出任何索賠。

13.5遵紀守法

(A)如在用盡向收購小組或法院提出上訴的所有合理途徑後，最終裁定根據第13條規定須支付的全部或任何部分分手費(估計數額)：

(I)涉及一方違反董事的法定、受託或其他義務；

(Ii)現在、過去或將來是違法的；或

(3)構成不可接受的情況(如收購小組或法院宣佈的那樣)或違反收購小組的命令，

那麼，如果公司已根據第13條向投標人Holdco支付分手費，則支付分手費的要求不適用於估計的金額，如果投標人Holdco已收到估計的金額，則必須在作出決定後五個工作日內退還。

(B)如雙方不得向法院或收購委員會申請第13.5(A)條所指的聲明或決定，或與該等申請或申請有關，則不得向法院或收購委員會提出或安排提出申請。

14.1-確認

(A)投標人Holdco承認：

(I)投標人Holdco在聽取其外部法律顧問和財務顧問的意見後，相信其及其股東將從該計劃的實施中獲得重大利益，並承認：

(A)如果該計劃不成功，該公司是否已經並將會招致重大的成本、開支、支出和虧損，以及無法準確確定這些成本；

(B)同意支付反向分手費以確保本公司簽訂本契約是否合理和適當；及

(C)反向分手費是對本公司與建議計劃有關的內部、外部諮詢及財務成本(以及所有相關的自付費用)的真實及合理的預先估計。

(B)投標人Holdco確認：

(I)有否收到有關該契據及該條文的實施的法律意見；及

(Ii)其認為該條款公平合理，並同意該條款的條款，以確保該計劃為其(及其股東)帶來重大利益。

14.2%反向分手費觸發因素

根據第14.3和14.5條的規定，如果在排他期內，投標人Holdco必須向公司支付反向分手費：

(A)投標人Holdco Shares CPS：由於未能滿足第3.1條(L)(紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市)或3.1(M)(美國證券法豁免);

(B)投標人Holdco的實質性違約：投標人Holdco實質性違反了本契約規定的任何義務(包括陳述或擔保)，公司根據第11.1(A)(I)條和第11.2(B)條規定的補救期限有效終止本契約；或

(C)未能完成：投標人Holdco或投標人AU沒有按照其在本契據、計劃及契據調查下的責任提供計劃代價。

14.3.支付反向違約費的限額

(A)如本計劃在第14.2(A)或14.2(B)條下發生任何事件而計劃生效，則不會根據第14.2條支付反向違約費，而如反向違約費已繳付，則須由本公司退還。

(B)儘管本契據有任何其他規定，但在14.6的規限下，投標人集團成員根據本契據或與本契據有關連，包括就違反本契據(包括違反陳述或保證)而對本公司作為一個整體所負的最高合計責任為一筆相等於反向違約費的款額，但因任何投標人受償方或其代表的任何故意不當行為或欺詐而產生的法律責任除外。

14.4.支付反向分手費

(A)在收到本公司的書面要求後10個工作日內，必須向本公司指定的賬户支付第14條所規定的任何反向違約費，不得抵銷或扣留。

(B)根據第14條支付的任何按照第14.4(A)條支付的反向分手費只能支付一次，公司不能就任何進一步或隨後的反向分手費向投標人Holdco提出任何索賠。

14.5.依法合規

(A)在用盡向收購小組或法院提出上訴的所有合理途徑後，最終裁定根據第14條規定必須支付的全部或部分反向違約費(反向違約費估算金額)：

(I)涉及一方違反董事的法定、受託或其他義務；

(Ii)現在、過去或將來是違法的；或

(3)構成不可接受的情況(如收購小組或法院宣佈的那樣)或違反收購小組的命令，

則如果投標人Holdco已根據第14條向本公司支付反向分手費，則支付反向分手費的要求不適用於反向分手費估計金額，如果公司已收到反向分手費估計金額，則必須在作出決定後五個工作日內退還。

(B)如各方不得向法院或收購委員會提出任何申請，要求或就第14.5(A)條所指的聲明或決定，或就該等申請或決定向法院或收購委員會提出任何申請。

14.6根據契約調查提出的索賠

第14條或本契據中的其他任何條款都不會限制：

(A)投標人Holdco或競買人AU因投標人Holdco或競買人AU未能按照本契據及本計劃的條款向每名計劃股東提供或促使提供計劃代價以換取每股公司股份的責任，違反本契據第4.1條、計劃第4條或契據投票；或

(B)拒絕就投標人Holdco或投標人AU未能根據本契據第4.1條、計劃第4條或契據投票提供或促使計劃代價而向法院提出的任何申請或要求特定履行或禁制令救濟的申索。

投標人Holdco和本公司承認並同意，在本契約簽署之日後，他們繼續受保密契約的約束(包括該契約中包含的保密承諾和與政府接觸的限制)。雙方在保密協議下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。如果保密協議與本協議有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

16.1進一步行動

各方將迅速採取並履行所有進一步行動，並簽署和交付法律要求或任何其他方合理要求的所有進一步文件（以使該方合理滿意的形式和內容），以使本契約生效。

16.2通知

根據本契約或與本契約相關的任何通訊：

(a)必須是書面形式;

(b)必須按以下方式解決：

公司

地址：科林街46號3樓

西珀斯WA 6005，澳大利亞

注意：蒂姆·卡斯滕斯，董事總經理

電子郵件：[******************************]

注意：Chadwick Poletti，首席法律官

電子郵件：[******************************]

將副本複製到：

地址：11/1層海濱大道

澳大利亞珀斯WA 6000

注意：西蒙·裏德

電子郵件：[******************************]

投標人Holdco和投標人AU

地址：聯合大道225號Suite 600

萊克伍德公司，80228，美國

注意：馬克·S·查爾默斯、總裁和CEP

電子郵件：[******************************]

將副本複製到：

地址：Bourke Place 43層

布爾克街600號

-Narrm國家

澳大利亞墨爾本，VIC 3000

注意：約翰·莫拉德

電子郵件：[******************************]

(或該當事一方不時以其他方式通知另一方)；

(C)必須由寄件人妥為授權的人簽署；

(D)必須以專人派遞或以預付郵資的郵遞方式，或以電郵方式寄往第16.2(B)條所述的地址；及

(E)將被視為給予：

(I)(如屬郵寄)郵寄日期後的第三個營業日(如郵寄至同一國家的地址)或郵寄日期後的第七個營業日(如郵寄至另一國家的地址)；

(Ii)送達(如屬專人交付)，除非該交付是在非營業日的一天作出，或在營業日下午5時後作出，屆時該通訊將被視為在下一個營業日上午9時作出；及

(Iii)在發送時(如果是電子郵件)(除非發送者的計算機報告消息尚未送達)，除非消息是在非營業日發送的，或在營業日下午5時後發送的，屆時該通信將被視為在下一個營業日上午9時進行。

16.3%商品及服務税

(A)除非明確包括，否則根據本契據或與本契據相關的任何供應的代價不包括商品及服務税。

(B)如果一方根據本契據或與本契據相關向另一方(接受者)提供的任何供應是應税供應品，並且已向接受者提供税務發票，則接受者除必須支付根據本契據為該供應品提供的代價(除非明確包括商品及服務税)外，還必須支付相當於該對價(或其GST獨家市場價值)的金額乘以就該供應品徵收GST的税率。

(C)按照第16.3條應支付的商品及服務税的金額，將與規定的供應的其他應付代價同時和以相同方式支付。

16.4.成本

除本契約另有明文規定外，各方必須自行支付與本契約的談判、準備、簽署和履行有關的費用和費用。

16.5-職責

投標人Holdco或投標人AU(視情況而定)必須支付與本契約或本計劃或根據本契約或本計劃將採取的步驟有關的所有關税(如有)以及任何罰款和罰款。

16.6：變種

本協議僅可由雙方或其代表簽署的文件更改。

16.7%作業

未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓、轉讓或以其他方式轉移其在本契約項下的任何權利或義務。

16.8.適用法律

(A)本協議受西澳大利亞州法律管轄，並將根據西澳大利亞州法律進行解釋。

(B)每一方當事人不可撤銷地接受西澳大利亞州法院和有權裁決來自這些法院的上訴的法院的非專屬管轄權。

16.9-營業日

除非另有明文規定，否則根據本契據，作出任何作為、事宜或事情的日期並非營業日，則該等作為、事宜或事情將在下一個營業日作出。

16.10豁免權

(A)任何一方未能行使或強制執行，或延遲行使或強制執行，或部分行使或強制執行法律或本契約所規定的任何權利、權力或補救措施，並不以任何方式阻止或放棄任何行使或強制執行，或進一步行使或強制執行法律或本契約規定的任何其他權利、權力或補救措施。

(B)任何一方根據本契約給予的任何放棄或同意，只有在該方以書面形式給予或確認的情況下，才對該一方有效和具有約束力。

(C)對違反本契約任何條款的放棄，不會作為對另一違反該條款或違反本契約任何其他條款的放棄。

16.11：反對意見

本協議中提到的或根據本協議要求的任何一方的同意不得無理拒絕，除非本協議明確規定該同意應由該方的絕對自由裁量權給予。

16.12個對口單位

本協議可以在任何數量的副本上籤署，也可以由雙方在不同的副本上籤署。每一副本構成簽署並交付該副本的每一方當事人的協議。

16.13整個協議

在法律允許的範圍內，就本契約、本契約和保密契約的標的而言：

(A)應體現當事各方的全部理解，並構成當事各方商定的全部條款；和

(B)取代雙方先前達成的任何協議(不論是否以書面形式)。

16.14沒有合併

雙方的權利和義務不會在完成本契約項下的任何交易時合併。它們將在為實施任何交易而簽訂的任何轉讓或其他文件的簽署和交付中倖存下來。

16.15累積補救措施

本地契中規定的權利和補救措施是獨立於本地契的法律賦予的其他權利和補救措施的補充。

16.16：具體業績

雙方承認，損害賠償不是違反本契約規定的義務的充分補救辦法，由法院批准具體履行這些義務是適當的。

16.17可分割性

本契約中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區內無效，且不會使本契約的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性失效。

16.18當事人之間的關係

本文件的目的不是為了在雙方之間建立合夥、合資或代理關係。

16.19《關於收購和合並的城市守則》

由於本公司為股份有限公司、於澳洲註冊成立及被視為於西澳註冊的公眾公司，《收購及合併城市守則》不適用於本公司，本計劃不受英國收購委員會的管轄，亦不受英國收購委員會的監管。

16.20%FRCGT預扣

(A)投標人Holdco必須免費和明確地支付根據該計劃到期的所有款項，並且不得扣除所有現在和未來的扣繳(包括税款或關税)，除非投標人Holdco確定(合理地行事)法律要求它或根據附表1第14-D分節向税務專員支付一筆款項1953年税收管理法 (Cth)（CGT預扣税金額）。

(b)如果投標人Holdco確定（合理行事）需要就從計劃股東手中收購計劃股份支付CGT預扣税，則投標人Holdco將：

(i)確定CGT預扣税金額;

(ii)在附表1第14-D小節要求的時間內將CGT預扣税款匯回專員 1953年税收管理法 (Cth);和

(iii)被視為已履行其就該計劃向計劃股東支付CGT預扣税的義務。

簽名頁面

作為契約執行。

附件A--安排方案

安排方案-股份方案

該安排計劃是根據《憲法》第411條制定的。 2001年《公司法》(Cth)

之間

基礎資源有限公司ACN 125 546 910

和

截至記錄日期下午5點00分，每個人登記為Base Resources Limited已繳足普通股持有人

1.初步

1.1香港有限公司

(A)本公司為於澳洲註冊成立及於西澳註冊之公眾公司，併為股份有限公司。

(B)該公司是否已被納入澳大利亞證券交易所的正式名單，以及：

(I)公司股票在澳交所經營的金融市場上報價進行交易；及

(Ii)公司股份(代表公司股份)於AIM上市。

1.2%競標者

投標人Holdco是一家在加拿大安大略省註冊成立的公司。

投標人AU是一家在澳大利亞註冊成立的公司，在澳大利亞維多利亞州註冊，是一家股份有限公司。

1.3計劃的效果

如果本計劃生效，則：

(A)作為向投標人AU轉讓每股公司股份的對價，投標人Holdco將根據本計劃和契據投票的條款向計劃股東提供計劃對價；

(B)計劃股東於實施日期所持有的所有本公司股份及其附帶的所有權利及權利將轉讓予投標人AU；

(C)本公司會否就根據該計劃的條款轉讓予投標人AU的所有本公司股份，將投標人AU的姓名列入登記冊；及

(D)該公司將成為投標人友達的全資附屬公司。

1.4.計劃實施契約

投標人Holdco、投標人AU和本公司已同意，通過簽署計劃執行契約，履行各自在該協議下的義務，並實施本計劃。

1.5%的契據調查

投標人Holdco及投標人AU已訂立契據投票，讓計劃股東受惠，據此，投標人Holdco已承諾向各計劃股東提供該計劃股東根據本計劃有權獲得的計劃代價，並履行其在本計劃下的其他責任。

2.工作條件

2.1本計劃的先決條件

這項計劃是有條件的，只有在下列情況下才會生效：

(一)計劃執行契約及契約調查均未終止；

(B)計劃執行契據第3.1條中的所有先決條件是否已按照計劃執行契據的條款獲得滿足或豁免(但第3.1(E)條中有關法院根據《公司法》第411(4)(B)條批准本計劃的先決條件除外)；

(C)法院已依據《公司法》第411(4)(B)條批准本計劃，不論是否有任何修改或條件，如適用，本公司及投標人Holdco已書面接受法院根據《公司法》第411(6)條作出或規定的任何修改或條件，

(D)除第9.8條另有規定外，法院根據《公司法》第411(6)條就本計劃訂立或規定並經本公司及投標人Holdco同意的其他條件已獲滿足或豁免；及

(E)根據公司法第411(10)條，法院根據公司法第411(4)(B)條(及(如適用)公司法第411(6)條)就本計劃作出的命令於結束日期(或本公司與投標人持股人根據計劃執行契據以書面協議的任何較後日期)或之前生效(不包括第3.1(E)條有關法院根據公司法第411(4)(B)條批准本計劃的先決條件)。

2.2條件的影響

符合第2.1條的條件，是實施本計劃第3、4及6條的先決條件。

2.3證書

(A)本公司、投標人Holdco及投標人AU將在第二法院聆訊時，以契據形式及實質上與計劃執行契約附件D所載格式相同的形式，或法庭要求的其他證據，向法院提供一份證明書，以確認(就其所知的事項而言)計劃執行契約中的所有先決條件(本公司須盡其最大努力滿足計劃執行契約第3.3(A)、3.3(B)或3.3(C)條的規定)，)和本計劃(根據《公司法》第411(4)(B)條規定的法院批准除外)已得到滿足或放棄。

(B)第2.3(A)條所指的證明書將構成確證，證明在第二個開庭日上午8時，該等先決條件已獲滿足或獲豁免或被視為已獲豁免。

2.4.結束日期

在下列情況下，本計劃將失效，不再具有效力或效力：

(A)本計劃並未在截止日期或之前生效；或

(二)計劃執行契約或契約調查是否按照各自的條款終止，

除非投標人Holdco、投標人AU和本公司另有書面協議。

3.計劃實施情況

3.1向ASIC提交法院命令

在法院根據公司法第411(4)(B)條批准本計劃後，本公司必須根據公司法第411(10)條向ASIC提交批准本計劃的法院命令的正式副本。

3.2計劃股東持有的公司股份的轉讓

在實施日期：

(A)在符合第4條所述的計劃對價規定的情況下，計劃股東所持有的公司股份，連同截至當日與計劃股份有關的所有權利及權利，必須轉讓予投標人AU，而無須計劃股東作出任何進一步的行為(但根據第3.6(B)條或由本公司作為計劃股東的受權人及代理人作出的行為除外，包括根據第3.6或9.1條)；

(I)本公司必須向投標人Holdco及AU遞交一份填妥及簽署的總轉讓表格(由本公司作為計劃股東的受權人簽署)，以將計劃股東持有的所有公司股份轉讓予投標人AU；及

(Ii)投標人Holdco和投標人AU必須正式簽署總轉讓表，參與總轉讓表的蓋章工作(如果需要)，並將其交付公司登記；以及

(B)在根據第3.2(A)(Ii)條收到總過户表格後，本公司將立即在總過户表格上加蓋印花(如有需要)，並在登記冊上記錄競買人AU為根據本計劃轉讓予競買人AU的所有本公司股份的持有人。

3.3.計劃股東的協議

作為對該計劃的考慮，計劃股東同意根據本計劃的條款將其持有的全部公司股份轉讓給投標人友達。

3.4.計劃股東的保證

每名計劃股東均被視為已向本公司作出保證。為了投標人Holdco和AU的利益，其本身的權利：

(A)根據本計劃轉讓給投標人AU的所有公司股份(包括該等股份所附帶的任何權利)，在公司股份轉讓給投標人AU之日，將全部付清，且不受任何按揭、押記、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括本計劃第12條所指的任何“擔保權益”)的影響2009年《個人財產證券法》(Cth))、任何類型的第三方(保管人除外)的權利和利益，不論是否合法，以及對其轉讓的任何限制；

(B)根據本計劃轉讓給投標人AU的所有公司股份，將在轉讓給投標人AU之日全額支付；

(C)它是否有充分的權力和能力出售和轉讓在記錄日期以其名義登記的公司股份，以及該等公司股份所附帶的所有權利和權利；以及

(D)其並無權利獲發行任何公司股份或任何其他公司證券，但如計劃股東同時為本公司履約權持有人，則不在此限，但行使該等權利或根據其條款收取本公司股份的權利除外。

3.5.投標人AU的受益權利

自生效日期起，投標人AU將實益享有根據本計劃轉讓予其的本公司股份，直至投標人AU登記為該等公司股份持有人為止。

3.6任命投標人AU為唯一代表

自生效日期起至本公司將投標人AU登記為股東名冊內所有本公司股份的持有人為止，每名計劃股東：

(A)被視為已委任本公司為受權人及代理人(並以該身份指示本公司)委任投標人AU主席為其唯一代表及(如適用)公司代表出席股東大會、行使以其名義登記的本公司股份所附的投票權及簽署任何股東決議案，而任何計劃股東不得親自出席任何該等會議或由受委代表或由公司代表(投標人AU除外)簽署任何決議案；及

(B)必須按照投標人AU的指示，以公司股份登記持有人的身份採取所有其他行動。

本公司向每名計劃股東承諾，將根據第3.6(A)條委任投標人友達主席為該計劃股東的代表或(如適用)公司代表。

4.方案考慮

4.1.計劃考慮事項

於實施日期，作為向投標人友達轉讓本公司股份的代價，投標人Holdco必須根據計劃的條款向每名計劃股東發出計劃代價。

4.2.計劃對價的撥備

在符合第4.3、4.4和4.6條的情況下，如果投標人Holdco要求向計劃股東提供的計劃代價是以新投標人Holdco股票的形式提供，則投標人Holdco向計劃股東提供或促使提供計劃對價的義務將得到滿足：

(A)在實施日期前，向每名計劃股東發出包括新投標人持有股份的計劃代價，並促使計劃股東的姓名或名稱及地址登記在投標人持有該等新投標人持有的股份的股份登記冊內；及

(B)促使於實施日期後五個營業日或之前，向每名計劃股東寄發一份股票或持股説明書(或同等文件)，代表根據本計劃向計劃股東發行的新投標人Holdco股份數目。

4.3.零碎津貼和拆分

若計算將向特定計劃股東發行的新投標人Holdco股份數目將導致該計劃股東有權獲得新投標人Holdco股份的一小部分，則零碎權利將向下舍入為最接近的新投標人Holdco股份的整數。

4.4%不符合條件的外國股東

(A)投標人Holdco沒有義務根據本計劃向任何不符合資格的外國股東發行任何新投標人Holdco股票，而是：

(I)除第4.3和4.5條另有規定外，投標人Holdco必須在實施日期或之前，向銷售代理髮行新投標人Holdco股票，否則將根據本計劃向不符合資格的外國股東(相關投標人Holdco股票)發行；

(Ii)投標人Holdco必須在實施日期後合理可行的範圍內儘快(無論如何在實施日期後20天內)促使銷售代理：

(A)在與投標人Holdco磋商後，在多倫多證券交易所的正常交易過程中，以銷售代理合理決定的價格和其他條款，出售或促成相關投標人Holdco股票的出售；及

(B)在結算後在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何在10個工作日內)將出售的收益(在扣除任何合理的經紀費用或其他銷售成本、税費和收費後)(收益)匯給投標人Holdco；

(Iii)在根據第4.4(A)(Ii)(B)條收到出售所有相關投標人Holdco股份的收益後，投標人Holdco必須向每一位不符合資格的外國股東支付或促使支付按照以下公式計算並四捨五入到最接近的美分的金額A：

哪裏

A=須支付予有關不合資格外國股東的款額；

B=可歸屬於該不合資格外國股東的有關競購人Holdco股份的數目，以及假若該不合資格外國股東不是不合資格外國股東而向銷售代理髮行該股份的情況下本應獲發行的股份數目；

C=有關投標人Holdco股份的總數，可歸因於所有不符合資格的外國股東，否則本應發行給所有不符合資格的外國股東，並已發行給銷售代理；及

D=收益(定義見第4.4(A)(Ii)(B)條)。

(B)不合資格外國股東確認，任何投標人Holdco、競買人AU、本公司或銷售代理均不就第4.4(A)條所述的出售新投標人Holdco股份的價格或不合資格外國股東根據銷售安排將收取的銷售收益金額作出任何保證或陳述。本公司、投標人Holdco或投標人AU和銷售代理均明確表示，不符合條件的外國股東不承擔與第4.4條有關的任何受託責任。

(C)投標人Holdco或投標人AU必須根據第4.4(A)條(在投標人Holdco或投標人AU的絕對酌情決定權下，以及儘管第4.4(C)(I)(Ii)條所指的任何選擇或第4.4(C)(I)條所指的授權由計劃股東作出或給予的任何授權)，向不符合資格的外國股東作出或促使作出付款：

(I)以電子方式向不合資格外國股東指定的銀行賬户支付或促使以美元支付相關金額，該銀行賬户由不符合資格的外國股東的適當當局指定給競買人Holdco或競購人AU；或

(Ii)如果不符合資格的外國股東沒有按照第4.4(C)(I)條指定銀行賬户：

(A)如不合資格的外國股東在記錄日期前已按照公司註冊處的規定作出有效選擇，以電子資金轉賬方式從公司收取股息至該不合資格的外國股東指定的銀行賬户，並按照該項選擇以電子方式支付或促致支付有關的美元款額；或

(B)以其他方式向不合資格外國股東寄發或促使寄發有關金額的美元支票至其登記地址(於記錄日期)，支票以不合資格外國股東的名義開出(或如為聯名持有人，則按照第4.3條所載程序開出)。

(D)如果投標人Holdco或投標人AU得到專業意見，認為法律或政府機構要求從向不符合資格的外國股東付款時扣繳任何預扣或其他税款，則投標人Holdco有權在向不符合資格的外國股東付款之前扣留相關金額(就本計劃而言，支付減少的金額應被視為全額支付相關金額，包括第4.4(A)(Iii)條)。競買人Holdco或競買人AU必須在法律允許的時間內向相關税務機關支付任何扣留的金額，如果相關不符合資格的外國股東提出書面要求，則向相關不符合資格的外國股東提供此類付款的收據或其他適當證據(或促使提供此類收據或其他證據)。

(E)每名不合資格外國股東委任投標人Holdco為其代理，以代表其接收根據公司法或任何其他適用法律，銷售代理須向不合資格外國股東提供的任何金融服務指南(或類似或同等文件)或其他通知(包括該等文件的任何更新)。

(F)按照第4.4(A)條向不合資格外國股東支付按照第4.4(A)條計算的金額‘A’，完全滿足不合資格外國股東的計劃對價權利。

(G)如發行公司股東根據本計劃本應有權獲得的新投標人Holdco股份會導致違反法律：

(I)投標人Holdco將向公司股東發行儘可能數量的新投標人Holdco股票，而不會導致此類違約；以及

(Ii)如該公司股東有權獲得任何其他新投標人Holdco股份，但發行予本公司股東將會導致有關違約，則將改為發行予銷售代理並根據該第4.4條的前述條文處理，猶如該條文中對不合資格外國股東的提及亦包括該公司股東及該人士的新投標人Holdco股份僅限於根據該條文向銷售代理髮行的新投標人Holdco股份。

4.5法院或政府機構的命令

如果法律要求，或者如果向公司(或公司註冊處)或競買人Holdco(或競買人Holdco股票登記處)發出書面通知，説明有管轄權的法院或另一政府機構作出的命令或指示：

(A)要求就某一計劃股東所持有的計劃股份向第三者提供代價(以支付款項或發行證券的方式)，而該代價是本公司或投標人Holdco按照第4條須支付或規定須向該計劃股東支付或發行的，或要求從本應按照第4條支付或提供予計劃股東的任何代價中扣除或扣留一筆款項，則本公司或投標人Holdco(視何者適用而定)有權促致該等代價的提供，或扣除或扣留，是按照該命令或指示作出的；或

(B)阻止本公司或投標人Holdco根據本第4條向任何特定計劃股東提供對價，或適用法律禁止支付或發行此類對價，本公司或投標人Holdco應有權(視情況適用)：

(I)在第4.4條所指的不合資格的外國股東或其他股東的情況下，保留相當於相關股東在收益中所佔份額的美元金額；或

(Ii)不發行(或指示投標人持有公司發行)或向受託人或代名人發行計劃股東根據第4.2條本應有權持有的數目的新投標人持有公司股份，

直至該(或另一)命令或指示或法律以其他方式準許該計劃的條文按照第4條作出的考慮為止。

在根據或按照第4.5條扣除或扣留金額的範圍內，根據本計劃的所有目的，該等扣除或扣留的金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。

4.6%無人認領的款項

(A)投標人Holdco或投標人AU可註銷根據第4.4(C)(Ii)(B)條簽發的支票，條件是：

(I)已退還本公司或投標人AU；或

(Ii)在支票寄出日期後6個月內仍未出示以供付款。

(B)自實施日期起計12個月內，若計劃股東向本公司或投標人AU(或公司註冊處)提出書面要求(該要求可在實施日期後20個營業日內提出)，投標人Holdco或競購人AU必須重新簽發先前根據第4.6(A)條註銷的支票。

(C)“無人認領款項法”將適用於任何成為“無人認領款項”的計劃對價(如無人認領款項法案第6條所界定)，但無人認領計劃對價所產生的任何利息或其他利益將為投標人AU的利益。

4.7新投標人Holdco股票狀況

投標人Holdco以本公司為受益人(本身並代表計劃股東)根據本計劃規定鬚髮行的新投標人Holdco股份將：

(A)在其發行時，在各方面與所有其他投標人Holdco已發行的股份同等；

(B)根據所有適用的法律和投標人Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，及時和有效地發佈和授權；

(C)在其發行時，有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配，以及在實施日期及自實施日起就投標人Holdco股份應計的任何其他權利；

(D)自本計劃生效之日起(或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較後日期)起，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易；以及

(E)對其發行予以全額支付、不可評税且不存在任何擔保權益或產權負擔。

4.8%聯名持有人

如本公司股份以聯名形式持有：

(A)根據本計劃發行的新投標人Holdco股份必須以聯名持有人的名義發行和登記；及

(B)根據本計劃須送交的任何其他文件，將由本公司全權酌情決定送交於記錄日期於股東名冊上排名首位的持有人或聯名持有人。

5.公司股份的交易

5.1.計劃股東的釐定

就識別計劃股東而言，只有在下列情況下，本公司股份的交易才會被確認：

(A)如屬使用國際象棋進行的交易，受讓人於記錄日期下午5時或之前在登記冊上登記為有關公司股份的持有人；及

(B)在所有其他情況下，就這些交易以可登記形式提出的須登記的傳輸申請或轉讓，是在備存登記冊的地點的記錄日期下午5時或之前收到的。

5.2註冊紀錄冊

(A)(在記錄日期下午5時或之前收到的傳輸申請或轉讓)：公司必須在記錄日下午5時前登記第5.1(B)條所述種類的可登記傳輸申請或轉讓，但為免生疑問，第5.2(A)條沒有要求本公司登記導致公司股東持有的公司股份少於“可出售包裹”的轉讓(就本第5.2(A)條而言，“可銷售包裹”具有操作規則中所給出的含義)。

(B)(於記錄日期下午5時後收到的轉讓申請或轉讓)：本公司將不會接受或以任何目的承認在記錄日期下午5時後收到的與本公司股份有關的任何轉讓申請或轉讓，但根據本計劃轉讓予投標人AU及投標人AU或其所有權繼承人其後進行的任何轉讓除外。

(C)股東名冊(保存股東名冊)：為釐定參與本計劃的權利，本公司將按照本條例草案第5條的規定保存股東名冊，直至提供計劃代價為止，而本表格的股東名冊將單獨決定參與計劃代價的權利。

(D)(計劃股東詳情)：本公司必須確保於實施日期上午9時前，以投標人Holdco合理要求的形式，向投標人Holdco提供於記錄日期下午5時在登記冊上顯示的每名計劃股東的本公司股份的詳細名稱、登記地址及所持股份。

(E)(記錄日期的效力)：本公司股份的所有持有聲明(以投標人AU為受益人的持有聲明除外)將於記錄日期下午5時起停止作為該等公司股份的所有權文件，而自該日期及時間起，登記冊上有關本公司股份的每項現行記項將不再具有任何效力，但作為與該記項有關的本公司股份有權享有計劃代價的證據除外。

6.股份報價

6.1本公司股份暫停買賣

(A)本公司將申請自生效日期收市之日起停牌本公司股份於澳交所經營的金融市場。

(B)本公司將自生效日期開始交易之日起申請暫停本公司股票買賣。

6.2終止公司股票的正式報價

本公司將申請於本計劃全面實施後，終止本公司股票在澳交所及AIM經營的金融市場的正式報價，並將本公司從澳交所正式上市名單中除名，以及取消在AIM進行交易的資格。

7.選舉指示和選舉

如果法律不禁止(包括在政府機構給予的救濟允許或便利的情況下)，計劃股東向公司發出的與公司或公司股票有關的、在計劃股東和公司之間具有約束力或被視為具有約束力的所有指示、通知或選擇，包括與以下事項有關的指示、通知或選擇：

(A)股息是以支票支付，還是存入特定的銀行賬户；

(B)支付公司股份的股息；及

(C)來自公司的通知或其他通信(包括通過電子郵件)，

將被視為自實施日期起(除非投標人Holdco全權酌情決定)由計劃股東向投標人Holdco作出有關向該計劃股東發出的有關新投標人Holdco股份的具約束力的指示、通知或選擇，併為其接受，直至該指示、通知或選擇在其登記處以書面向投標人Holdco撤銷或修訂為止。

8.一般計劃條文

8.1同意對本計劃的修訂

如法院建議批准本計劃，但須受任何更改或條件規限：

(A)公司可通過其律師代表所有有關人士同意投標人Holdco(代表投標人Holdco和投標人AU)以書面同意的那些變更或條件；以及

(B)各計劃股東同意本公司(經其大律師)同意的任何該等更改或條件。

8.2同意對本計劃的修訂

(A)每名計劃股東：

(I)同意為所有目的：

(A)根據本計劃轉讓其公司股份連同該等公司股份所附帶的所有權利及權利；

(B)更改、取消或修改(如有)由本計劃構成或由本計劃產生的附屬於其公司股份的權利；及

(C)按照投標人Holdco的指示，銷燬與其公司股份有關的任何股票或持有聲明；

(Ii)發行新的投標人Holdco股票，同意成為投標人Holdco的成員，並受投標人Holdco的公司註冊證書、章程和其他組成文件的約束；

(Iii)在國際象棋控股中持有其公司股份的人士同意將該等公司股份轉換為發行者發起的持有，並不可撤銷地授權本公司採取任何必要或有利的措施(無論是否符合結算規則的要求)，以實現或促進該等轉換；及

(Iv)承認並同意本計劃對本公司和所有計劃股東(包括沒有出席計劃會議和在計劃會議上沒有投票或投票反對本計劃的股東)具有約束力，

在每種情況下，不可撤銷，且不需要計劃股東採取任何進一步行動。

(B)每名計劃股東均被視為已於實施日期向本公司及投標人AU作出保證，並委任及授權本公司作為其在實施日期向投標人AU保證的代理人及代理人，即：

(I)根據本計劃轉讓給投標人AU的其所有公司股份(包括與該等股份相關的任何權利和權利)在轉讓給投標人AU時將得到全額支付，且不受任何抵押、抵押、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何擔保權益)和任何類型的第三方的利益(無論合法或其他)，以及對任何類型轉讓的限制；

(Ii)根據本計劃，他們是否有充分的權力和能力將其公司股份出售和轉讓給投標人AU，以及與該等股份相關的任何權利和權利；以及

(Iii)彼等並無現有權利獲發行任何公司股份或任何可行使或可轉換為公司股份的購股權、履約權、證券或其他工具。

(C)本公司承諾將根據第8.2(B)條向作為每名計劃股東的代理人及代表的投標人AU提供該等保證。

8.3計劃股份的所有權和權利

(A)在法律許可的範圍內，根據本計劃轉讓的計劃股份(包括與計劃股份相關的所有權利及權利)將於轉讓時歸屬投標人AU，不受任何按揭、押記、留置權、產權負擔、質押、擔保權益(包括任何抵押權益)及任何類別第三方的權益(不論合法或其他)及任何類別轉讓的任何限制。

(B)於按第4.2條所述方式向每名計劃股東提供計劃代價後，投標人AU將有權實益享有將根據本計劃轉讓予其的計劃股份，直至本公司將投標人AU於股東名冊登記為計劃股份持有人為止。

8.4.單一代表的委任

在按照第4.2條規定的方式向每一位計劃股東提供計劃對價後，在公司將投標人AU登記為登記冊上所有計劃股份的持有人之前，每一位計劃股東：

(A)被視為已不可撤銷地指定投標人AU為代理人和代理人(並指示投標人AU以各自的上述身份)委任投標人AU不時提名的任何董事、高級職員、祕書或代理人作為其唯一代表，並在適用或適當的情況下委任公司代表出席股東大會，行使以其名義登記的計劃股份所附的投票權，並簽署任何股東決議或文件(不論親自、由代表或公司代表簽署)；

(B)不得出席任何該等會議或在任何該等會議上投票、行使以其名義登記的計劃股份所附的投票權或簽署任何股東決議案，不論是親自、委託代表或由公司代表簽署(第8.4(A)條除外)；

(C)必須按照投標人AU的合理指示，以計劃股份登記持有人的身份採取所有其他行動；以及

(D)承認並同意在行使第8.4(A)條所指的權力時，投標人AU及由投標人AU根據第8.4(A)條提名的任何董事人員、祕書或代理人可作為計劃股份的意向登記持有人，按照投標人AU的最佳利益行事。

8.5授予公司的權力

(A)每名計劃股東，而計劃股東無須作出任何進一步行動：

(I)自生效日期起，不可撤銷地委任本公司及其每名董事、高級職員及祕書(共同及各別)為其受權人及代理人，以對投標人Holdco及投標人AU執行契據投票，而本公司為每名計劃股東承諾，將代表每名計劃股東及作為其代理人及代理人，對投標人Holdco及投標人AU執行契據調查；及

(Ii)在實施日期不可撤銷地委任本公司及其每名董事、高級職員及祕書(共同及分別)為其受權人及代理人，以籤立任何文件或作出或採取任何其他必需、合宜或合宜的作為，以實施本計劃及其擬進行的交易，包括(但不限於)：

(A)在執行計劃移交時；及

(B)在籤立及交付投標人Holdco所要求的任何契據或文件時，使每名計劃股東成為投標人Holdco的股東，並受投標人Holdco的公司註冊證書及章程約束，而本公司接受每項該等委任。

(B)本公司作為每名計劃股東的受權人及代理人，可將其在本條第8.5條下的職能、權力或權力再轉授予其所有或任何董事、高級職員、祕書或僱員(共同、個別或共同及個別)。

8.6.指示和選舉

如果法律不禁止(包括在政府機構給予的救濟允許或便利的情況下)，計劃股東向公司發出的與公司或公司股票有關的、在計劃股東和公司之間具有約束力或被視為具有約束力的所有指示、通知或選擇，包括與以下事項有關的指示、通知或選擇：

(A)股息是以支票支付，還是存入特定的銀行賬户；

(B)支付公司股份的股息；及

(C)來自公司的通知或其他通信(包括通過電子郵件)，

將被視為自實施日期起(除非投標人Holdco全權酌情決定)由計劃股東向投標人Holdco作出有關向該計劃股東發出的有關新投標人Holdco股份的具約束力的指示、通知或選擇，併為其接受，直至該指示、通知或選擇在其登記處以書面向投標人Holdco撤銷或修訂為止。

8.7.方案的約束力

本計劃對本公司及所有計劃股東(包括沒有出席計劃會議就本計劃投票、沒有在計劃會議上投票或在計劃會議上投票反對本計劃的股東)具有約束力，並在任何不一致的情況下凌駕於本公司的章程。

9.總司令

9.1委任受權人

(A)本公司將為履行及履行本計劃下的責任而籤立所有文件及作出所有必要的作為及事情，而股東同意本公司作出實施本計劃所需或附帶的一切事情。

(B)每名計劃股東不可撤銷地委任本公司及其所有董事、祕書及高級人員(共同及各別)為其受權人及代理人，以執行本計劃所需的任何文件，包括就公司法第1071B條而言由計劃股東持有的本公司股份的正式轉讓文件(該文件可能是計劃股東持有的所有本公司股份的主要轉讓文件)，以及委任投標人AU作為受委代表或(如適用)第3.6條所述每名計劃股東的公司代表的任何文件。

(C)即使本公司章程中有任何不一致的規定，本計劃仍有效。

9.2公司和計劃股東之間的約束

本計劃對本公司及所有計劃股東均具約束力，即使本公司章程有任何規定，本計劃在任何情況下均具效力。

9.3.進一步保證

本公司將簽署所有文件，並採取一切必要或有利的行動和事情，以履行和履行本計劃下的義務。

9.4安全管理局

各計劃股東同意本公司作出實施本計劃所需或附帶的一切事情。

9.5.通信

(A)如本計劃所指的通知、轉讓、轉傳申請、指示或其他通訊是以郵遞方式寄往本公司，則該等通知、轉讓、轉傳申請、指示或其他通訊將不會被視為在一般郵遞過程中或在本公司註冊辦事處或公司登記處實際收到該通知、轉讓、轉傳申請、指示或其他通訊的日期(如有)以外的日期收到。

(B)除非法院作出命令，否則意外遺漏發出計劃會議通知或個別公司股東未收到該通知，將不會令會議或計劃會議的議事程序失效。

9.6.改建和條件

經投標人Holdco同意(同意不會被無理拒絕或拖延)，公司可由其律師代表所有有關人士同意法院認為適合在考慮本計劃的過程中施加的任何修改或條件。

9.7.印花税

與轉讓本公司股份給競買人AU有關的所有應付印花税(如有)將由競購人Holdco或競買人AU支付。

9.8.管理法律

該計劃受西澳大利亞州法律管轄。雙方當事人服從西澳大利亞州法院的專屬管轄權。

9.9真誠行事時不承擔任何責任

各計劃股東同意，任何公司、投標人Holdco、投標人AU或任何該等公司的任何董事、高級管理人員、祕書或僱員均不對在履行本計劃或契約調查時真誠地作出或沒有作出的任何事情負責。

10.定義

10.1.定義

在本計劃中，除文意另有所指外：

AIM指的是由倫敦證券交易所運營的同名市場。

AIM規則是指倫敦證券交易所發佈的針對公司的AIM規則。

ASIC是指澳大利亞證券和投資委員會。

澳交所指澳交所有限公司ACN 008 624 691或由其經營的金融市場(視乎上下文而定)。

澳交所上市規則是指澳交所在適用於某一方時不時修訂或豁免的正式上市規則。

投標人AU意指EFR Australia Pty Ltd.ACN 676 689 419。

投標人集團是指投標人Holdco及其子公司，包括投標人AU。

投標人集團成員是指投標人集團中的每個法人團體。

投標人Holdco是指Energy Fuels Inc.。

投標人持有的股份是指投標人持有的資本中的普通股。

營業日指的是以下任何一天：

(A)澳交所上市規則所界定的營業日；

(c)AIM規則中定義的工作日;以及

(b)美國科羅拉多州丹佛市銀行開門營業的一天（週六或週日除外）。

CHASE是指由ASX Settlement Pty Ltd和ASX Clear Pty Limited運營的清算所電子子登記系統。

CHess Holding具有和解規則中給出的含義。

公司指Base Resources Limited ACN 125 546 910。

公司存託是指託管人就存放在其處的公司股票發行的存託權益。

公司註冊處係指計算機股票投資者服務有限公司。

公司股東是指在登記冊上登記為公司股份持有人的每個人。

公司股份是指公司已繳足股款的普通股。

《公司法》是指《公司法》2001年(Cth)。

法院是指澳大利亞聯邦法院（始於珀斯登記處）或公司確定的根據《公司法》擁有管轄權的任何其他法院。

契約民意調查意味着契約民意調查日期 [      ]由投標人Holdco和投標人AU為計劃股東制定，其副本包含在附件中 [      ]計劃小冊子的內容。

存託是指計算機股票投資者服務公司。

當用於本計劃時，有效是指根據公司法第411(10)條，法院根據公司法第411(4)(B)條(和如果適用，第411(6)條)就本計劃作出的命令的生效。

生效日期是指本計劃生效的日期。

終止日期指自計劃執行契約日期起計8個月的日期，或本公司與投標人Holdco在該日期前以書面協定的其他較後日期。

政府機構具有《方案實施文件》中賦予的含義。

實施日期是指記錄日期後10個工作日或公司、投標人Holdco和投標人AU書面商定的其他日期(合理行事)。

不符合資格的外國股東是指在登記日期登記在冊的地址為境外的計劃股東：

1.澳大利亞及其外部領土；

加拿大2人；

新西蘭3人；

4、英國；

5名，美國；

6開曼羣島(英國海外領地)；以及

7在公司和投標人Holdco書面同意的其他司法管轄區內，

除非投標人Holdco(在與本公司磋商後)認為在計劃生效時向該計劃股東發行新投標人Holdco股份是合法且不過分繁瑣或不切實際的。

發行人發起的持有方式具有和解規則中賦予的含義。

新投標人Holdco股份指根據計劃條款將向計劃股東發行的繳足投標人Holdco股份作為計劃代價。

紐交所指的是紐交所美國證券交易所(NYSE American)(或紐交所美國證券交易所的任何繼承者)。

操作規則是指由澳交所操作的金融市場的正式操作規則。

記錄日期是指生效日期後第三個工作日的下午5：00，或公司、投標人AU和投標人Holdco書面同意的其他日期(合理行事)。

股東名冊是指根據《公司法》保存的公司股份名冊。

關聯法人具有《公司法》中賦予該術語的含義。

有關投標人Holdco股份具有本計劃第4.4(A)(I)條所賦予的涵義。

銷售代理是指根據計劃執行契約第4.5條指定的被指定人。

銷售設施是指根據第4.4(A)條進行的設施。

計劃是指本安排計劃須受法院根據公司法第411(6)條作出或要求並經本公司或投標人Holdco同意或同意的任何修改或條件所規限。

方案手冊是指ASIC根據《公司法》第412(6)條登記的與本方案有關的説明性説明。

計劃對價指投標人Holdco就每一股計劃股份轉讓予投標人AU而向每名計劃股東提供的代價，即計劃股東於記錄日期所持有的每股公司股份換取0.0260股新投標人Holdco股份。

《計劃執行文件》是指投標人Holdco、投標人AU與本公司於2024年4月21日簽訂的《計劃執行文件》。

計劃會議指法院根據公司法第411(1)款命令召開的公司股東會議，以考慮對本計劃的任何投票，幷包括在該會議任何延期或延期後召開的任何會議。

計劃股東是指公司在記錄日期的股東。

計劃股份指計劃股東於記錄日期所持有的所有公司股份。

計劃轉讓指就公司法第1071B條而言由該計劃股東所持有的計劃股份的正式填妥及籤立的轉讓文書，該文書將以所有計劃股份的總轉讓為代表。

第二法庭日期指聆訊第二次法庭聆訊的第一天，如申請因任何理由而押後，則指聆訊已押後的申請的日期。

第二次法院聽證是指根據批准本計劃的《公司法》第411(4)(B)和411(6)條向法院提出的命令申請的聽證。

擔保權益指為授予優先權而訂立的任何按揭、押記、質押、留置權、轉讓或其他擔保權益或任何其他安排(包括抵銷權或組合權)，包括《2012年個人財產和證券法》(Cth)。

結算規則是指澳交所結算操作規則，是澳交所結算有限公司提供的結算設施的正式操作規則。

無人認領錢財法案是指1990年無人認領錢款法案(西澳)。

10.2：釋義

在本計劃中，除文意另有所指外：

(A)標題和粗體為方便起見，不影響釋義；

(B)單數包括複數，反之亦然；

(C)“人”一詞包括法人團體、合夥、合營企業、非法人團體或組織，或任何政府機構；

(D)凡對任何人的提述，包括對該人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、代名人及受讓人的提述；

(E)這些詞語和短語具有《公司法》賦予它們的相同含義(如果有的話)；

(F)對任何立法或條例的提及是否包括對該等立法或條例的任何法定修改或取代；

(G)凡提述協議或契據，即指經不時修訂的協議或契據；

(G)凡對任何條款、當事人、附件、證物或附表的提述，即為對本方案的條款及其中一方、附件、證物及附表的提述，而對本方案的提述包括任何附件、證物及附表；

(I)該等字眼包括，例如在介紹某一例證時，不限制該例證所關乎的字句與該例證或同類例證有關的詞句的涵義；

(J)凡對持有人的提述包括關節持有人；

(K)凡提及美元或美元，即指美國貨幣(除非另有説明)；及

(L)任何時間都是指澳大利亞西部標準時間。

附件B--時間表

注：這只是一個指示性時間表，可能會發生變化，包括在任何監管諮詢後以及法院可能要求的情況下。

附件C-契據調查

這項契約民意調查是在 2024

作者：Energy Fuels Inc. 225 Union Boulevard，Suite 600
科羅拉多州萊克伍德80228
美國
(投標人Holdco）

和

EFR澳大利亞私人有限公司ACN 676 689 419布爾克街600號43樓
墨爾本，維多利亞州，3000
澳大利亞
(投標人AU）

有利於每位普通股持有人
基礎資源有限公司ACN 125 546 910科林街46號3樓
西珀斯，華盛頓州，6005
澳大利亞

截至記錄日期
(計劃股東）

背景

A.該公司、投標人Holdco和投標人AU已簽訂計劃實施契約。

B.根據計劃實施契約，投標人Holdco和投標人Holdco同意，在滿足或放棄某些條件的情況下，在其權力範圍內採取一切必要或可取的事情來實施該計劃，包括提供計劃對價。

C.投標人Holdco和投標人AU簽訂本文件，旨在為計劃股東簽訂有利於以下內容的承諾：

(a)遵守計劃實施契約項下的所有義務;

(B)履行投標人Holdco和投標人AU(視情況而定)在該計劃下承擔的義務；和

(C)根據該計劃提供該計劃的代價。

實施規定

1.法律解釋

1.1.定義

以下定義適用於本文檔。

計劃執行文件是指本公司與投標人Holdco和投標人AU於2024年4月21日簽訂的計劃執行文件。

其他大寫的字和詞組的含義與計劃執行契約中賦予它們的含義相同。

1.2香港釋義

在本契據投票中，標題和粗體僅為方便之用，並不影響其解釋，除文意另有所指外：

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；

(B)凡提及任何文件(包括計劃實施契據及計劃)，即指該文件經更改、更新、認可或取代；

(C)凡對任何條款、一方、附屬文件或附表的提述，即為對本契據投票的條款及其一方、附屬文件及附表的提述，而對本契據投票的提述包括任何附件及附表；

(D)文件中對一方的提及是否包括該方的繼承人和允許的受讓人；

(E)本契據的任何條文不會純粹因一方負責擬備本契據投票或該條文而被視為對該方不利；

(F)凡提及任何人的協議或同意，即指書面協議或同意；

(G)該詞是否以任何形式包括在內，並非限制詞；

(G)凡提及美元或美元，即指美國貨幣(除非另有説明)；及

(I)凡提及任何時間，即指澳洲西部標準時間。

1.3本契據投票的性質

投標人Holdco和投標人AU承認：

(A)即使計劃股東並非該契據投票的一方，該契據投票仍可由該計劃股東根據其條款予以依賴及強制執行；及

(B)根據該計劃，各計劃股東不可撤銷地委任本公司及其每名董事、高級職員及祕書(共同及各自)為其代理人及受權人，以執行本契據投票反對投標人Holdco及投標人AU。

2.工作條件

2.1-條件先例

根據條例草案第3條，投標人Holdco和投標人AU的責任須以本計劃生效為準。

2.2終止合同

如計劃執行契約根據其條款終止，或計劃於截止日期或之前仍未生效，則除非競投人Holdco及競投人AU另有書面協議，否則投標人Holdco及競投人AU在本契約投票項下的責任將自動終止。

2.3終止合同的後果

如果本契據投票根據第2.2條終止，則在不損害其可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法的情況下：

(A)解除投標人Holdco和投標人AU進一步進行這一契據投票的義務；以及

(B)每名計劃股東保留其對投標人Holdco和投標人AU就終止前發生的任何違反本契據投票的行為所擁有的權利。

3.對價

3.1.一般情況下履行義務

在第2條的規限下，投標人Holdco和投標人AU必須履行他們在該計劃下的義務，並必須採取一切必要或合宜的措施來實施該計劃。

3.2.計劃考慮事項

在條例草案第2條的規限下，作為根據計劃條款將計劃股東持有的每股公司股份轉讓予競買人AU的代價，投標人Holdco承諾以每名計劃股東為受益人，根據計劃向每名計劃股東發行計劃代價。

3.3%的股票將平等排名

投標人Holdco向每名計劃股東承諾，根據該計劃向每名計劃股東發行的新投標人Holdco股份將：

(A)在其發行時，在各方面與所有其他投標人Holdco已發行的股份同等；

(B)根據所有適用的法律和投標人Holdco的公司章程、章程和其他組成文件，及時和有效地發佈和授權；

(C)在其發行時，有權參與和接受任何股息或已支付資本的分配，以及在實施日期及自實施日起就投標人Holdco股份應計的任何其他權利；

(D)自本計劃生效之日起(或紐約證券交易所或多倫多證券交易所要求的較後日期)起，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易；以及

(E)對其發行予以全額支付、不可評税且不存在任何擔保權益或產權負擔。

4.提供投標人陳述和保證

投標人Holdco和投標人AU各自就其本身聲明並保證：

(A)它是按照其成立或組建地的法律成立或組成的，並且是根據這些法律有效存在的；

(B)該公司是否有權訂立及履行其在此契據投票下的義務、履行其在此契據投票下的責任、進行此契據投票所考慮的交易，以及按照其條款行使其在此契據投票下的權利；

(C)是否已採取一切必要行動授權進行該契約投票，並已採取或將會採取一切必要行動授權進行該契約投票及進行該契約投票所預期的交易；

(D)本契據投票是否有效及對其具約束力，並可根據其條款強制執行；

(E)本文件及其所考慮的每項交易的簽署和履行在任何方面都不會也不會與之衝突或違反：

(I)違反其章程的任何條文，或安排超越對其權力或其董事權力的限制；

(Ii)任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例，而該令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或規例對其具有約束力；或

(3)對其具有約束力或對其適用的任何擔保權益或其他產權負擔；

(F)不受任何會阻止、約束或限制其訂立或履行本契據所載任何義務的協議的約束；及

(G)沒有發生與投標人Holdco和競買人AU有關的破產事件，也沒有任何投標人Holdco或競標人AU知道採取或威脅採取任何性質的監管行動，以阻止或限制競標人Holdco和競標人AU履行本契據投票項下義務的能力。

5.繼續債務

本契據投票不可撤銷，在下列兩者中以較早者為準一直有效：

(A)投標人Holdco和投標人AU已充分履行本契據投票規定的義務；或

(B)根據第2.2條提早終止本契據投票。

6.通知

6.1形式

與本次契約民意調查相關的任何通訊必須是：

(a)書面形式;

(b)發送給投標人Holdco或投標人AU，地址如下，並註明公司祕書注意;

投標人

地址：聯合大道225號Suite 600

萊克伍德公司，80228，美國

注意：馬克·S·查爾默斯、總裁和CEP

電子郵件：[******************************]

將副本複製到：

地址：Bourke Place 43層

布爾克街600號

-Narrm國家

澳大利亞墨爾本，VIC 3000

注意：約翰·莫拉德

電子郵件：[******************************]

由發出通訊的人或（代表其）的律師或該人的任何律師、董事、祕書或授權代理人簽署。

6.2遞送

本契約民意調查下的通訊必須是：

(A)留在本契據投票第6.1(B)條所指的地址；

(B)以預付郵資的普通郵遞(如適用的話以空郵)寄往本契據投票第6.1(B)條所列或所指的地址；

(C)以電子郵件寄往本契據投票第6.1(B)條所列或所指的電子郵件地址；或

(D)以法律允許的任何其他方式給予。

除非第6條規定了較晚的時間，否則自收到通知之日起生效。

6.3電子收據-郵寄

以郵寄方式發送的信件被視為在郵寄三天後收到(如果寄往或從澳大利亞以外的地方寄出，則視為郵寄後七天)。

6.4%收據-電子郵件

通過電子郵件發送的通信在發送時被視為已收到(除非發件人的計算機報告郵件尚未送達)。

6.5.收據-一般

儘管有第6.3條和第6.4條的規定，在下午5點以後在收件地收到通信，或在非營業日收到通信被視為在下一個營業日上午9點收到。

7.工作職責

投標人Holdco或投標人AU(視情況而定)將：

(A)須就本契據投票、本契據投票的進行及由本契據投票達成或根據本契據投票進行的每宗交易繳付所有税款及任何相關罰款及罰款；及

(B)賠償每名計劃股東因未能遵守第7(A)段而引致的任何法律責任。

8.總司令

8.1權利的行使

如果計劃股東沒有完全或在特定時間行使補救權利，仍可在以後行使該權利。

8.2.累計權利

投標人Holdco、投標人AU及每名計劃股東在本契據投票下的權利、權力及補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何其他獨立於本契約投票的權利、權力或補救措施。

8.3%作業

根據本契據投票，投標人Holdco、投標人AU及每名計劃股東的權利及義務屬私人性質，不得在法律或衡平法上轉讓或以其他方式處理。

8.4.修正案

投標人Holdco或投標人AU不得更改本契據投票的條款或根據該契據產生的權利，除非：

(A)在第二個開庭日期之前，公司以書面同意該項更改；或

(B)在第二個開庭日或之後，更改由本公司以書面同意，並獲法院批准。

8.5%的豁免

任何一方未能行使或強制執行，或延遲行使或強制執行，或部分行使或強制執行法律或本契約規定的任何權利、權力或補救措施，不得以任何方式排除或放棄任何行使或強制執行，或進一步行使或強制執行法律或本契約規定的任何其他權利、權力或補救措施。

8.6%可分割性

如果本契據投票的全部或部分條款在司法管轄區內無效、不可強制執行或非法，則該司法管轄區將被切斷。本契據投票的其餘部分具有十足的效力和作用，該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性不受影響。如果遣散費改變了本契約投票的基本性質或違反公共政策，則第8.6條不具效力。

8.7--進一步行動

投標人Holdco和投標人AU各自將迅速完成所有事情，並簽署和交付法律要求或任何其他各方合理要求的所有進一步文件，以使本地契投票生效。

8.8連帶債務

投標人Holdco和投標人AU對本契據投票條款強加給他們的每一項義務負有連帶責任。

8.9適用法律和管轄權

此契據投票受西澳大利亞州現行法律管轄。投標人Holdco和Au均不可撤銷和無條件地服從西澳大利亞州法院及其上訴法院的專屬管轄權。

簽名頁面

作為契據民調執行。

附件D-條件先決條件證書

Base Resources Limited（公司）、Energy Fuels Inc.（投標人Holdco）和EFR Australia Pty Ltd（投標人AU）證明、確認並同意每個先決條件：

(a)在公司日期為2024年4月21日的計劃實施契約的第3.1條（第3.1（e）條中與法院批准有關的條件除外）中，投標人AU和投標人Holdco（IDS）已滿足或因此被IDS相關一方（或多方）根據IDS的條款放棄;和

(b)附件中的公司與相關公司股東之間的安排計劃第2.1條 [插入日期]該公司計劃小冊子的日期 [插入日期]已經滿意了。

該行為受澳大利亞西澳大利亞州法律管轄。

本契約可以在任何數量的副本中執行。所有對應物加在一起構成一個工具。根據適用法律，副本可以以電子方式簽署，也可以是硬拷貝或電子形式。

日期：2008年[插入日期]

作為一種行為執行