展覽 3.1

那個 《公司法》（經修訂）

的 開曼羣島

公司 受股份限制

已修改 並重申

備忘錄 關聯的

的

CHIJET 汽車公司，INC.

（已通過 通過特別決議（於 [日期] 生效）

這個 公司名稱為 CHIJET MOTOR COMPANY, INC.

這個 公司的註冊辦公室應設在格蘭德Ugland House的309號郵政信箱Maples Corporate Services Limited辦公室 開曼、KY1-1104、開曼羣島或董事可能不時決定的開曼羣島其他地方是 公司的註冊辦事處。

這個 公司成立的目的不受限制，公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限 不受《公司法》（經修訂）第 7（4）條的禁止，或者可以不時對該法進行修訂，或任何其他法律 開曼羣島。

這個 公司是一家股份有限責任公司。每個成員的責任僅限於該成員持有的股份的未付金額（如果有） 會員。

這個 該公司的資本為3萬美元，分為1,000,000,000股股份，每股名義或面值為0.003美元。受制於 公司法（經修訂）和公司章程的規定，公司有權兑換 或購買其任何股份，增加、減少、細分或合併股本，併發行其全部或任何部分 資本無論是原始資本、已兑換、增加或減少的資本，無論是否有任何優惠、優先權或特殊特權，或受以下條件的約束 任何權利的延期或任何條件或限制的延期，因此，除非發放條件另有規定 明確規定，每期股票的發行，無論是普通股、優先股還是其他股票，均受其權力的約束 此處提供的公司的一部分。

主題 根據《公司法》（經修訂）和公司章程的規定，公司可以行使權力 載於《公司法》（經修訂）第206條，要求在開曼羣島註銷註冊並通過延續方式進行註冊 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律。

那個 《公司法》（經修訂）

的 開曼羣島

公司 受股份限制

已修改 並重申

文章 關聯的

的

CHIJET 汽車公司，INC.

（已通過 根據特別決議（2024 年 6 月 28 日生效）

1 口譯

1.1 在《條款》中，《規約》附表一的表A不適用，除非主題或上下文有任何內容 與此不一致：

“適用 法律” 對任何人而言，是指法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書的所有條款， 適用於此類人的任何政府當局的判決、決定、法令或命令。

“文章” 指本公司經修訂和重述的公司章程。

“審計 委員會” 指根據章程設立的公司董事會審計委員會或任何繼任者 委員會。

“審計師” 指暫時履行公司審計員職責的人（如果有）。

“清除 “交易所” 是指股票（或其存託憑證）所在司法管轄區法律認可的清算所 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

“公司” 指上述公司。

“補償 委員會” 是指根據章程設立的公司董事會薪酬委員會，或任何 繼任委員會。

“已指定 證券交易所” 是指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所， 包括納斯達克資本市場。

“導演” 指公司目前的董事。

“分紅” 指根據章程決定在股票上支付的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

“電子 通信” 指通過電子手段發送的通信，包括向任何號碼、地址或互聯網進行電子傳輸 網站（包括證券交易委員會的網站）或其他電子交付方式，另行決定，以及 經董事批准。

“電子 “記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。

“電子 交易法” 指開曼羣島的《電子交易法》（修訂版）。

“交換 法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法或任何類似的美國聯邦法規和規則，以及 證券交易委員會根據該法規制定的條例，所有法規在當時均應生效。

“獨立 “董事” 的含義與指定證券交易所的規則及規例或聯交所第10A-3條中的含義相同 視情況採取行動。

“會員” 與《規約》中的含義相同。

“備忘錄” 指經修訂和重述的本公司組織章程大綱。

“提名 和 “公司治理委員會” 是指公司董事會的提名和公司治理委員會 根據條款設立的委員會或任何繼任委員會。

“警官” 指受委任在本公司任職的人。

“普通 “決議” 是指由簡單多數的成員通過的決議，如果有資格這樣做，則親自表決，或者 允許在股東大會上由代理人代理，幷包括一致的書面決議。在民意調查時計算多數票時 其要求應考慮到各成員根據本條款有權獲得的票數。

“普通 股份” 是指公司股本中面值為0.003美元的普通股。

“註冊 “成員名單” 是指依照《規約》保存的成員登記冊，包括（除非另有説明） 任何分支機構或議員登記冊副本。

“已註冊 辦公室” 是指公司目前的註冊辦事處。

“密封” 指公司的普通印章，包括所有副本的印章。

“證券 和交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券 法案” 指經修訂的1933年《美國證券法》或任何類似的美國聯邦法規和規章制度 根據證券交易委員會的規定，所有相同的規定在當時均有效。

“分享” 指普通股，包括公司股份的一小部分。

“特別 決議” 的含義與《規約》中的含義相同，包括一項一致的書面決議。

“法規” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“財政部 “股份” 指先前已發行但被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購的股票 而且沒有取消。

1.2 在文章中：

(a) 導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b) 表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c) 詞彙輸入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或再現單詞的所有模式，包括 以電子記錄的形式；

(e) “應” 應解釋為必要，“可以” 應解釋為允許；

(f) 提及任何法律或法規的規定應解釋為對經修正、修改、重新頒佈的條款的提及 或更換；

(g) 由 “包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述引入的任何短語 應解釋為説明性的，不得限制這些條款前面的詞語的含義；

(h) “和/或” 一詞用來表示 “和” 以及 “或”。在 “和/或” 中的使用 某些上下文在任何方面都不能限定或修改其他語句中 “和” 或 “或” 的用法。這個詞 “或” 不應被解釋為排他性，“和” 一詞不應解釋為需要連詞 （在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i) 插入的標題僅供參考，在解釋條款時應忽略不計；

(j) 根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k) 本條款規定的任何有關執行或簽署的要求，包括條款本身的執行，均可得到滿足 採用《電子交易法》中定義的電子簽名的形式；

(l) 《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用；

(m) 與通知期限有關的 “晴天數” 一詞是指不包括收到通知之日的期限 或視為已收到，以及發放或生效的日期；以及

(n) 股份的 “持有人” 一詞是指其姓名作為股份持有人在股東登記冊中輸入的人 這樣的分享。

2 開始營業

2.1 如董事認為合適，本公司的業務可在公司成立後儘快開始。

2.2 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在組建和成立過程中或與之有關的所有費用 公司的費用，包括註冊費用。

3 發行股票

3.1 須遵守備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示），以及 在適用的情況下，指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他機構的規則和條例 主管監管機構或適用法律規定的其他機構，在不影響任何現有股份的任何權利的前提下， 董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先權的股份（包括股份的一部分）， 延期或其他權利或限制，無論是股息或其他分配、投票、資本回報還是其他方面 並根據他們認為適當的時間, 以其他條件向這些人提供, 也可以 (在不違反規約和條款的前提下) 更改此類權利。

3.2 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其權利 其持有人可按董事等條款認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券 可能會不時決定。

3.3 公司可以在公司發行證券，這些證券可能包括全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換股票 證券或類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或接收任何類別的權利 根據董事可能不時決定的條款，持有公司的股份或其他證券。

3.4 公司不得向不記名者發行股票。

4 會員名冊

4.1 公司應根據章程保留或安排保留成員登記冊。

4.2 董事可以決定公司應根據章程保留一個或多個分支機構成員登記冊。這個 董事還可以決定哪些成員登記冊應構成主要登記冊，哪些應構成分支機構 登記或登記，並不時更改此類決定。

5 截止成員登記或確定記錄日期

5.1 為確定有權獲得任何會員會議通知或有權在任何會員會議或其任何續會中進行表決的成員或成員 有權獲得任何股息或其他分配的支付，或出於任何其他目的對成員作出決定， 董事可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後 根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他機構的規則和條例 主管監管機構或適用法律規定的其他機構，規定不得轉讓成員登記冊 在規定的期限內, 無論如何不得超過四十天.

5.2 董事可以提前或拖欠股東登記冊的日期作為記錄日期，以代替或除截止成員登記冊外 對有權在任何會員會議或其任何續會中獲得通知或表決的議員作出的任何此類決定，或 確定有權獲得任何股息或其他分配的成員的目的，或為了做出決定 用於任何其他目的的會員。

5.3 如果股東登記冊的截止日期未如此截止，且沒有確定有權獲得通知的成員的記錄日期，或者 在有權獲得股息或其他分配的成員或成員的會議上投票，即發出通知的日期 會議召開或董事決定支付此類股息或其他分配的決議通過之日， 視情況而定，應作為成員作出此種決定的記錄日期。當決定成員有權在任何時候進行表決時 成員會議是按照本條的規定舉行的，該決定適用於其任何休會。

6 股票證書

6.1 只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。共享證書 代表股份（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一個或多個簽署 董事或董事授權的其他人。董事可以授權頒發帶有授權簽名的證書 通過機械工藝固定。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明 與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並根據章程， 在交出代表相同數量相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書 並取消。

6.2 公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書並交付證書 向一個共同持有人交付的資金應足以交付給所有人。

6.3 如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有）進行續期 以及根據董事的規定支付公司在調查證據時合理產生的費用，以及 (如果有污損或磨損), 則在交付舊證書時提供.

6.4 根據章程發送的每份股票憑證的風險將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。 對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責。

6.5 股票證書應在章程（如果適用）規定的相關時限內或規則和條例的相關時限內發行 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他機構 根據適用法律，可以不時決定配股後，或者，股份轉讓除外，以較短者為準 在向其提交股份轉讓後，公司暫時有權拒絕註冊且不註冊 該公司。

7 股份轉讓

7.1 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，前提是 轉讓符合指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何機構的規則和條例 其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構。如果有關股票是與權利一起發行的， 根據章程發行的期權或認股權證，其條件是其中一種期權或認股權證不能在沒有另一份的情況下轉讓，董事應拒絕 在沒有令他們滿意的證據證明該權利、期權或認股權證的類似轉讓的情況下，登記任何此類股份的轉讓。

7.2 任何股份的轉讓文書應以通常或普通的形式或規則和規章規定的形式以書面形式提出 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他機構 根據適用法律或董事批准的任何其他形式，應由轉讓人或代表轉讓人執行（以及如果 董事必須這樣做（由受讓人簽署或代表受讓人），並且可能在場，或者，如果轉讓人或受讓人是結算人 眾議院或其被提名人，通過手寫或機器印記的簽名或董事可能批准的其他執行方式 不時。在將受讓人的姓名輸入股份之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人 會員名冊。

8 贖回、回購和交還股份

8.1 根據章程的規定以及指定證券交易所的規則和條例（如適用），證券 以及交易委員會和/或任何其他主管監管機構，或者根據適用法律，公司可以發行股票 應由會員或公司選擇兑換或有義務兑換的商品。此類股份的贖回應 應以公司在股票發行前通過特別決議確定的方式和條款生效。

8.2 根據章程的規定以及指定證券交易所的規則和條例（如適用），證券 以及交易委員會和/或任何其他主管監管機構，或者根據適用法律，公司可以購買其 以董事可能與相關成員商定的方式和其他條款擁有股份（包括任何可贖回股份）。

8.3 公司可以按章程允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括 資本不足。

8.4 董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

9 國庫股

9.1 在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為國庫持有 分享。

9.2 董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括不是）取消庫藏股或轉讓庫藏股 限制，無需考慮）。

10 股份權利的變更

10.1 在不違反第3.1條的前提下，如果公司的股本在任何時候分為不同類別的股份，則全部或任何股份 任何類別的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論公司是否如此 正在清盤，如果考慮變動，則在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更 董事不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在徵得同意的情況下作出 以書面形式提交該類別不少於三分之二已發行股份的持有人，或經通過的決議批准 以該類別股份持有人另一次會議上不少於三分之二的多數票獲得。對於 為避免疑問，董事保留權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響， 獲得相關類別股份持有人的同意。對於任何此類會議，本條款中與以下內容有關的所有規定 股東大會應在細節上作必要修改後適用，但必要的法定人數應為一人持有或由代理人代表 該類別已發行股份的至少三分之一，以及任何親自或通過代理人出席的該類別股份的持有人可能要求的 一項民意調查。

10.2 就單獨的集體會議而言，董事們可以將兩個或更多或所有類別的股份視為構成一類股份 股票（如果董事認為此類股份將以相同的方式受到正在考慮的提案的影響），但是 在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3 除非另有明確規定，否則授予以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利不得行使 該類別股票的發行條款規定，應被視為因創建或發行更多股票排名而發生變化 與之相提並論。

11 股票出售佣金

這個 在法規允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取該人訂閲或同意 訂閲（無論是絕對的還是有條件的）或採購或同意訂閲（無論是絕對的還是有條件的） 適用於任何股票。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。該公司 也可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。

12 不承認信託

這個 公司不得以任何方式（即使收到通知）約束或被迫承認任何公平的、偶然的、未來的或部分的 任何股份的權益，或（僅本章程另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利 但持有人對其全部權利的絕對權利除外。

13 股票留置權

13.1 公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已繳清）擁有第一和最重要的留置權（無論是 單獨或與他人共同）支付對本公司或與公司之間的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付） 該成員或其遺產，單獨或與任何其他人共同承擔，無論是否為會員，但董事可隨時加入 聲明任何股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記 應作為對公司留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到任何應付金額 關於該股份。

13.2 公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是其金額 留置權目前是可以支付的，在收到通知或被視為已收到通知後的14個整天內未支付 由股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人提出，要求付款 並指出，如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

13.3 為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給的股份的轉讓文書，或 按照買方的指示。買方或其被提名人應註冊為所含股份的持有人 在任何此類轉讓中，他們沒有義務確保購買款的使用，他們對股份的所有權也沒有約束力 受本章程規定的銷售或行使本公司銷售權的任何違規行為或無效之處的影響。

13.4 在支付費用後，此類銷售的淨收益應用於支付所涉金額的部分 留置權按目前的應付額存在，對於目前未支付的款項，任何餘額都應（受類似的留置權約束） 股票（出售前）應在出售之日支付給有權獲得股份的人。

14 看漲股票

14.1 在遵守任何股份的配發和發行條款的前提下，董事可就任何款項向成員進行召集 未支付其股份（無論是票面價值還是溢價），並且每位成員應（前提是至少收到14個清晰的日子） 通知（具體説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付股票贖回金額。 根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。 儘管股份隨後進行了轉讓，被召集的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。 就此發出了呼籲。

14.2 在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3 股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

14.4 如果通話到期和應付後仍未付款，則應付通話的人應為未付金額支付利息 從到期應付之日起，直到按董事可能確定的費率支付（此外還有所有費用 是公司因此類未付款而產生的），但董事可以完全免除支付利息或開支 或部分。

14.5 股份在發行或配發時或在任何固定日期應付的金額，無論是以該股票的面值計算的 或溢價或其他費用，應被視為看漲期權，如果未支付，則應適用本條款的所有條款 這筆款項已到期並通過電話支付。

14.6 董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面有不同的條款發行股票。

14.7 如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付全部或部分未收款項的成員那裏獲得一筆款項，以及 未償還該成員持有的任何股份，並且可以（直到該金額本應付為止）按可能的利率支付利息 須由董事與成員商定，提前支付該款項。

14.8 在看漲之前支付的任何此類金額均不使支付該金額的會員有權獲得股息或其他分配的任何部分 應在沒有此類付款的情況下可支付該款項之日之前的任何期限支付。

15 沒收股份

15.1 如果看漲期權或分期付款在到期和應付款後仍未支付，則董事可以將其交給收款人 應至少提前 14 個整日發出通知，要求支付未付金額以及可能產生的利息 以及公司因不付款而產生的任何費用。通知應具體説明付款地點，並應 聲明，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份將被沒收。

15.2 如果通知未得到遵守，則該通知所涉及的任何股份均可在通知所要求的付款之前支付 由董事會通過決議予以沒收。此類沒收應包括所有股息、其他分配或其他款項 就沒收的股份支付，在沒收前未支付。

15.3 沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 在出售、重新配股或處置之前的任何時候，都可以按照董事認為合適的條款取消沒收。去哪裏 處置沒收股份的目的是將沒收的股份轉讓給董事可能授權某人執行的任何人 向該人轉讓股份的文書。

15.4 任何股份被沒收的人都將不再是該等股份的會員，並應向公司交出 取消被沒收股份的證書，並有責任向公司支付在沒收之日的所有款項 是該人就這些股份向公司支付的，利率由董事決定， 但是，如果公司已收到所有到期和應付款項的全額付款，則該人的責任即告終止 他們就這些股份進行的。

15.5 由一名董事或高級管理人員簽發的關於股份在指定日期被沒收的書面證明為決定性的 其中陳述的針對所有聲稱有權獲得該股票的人的事實的證據。該證書應（受 簽訂（轉讓文書）構成該股份以及向其出售或以其他方式處置股份的人的良好所有權 of 無義務確保購買款的使用（如果有），他們的股份所有權也不會受到任何影響 與沒收、出售或處置股份有關的程序不合規定或無效。

15.6 章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款， 可按固定時間支付，無論是根據股票的面值還是以溢價的形式支付，就好像是憑藉支付一樣 按時撥打和通知的電話。

16 股份傳輸

16.1 如果會員死亡，則倖存者或倖存者（如果他們是共同持有人）或其法定個人代理人（他們在哪裏） 唯一持有人），應是唯一被公司認可對已故成員股份擁有所有權的人。莊園 因此，對於已故會員作為共同或唯一持有人的任何股份，不免除其對任何股份的任何責任。

16.2 任何因成員死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人（或任何 除移交以外）可在董事出示的證據後，通過書面通知作出選擇 由該人發送給公司，要麼成為該股份的持有人，要麼讓他們提名的某個人註冊為 該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為該股票的持有人，則他們應簽署一份文書 將該股份轉讓給該人。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利 如果相關成員在去世、破產或清算之前轉讓股份，他們本應擁有的；或 解散，視情況而定。

16.3 由於成員死亡、破產、清算或解散（或任何其他原因）而有權獲得股份的人 除轉賬外）有權獲得與他們應得的相同的股息、其他分配和其他好處 如果他們是該股份的持有人。但是，在成為股份的成員之前，他們無權獲得股份 其中，可隨時行使會員授予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事可隨時行使這些權利 發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或讓他們提名的某人註冊為持有人 股份的股份（但無論哪種情況，董事都應擁有與他們本應享有的相同的拒絕或暫停註冊的權利） 如果相關成員在去世、破產、清算或解散或任何其他之前轉讓股份 視情況而定，不如通過移交）。如果通知在收到或被視為收到後 90 天內未得到遵守 （根據章程決定）董事此後可以扣留所有股息、其他分配、獎金的支付 或在通知的要求得到遵守之前就該股份應付的其他款項。

17 組織章程大綱和細則的修訂及資本的變更

17.1 公司可通過普通決議：

(a) 按普通決議規定的金額增加其股本，並附上這些權利、優先權和特權 由本公司在股東大會上決定；

(b) 將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d) 通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或部分股本分成較小金額的股份 超過備忘錄確定的數額或不計面值的股份；以及

(e) 取消在普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購的任何股份 並減少其股本金額，減去如此註銷的股份的金額。

17.2 根據前一條的規定創建的所有新股均應遵守本章程的相同規定 指期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收等作為原始股本中的股份的支付。

17.3 在不違反《規約》的規定和條款中關於普通決議處理的事項的規定的情況下， 公司可通過特別決議：

(a) 改名；

(b) 修改或增加條款；

(c) 就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增加備忘錄；以及

(d) 減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

18 辦公室和營業場所

主題 根據章程的規定，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。該公司 除其註冊辦事處外，還可以保留董事決定的其他辦公室或營業場所。

19 股東大會

19.1 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2 公司可以但無義務（除非章程要求）每年舉行一次股東大會作為年度股東大會 會議，並應在召開會議的通知中註明會議本身。任何年度股東大會均應在該時間和地點舉行 由董事任命。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3 董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開特別大會 公司股東大會。

19.4 會員申購書是對在申購單交存之日持有不少於三分之一的成員的申請 截至該日擁有本公司股東大會投票權的已發行股份的面值。

19.5 成員的申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在註冊處 辦公室，可能由幾份形式相似的文件組成，每份文件都由一名或多名申購員簽署。

19.6 如果截至會員提交申購書之日沒有董事，或者如果董事在提交申購書後的21天內沒有董事 交存成員申購書的日期正式着手召開股東大會，該股東大會將在再過21天內舉行， 徵用者或佔所有徵用者總表決權一半以上的任何人本人均可 召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議應不遲於到期後三個月的當天舉行 在上述 21 天期限中。

19.7 由申購人如上所述召開的大會，其召開方式應儘可能與下述方式相同 股東大會將由董事召集。

19.8 尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人以在年度股東大會上被任命為董事的會員 股東大會必須在該日期前不少於120個日曆日向公司的主要執行辦公室發出通知 公司向成員發佈的與上一年年度股東大會有關的委託聲明，或者，如果 該公司前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果是當年年度股東大會的日期 自上一年的年度股東大會之日起更改了30天以上，則應設定截止日期 由董事會提出，該截止日期是公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

20 股東大會通知

20.1 任何股東大會應至少提前十個日曆日發出通知。每份通知都應具體説明地點、日期和 會議時間和將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應按以下方式給出 提及或以公司可能規定的其他方式（如果有），前提是本公司的股東大會，不論是否 是否已發出本條規定的通知，以及本條款中有關股東大會的規定是否已發出 已得到遵守，如果商定，則視為已按時召開：

(a) 如果是年度股東大會，則由所有有權出席會議並在會上投票的成員提出；以及

(b) 如果是特別股東大會，則以有權出席會議和在會議上投票的成員的過半數通過， 共持有不少於面值95％的賦予該權利的股份。

20.2 意外遺漏向任何有資格的人士發出股東大會通知，或沒有收到股東大會通知 收到此類通知不應使該股東大會的議事無效。

21 股東大會的議事錄

21.1 除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。大多數股份的持有人是個人 親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人應由其正式授權的代表或代理人出席 法定人數。

21.2 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加大會，所有人均可通過這些設備參加大會 參與會議可以相互交流。對個人以這種方式參加股東大會的行為進行處理 如親自出席那次會議。

21.3 由所有成員簽署或代表全體成員簽署的書面決議（包括特別決議）（在一個或多個對應方中） 有權收到股東大會通知、出席和投票的時間（或公司或其他非自然人） 個人（由其正式授權的代表簽署）應像該決議在全體會議上通過一樣有效和有效 本公司會議按時召開和舉行。

21.4 如果自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，或者如果在此類會議期間達到法定人數 停止出席，如果會議應成員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，會議應繼續有效 在下週的同一天在同一時間和/或地點續會，或延期至董事可能的其他日期、時間和/或地點 確定，如果在休會後的會議自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數， 出席會議的成員應為法定人數。

21.5 董事可以在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任會議的主席 公司股東大會，如果董事未作出任何此類任命，則為董事會主席（如果有） 應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者主席不在場 在指定會議開始時間15分鐘後，或不願採取行動，出席會議的董事應選出其中一位 將擔任會議主席的人數。

21.6 如果沒有董事願意擔任主席，或者在會議指定時間後的15分鐘內沒有董事出席 首先，出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

21.7 主席經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可宣佈休會 不時地開會，但除事務外，任何續會會議均不得處理任何事項 在休會後的會議上仍未完成。

21.8 當股東大會休會30天或更長時間時，休會通知應與原件一樣發出 會議。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

21.9 如果發佈了有關股東大會的通知，而董事們則根據其絕對酌情決定權認為這是不切實際的 或者出於任何原因都不宜在召集該將軍的通知中規定的地點、日期和時間舉行股東大會 會議，董事可以將股東大會推遲到其他地點、日期和/或時間，前提是通知該地點、日期 重新安排的股東大會的時間將立即告知所有成員。在任何延期的會議上不得處理任何事務 原始會議通知中規定的業務除外。

21.10 當股東大會延期30天或更長時間時，延期會議的通知應與原件一樣發出 會議。否則，沒有必要就延期的會議發出任何此類通知。為原件提交的所有委託書 股東大會對延期的會議仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

21.11 提交會議表決的決議應通過投票決定。

21.12 應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為股東大會的決議 當時要求進行民意調查。

21.13 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求對其他任何人進行民意調查 提問應在股東大會主席指示的日期、時間和地點提出，除此之外的任何事項均應進行 在進行投票之前，可以根據要求進行投票或以此為前提進行投票。

21.14 在票數相等的情況下，主席有權進行第二次表決或決定性表決。

22 成員的投票

22.1 在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，以任何此類方式出席的每位成員對每股股份均有一票表決權 他們是其中的持有者。

22.2 對於聯名持有人，是指進行投票的優先持有人親自或通過代理人投票（或者，如果是公司）的投票 或其他非自然人（通過其正式授權的代表或代理人）應被接受，但不包括其投票 其他共同持有人，其資歷應按持有人姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

22.3 精神不健全的成員或任何法院已對其下達命令的議員，如果對精神錯亂有管轄權，則可以由其投票 委員會、接管人、保管人或該法院代表該成員任命的其他人士，以及任何此類委員會、接管人， 策展人博尼斯或其他人可以通過代理人投票。

22.4 任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他們在股東大會的記錄日期登記為會員 也除非他們當時應支付的股票所有看漲期權或其他款項都已支付.

22.5 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上 反對的表決已經通過或提出，會議上不允許的每一次表決均有效。在適當時候提出的任何異議 根據本條的規定, 應提交主席, 主席的決定是最終和決定性的.

22.6 可以親自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人），則可以由其正式授權的代表投票。 或代理）。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會上投票。 如果成員指定了多個代理人，則委託書應具體説明每份代理人所涉及的股份數量。 有權行使相關投票。

22.7 持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此 可以投票支持或反對某項決議和/或對某一股票或部分或全部股票投棄權票 股票，根據委託代理人的文書的條款，根據一項或多項文書任命的代理人可以對股票進行投票 或他們被任命贊成或反對決議的部分或全部股份，和/或對股份投棄權票 或他們被任命的部分或全部股份。

23 代理

23.1 委任代理人的文書應為書面形式，並應由指定人或其律師正式簽署 書面授權，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表授權。 代理不必是會員。

23.2 董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，指明 委託代理人的文書的交存方式以及地點和時間（不遲於指定時間） 在委任代理人文書的會議或休會會議開始時） 被存入。如果董事在召集任何會議或續會的通知中沒有發出任何此類指示，或 公司發出的委託書，委託代理人的文書應實際存放在註冊辦事處 在文書中提名的人指定會議或休會開始時間之前不少於 48 小時 提議投票。

23.3 在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應視為已正式交存。 未按允許的方式交存的委託書，或尚未申報已正式交存的委託書 主席，無效。

23.4 委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式（或董事可能批准的其他形式），也可以表達 適用於某一特定會議或其任何休會，或一般而言，直至會議被撤銷。委任代理人的文書應被視為文書 包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

23.5 無論代理人先前已死亡或精神錯亂，根據委託書的條款給予的選票仍然有效 委託書或撤銷委託書或執行委託書的授權，或有關股份的轉讓 除非公司在以下地址收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，否則將委託代理人 在股東大會或要求使用代理人的續會開始之前註冊辦事處。

24 企業會員

24.1 任何公司或其他作為成員的非自然人均可根據其章程文件行事，或在缺席的情況下 根據其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人擔任其代表 在本公司或任何類別成員的任何會議上，經授權的人有權行使同樣的權力 代表他們作為公司所代表的法團行使，如果公司是個人會員，則可以行使該法團的權益。

24.2 如果清算所（或其被提名人），作為公司，是會員，則它可以授權其認為合適的人擔任其成員 代表出席本公司任何會議或任何類別成員的任何會議，但授權書應註明 每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據條款獲得授權的每個人 本條的規定應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權行使同樣的授權 代表清算所（或其被提名人）的權利和權力，就好像該人是所持股份的註冊持有人一樣 由清算所（或其提名人）執行。

25 可能無法投票的股票

股票 在公司中，由公司實益擁有的股權不得在任何會議上直接或間接投票，也不得被投票 計入確定任何給定時間的已發行股票總數。

26 導演

26.1 董事會應由不少於一人組成（不包括候補董事），但前提是 公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

26.2 除非法規或其他適用法律另有要求，否則應在年度股東大會或特別大會之間的間隔期 股東大會要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補任何空缺 這種關係、新增董事和董事會的任何空缺，包括因罷免而產生的未填補空缺 儘管少於法定人數，但可以由當時在任的其餘董事的大多數投票選出來填補 （定義見章程），或由唯一剩下的董事負責。所有董事的任期應直至各自任期屆滿 任期，直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。一名董事被任命填補由此產生的空缺 董事去世、辭職或免職後的任期應延續到其去世、辭職的董事全部任期的剩餘部分 或免職應造成這樣的空缺, 直至其繼任者獲得任命並獲得資格為止.

27 董事的權力

27.1 在遵守章程、備忘錄和條款的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，業務 公司的股權應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。備忘錄或條款不做任何修改 而且，任何此類指示都不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出這種修改，則該行為本來是有效的 或者沒有給出這個指示。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使所有可行使的權力 由導演們。

27.2 所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通或可轉讓票據以及所有款項收據 支付給公司的款項應按董事會視情況簽署、繪製、接受、背書或以其他方式簽署 應通過決議決定。

27.3 董事可以代表公司向曾持有任何其他職位的董事支付酬金、退休金或退休金或津貼。 本公司或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人的有薪辦公室或盈利地點，並可以繳款 向任何基金繳納保費，併為購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼支付保費。

27.4 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或抵押其承諾、財產和資產 （現在和未來）和未召回資本或其任何部分，以及發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他類似資本 證券，無論是直接證券，還是作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

28 董事的任命和免職

28.1 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增任董事，前提是任命 不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

29 董事職務休假

這個 在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a) 董事以書面形式通知本公司辭去董事職務；或

(b) 該董事缺席（為免生疑問，未由代理人或他們委任的候補董事代表） 董事會連續舉行三次會議，董事無需特別休假，董事會通過決議 他們因缺勤而離職；或

(c) 董事死亡、破產或與其債權人一般作出任何安排或合併；或

(d) 董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e) 所有其他董事（人數不少於兩名）決定應通過以下方式免去董事職務 所有其他董事在根據章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議 或由所有其他董事簽署的書面決議。

30 董事會議事錄

30.1 董事業務交易的法定人數可由董事確定，除非另有規定，否則應為多數 當時在職的董事們。同時擔任候補董事的董事如果其委任人不在場，則應點兩次 達到法定人數。

30.2 在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定.在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。一個 同時也是候補董事的董事有權在其任命人缺席的情況下代表其進行單獨表決 任命者除了自己的投票權外。

30.3 個人可以通過會議、電話或其他通信方式參加董事會議或任何董事委員會 所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互通信。參與 某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定， 會議應視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4 由所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中） 或者，如果是與任何董事免職或任何董事離職有關的書面決議，則所有 該決議所涉董事以外的董事（有權簽署此類決議的候補董事） 代表其委任人，如果該候補董事也是董事，則有權代表雙方簽署此類決議 其委任人及其董事身份）應具有效力和效力，猶如該決議在委員會會議上獲得通過一樣 董事或董事委員會（視情況而定）已正式召集和召開。

30.5 董事或候補董事可召集會議，或其他高級管理人員應在董事或候補董事的指示下召集會議 董事至少提前兩天向每位董事和候補董事發出書面通知，該通知應載明 應考慮業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）在此之前免除通知 或在會議舉行之後。在董事會議的任何此類通知中，應包括與捐贈有關的《章程》的所有規定 本公司向成員發出的通知應比照適用。

30.6 即使其機構出現空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果 而且，只要他們的人數減少到章程規定的董事必要法定人數以下 續任董事或董事可以採取行動，以增加董事人數使其等於該固定人數，或者 召集公司股東大會，但不用於其他目的。

30.7 董事們可以選舉董事會主席並決定他們的任期；但如果沒有，則可以選出董事會主席 當選，或者如果在指定會議開始時間後五分鐘內主席未出席任何會議， 出席會議的董事可以從他們的人選中選出一人擔任會議主席。

30.8 任何董事會議或董事委員會會議（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為 儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷， 和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已經離開辦公室和/或無權投票，就好像這樣有效 所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消董事或候補董事的資格和/或尚未離職 視情況而定，辦公室和/或曾有權投票。

30.9 董事可由書面任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議，但非候補董事 那位董事寫的。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為代理人的投票 任命董事。

31 推定同意

一個 出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應 除非將他們的異議記錄在會議記錄中，或者除非他們同意所採取的行動，否則應推定他們同意所採取的行動 在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議 或應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。太對了 異議不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

32 董事的利益

32.1 董事或候補董事可以在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點 在董事會可能決定的期限和條件下與其董事會合作。

32.2 董事或候補董事可以自行行事，也可以由、通過或代表其公司以專業身份為公司行事 他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他們不是董事或候補董事一樣。

32.3 董事或候補董事可以是或成為由公司提拔的任何公司的董事或其他高級管理人員，或以其他方式對公司感興趣 公司或公司可能作為股東、合同方或其他方感興趣的公司，沒有此類董事或候補董事 董事應就其作為董事或高級管理人員獲得的任何薪酬或其他福利向公司負責，或 從他們對這樣的其他公司的興趣來看。

32.4 任何人不得被取消董事或候補董事的資格，也不得被該職位阻止其與董事簽訂合同 公司，無論是作為賣方、買方還是其他人，也不得以任何此類合同或由其代表簽訂的任何合同或交易 任何董事或候補董事都應以任何方式或有責任迴避本公司的任何董事或候補董事，也不得避免 簽訂合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司説明由或實現的任何利潤 由於該董事或候補董事的任職或因任何此類合同或交易而產生的 由此建立了信託關係。董事（或其缺席時的候補董事）可自由投票 尊重他們感興趣的任何合同或交易，前提是任何董事或候補董事的利益性質 他們應在對任何此類合同或交易進行審議和表決之前或之前披露任何此類合同或交易的董事。

32.5 關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員的一般性通知 並應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣，應為表決目的進行充分披露 以有關他們利益的合同或交易的決議為依據，在這樣的一般性通知之後，不應這樣做 必須就任何特定交易發出特別通知。

33 分鐘

這個 董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級職員的所有任命， 公司或任何類別股份的持有人和董事會議以及董事委員會會議上的所有程序， 包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

34 董事權力的下放

34.1 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由以下人員組成的任何委員會 一名或多名董事（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名與公司） 治理委員會）。他們還可以委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務（例如他們的行政職務）的董事 該董事認為宜行使的權力、權限和自由裁量權，前提是有一名候補董事 不得擔任董事總經理，如果董事總經理不再擔任董事，則應立即撤銷其任命。 任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，可以是附帶條件，也可以不包括 董事可以撤銷或更改其自身的權力及任何此類授權。在符合任何此類條件的前提下，訴訟程序 董事委員會應盡其所能，受管理董事議事程序的章程的約束 應用。

34.2 董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為經理或代理人來管理 公司事務，並可任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命都可以 受董事可能施加的任何條件的約束，這些條件要麼附帶要麼不包括自己的權力；以及 董事可以撤銷或更改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下, 任何此類委員會的議事程序, 地方董事會或機構應在能夠適用的範圍內受管理董事會議事規則的管轄。

34.3 董事可以為委員會通過正式的書面章程，如果獲得通過，則應審查和評估此類正式章程的充分性 每年書面章程。應授權每個委員會做一切必要的事情以行使以下權利： 該委員會在章程中規定，並應擁有董事根據章程和根據要求可以委託的權力 受指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例約束 適用法律規定的權限或其他權限。每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會如果成立，則應由董事不時確定的董事人數組成（或 指定證券交易所的規則和條例不時要求的最低數量，證券 和交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構）。只要有任何一堂課 的股票在指定證券交易所、審計委員會、薪酬委員會和提名和公司上市 治理委員會應由規章制度不時要求的獨立董事人數組成 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他機構 根據適用法律，但須遵守與上述內容相關的適用豁免。

34.4 董事可以通過委託書或其他方式在董事等條件下任命任何人為公司的代理人 可以決定，前提是授權不排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷。

34.5 董事可以通過委託書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接提名 或由董事間接擔任本公司的代理人或授權簽署人，並擁有此類權力、權限 和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的自由裁量權），在此期間內並受 他們可能認為合適的條件，任何此類委託書或其他任命書都可能包含此類保護條款 以及個人與董事可能認為合適並可能授權的任何律師或授權簽署人打交道的便利 任何此類律師或授權簽署人委託賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

34.6 董事可以根據其認為必要的條款、薪酬和績效任命公司高管 此類職責，並受董事可能認為合適的取消資格和免職等條款的約束。除非另有説明 根據其任命條款，可以通過董事或成員的決議將高級管理人員免職。官員可以離開辦公室 如果他們以書面形式向公司發出辭職通知，則在任何時候都可以。

35 候補董事

35.1 任何董事（但不是候補董事）均可通過書面形式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為 候補董事，並可通過書面形式將他們如此任命的候補董事免職。

35.2 候補董事有權收到所有董事會議和董事委員會所有會議的通知 其委任者是其成員，在董事任命他們的每一次此類會議上均不得親自出席和投票 出席，簽署董事的任何書面決議，一般而言，履行其被任命為董事的所有職能 在他們缺席的情況下。

35.3 如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事應不再是候補董事。

35.4 對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，並由作出或撤銷任命的董事簽署 或以董事批准的任何其他方式。

35.5 在不違反章程規定的前提下，無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，並且只能被視為董事 應對自己的行為和違約行為負責，不應被視為董事任命他們的代理人。

36 沒有最低持股量

這個 公司在股東大會上可以確定董事必須持有的最低股權，但除非而且直到這樣的股權 資格是固定的，董事無需持有股份。

37 董事的薪酬

37.1 支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬。董事應 也有權獲得他們因出席會議而發生的所有旅行、旅館和其他適當開支的報酬 董事會議或董事委員會會議，或公司股東大會，或任何類別的持有人單獨會議 本公司的股份或債券，或與公司業務或履行其職責有關的其他事項 作為董事，或領取由董事確定的固定津貼，或部分津貼的組合 這種方法，部分是另一種方法。

37.2 董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務 超越該董事作為董事的日常工作。向同時也是律師、律師或律師的董事支付的任何費用 向公司任職，或以其他專業身份為公司服務，應不計入其作為董事的薪酬。

38 密封

38.1 如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或委員會的授權使用 董事授權的董事人數。每份貼有印章的文書均應由至少一人簽署 他應是董事或董事為此目的任命的高級管理人員或其他人員。

38.2 公司可能持有一份或多份印章副本供開曼羣島以外的任何地方使用，每張印章都應為傳真 公司的共同印章，如果董事們這樣決定，則在其正面加上每個地方的名稱 它要被使用。

38.3 公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下在其上蓋章 僅在公司任何文件上簽名，該文件需要由他們蓋章認證或向公司註冊處存檔 在開曼羣島或其他任何地方。

39 股息、分配和儲備

39.1 在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份附帶的權利另有規定，否則董事可以決定 為已發行股票支付股息和其他分配，並授權從已發行股票中支付股息或其他分配 公司合法可用的資金。除非決議的條款，否則股息應被視為中期股息 根據該協議，董事決定支付此類股息，特別指出該股息應為末期股息。沒有分紅 或其他分配應支付，除非從公司的已實現或未實現利潤中提取，從股票溢價賬户中支付 或法律允許的其他情況。

39.2 除非任何股票所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據以下規定支付 成員持有的股份的面值。如果有任何股票的發行條款規定，其股息排名應與特定股票相同 日期，該股票應相應排列股息。

39.3 董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除當時由該成員支付的所有款項（如果有） 因電話或其他原因加入本公司。

39.4 董事可以決定，任何股息或其他分配均全部或部分通過特定資產的分配來支付；以及 特別是（但不限於）通過分發任何其他公司或任何一家公司的股份、債券或證券，或 更多這樣的方式，如果此類分配出現任何困難，董事們可以根據他們認為權宜之計採取同樣的解決辦法 特別是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，以及 可決定根據如此確定的價值向任何成員支付現金款項，以調整所有成員的權利 成員，並可以以董事認為權宜之計的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5 除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。這個 董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的轉換基礎以及所涉及的任何成本 滿足。

39.6 董事在決定支付任何股息或其他分配之前，可以預留他們認為適當的款項作為儲備金 或儲備金，根據董事的判斷，這些儲備金應適用於公司的任何目的並在等待此類申請之前 董事可酌情受聘於本公司的業務。

39.7 股份的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項均可通過電匯支付給持有人 或通過郵寄支票或認股權證寄往持有人的註冊地址，如果是共同持有人，則寄給 首次在成員登記冊上被點名的持有人的註冊地址或該人的註冊地址，並寄往該持有人的地址；或 聯名持有人可以書面形式直接。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。 兩位或多位聯名持有人中的任何一位均可提供任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項的有效收據 就他們作為共同持有人持有的股份而言。

39.8 任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9 任何無法向會員支付的股息或其他分配，以及/或自當日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配 董事可酌情將該等股息或其他分配應支付的款項存入一個單獨的賬户 公司的名稱，前提是公司不得成為該賬户和股息的受託人 或其他分配應作為應付給成員的債務。一段時間後仍未申領的任何股息或其他分配 自該股息或其他分配開始支付之日起六年內將被沒收並歸還給公司。

40 資本化

這個 董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金的任何款項資本化（包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或損益賬户貸記中的任何款項或其他款項 可供分配；按該款項可分割的比例向成員撥款 成員以股息或其他分配方式分配利潤也是如此；並代表他們使用這筆款項進行支付 將用於配股和分配的全部未發行股份按上述比例記入已全額繳納的股份。 在這種情況下，董事應採取一切必要行動和事情，以實現這種資本化，並賦予其全部權力 董事應制定他們認為合適的條款，以應對股份可分配（包括以下條款） 部分應享權利的利益歸本公司而不是相關成員所有）。董事可以授權任何人 代表所有有興趣與公司簽訂協議的成員簽訂協議，規定此類資本和事項 附帶或與之相關的任何協議，以及在該授權下達成的任何協議對所有此類成員均具有效力和約束力 公司。

41 賬簿

41.1 董事應提供適當的賬簿（在適用的情況下，包括包括合同在內的重要基礎文件） 和發票）應保留有關公司收到和支出的所有款項以及與之有關的事項 收據或支出，公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債均發生在內。這樣 賬簿必須自編制之日起至少保留五年。合適的書不得 如果沒有保存真實和公允地反映公司狀況所必需的賬簿，則被視為已保存 事務並解釋其交易。

41.2 董事應決定賬目是否、在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下進行 本公司或其中任何一方的賬簿均應開放供非董事成員和成員（非董事）查閲 應有權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，除非法規授予或經公司授權 董事或由公司在股東大會上擔任。

41.3 董事可以安排做好準備，並在股東大會損益表、資產負債表中向公司提交， 團體賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬户。

42 審計

42.1 董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

42.2 在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，前提是股份（或其存託憑證）是 在指定證券交易所上市或上市，如果指定證券交易所的規則和條例要求， 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律規定，董事應 設立和維持審計委員會作為董事委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，以及 每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責 應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他機構的規則和條例 主管監管機構或適用法律規定的其他機構。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議， 或視情況而定更頻繁。

42.3 如果股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應進行適當的 持續審查所有關聯方交易，並應利用審計委員會審查和批准潛在的交易 利益衝突。

42.4 審計員的薪酬應由審計委員會（如果有）確定。

42.5 如果審計員職位因審計員辭職或去世或由於以下原因而無法採取行動而出現空缺 在需要他的服務時生病或其他殘疾，董事應填補空缺並決定薪酬 這樣的審計師。

42.6 公司的每位審計師均有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並應 有權要求董事和高級管理人員提供履行職責所必需的信息和解釋 審計師的職責。

42.7 如果董事要求，審計師應在下次任期內報告公司賬目 如果公司在公司註冊處註冊為 普通公司，如果是註冊公司，則在被任命後的下一次特別股東大會上 作為豁免公司向公司註冊處處長提交，並在其任期內的任何其他時間，應董事的要求 或任何會員大會。

42.8 向審計委員會成員（如果有）支付的任何款項都需要董事和任何董事的審查和批准 對此類付款感興趣，但未獲得此類審查和批准。

42.9 根據規則，審計委員會中至少有一名成員應是 “審計委員會財務專家”， 指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的法規 或適用法律規定的其他情況。“審計委員會財務專家” 應具有這樣的財務工作經驗 或會計、必要的會計專業證書，或任何其他可比的經驗或背景，從而導致 個人的財務複雜程度。

43 通告

43.1 通知應為書面形式，可由公司親自或通過快遞、郵政、電報發送給任何會員， 傳真或電子郵件發送給該會員或會員登記冊中顯示的會員地址（或通過電子郵件發出通知的地方） 將其發送到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家發佈到另一個國家，都將通過航空郵件發送。 根據指定證券交易所的規則和條例，也可以通過電子通信發出通知， 證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構。

43.2 通知由以下機構發送：

(a) 快遞；通知的送達應被視為通過向快遞公司交付通知而生效，並應被視為 已在通知發出之日後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期）收到 交付給快遞員；

(b) 郵寄；通過妥善發送、預付和張貼包含通知的信函，應視為通知的送達， 並應視為已在第五天收到（不包括開曼羣島的星期六或星期日或公眾假期） 在通知發佈之日之後；

(c) 電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確處理和發送此類通知而生效，並應被視為 在發出的同一天收到；以及

(d) 電子郵件或其他電子通信；通過將電子郵件發送到該電子郵件，應視為通知的送達已生效 預定收件人提供的地址，應視為在寄出的同一天收到，不得 必須是收件人確認收到電子郵件的必要條件。

43.3 公司可以向公司被告知有權獲得一個或多個股份的人發出通知 成員死亡或破產的後果，其方式與條款要求發出的其他通知相同 並應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似方式寫給他們 在聲稱有此權利的人為此目的提供的地址上進行描述，或由公司選擇通過提供 以在沒有發生死亡或破產的情況下可能發出的任何方式發出的通知。

43.4 每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給每位持有權利的股份持有人 在該會議的記錄日期收到此類通知，但如果是聯席持有人，則通知即可 授予首次在股東登記冊中提名的聯名持有人以及股份所有權下放給的所有人，因為 他們是會員破產的法定個人代表或受託人，除非他們去世或破產，否則該成員會 有權收到會議通知，任何其他人無權收到股東大會的通知。

44 清盤

44.1 如果公司清盤，清算人應使用公司的資產來清償債權人的索賠 清算人認為合適的方式和順序。根據任何股份的附帶權利，在清盤中：

(a) 如果可供成員分配的資產不足以償還公司的全部已發行股份 資本，此類資產應進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按比例承擔 他們持有的股份的面值；或

(b) 如果可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部資產 已發行股本在清盤開始時，盈餘應按比例在成員之間分配 他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從這些股份中扣除 在因未付通話或其他原因而應付給公司的所有款項中，還有應付的款項。

44.2 如果公司清盤，清算人可以在遵守任何股份所附權利的前提下，並經特別股東批准 公司的決議和章程要求的任何其他批准，以實物形式在成員之間分配全部或任何部分 公司的資產（無論此類資產是否由同類財產組成），並可能為此目的估值任何資產 資產並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清算人可以， 在獲得類似批准後，為了成員的利益，將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，例如 清算人經類似批准後應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有資產的資產 一種責任。

45 賠償和保險

45.1 每位董事和高級職員（為避免疑問，不應包括公司的審計師），以及每位前任董事和高級職員 董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償 任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，無論他們或任何費用 他們中的任何人可能因履行其職能時的任何作為或不作為而招致的責任（如果有） 可能由於自己的實際欺詐或故意違約而招致損失。任何受賠人均不對本公司的任何損失承擔責任，或 公司因履行其職能而蒙受的損失（無論是直接還是間接），除非該責任 是由該受保人的實際欺詐或故意違約造成的。不得發現任何人犯有實際欺詐行為 或本條規定的故意違約，除非或直到具有司法管轄權的法院作出了這方面的裁定。

45.2 公司應向每位受保人預付合理的律師費以及其他相關費用和開支 為任何涉及該受賠償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，而賠償將要或可能涉及該受保人的訴訟、訴訟、訴訟或調查 被尋找。對於本協議項下任何費用的預付款，受保人應履行償還承諾 如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人是，則向公司預付款項 無權根據本條獲得賠償。如果由最終判決或其他最終裁決來確定 該受賠人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則該方不得 就此類判斷、費用或開支獲得賠償，任何預付款均應退還給公司（不含利息） 由受賠人提供。

45.3 董事可以代表公司為任何董事或其他高級管理人員的利益購買和維持保險 根據任何法律規則，該人因任何疏忽、違約、違約行為而應承擔的任何責任 該人可能因與本公司有關的職責或違反信託而被判有罪。

46 財政年度

除非 董事們另有規定，公司的財政年度應在每年的12月31日結束，並在下一年度的12月31日結束 公司註冊，應於每年的1月1日開始。

47 通過延續方式轉移

如果 根據章程的定義，公司應獲得豁免，但須遵守章程的規定並獲得特別委員會的批准 決議，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體 島嶼將在開曼羣島註銷。

48 合併與合併

這個 公司有權在此基礎上與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併 條款由董事決定，並且（在章程要求的範圍內）須經特別決議批准。

49 商業機會

49.1 在適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或高級職員（“管理層”）的個人均不得 除非合同明確承擔，否則有任何義務避免直接或間接參與同樣的活動或 與公司類似的業務活動或業務範圍。在適用法律允許的最大範圍內，公司宣佈放棄 本公司對任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或有機會參與任何潛在交易或事務 一方面，對於管理層而言，這可能是企業的機會，另一方面，這可能是公司的機會。除非在明確假設的範圍內 根據合同，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務與任何此類公司進行溝通或提議 為公司提供機會，不因違反作為會員、董事的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任 和/或高級管理人員僅僅因為該方為自己追求或獲得此類公司機會而領導該公司 向他人提供機會，或不向公司傳達有關此類公司機會的信息。

49.2 除本條其他條款另有規定外，公司特此宣佈放棄公司在或存在中的任何利益或期望 提供了參與任何可能成為公司機會的潛在交易或事項的機會 以及管理，同時也是管理層成員的董事和/或高級管理人員可以獲得這方面的知識。

49.3 在某種程度上，法院可能認定，與本條所宣佈的公司機會有關的任何活動的行為 為違反對公司或其成員的責任，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內免除任何 以及公司可能就此類活動提出的所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內， 本條的規定同樣適用於將來開展的活動和過去開展的活動.

50 專屬管轄權和論壇

50.1 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則開曼羣島法院應具有排他性 對因備忘錄、條款或其他相關條款引起或與之相關的任何索賠或爭議的管轄權 每位成員持有本公司股份的方式，包括但不限於：

(a) 代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(b) 任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員所欠的任何信託或其他義務的訴訟 本公司對本公司或成員的責任；

(c) 根據《規約》、《備忘錄》或《條款》的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

(d) 任何以 “內部事務原則”（如該概念為準）對公司提出索賠的訴訟均得到承認 根據美利堅合眾國的法律）。

50.2 每個成員不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。

50.3 在不影響公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位會員均承認，損害賠償不會僅限於損害賠償 對任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法庭的行為提供充分的補救措施，因此，本公司 在沒有特殊損害證明的情況下，有權獲得禁令、特定履約或其他公平救濟等補救措施 任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為專屬法庭的行為。

50.4 本第 50 條不適用於為執行《美國證券法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟 1933年，經修正的1934年《證券交易法》，或美國聯邦地方法院審理的任何索賠 根據美國的法律，美國是裁定此類索賠的唯一和唯一的法庭。