附件1.1

參考號74533 - 163

2024年6月11日

《公司章程》

的

Ascendis Pharma A/S

(CVR-nr.29918791)

(註冊號碼29918791)

公司名稱、註冊辦事處及宗旨：

第1條

公司名稱為Ascendis Pharma A/S。

第2條

[股東於23日通過決議刪除2015年4月]

第三條

該公司的目標是開發與疾病作醫學鬥爭的想法和準備，製造和銷售此類製劑或想法，擁有具有相同目標的公司的股份，並開展與這些目標自然相關的活動。

公司資本與股份

第四條

公司股本為58，231，484丹麥克朗，分為每股1丹麥克朗的股份。股本已繳足。

第四條甲

根據《丹麥公司法》第169節，授權董事會。第155條第2款，於截至2019年12月31日止期間，一次或多次向本公司或其附屬公司的董事會成員、行政人員、管理層及主要僱員、顧問及顧問發出認股權證，使持有人有權認購合共面值高達5,000,000丹麥克朗的股份，而無需本公司股東享有優先認購權 。自2015年1月23日起，根據本授權發行的已發行及未行使認股權證相等於公司註冊股本的20%或以上 ，則不能發行認股權證。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定，並至少等於發行時的股份市價 。權證發行及分配的條款由董事會決定。

同時，董事會獲授權在截至2019年12月31日的期間內，一次或多次以現金支付的方式，向現有股東增加本公司總面值最多5,000,000丹麥克朗的股本，而無優先認購權 ，以實施與行使認股權證有關的增資。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為5,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

因行使認股權證而發行的新股，應為以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起，給予本公司股息及其他權利 。

此發行權證的授權將被視為已完全用盡，因此董事會不能根據第4a條自2018年5月29日起發行任何新的認股權證。為清楚起見，根據本條例第4a條發出的任何認股權證應根據董事會就該等認股權證授出而釐定的條款而保持十足效力及作用。

第4b條

董事會已於附錄3所述日期決定，根據 第4a條中最新和先前的發行授權，發行6，049，808份認購證;根據第4f條中發行認購證的授權，發行51，876份認購證;根據第4g條對簽發令的授權，簽發 3，010，975份搜查令;根據第4 h條對簽發令的授權，簽發1，581，758份搜查令;並根據第4 i條對發行認購證的授權，發行2，000，000份認購證，因此截至2024年6月11日，總共發行了12，694，417份認購證，其中6，579，513份已被行使、撤銷或失效，如附件3所述。已發行認購證的條款和條件作為公司章程附錄1、1a和2採用，並構成公司章程的組成部分。（所示數字在2015年1月13日紅股發行後進行了調整）。

第四條丙

2014年11月26日，股東大會決議發行141,626份(在2015年1月13日紅股發行後調整：566,504份)認股權證，其中566,504份認股權證已全部行使，於2023年11月16日已作廢或失效。股東大會一次或多次同時決議增加股本，最低名義股本為100丹麥克朗，最高名義股本為141,626丹麥克朗(在2015年1月13日發行紅股後進行調整：566,504丹麥克朗)。

已發行認股權證的條款和條件已作為公司章程附件2採納，並構成本章程不可分割的一部分。行使價已按股東大會日期的官方匯率確定為32.45美元，換算為丹麥克朗，因此1個認股權證賦予認購1股丹麥克朗名義股份的權利，現金出資為193.5188丹麥克朗(於2015年1月13發行紅股後調整：48.3797丹麥克朗)(按2014年11月26日生效的1美元兑美元匯率1美元=5.9636丹麥克朗計算)。

從2014年11月26日起，認股權證每月發放1/48份。

第四條丁

§4 d(1)董事會 有權在2029年5月29日之前一次或多次向S先生增加公司股本，名義上最高可達9,000,000丹麥克朗，並向公司股東S 股東授予優先認購權。根據本授權增資，由董事會以現金出資的方式進行。如果使用了增加股本的授權，董事會有權對公司章程作出必要的修訂，並將該等股份存入托管銀行並同時發行美國存托股份。

2

§4 d(2)董事會有權在2026年5月27日之前一次或多次 將公司的名義股本增加最多9,000,000丹麥克朗，而無需公司股東的優先認購權。根據此授權增資可由董事會以實物出資、債務轉換和/或現金出資的方式進行，且必須按市場價格進行。如果使用了增加股本的授權，董事會有權對公司章程作出必要的修改，並將這些股份存入托管銀行，同時發行代表這些股份的美國存托股份。

2021年9月1日，董事會決議行使本章程第4條d(2)款規定的授權，通過發行每股2,875,000股面值1丹麥克朗的股份，增加股本2,875,000克朗。

根據本§4 d(2)進行的授權已相應減少 至6,125,000丹麥克朗。

(四)依照第四條第(一)項或者第(二)項規定發行的股份，適用下列規定：新股為以持有人名義發行並在公司S股東名冊上登記的非流通票據。新股在可轉讓性方面沒有任何 限制，任何股東均無義務全部或部分贖回股份。不允許部分付款。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會作出增資決定之日起，給予公司股息及其他權利。

第四條e款

於截至2027年5月29日止期間內，本公司可於董事會決議下一次或多次透過發行賦予認購本公司股份權利的可轉換債券而取得貸款。公司現有股東不享有優先購買權，可轉換債券的認購價和轉換價格應至少與董事會作出決定時的股票市場價格相對應。貸款應當以現金支付。可轉換債券的條款和條件由董事會決定。

作為轉換可轉換債券的結果，董事會獲授權在截至2027年5月29日的期間內，通過董事會決議、轉換可轉換債券及董事會可能決定的其他條款，一次或多次增加股本面值最多9,000,000丹麥克朗。公司現有股東不享有優先認購權，認購可轉換債券轉換髮行的股份。董事會有權安排將此類股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

3

以可轉換債券為基礎發行的新股，應當是以持有人名義發行並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會決定增資決定之日起，給予公司股息及其他權利。

第4f條

董事會是根據《丹麥公司法》第169節授權成立的。第155條，第2小節，在截至2027年5月29日的期間內，一次或多次向公司或其子公司的執行管理層成員和僱員、顧問和顧問發行認股權證，使持有人有權認購總面值高達1,000,000丹麥克朗的股份，而公司股東沒有優先購買權。權證的行權價格應由董事會與公司顧問協商後確定，並至少等於發行時的股票市價。權證發行及分配的條件由董事會決定。根據此授權，不能向董事會成員發行認股權證。

同時，董事會獲授權在截至2027年5月29日的期間內，一次或多次以現金支付的方式增加公司股份 資本總額1,000,000丹麥克朗，而沒有現有股東的優先購買權，以實施與行使認股權證有關的增資。根據該條款，董事會可增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為1,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

因行使認股權證而發行的新股，應為 以持有人名義發行並以持有人名義在本公司股東名冊登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會決定增加股本之日起，給予本公司股息及其他權利 。

董事會於2023年12月12日議決行使本章程第4F條之授權，發行14,496份認股權證，並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股110.19美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2024年1月9日決議行使本章程第4F條的授權，發行37,380份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件 已被採納為公司章程的附錄1a。每份認股權證賦予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股137.10美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

4

第4G條

根據《丹麥公司法》第169節授權董事會。第155條第2款，在截至2023年5月28日的期間內，一次或多次向本公司或其附屬公司的董事會成員、行政管理人員及僱員、顧問及顧問發行認股權證，使持有人有權認購合共面值高達4,000,000丹麥克朗的股份，而本公司股東並無優先認購權。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定，並應至少等於發行時的股份市價。權證發行及分配的條款由董事會決定。

同時，董事會獲授權在截至2023年5月28日的期間內，一次或多次以現金支付方式向現有股東增加本公司總面值最多4,000,000丹麥克朗的股本，以實施與行使認股權證有關的增資。 根據該條款，董事會可增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為4,000,000丹麥克朗。董事會獲授權安排將該等股份存放於託管銀行，並同時發行美國存托股份。

行使認股權證發行的新股，應當是以持有人名義發行、以持有人名義登記在公司股東名冊上的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起，給予本公司股息及其他權利 。

2018年6月12日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行14,125份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已將IS提出的認股權證的條款和條件採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股71.00美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2018年7月10日決議行使本章程第4G條的授權，發行18,500份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

5

2018年8月14日，董事會決議行使本章程第4G條的授權 發行70,000份認股權證並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股68.00美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

2018年9月11日，董事會決議行使本章程第4G條下的授權，發行123,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股63.77美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2018年10月9日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行85,750份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股65.28美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2018年11月13日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行76,000份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗兑美元的官方匯率，按每股名義1丹麥克朗兑換成1丹麥克朗的現金出資認購1股名義丹麥克朗股份，但不少於每股名義1丹麥克朗。

2018年12月11日，董事會決議行使本章程第4G條規定的授權，發行1,074,500份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股62.17美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2019年1月8日決議行使本章程第4G條下的授權，發行40,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股70.94美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

6

董事會於2019年2月12日決議行使本章程第4G條的授權，發行14,500份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股70.20美元，在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2019年4月9日決議行使本章程第4G條下的授權，發行118,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股119.13美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2019年5月14日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行37,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

於2019年6月11日，董事會議決行使本章程第4G條之授權，發行17,000份認股權證，並通過相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股118.80美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2019年7月9日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行44,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股114.13美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2019年8月13日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行50,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股114.96美元，在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

7

董事會於2019年9月10日決議行使本章程第4G條的授權，發行45,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被 採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股105.31美元，在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2019年10月8日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行45,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股92.54美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2019年11月12日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行31,500份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。提出的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

董事會於2019年12月10日決議行使本章程第4G條之授權，發行858,600份認股權證，並通過相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股108.00美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2020年1月14日決議行使本章程第4G條所賦予的授權，發行116,300份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股138.82美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2020年2月11日決議行使本章程第4G條的授權，發行15,000份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股142，76美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

8

董事會於2020年3月10日決議行使本章程第4G條的授權 發行58,900份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股127.61美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於二零二零年五月十二日決議行使本章程第4G條的授權，發行58,300份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股137.78美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

發行認股權證的授權將被視為完全用盡，因此董事會不能 根據第4G條發行任何新的認股權證，自2020年5月29日起生效。為清楚起見，根據第4G條發出的任何認股權證應根據董事會就該等授權證而釐定的條款保持十足效力及效力。

第四條h條

根據《丹麥公司法》第169節，授權董事會。第155條第2款，於截至2025年5月28日止期間，一次或多次向董事會成員、本公司或其附屬公司的執行管理層及僱員、顧問及顧問發出認股權證，使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份，而無須為本公司的股東 行使優先認購權。認股權證的行使價應由董事會與本公司的顧問磋商後確定，並應至少等於發行時的股票市價。權證發行及分配的條款由董事會決定。

同時，董事會 獲授權在截至2025年5月28日的期間內，一次或多次以現金支付的方式向現有股東增加本公司股本總額最多2,000,000丹麥克朗，而沒有優先購買權，以實施與行使認股權證有關的增資。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為2,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

行使認股權證發行的新股，應當是以 持有人的名義發行，並在公司股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回。 新股應享有與現有股本相同的權利。新股自董事會就增加股本決定所決定的時間起，給予本公司股息及其他權利。

9

董事會於2020年6月9日決議行使本章程第4H條授權發行155,100份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股141.64美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2020年7月14日決議行使本章程第4H條的授權，發行20,700份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股137.84美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

董事會於2020年8月11日決議行使本章程第4H條所規定的授權，發行30,900份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗140.49美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於二零二零年九月八日議決行使本章程第(四)H條的授權，發行30,600份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資為每股名義1丹麥克朗143.13美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於二零二零年十月十三日決議行使本章程第(四)H條的授權，發行15,000份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股160.00美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2020年11月10日決議行使本章程第4H條的授權，發行90,700份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股161.58美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

10

董事會於2020年12月8日決議行使本章程第4H條 項下的授權，發行29,100份認股權證並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股174.89美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2020年12月10日決議行使本章程第4H條的授權，發行865,331份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股176.28美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

於二零二一年一月十二日，董事會議決行使本章程第4H條的授權 發行31,910份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股173.21美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2021年2月9日決議行使本章程第4H條的授權，發行29,700份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股154.08美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

於二零二一年三月九日，董事會議決行使本章程第4H條之授權，發行18,450份認股權證及採納相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一個權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗145.07美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

11

於二零二一年四月十三日，董事會議決根據本章程第4H條 行使授權，發行22,480份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股124.81美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

於二零二一年五月十一日，董事會議決行使本章程第4H條之授權，發行41,620份認股權證，並通過相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證 授予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股133.64美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

董事會於2021年12月9日決議行使本章程第4H條的授權，發行12,212份認股權證 ，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利，現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗139.65美元，但不低於每股1丹麥克朗。

於二零二一年十二月十四日，董事會議決行使本章程第4H條之授權，發行9,160份認股權證及採用相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資為每股名義1丹麥克朗136.64美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年9月13日決議行使本章程第4H條的授權，發行18,320份認股權證，並 通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股102.70美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年2月13日，董事會決議行使本章程第4 h條規定的授權，發行14，320份認股權證並採取相應的股本增加。授權相應減少。已發行認股權證之條款及條件已採納為組織章程細則附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股份的權利，以每股143.35美元的現金出資認購名義1丹麥克朗股份，該現金出資使用行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為丹麥克朗股份，但不低於每股名義1丹麥克朗 丹麥克朗股份。

董事會於2024年3月12日決議行使本章程第4H條授權發行37,680份認股權證，並通過 相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資153.80美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

於二零二四年四月九日，董事會議決行使本章程第4H條之授權，發行51,905份認股權證，並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資153.67美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2024年5月15日，董事會決議行使本協議第4 h條規定的授權，發行38，335份認購證並採取相應的 股本增加。授權相應減少。已發行認購證的條款及條件已採納為公司章程附件1a。每份認購證均授予認購名義上的 1丹麥克朗股份的權利，使用行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率將每股名義上的1丹麥克朗轉換為丹麥克朗，但每股名義上的1丹麥克朗不得低於1丹麥克朗。

2024年6月11日，董事會決議行使本協議第4 h條規定的授權，發行18，235份認購證並採取相應的 股本增加。授權相應減少。已發行認購證的條款及條件已採納為公司章程附件1a。每份認購證均授予認購名義上的 1丹麥克朗股份的權利，使用行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率將每股名義1丹麥克朗轉換為丹麥克朗每股131.93美元的現金出資，但每股名義1丹麥克朗不得低於1丹麥克朗。

第四十一條

根據《丹麥公司法》第169節，授權董事會。第155條第2款於截至2026年5月27日止期間，一次或多次向本公司或其附屬公司的執行管理層成員及僱員、 本公司或其附屬公司的顧問及顧問發出認股權證，使持有人有權認購合共面值高達2,000,000丹麥克朗的股份，而無需為本公司股東S 股東行使優先認購權。認股權證的行權價由董事會與本公司S顧問磋商後確定，並至少等於發行時的股份市價。董事會將決定權證發行和分配的條款。

同時，董事會獲授權於截至2026年5月27日的 期間內，一次或多次以現金支付方式向S增加本公司股本，面值總額最高可達2,000,000丹麥克朗，現有股東無優先認購權，以落實與行使認股權證有關的增資。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為2,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將這些股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

12

因行使認股權證而發行的新股，應為 以持有人名義發行並以持有人名義在本公司股東名冊登記的非流通票據。新股的可轉讓性不受任何限制，股東無義務全部或部分贖回股份。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定決定的時間起，給予本公司股息及其他權利 。

董事會於2021年6月8日議決行使本章程第4I條所賦予的授權，發行14,430份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行的認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股130.83美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2021年7月13日議決行使本章程第4I條的授權，發行107,935份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件 已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股124.52美元，按行使日丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2021年8月10日決議根據本章程第4I條行使授權，發行14,230份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股125.25美元，在行使日按1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2021年9月14日決議行使本章程第4I條的授權，發行28,670份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為公司章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股153.54美元，在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

13

董事會於2021年10月12日決議行使本章程第4I條 項下的授權，發行15,880份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1。一份認股權證授權認購1股名義丹麥克朗股票，現金出資為每股168.74美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2021年11月9日決議行使本章程第4I條的授權 以發行14,220份認股權證及相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1。 一份認股權證有權按行使日每股名義1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的現金出資每股158.75美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2021年12月9日決議行使本章程第4I條的授權，發行1,065,314份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股139.65美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於名義1股1丹麥克朗。

董事會於2021年12月14日決定行使本章程第4I條規定的授權，發行19.770份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 賦予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股136.64美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

於2022年1月11日，董事會決定行使本章程第4I條的授權，發行22,860份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利，現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗118.88美元，但不低於每股1丹麥克朗。

董事會於2022年2月8日決議行使本章程第4I條的授權，發行17,740份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，現金出資為每股名義1丹麥克朗123.44美元，在行使日使用丹麥克朗與美元之間的官方匯率轉換為1丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

14

董事會於2022年3月8日決議行使本章程第4I條的授權 以發行26,350份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證均有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金貢獻每股105.77美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年4月12日決議行使本章程第4I條的授權， 發行37,265份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股108.84美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2022年5月10日決定行使本章程第4I條的授權，發行36,790份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股82.64美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年6月14日決議行使本章程第4I條的授權，發行29,810份認股權證，並 通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股81.24美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年7月12日決議行使本章程第4I條的授權，發行12,780份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

董事會於2022年8月9日決議行使本章程第4I條的授權，發行23,165份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股面值1丹麥克朗93.15美元的現金出資認購1股面值丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

2022年9月13日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行33,270份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證 賦予認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股102.70美元，但不低於每股名義1丹麥克朗 。

於二零二二年十月十一日，董事會議決行使本章程細則之授權，發行30,042份認股權證，並 採納相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股110.00美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2022年11月8日決議行使本章程第4I條的授權，發行24,490份認股權證，並通過相應的股本增加。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權在行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率，按每股面值1丹麥克朗123.91美元的現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

2022年12月13日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行44,210份認股權證 並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購1股名義丹麥克朗的權利，現金出資按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成的每股名義1丹麥克朗122.81美元，但不低於每股1丹麥克朗。

2023年1月10日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行47,365份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證授予認購1股名義丹麥克朗的權利，現金出資為每股112.61美元，按行使日1丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗，但不低於每股1丹麥克朗。

2023年2月14日，董事會決定行使本章程第4I條規定的授權，發行36,480份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資每股111.00美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2023年3月14日，董事會決定行使本章程第4I條的授權，發行29,740份認股權證，並相應增加股本。授權已相應減少。已發行認股權證的條款和條件已被採納為 章程的附錄1a。每份認股權證均有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金貢獻每股109.36美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2023年4月11日，董事會決議行使本章程第4I條規定的授權， 發行52,210份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。 每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股80.18美元認購名義1丹麥克朗股份，但每股名義1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2023年5月9日決議行使本章程第4I條所規定的授權，發行31,250份認股權證 ，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證賦予 認購1股名義丹麥克朗的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成1丹麥克朗的每股名義1丹麥克朗現金出資97.20美元，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2023年6月13日，董事會決議行使本章程第4I條規定的授權，發行77,000份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

董事會於2023年7月11日決議行使本章程第4I條所述授權，發行24,220份認股權證，並通過相應的 增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資認購1股名義1丹麥克朗，但不少於每股1丹麥克朗。

董事會於2023年8月8日決議行使本章程第4I條所述授權，發行12,410份認股權證，並通過相應的 增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但不低於每股面值1丹麥克朗。

董事會於2023年9月12日決議行使本章程第4I條之授權，發行22,430份認股權證，並通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的現金出資每股102.56美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

董事會於2023年10月10日決議行使本章程第4I條之授權，發行24,910份認股權證，並 通過相應增加股本(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證授予 認購名義1丹麥克朗股票的權利，按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成名義1丹麥克朗的每股93.61美元現金出資認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

2023年11月14日，董事會決議行使本章程第4I條規定的授權，發行12,170份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按每股面值1丹麥克朗的現金出資認購1股面值1丹麥克朗，但每股面值1丹麥克朗不少於1丹麥克朗。

董事會於2023年12月12日決議行使本章程第4I條所賦予的授權，發行10,594份認股權證，並通過相應的股本增加(S)。授權已相應減少。已發行認股權證的條款及條件已被採納為組織章程細則的附錄1a。每份認股權證有權按行使日按丹麥克朗與美元之間的官方匯率兑換成每股名義1丹麥克朗的現金出資110.19美元認購1股名義丹麥克朗，但不低於每股名義1丹麥克朗。

於2023年12月12日，發行認股權證的授權已完全用完，因此董事會不能根據第4I條 於2023年12月12日起發行任何新的認股權證。為清楚起見，根據第4I條發行的任何認股權證應根據董事會就該等認股權證的授予所確定的條款保持完全效力和作用。

第四條j條

董事會是根據《丹麥公司法》第169節授權的。第155條第2款，於截至2029年5月29日止期間，一次或多次向公司或其附屬公司的執行管理層成員及僱員、顧問及顧問發行認股權證，使持有人有權認購合共面值高達1,000,000丹麥克朗的股份，而不會為公司的S股東行使優先認購權。認股權證的行權價應由董事會與公司S顧問協商後確定，並至少等於發行時的股票市價。發行認股權證的條款及分配辦法由董事會決定。

同時，董事會獲授權在截至2029年5月29日的期間內，一次或多次以現金支付的方式向S公司增加總面值高達1,000,000丹麥克朗的股本，而不向現有股東支付優先購買權，以實施與行使認股權證有關的增資。根據這一條款，董事會可以增加股本，最低面值為1丹麥克朗，最高面值為1,000,000丹麥克朗。董事會有權安排將此類股份存入托管銀行，並同時發行美國存托股份。

因行使認股權證而發行的新股，應為以持有人名義發行並在公司S股東名冊上登記的非流通票據。新股的可轉讓性沒有任何限制，股東沒有義務全部或部分贖回 股。不允許部分付款。股份應與現有股本具有相同的權利。新股自董事會就增資決定確定的時間起，給予公司股息權和其他權利。

第五條

公司S股份以持有人名義發行，並在S公司股東名冊上登記。不發行股票。

公司的所有者登記冊應由Computer share A/S保存和維護（公司 註冊CVR編號27088899）。’

該公司的股票是不可轉讓的票據。

任何股東均無義務由本公司或他人全部或部分贖回其股份。

第六條

公司的 股東有權以不同方式投票表決他們的股票。任何股東均有權親自出席或委託代表出席，股東和委託書持有人均可會見顧問。股東可以通過代理投票。

根據適用於不可轉讓證券的法律，股票可以在法庭外註銷，該法律在任何時候都有效。

股東大會

第七條

公司的股東大會應在哥本哈根市政府或大哥本哈根地區舉行。公司集團的語言是英語，股東大會是用英語舉行的。

召開股東大會應提前最少2周、最長4周通知，並在丹麥商業管理局的電腦化信息系統和公司網站上公佈。此外，還應將召集通知以書面形式轉發給業主登記冊上記錄的要求這種通知的所有股東。召集通知應 載有大會議程。如果議程載有提案，而該提案的通過需要絕對多數，則召集通知應載有此類提案及其實質性內容的詳細説明。

股東周年大會應在會計年度屆滿後5個月內舉行。

15

股東的建議須於股東周年大會前最遲6周以書面形式送交董事會審議，方可在股東周年大會上審議。如果提出動議的時間晚於股東大會召開前6周，董事會將決定動議提交的時間是否及時，是否可以將動議列入議程。

股東特別大會應根據股東大會或董事會的決議或經選舉產生的其中一名核數師向董事會提出的書面要求以及如股東代表合共至少佔股本1/20的股東提出要求而舉行。代表至少1/20股本的股東提出的要求應具體説明將由股東大會審議的提議。在這種情況下，股東大會應在提案提交董事會之日起2周內召開。

議程和完整的建議，以及年度股東大會的年度報告，應在股東大會前最遲兩週提供給公司的 股東審查。

第八條

普通股東大會的議程應包括：

1.

董事會報告公司過去一年的活動情況

2.

提交年度報告及核數師報告以供採納

3.

關於根據通過的年度報告運用利潤或彌補虧損的決議

4.

選舉董事局成員

5.

核數師的選舉

6.

董事會或股東提出的任何議案

7.

雜類

第九條

在股東大會上，每股1丹麥克朗享有一票投票權。

股東大會討論的事項，除法律或者公司章程另有規定外，應當以簡單多數通過。

在票數均等的情況下，該動議應被視為無效。

股東出席股東大會及在股東大會上表決的權利，是根據股東於登記日期 所擁有的股份而釐定。登記日期為股東大會召開前一週。個人股東擁有的股份是在登記日期根據車主登記冊上的所有權登記以及公司收到的有關所有權的通知計算的，以更新車主登記冊上的所有權。

16

此外，任何有權出席股東大會並有意出席的股東，必須於股東大會舉行前3天向本公司申請入場證。

董事會：

第十條

公司由董事會管理 ，董事會由股東在股東大會上選舉產生的不少於3名且不超過10名董事會成員組成。董事會成員經選舉產生，任期在當選後的第一次年度股東大會上到期。

任何董事會成員均應在年滿75歲後立即在普通股東大會上退出董事會。

董事會應當從董事會成員中選舉董事長。

董事會應制定自己的議事規則，並確保公司按照公司章程和任何時候有效的立法開展活動。

董事長應在其認為必要時或任何董事會成員或管理層成員提出要求時召開董事會會議。

管理：

第十一條

董事會應 聘請1-5名成員組成的管理層負責日常工作公司管理層，董事會將 確定僱用條款和條件。管理層應按照董事會發布的指導方針和指示履行職責。

17

約束性權力：

第十二條

公司由董事長和一名管理層成員共同或由三(三)名董事會成員約束。

董事會可以授予個人或聯名的代理權。

審計：

第十三條

由股東大會選舉產生一名國家授權的會計師，每次任期一年，對公司的年度報告進行審計。

會計年度/年報：

第十四條

公司的會計年度為日曆年。

公司的年度報告應真實、公平地反映公司的資產和負債、財務狀況和業績。

公司的年度報告和中期報告應採用英文。

電子通信：

第十五條

公司可在與股東的通信中使用電子文件交換和電子郵件(電子通信)，參見《丹麥公司法》第92條。公司可以在任何時候選擇通過普通郵件進行溝通，但沒有義務這樣做。

根據公司組織章程、丹麥公司法以及證券交易所法規和法規，公司和股東之間必須交換的所有公告和文件，包括召開年度或特別股東大會的通知，以及擬議決議、委託書、中期報告、年度報告、證券交易所公告、財務日曆和招股説明書的議程和完整措辭，以及公司向股東提供的一般信息，可通過電子郵件或在電子郵件中包括下載 文件的確切信息(鏈接)。

公司應要求其名下登記股東轉發可用於電子通知的電子地址。確保公司被告知正確的地址是個人股東的責任。

18

有關係統要求和電子通信程序的信息可在該公司的網站www.ascendispharma.com上找到。

不

最近更新於2024年6月11日

19

Ascendis Pharma A/S章程附錄1

根據Ascendis Pharma A/S協會章程的授權，董事會決定以下條款和條件適用於根據 授權授予員工、顧問和董事會成員的期權，也稱為認股權證：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(下稱Ascendis Pharma)已決定為Ascendis Pharma及其子公司(以下統稱為Ascendis Pharma A/S)的員工、顧問和董事會成員(以下統稱為所有者)推出激勵計劃。該計劃的基礎是發行期權，也稱為認股權證(以下僅指認股權證)，不需要付款。如果下文第3條和第4條中有關授予和行使認股權證的條款被描述為依賴於受僱於Ascendis Pharma或為其提供服務，則應將其理解為對僱用所有者或向其提供服務的相關子公司的引用。

1.2	認股權證是一種權利，但不是義務，在固定的期間(行使期)內，以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。由董事會在發行時決定的行權價格應與美國存托股份在董事會發行當天在納斯達克上的收盤價一致。每份認股權證有權按發行當日董事會確定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價，通過行使認股權證認購時收到的普通股一般可存放於 公司美國存託憑證的託管人處，以換取代表已存入普通股的美國存託憑證，但須受某些條件和限制的限制。

1.3	董事會將根據Ascendis Pharma管理層和薪酬委員會的建議，酌情向Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問和董事會成員提供認股權證。向每個業主提供的認股權證數量應基於對業主職責的個別評估。

授權證並不是由於業主已經完成的工作，而是為了激勵業主， 如下所述，在認股權證簽發之日後的幾年內。因此，發行和授出認股權證是為了增加和激勵所有者專注於Ascendis Pharma普通股市場價格的積極發展，並激勵所有者為Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增長而努力。

2.

認股權證的批予

2.1	希望收到認股權證的業主應簽署一份附有本附錄1的認股權證證書。

20

2.2	認股權證是免費發放和授予所有人的。

3.

歸屬

3.1	對於員工和顧問，所有者有權保留和行使1/48的認股權證(即，應授予此類認股權證)這是於本附錄1涵蓋的認股權證授出日期的每個月週年日，在以下第3.3條的規限下，認股權證所涵蓋的普通股。對於董事會成員，所有者有權保留和行使1/48的認股權證。這是認股權證所涵蓋的普通股於加入董事會後首次授予日起計的每個月 週年及1/24這是於其後任何認股權證授出日期 的每個月週年日，認股權證所涵蓋的普通股。

3.2	如果在特定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個，則應將 個數字向下舍入為最接近的整數。

3.3	認股權證只能在所有者受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予，參見。不過，下文第3.4至3.9條。

3.4

如果業主終止僱傭合同且終止不是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款所致，或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同且所有者已向Ascendis Pharma提供充分理由*這樣做(條件是，在所有者受5月5日第309號丹麥法保護的情況下這是關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma只有在業主因違反僱傭關係而終止僱傭關係的情況下，才應被視為有充分理由終止其僱傭關係)，則應從僱傭終止時起停止授予所有者認股權證 ，即從所有者不再有權從Ascendis Pharma獲得工資的第一天起停止，即使所有者在較早日期實際上已停止履行其職責。此外，業主在僱傭終止後獲得認股權證的資格(如有)應終止。

3.5	如果業主終止僱傭合同並且終止是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款，或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同而所有者沒有給Ascendis Pharma提供充分的理由這樣做(前提是業主受丹麥5月5日第309號法案的保護這是關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma只有在有充分理由的情況下才被視為已終止所有者的僱傭關係(如果終止是由於所有者違反其僱傭關係)，則認股權證應繼續授予，就像所有者仍受僱於Ascendis Pharma一樣。

21

3.6	如果業主實質性違反僱傭條款，認股權證的授予應自業主因重大違約而被解僱的 日起停止。

3.7	對於董事會成員，歸屬應於董事會成員終止之日起終止 ，無論原因為何，除非董事會另有決定。

3.8	對於顧問，授予應在顧問關係終止之日終止。

3.9	如果業主休產假以外的假，且產假超過60天，則應將授權證的授予日期推遲一段與產假時間相對應的時間。

4.

鍛鍊身體

4.1	認股權證可在每年的四個行使期間行使。每個演練期間在Ascendis Pharma財政季度收益數據公開發布後2天開始完整交易 ，並持續到發佈相關收益數據的第二個倒數第二個交易日結束。

4.2	所有者行使認股權證原則上取決於所有者在行使認股權證時作為Ascendis Pharma的員工、顧問或董事會成員的身份。在終止僱傭/顧問關係或董事會成員的情況下，應適用以下規定：

a)

如果Ascendis Pharma終止僱傭/諮詢關係或董事會成員關係，並且所有者已向Ascendis Pharma提供充分的理由這樣做，則所有者僅有權行使終止時授予的認股權證(但是，如果所有者受5月5日第309號丹麥法案的保護這是，關於在僱傭關係中使用股票期權等，Ascendis Pharma只有在因所有者違反僱傭關係而終止僱傭關係的範圍內，才應被視為有充分理由終止所有者的僱傭關係。

行使應在僱傭/顧問關係或董事會成員終止後的第一個行使期間進行，但業主應始終至少有3個月的時間來決定是否行使認股權證 。在第一個行權期在實際終止之日起3個月內開始的範圍內，所有人有權在第一個行權期之後的行權期內行使權證。所有未由所有者根據本條款行使的授權證將失效，不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。

22

b)

如果所有者終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格，或在 Ascendis Pharma終止僱傭/顧問關係或董事會成員而所有者沒有給予Ascendis Pharma充分理由這樣做的情況下，所有者有權行使認股權證，就像僱傭/顧問關係或董事會成員資格繼續保持不變一樣。行使應按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。因退休而終止僱傭關係的，適用本規定。

c)

如果僱傭/顧問關係或董事會成員因所有者死亡而終止，則所有者的遺產有權行使已發佈的認股權證，無論這些認股權證在死亡時是否已歸屬，如同僱傭/顧問關係或董事會成員繼續保持不變一樣，條件是行使應 按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。

5.

手令的調整

5.1	Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求對認股權證進行調整。

5.2	對Ascendis Pharma的資本結構的這種變化進行調整時，應儘可能使認股權證附帶的潛在收益可能性在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。

5.3	不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事會成員、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。此外，在所有者和其他人行使Ascendis Pharma的權證後，不得因資本增加而調整權證。

5.4

紅股：

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

α

23

其中：

A

=發行紅股前的名義股本，及

B

=紅股的總面值。

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

5.5	以與市場價格不同的價格進行的資本變動：

如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(相對於也高於市場價的資本減少 )，認股權證應進行如下調整：

每一份未行使權證的行權價應乘以因數：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

1

α

其中：

A

=資本變動前的名義股本

B

=股本的名義變動

K

=股份資本變動公告前一天股份的市價/收市價 ，及

T

=與股本變動有關的認購價/減價

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

5.6	每股股份面值的變動：

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每份未行使認股權證的行使價應乘以因數：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

24

1

α

其中：

A

=更改後每股股份的面值，及

B

=變動前每股股份的面值

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

5.7

支付攤還債款：

決定分紅的，超過權益資本10%的分紅部分，應按下列公式調整行權價格：

其中：

E2

=調整後的行權價格

E1

=原始行權價格

U

=已支付的股息

UMAX=10%的股權資本，以及

A

=Ascendis Pharma的股份總數

構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本，在年度報告分配股息之前應批准派息。

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化：

如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化，則應調整認股權證 (除上文規定外)，以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。

適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

需要強調的是，Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。

25

5.9

清盤：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使認股權證的歸屬時間應 更改，以便所有者可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。

5.10

合併和拆分：

如果Ascendis Pharma合併為持續公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加，在這種情況下，認股權證應根據第5.5條進行調整。

如果Ascendis Pharma合併為終止公司或被拆分，則繼續經營的公司可以選擇以下可能性之一：

•

所有者可在緊接合並/拆分前行使所有未行使的認股權證(包括尚未歸屬的認股權證 )，或

•

持續經營的公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在分拆時，持續經營的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票票據。

5.11

股份的出售和交換：

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一：

•

持股人可行使在緊接股份出售/交換前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，所有者應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務(出售時)。

•

收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已發行的權證。

5.12	關於第5.9-5.11條的共同規定：

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應以書面通知的方式通知所有者。收到書面通知後，業主應在2周內行使認股權證，見第5.9-5.11條，以書面通知Ascendis Pharma他/她是否會使用該要約。如果所有者未在2周內以書面形式答覆Ascendis Pharma或未在規定時間內付款，認股權證將失效，恕不另行通知或賠償。

26

所有者與任何主管公司機構作出的決定相關的權利，見第5.9條第5.11款，應取決於相關決定隨後在丹麥商業局的登記，前提是登記是其有效性的一項條件。

6.	轉讓、質押和強制執行

6.1	未經董事會同意，已發行的認股權證不得為所有權或作為擔保而被抵押命令、任何類型的轉讓，包括與離婚或合法分居時的財產分割有關的轉讓。但是，在所有者死亡的情況下，所有者的保證書可轉讓給所有者的配偶/同居者和/或後繼者。

7.	通過行使認股權證認購新股

7.1	授權證將於10日自動失效，無需事先通知，也不作任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。

7.2	通過行使已發行認股權證認購新股，必須在相關行權期最後一天(中歐標準時間16：00)前由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma起草的行使權證通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須已收到行權新股的行權價格，在行權通知交付的同時並在相關行權期的最後一天之前以現金出資的形式支付。

7.3	如果由於Ascendis Pharma沒有收到已填寫的行權通知或在行權期限最後一天的16：00之前付款，第7.2條規定的時效期限到期，認購將被視為無效，在這種情況下，所有者不應被視為已在隨後可能的行權期限內行使了認股權證。

8.

新普通股的權利

8.1	根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程，透過行使已發行認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定：

•

Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先購買權。

•

Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證發行的新股的優先認購權。

•

每股面值應為1丹麥克朗或其倍數；

•

股票應為以所有者名義發行的非流通票據，並應以所有者的名義在Ascendis Pharma的所有者登記冊上登記；

27

•

因行使認股權證而發行的新股，自向丹麥商業局登記增資時起，即享有Ascendis Pharma的股息權及其他權利。

8.2	Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma發行認股權證及相關增資的成本估計為50,000丹麥克朗。

9.

其他條文

9.1	認購權附帶的價值不應包括在所有者的工資中，因此，所有者與Ascendis Pharma之間就養老金或類似事項達成的任何協議都不應包括所有者認股權證的價值。

9.2	如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼，從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假日津貼等，則應提高行使價格，以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給所有者的金額。

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供認股權證這一事實不應以任何方式要求Ascendis Pharma維護所有者的僱傭或其他服務關係。

10.

涉税問題

10.1	與所有者認購或行使認股權證相關的税務影響與Ascendis Pharma無關。

11.

管治法律及場地

11.1	對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。

11.2	所有者與Ascendis Pharma之間在理解或實施認股權證計劃方面的任何分歧應通過雙方友好協商解決。

11.3	如果雙方未能達成共識，任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

11.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文為準。

不

28

Ascendis Pharma A/S公司章程附錄1a

根據Ascendis Pharma A/S公司章程的授權，董事會已決定以下條款和條件將適用於Ascendis Pharma A/S公司及其子公司截至2021年12月9日授予Ascendis Pharma A/S及其子公司員工、顧問和董事會成員的期權，也稱為認股權證：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下簡稱Ascendis Pharma)為Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問和董事會成員推出了一項激勵計劃。(以下統稱為業主)。該計劃的基礎是授予期權，也稱為認股權證(以下僅稱為認股權證)，不收取費用。

1.2	認股權證是一種權利，但不是義務，在固定的期間(行使期)內，以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。行權價格由董事會於授出時釐定，與美國存托股份於董事會發行當日在納斯達克上所報的收市價相符。每份認股權證有權按發行當日董事會確定的行使價認購Ascendis Pharma的名義普通股1丹麥克朗。只要Ascendis Pharma的美國存託憑證在納斯達克上報價，通過行使認股權證認購時收到的普通股一般可存放於 公司美國存託憑證的託管人處，以換取代表已存入普通股的美國存託憑證，但須受某些條件和限制的限制。

1.3	根據Ascendis Pharma管理層和薪酬委員會的建議，董事會將酌情授予認股權證。向每個所有者提供的認股權證數量應基於對所有者的職責或與Ascendis Pharma和/或其子公司的其他關聯的個人評估。

授權證並不是由於業主已經完成的工作，而是為了在授權證授權日之後的幾年內激勵業主 如下所述。因此，認股權證的授予是為了增加和激勵所有者專注於Ascendis Pharma普通股市場價格的積極發展，並激勵所有者為Ascendis Pharma及其子公司未來的價值增長而努力。

2.

認股權證的批予

2.1	希望收到要約認股權證的業主應以電子方式接受附有本附錄1a的認股權證證書。

2.2	認股權證是免費授予業主的。

29

3.

歸屬

3.1	對於員工和顧問，25%的認股權證應在授權書授予後一年授予，其餘75%的認股權證將在授予後一年起每月授予1/36，符合下文第3.4條的規定。至於董事會成員獲授予與委任有關的認股權證，已授出認股權證的25%將於授出後一年(董事會成員加入後的首次授出)歸屬，其餘75%已授出的認股權證將於授出後一年起每月歸屬1/36，但須受下文第(Br)3.5條規限。關於隨後向董事會成員授予的任何認股權證(後續認股權證)，後續認股權證的50%應在隨後授予時起一年後歸屬，其餘50%的後續認股權證應從隨後授予時起一年起每月歸屬1/12，但須受下文第3.5條的規限。

3.2	關於加速授予與Ascendis Pharma清算、合併、分拆、出售或退市相關的認股權證，請參閲下文第5.9、5.10、5.11和5.12條。

3.3	如果在特定歸屬日期規定的部分歸屬不等於認股權證的整數個，則應將 個數字向下舍入為最接近的整數。

3.4	對於員工，認股權證只能在員工仍然是Ascendis Pharma或其子公司的員工時授予，參見。不過，第3.8條。僱傭應意味着員工在歸屬之日仍有權從Ascendis Pharma或其子公司獲得工資。

3.5	就董事會成員而言，不論原因為何，該項歸屬應於該成員辭去董事會成員職務之日起終止。

3.6	對於顧問，授予應在顧問關係終止之日終止。

3.7	如果業主休產假或陪產假以外的假，並且休假超過60天，則應將授權證的日期推遲一段與休假時間相對應的時間。

3.8	董事會可全權酌情決定是否偏離第3.1條的歸屬原則和/或第3.4條和第3.7條的歸屬條件。

4.

鍛鍊身體

4.1	只有既得認股權證才能行使。認股權證每年可在四個行使期內行使。每個演練期間從Ascendis Pharma財政季度收益報告公開發布後的兩個完整交易日開始，一直持續到發佈相關收益報告的倒數第二個交易日結束。

30

4.2	所有者是否行使認股權證並不取決於所有者作為Ascendis Pharma或其子公司(視情況而定)的僱員、顧問或董事會成員的身份在行使認股權證時是否已終止。

4.3	如果因Ascendis Pharma合理解僱所有者而終止僱傭/顧問關係或董事會成員資格，則所有者僅有權在終止僱傭/顧問關係或董事會成員後的第一個行使期內行使既得認股權證 (第2個行使期)。如果第一個行權期在終止之日起3個月內開始，所有者有權在即將到來的第一個行權期之後的行權期內行使既得權證。所有未由所有人根據本條款行使的既得認股權證應失效，不再另行通知或賠償或支付任何形式的款項。

4.4	如果僱傭/顧問關係或董事會成員因所有者死亡而終止，則所有者的遺產有權行使已授予的認股權證，無論這些認股權證在所有者去世時是否已歸屬，就像僱傭/顧問關係或董事會成員繼續保持不變一樣，條件是行使應 按照第4.1條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。

5.

手令的調整

5.1	Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求根據第5條對認股權證進行調整。

5.2	對Ascendis Pharma的資本結構的這種變化進行調整時，應儘可能使認股權證附帶的潛在收益可能性在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。這一調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可以發行的股票數量和/或增加或減少行使價格來實現。

5.3	不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事會成員、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。這同樣適用於Ascendis Pharma發行的其他可轉換或可交換為股票或以其他方式授予收取股份權利的票據，只要該等票據在發行該等票據時可按市價兑換及/或可交換。此外，認股權證不得因認股權證持有人在Ascendis Pharma行使認股權證後增資而作出調整。

31

5.4

紅股：

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

α

其中：

A

=發行紅股前的名義股本，及

B

=紅股的總面值。

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

5.5	以與市場價格不同的價格進行的資本變動：

如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(不包括與定向發行相關的基於市場的折****r})(與也高於市場價的資本減少有關)，認股權證應進行如下調整：

每份未行使認股權證的行使價應乘以因數：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

1

α

其中：

A

=資本變動前的名義股本

B

=股本的名義變動

K

=股份資本變動公告前一天股份的市價/收市價 ，及

T

=與股本變動有關的認購價/減價

32

如果調整後的股份數量不是整數，則應將該數字向下舍入為最接近的整數。

5.6	每股股份面值的變動：

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每份未行使認股權證的行使價應乘以因數：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

1

a

其中：

A

=更改後每股股份的面值，及

B

=變動前每股股份的面值

調整後的股數不等於整數的，應當向下舍入到最接近的整數。

5.7

支付攤還債款：

決定分紅的，超過權益資本10%的分紅部分，應按下列公式調整行權價格：

其中：

E2

=調整後的行權價格

E1

=原始行權價格

U

=已支付的股息

UMAX

=10%的權益資本，及

A

=Ascendis Pharma的股份總數

構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本，在年度報告分配股息之前應批准派息。

33

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化：

如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化，則應調整認股權證 (除上文規定外)，以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。

適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

需要強調的是，Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。

5.9

清盤：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使認股權證的歸屬時間應更改 ，以便所有者可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。

5.10

合併和拆分：

如果Ascendis Pharma合併為尚存的公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加，在這種情況下，認股權證應根據第5.5條進行調整。

如果Ascendis Pharma合併為非存續公司或被分拆，董事會可選擇以下可能性之一：

•

所有人可行使在緊接合並/分立前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)，或

•

存續公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在分拆時，尚存的公司可以決定所有者將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。

5.11

股份的出售和交換：

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一：

a)

持股人可行使在緊接股份出售/交換前未宣佈為無效的所有未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，所有者應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務(出售時)。

b)

收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已授予的認股權證。

34

5.12

退市：

在Ascendis Pharma退市的情況下，董事會可全權酌情決定將所有未完全歸屬的權證加速轉歸至緊接退市前的某個日期。

5.13	關於第5.9條和第5.12條的共同規定：

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應以書面通知的方式通知所有者。收到書面通知後，業主應在2周內行使認股權證，見第5.9條第5.12節，以書面通知Ascendis Pharma他/她是否會利用該要約。如果所有者未在2周內以書面形式答覆Ascendis Pharma或未在規定時間內付款，認股權證將失效，恕不另行通知或賠償。

所有者與任何主管公司機構作出的決定相關的權利，見第5.9條第5.12款，應取決於相關決定隨後在丹麥商業局登記的情況，前提是登記是其有效性的一項條件。

6.	轉讓、質押和強制執行

6.1	未經董事會同意，已授予的認股權證不得為所有權或作為擔保而被抵押命令、任何類型的轉讓，包括與離婚或合法分居時的財產分割有關的轉讓。然而，在所有者死亡的情況下，所有者的保證書可轉讓給所有者的配偶/同居者和/或身體繼承人。

7.	通過行使認股權證認購新股

7.1	授權證將於10日自動失效，無需事先通知，也不作任何補償。 (10這是)授予之日的週年紀念。

7.2	透過行使已授出認股權證認購新股，必須在有關行權期最後一天(中歐時間16：00)前，由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草擬的行使認股權證通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須已收到行權新股的行權價格，在行權通知交付的同時並在相關行權期的最後一天之前以現金出資的形式支付。

7.3	如果由於Ascendis Pharma沒有收到已填寫的行權通知或在行權期限最後一天的16：00之前付款，第7.2條規定的時效期限到期，認購將被視為無效，在這種情況下，所有者不應被視為已在隨後可能的行權期限內行使了認股權證。

35

8.

新普通股的權利

8.1	根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程，透過行使已授出認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定：

a)

Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先認購權；

b)

Ascendis Pharma的股東不應持有基於認股權證發行的新股的優先認購權；

c)

每股面值應為1丹麥克朗或其倍數；

d)

股票應為以所有者名義發行的非流通票據，並應在Ascendis Pharma的所有者登記冊上以所有者的名義登記；

e)

因行使認股權證而發行的新股，自向丹麥商業局登記增資時起，將享有Ascendis Pharma的股息權和其他權利。

8.2	Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma與授權證及相關增資有關的成本估計為50,000丹麥克朗。

9.

其他條文

9.1	認股權證的價值將不會成為假日津貼、養老金繳費或其他繳費或付款計算的一部分，這些繳費或付款是基於所有者從Ascendis Pharma或其子公司獲得的報酬。

9.2	如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼，從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向所有者支付假日津貼等，則應提高行使價格，以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給所有者的金額。

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供認股權證這一事實不應以任何方式要求Ascendis Pharma維護所有者的僱傭或其他服務關係。

10.

涉税問題

10.1	與所有者認購或行使認股權證相關的税務影響與Ascendis Pharma無關。

36

11.

管治法律及場地

11.1	對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。

11.2	所有者與Ascendis Pharma之間在理解或實施認股權證計劃方面的任何分歧應通過雙方友好協商解決。

11.3	如果雙方未能達成共識，任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

11.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文為準。

不

37

Ascendis Pharma A/S公司章程附錄2

根據Ascendis Pharma A/S公司章程中的授權，董事會已決定以下條款和條件適用於根據授權授予員工、顧問、顧問和董事會成員的認股權證：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(下稱Ascendis Pharma)已決定為Ascendis Pharma及其子公司(以下統稱為保證持有人)的員工、顧問、顧問和董事會成員推出激勵計劃。該計劃的基礎是發行期權，也稱為認股權證(以下僅稱為認股權證)，無需支付。如果下文第3.4條、第3.7條和第4.5-4.6條中的歸屬條款等被描述為依賴於受僱於Ascendis Pharma/附屬於Ascendis Pharma，則應將其理解為指僱用/附屬於認股權證持有人的相關子公司。

1.2	認股權證是一種權利，但不是義務，在固定的期間(行使期)內，以預先確定的價格(行使價)認購Ascendis Pharma的新普通股。行權價格與發行日的市場價格相對應，由董事會決定。每份認股權證有權按發行當日董事會決定的認購價認購Ascendis Pharma的名義1丹麥克朗普通股。

1.3	董事會將根據Ascendis Pharma A/S管理層的建議，酌情向Ascendis Pharma及其子公司的員工、顧問、顧問和董事會成員提供認股權證。向每個人提供的認股權證數量應基於對保證書持有人職責的個人評估。個人權證持有人的權證證書應顯示已向權證持有人授予了多少權證，以及權證的行使價是多少。

2.	認股權證的批出/認購

2.1	認購權證持有人如欲認購要約認股權證，須簽署一份附有本附錄2的認股權證證書，並在董事會要求下籤署一份股東協議，以規範認股權證持有人與Ascendis Pharma的其他股東之間的關係。

2.2	認股權證的授予不受權證持有人支付的限制。

2.3	Ascendis Pharma應保存已授權證的記錄，並按適當的間隔更新記錄。

38

3.

歸屬

3.1	該等認股權證自本附錄2所涵蓋的認股權證授出之日起每月享有1/48。董事會在決定發行認股權證時可能已決定不同的歸屬期間。

3.2	如果Ascendis Pharma在2014年1月1日之前合併為終止公司或被拆分，請參閲第5.10條，或不遲於2014年1月1日出售Ascendis Pharma超過50%的股本或作為換股的一部分，參看。第5.11條(定義為退出事件)，則在退出事件發生時尚未歸屬的認股權證的50%將在退出事件發生時歸屬。

如果退出事件發生在2014年1月1日或之後，則在退出事件發生時未授予的所有權證應被視為100%在退出事件發生時授予。

3.3	如果規定的分數不等於認股權證的整數，則應將該數字向下舍入為最接近的整數。

3.4	認股權證僅在保證書持有人受僱於Ascendis Pharma的範圍內授予，參看。然而，以下第3.5至3.7條。

3.5	如果擔保人終止僱傭合同，且終止並非由於Ascendis Pharma違反僱傭條款，並且Ascendis Pharma終止僱傭合同，並且擔保人已向Ascendis Pharma提供充分理由終止僱傭合同，則認股權證的歸屬應從僱傭終止之時起停止，即從擔保人不再有權從Ascendis Pharma獲得工資的第一天起，即使擔保人實際上已提前停止履行其職責。此外，保證人在終止僱傭後獲得認股權證的權利(如有)將終止。

3.6	如果擔保人終止僱傭合同並且終止是由於Ascendis Pharma違反僱傭條款所致，或者如果Ascendis Pharma終止僱傭合同而擔保人沒有向Ascendis Pharma提供正當理由，則認股權證應繼續授予，就像擔保人仍然受僱於Ascendis Pharma一樣。

3.7	如果擔保人實質性違反僱傭條款，認股權證的授予應自擔保人因重大違約而被解聘之日起停止 。

3.8	僅在顧問、顧問或董事會成員代表Ascendis Pharma作為顧問、顧問或董事會成員行事的情況下，才向顧問、顧問和董事會成員授予授權證。

3.9	如果保證人休產假以外的其他假期，且休假超過60天，則應將授權證的授予日期推遲一段與休假時間相對應的時間。

39

4.

鍛鍊身體

4.1	權證授予後，可以在行使期間行使。既得認股權證可在兩個年度行權期內行使，該兩個年度行權期由(I)年度報告通知刊發當日起計(包括該日起計)，或如該等通知未於年報及(Ii)我們的中期報告(六個月報告)刊發，則可於兩個年度行使期內行使。最後一次演練是2023年上半年Ascendis Pharmas中期報告發布後21天(包括次日)。

於二零一四年十一月二十六日授出的認股權證可於四個年度行權期內行使，為期21天，自以下日期起計：(I)中期報告(三個月報告)；(Ii)年度報告通知；或(如該等通知未於年報刊登)；(Iii)中期報告 (六個月報告)；及(Iv)我們的中期報告(九個月報告)。對於這些認股權證，最後一次行使期限為我們於2023年發佈中期報告(九個月報告)後的21天。

此外，所有已發行的認股權證可於Ascendis Pharma公佈其2015年第一季度財務中期報告開始的特別行權期內行使，並於其後21天屆滿。如果Ascendis Pharma沒有義務且事實上沒有公佈2015年第一季度的財務中期報告，則行使期將終止。

4.2	如果演練期間的最後一天是星期六或星期日，則演練期間還應包括規定期間後的第一個工作日。

4.3	權證授予後，權證持有人可自由選擇權證的行權期，申請權證。然而，下文關於實質性違約的第4.5條。然而，行使的條件是認股權證持有人在給定的行權期內行使認股權證，從而有權認購最低面值100丹麥克朗的股票。

4.4	擔保持有人在最後行使期間未行使的認股權證將失效，不再向擔保持有人發出通知或賠償或支付任何形式的款項。

4.5	擔保人行使認股權證原則上取決於擔保人在行使認股權證時受僱於Ascendis Pharma。在終止僱傭的情況下，應適用下列規定：

a)

如果Ascendis Pharma終止僱傭合同，並且擔保人已向Ascendis Pharma提供了這樣做的充分理由，擔保人僅有權行使終止時授予的認股權證。行使應在僱傭終止後的第一個行使期內進行，但保證人應始終至少有3個月的時間來決定是否應行使認股權證。如果第一個行權期在實際終止之日起3個月內開始，則認股權證持有人有權在下一個行權期之後的行權期內行使權證。所有未由擔保持有人根據本條款行使的既得認股權證將失效，無需另行通知或賠償或支付任何種類的款項。

40

b)

如果擔保人終止僱傭，或Ascendis Pharma終止僱傭合同，並且擔保人沒有給予Ascendis Pharma終止僱傭合同的充分理由，擔保人有權行使認股權證，就像擔保人仍受僱於Ascendis Pharma一樣。行使應按照第4.1、第4.5條中規定的有關行使認股權證的一般條款和條件進行。因退休原因終止勞動合同的，適用本規定。

c)

如果因擔保持有人因重大違約而被立即解僱而終止僱傭關係，所有當時未行使的認股權證將失效，無需通知或賠償。如果重大違約發生在解聘之前，則歸屬和行使認股權證的權利應視為在重大違約發生時已終止。在這種情況下，在Ascendis Pharma提出要求後，擔保持有人有義務在重大違約發生之日起向Ascendis Pharma出售已通過行使認股權證認購的股票。股票的出售價格應與擔保人支付的認購價相對應。

d)

如果因擔保人死亡而終止僱傭關係，則擔保人未行使的所有認股權證均無效。然而，Ascendis Pharma董事會可給予豁免，使認股權證持有人的遺產能夠行使已發行的認股權證，無論這些認股權證是否在死者去世時已歸屬，但條件是行使須在死者去世後開始的第一個行權期內進行。

4.6	如果擔保人是顧問、顧問或董事會成員，則認股權證的行使原則上取決於擔保人在行使認股權證時以此身份與Ascendis Pharma有關連。如果顧問、顧問或董事會成員與Ascendis Pharma的關係終止 而不能歸因於擔保人的行為或不作為，擔保人有權在上文第4.1條規定的行使期內行使既得認股權證。

4.7	如果公司股票在證券交易所上市，Ascendis Pharma董事會有權酌情更改行權期限，以使其與適用的內幕交易規則相協調。除非董事會另有決議，否則在上市的情況下，行權期應改為分別於年報通知及中期報告(六個月)後的兩個21天期間，而於2014年11月發出的認股權證則最多改為緊接年報通知及中期報告(六個月)及季度報告後的四個21天期間。

41

5.

手令的調整

5.1	Ascendis Pharma的資本結構變化導致認股權證附帶的潛在收益可能性發生變化 應要求對認股權證進行調整。

5.2	應進行調整，以使認股權證附帶的潛在收益可能性在可能的情況下在導致調整的事件發生前後保持不變。調整應在Ascendis Pharma的外部顧問的協助下進行。調整可以通過增加或減少在行使認股權證後可發行的股份數量和/或增加或減少行使價格來實現。

5.3	不得因Ascendis Pharma發行員工股份、作為員工購股權計劃一部分的購股權 及/或認股權證(包括向董事、顧問及顧問提供的期權)及未來行使該等購股權及/或認股權證而調整認股權證。此外，認股權證不得因認股權證持有人及其他人行使Ascendis Pharma認股權證而增加資本而作出調整。

5.4

紅股：

如果決定發行Ascendis Pharma的紅股，認股權證應進行如下調整：

尚未行使的每份認股權證的行權價應乘以因數：

而尚未行使的認股權證數目須乘以因數：

1

α

其中：

A

=發行紅股前的名義股本，及

B

=紅股總面值。

如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數，則每個數字都應向下舍入到最接近的整數。

5.5	以與市場價格不同的價格進行的資本變動：

如果決定以低於市場價的價格增加或減少Ascendis Pharma的股本(相對於也高於市場價的資本減少 )，認股權證應進行如下調整：

42

每份未行使權證的行權價應乘以因數 ：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

1

α

其中：

A

=資本變動前的 名義股本

B

= 股本名義變動

K

=股票在宣佈股本變動前一天的 市場價格/收盤價，以及

T

=與股本變動相關的 認購價/減價

如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數，則每個數字應 向下舍入到最接近的整數。

5.6	每股股份面值的變動：

決定變更股份面值的，權證應當進行如下調整：

每份未行使認股權證的行使價應乘以因數：

未行使的認股權證數量應乘以 因數：

1

α

其中：

A

=變更後每股股票的 面值，以及

B

=變更前每股股票的 面值

如果調整後的行權價格和/或調整後的股份數量不是整數，則每個數字都應向下舍入到最接近的整數。

43

5.7

支付攤還債款：

決定分紅的，超過權益資本10%的分紅部分，應按下列公式調整行權價格：

其中：

E2

= 調整後的行權價格

E1

= 原始行權價格

U

=支付的股息

UMAX

= 10%的股權資本，以及

A

= Ascendis Pharma的股份總數

調整後的行權價格不等於整數的，應當四捨五入到最接近的整數。

構成上述調整基礎的權益資本為股東大會將通過的年度報告中規定的權益資本，在年度報告分配股息之前應批准派息。

5.8	Ascendis Pharma資本狀況的其他變化：

如果Ascendis Pharma的資本狀況的其他變化導致認股權證的財務價值發生變化，則應調整認股權證 (除上文規定外)，以確保該等變化不會影響認股權證的財務價值。

適用於調整的計算方法由董事會任命的外部顧問決定。

需要強調的是，Ascendis Pharma按市價增減股本不會導致認購價或認購股份數量的調整。

5.9

清盤：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使認股權證的歸屬時間應 更改，以便認股權證持有人可以在緊接相關交易之前的特別行權期內行使其認股權證。

5.10

合併和拆分：

如果Ascendis Pharma合併為持續公司，認股權證將保持不受影響，除非與合併相關的增資以市價以外的價格增加，在這種情況下，認股權證應根據第5.5條進行調整。

44

如果Ascendis Pharma合併為終止公司或被拆分，則繼續經營的公司可能會 選擇以下可能性之一：

•

擔保持有人可以在緊接合並/拆分之前行使所有未行使的權證(包括尚未授予的權證)，或

•

持續經營的公司中具有相應税前財務價值的新的股票工具將取代認股權證。在拆分時，持續公司可決定認股權證持有人將在哪一家或哪些公司獲得新的股票工具。

5.11

股份的出售和交換：

如果Ascendis Pharma超過50%的股本被出售或作為換股的一部分，Ascendis Pharma可能會選擇以下可能性之一：

•

認股權證持有人可行使所有在緊接股份出售/交換前未被宣佈為無效的未行使認股權證(包括尚未歸屬的認股權證)。此外，擔保持有人應承擔以與其他股東相同的條件出售認購股份的義務 (出售時)。

•

收購公司的相應税前價值的股票工具將取代已發行的權證。

5.12	5.9-5.11通用條款：

如果發生上述交易之一，Ascendis Pharma應以書面 通知保修持有人。在收到書面通知後，如果保證人可能會特別行使認股權證，保證人應在2周內通知Ascendis Pharma他/她是否會利用該要約，見5.9-5.11。如果保證人在2周內沒有以書面形式答覆Ascendis Pharma或未能在規定的時間內付款，則認股權證無效，恕不另行通知或 賠償。

保證人與任何主管公司機構作出的決定相關的權利，見第5.9-5.11條，應取決於相關決定隨後在丹麥商業局的登記，前提是登記是其有效性的一項條件。

6.

證券交易所上市

[故意留空]

7.	轉讓、質押和強制執行

7.1	未經董事會同意，已發行的認股權證不得為所有權或作為擔保而被質押令、任何形式的轉移，包括與離婚或合法分居的財產分割有關的抵押。但是，在質保人死亡的情況下，質保人的擔保可以轉移到質保人的配偶/同居者和/或 問題上。這是一個先決條件，即接受者在任何時候簽署適用的股東協議。

45

8.	通過行使認股權證認購新股

8.1	透過行使已發行認股權證認購新股，必須於有關行權期最後一天(中歐時間16：00)前由認股權證持有人 向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草擬的行權通知。演練通知應填寫所有信息。該公司必須在相關行權期的最後一天收到新股的行權價，並以現金出資的形式支付。

8.2	如果由於Ascendis Pharma未收到已填寫的行使通知或在行使期限的最後一天16：00之前付款而導致條款8.1中規定的時效期限到期，認購將被視為無效，在這種情況下，保證人不應被視為已在隨後可能的行使期限內行使了認股權證。

8.3	質保人在最後行使期間未行使的認股權證，在沒有通知或賠償的情況下失效。

8.4	當行使認股權證導致的增資已在丹麥商業局登記後，擔保持有人應收到其持有Ascendis Pharma股份的證明。

9.

新普通股的權利

9.1	根據不時生效的Ascendis Pharma公司章程，透過行使已發行認股權證認購的新股份在各方面享有與Ascendis Pharma現有股份相同的權利。暫時適用下列規定：

•

Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證的優先購買權。

•

Ascendis Pharma的股東不應持有認購權證發行的新股的優先認購權。

•

每股面值應為1丹麥克朗或其倍數；

•

該等股份應為以持有人名義發行的非流通票據，並須以持有人名義登記在Ascendis Pharma的業主登記冊上；

•

因行使認股權證而發行的新股，自向丹麥商業局登記增資時起，即享有Ascendis Pharma的股息權及其他權利。

46

9.2	Ascendis Pharma應支付與授權證及隨後行使認股權證相關的所有費用。Ascendis Pharma發行認股權證及相關增資的成本估計為50,000丹麥克朗。

10.

出售股份

[故意留空]

11.

其他但書

11.1	認購權所附帶的價值不包括在保證人的工資中，因此保證人與Ascendis Pharma之間就退休金或類似事項達成的任何協議不應包括保證人的認股權證的價值。

11.2	如果有關當局確定認股權證的發行和/或行使應被視為 工資津貼，從而導致Ascendis Pharma應根據認股權證的價值向認股權證持有人支付假日津貼等，則認購價應增加，以補償Ascendis Pharma以假日津貼等形式支付給認股權證持有人的 金額。

11.3	Ascendis Pharma向認股權證持有人提供認股權證這一事實不應以任何方式責成Ascendis Pharma 維持僱傭關係。

12.

涉税問題

12.1	與保修持有人認購或行使認股權證有關的税務影響與Ascendis Pharma無關。

13.

管治法律及場地

13.1	對Ascendis Pharma認股權證的接受、認股權證的條款和條件以及未來認購Ascendis Pharma股份的條款和條件的行使應受丹麥法律管轄。

13.2	保證人和Ascendis Pharma之間在理解或實施權證計劃方面的任何分歧應由雙方通過友好協商解決。

13.3	如果雙方未能達成共識，任何爭議應按照哥本哈根仲裁案件聽證規則解決。哥本哈根仲裁應指定一名仲裁員，根據丹麥法律解決爭議。

13.4	如英文本與丹麥文有出入，應以丹麥文為準。

不

47

Ascendis Pharma A/S公司章程附錄3

股東大會及本公司董事會已根據本公司股東授予的授權授予以下所述的認股權證，並已於授出日議決與行使所授認股權證有關的公司股本增資事宜。

每份認股權證賦予認購1丹麥克朗一股的權利。以現金支付每股行使價1丹麥克朗的公司價值。 認購價值。

所有數字均於二零一五年一月十三日紅股發行後按1：3比例顯示(如有關)調整。

WARRANTS S主題 TO A即時通訊 4C

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
26.2014年11月		566.504		32，45美元		2		0		534.150		32.354
總		566.504								534.150		32.354

下文中，第4c條規定的授權已完全用完。

截至2023年11月16日，根據第4C條發出的所有566504份認股權證均已行使、被廢止或失效。

48

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS				E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
10.2008年9月			623.880			2,6483丹麥克朗/19,7491丹麥克朗		不適用		0		621.880		2.000
19.2009年3月			331.020			2,6483丹麥克朗/19,7332丹麥克朗		不適用		0		331.020
9.2009年12月			170.908			€ 2，6483丹麥克朗		不適用		332		170.576
13.2011年12月			58.000			7,9962丹麥克朗/59,4644丹麥克朗		不適用		1.832		56.000		168
8.2012年10月			66.000			7,9962丹麥克朗/59,6267丹麥克朗		不適用		0		66.000
3.2012年12月			690.604			7,9962丹麥克朗/59,6531丹麥克朗		2		0		681.608		8.996
19.2013年3月			28.400			7,9962/59,6507丹麥克朗		2		0		28.400
27.2013年6月			87.488			7,9962丹麥克朗/59,6459丹麥克朗		2		0		87.488
24.2013年9月			56.000			7,9962/59,6283丹麥克朗		2		17.416		35.709		2.875
5.2013年12月			12.000			$7,9962/丹麥克朗59,6483		2		0		12.000
16.2014年1月			132.592			7,9962丹麥克朗/59,6675丹麥克朗		2		0		56.413		76.179
6.2014年3月			28.000			7,9962/59,6731丹麥克朗		2		0		28.000
19.2014年6月			168.008			79962丹麥克朗/59,6227丹麥克朗		2		0		168.008
18.2015年12月			1.022.908			16，99美元		1		0		916.237		55.244
15.2016年3月			178.500			18，14美元		1		0		174.000		2.448
10.2016年5月			42.500			15，68美元		1		0		32.593
9.2016年6月			58.000			13，59美元		1		0		36.812		907
12.2016年7月			2.500			12，97美元		1		0		2.500
9.2016年8月			129.000			14，50美元		1		0		124.100
8.2016年11月			9.000			19，34美元		1		0		7.500		105

49

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2016年12月		783.000		20，67美元		1		0		424.267		52.225
10.2017年1月		16.000		20，72美元		1		0		11.000		1.063
14.2017年2月		5.000		26，01美元		1		0		2.793
14.2017年3月		27.000		28，54美元		1		0		10.385		834
11.2017年4月		36.000		27，48美元		1		0		16.039		4.948
9.2017年5月		3.000		27，65美元		1		0		2.500
13.2017年6月		40.500		22，76美元		1		0		32.895
11.2017年7月		2.500		27，99美元		1		0		0
8.2017年8月		6.500		27，81美元		1		0		5.000		0
12.2017年9月		89.000		29，45美元		1		0		67.750		0
10.2017年10月		9.000		36，14美元		1		0		4.854		0
14.2017年11月		4.000		35，50美元		1		0		500		0
12.2017年12月		957.500		37，18美元		1		0		330.434		56.821
9.2018年1月		14.000		46，00美元		1		0		12.666		0
13.2018年2月		25.000		51，37美元		1		0		11.307		2.804
13.2018年3月		8.000		66，96美元		1		0		1.677		0
10.2018年4月		117.000		62，15美元		1		0		68.228		23.180
8.2018年5月		11.500		62，80美元		1		0		5.030		0
12.2018年6月		14.125		71，00美元		1		0		7.060		720
10.2018年7月		18.500		69，79美元		1		0		7.301		3.866
14.2018年8月		70.000		68，00美元		1		0		40.491		10.418
11.2018年9月		123.000		63，77美元		1		0		71.526		938
9.2018年10月		85.750		65，28美元		1		0		37.080		10.471
13.2018年11月		76.000		61，00美元		1		0		19.502		14.377
11.2018年12月		1.074.500		62，17美元		1		0		200.814		53.406
8.2019年1月		40.000		70，94美元		1		0		10.978		3.700
12.2019年2月		14.500		70，20美元		1		0		6.770		3.022

50

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
9.2019年4月		118.000		119，13美元		1		0		21.865		4.637
14.2019年5月		37.000		120，28美元		1		0		4.132		7.212
11.2019年6月		17.000		118，80美元		1		0		2.500		3.219
9.2019年7月		44.000		114，13美元		1		0		3.437		5.325
13.2019年8月		50.000		114，96美元		1		0		21.853		10.711
10.2019年9月		45.000		105，31美元		1		0		18.340		7.813
8.2019年10月		45.000		92，54美元		1		0		7.801		3.492
12.2019年11月		31.500		111，24美元		1		0		6.261		7.086
10.2019年12月		858.600		108，00美元		1		0		80.518		88.618
14.2020年1月		116.300		138，82美元		1		0		6.000		17.150
11.2020年2月		15.000		142，76美元		1		0		100		1.782
10.2020年3月		58.900		127，61美元		1		0		2.030		23.693
12.2020年5月		58.300		137，78美元		1		0		95		15.526
9.2020年6月		155.100		141，64美元		1		0		0		38.358
14.2020年7月		20.700		137，84美元		1		0		0		2.245
11.2020年8月		30.900		140，49美元		1		0		1.750		13.990
8.2020年9月		30.600		143，13美元		1		0		187		5.853
13.2020年10月		15.000		160，00美元		1		0		0		4.688
10.2020年11月		90.700		161，58美元		1		0		0		51.436
8.2020年12月		29.100		174，89美元		1		0		0		12.258
10.2020年12月		865.331		176，28美元		1		0		0		122.856
12.2021年1月		31.910		173，21美元		1		0		0		6.564
9.2021年2月		29.700		154，08美元		1		0		0		8.085
9.2021年3月		18.450		145，07美元		1		0		0		4.789
13.2021年4月		22.480		124，81美元		1		0		0		9.182
11.2021年5月		41.620		133，64美元		1		0		1.008		6.357
8.2021年6月		14.430		130，83美元		1		0		0		2.439
13.2021年7月		107.935		124，52美元		1		0		0		2.411
10.2021年8月		14.230		125美元，25美元		1		0		0		4.102

51

WARRANTS S主題 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4I

D吃 OF G咆哮		N編號 OF WARRANTS		E練習 P米飯 P呃 W搜查令		A可應用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2021年9月		28.670		153，54美元		1		0		0		3.414
12.2021年10月		15.880		168，74美元		1		0		0		2.748
9.2021年11月		14.220		158，75美元		1		0		0		1.251
9.2021年12月		1.077.526		139，65美元		1a		0		1.335		280.431
14.2021年12月		28.930		136，64美元		1a		0		1.115		7.025
11.2022年1月		22.860		118，88美元		1a		0		0		3.799
8.2022年2月		17.740		123，44美元		1a		0		515		4.417
8.2022年3月		26.350		105，77美元		1a		0		1.274		7.429
12.2022年4月		37.265		108，84美元		1a		0		969		14.937
10.2022年5月		36.790		82，64美元		1a		0		2.545		4.943
14.2022年6月		29.810		81，24美元		1a		0		4.400		5.978
12.2022年7月		12.780		90，06美元		1a		0		842		4.790
9.2022年8月		23.165		93，15美元		1a		0		3.199		5.976
13.2022年9月		51.590		102，70美元		1a		0		3.324		10.686
11.2022年10月		30.042		110,000美元		1a		0		1.595		8.231
8.2022年11月		24.490		123，91美元		1a		0		415		4.599
13.2022年12月		44.210		122，81美元		1a		0		0		13.838
10.2023年1月		47.365		112，61美元		1a		0		1.916		6.068
14.2023年2月		36.480		111，00美元		1a		0		800		8.558
14.2023年3月		29.740		109，36美元		1a		0		0		6.970
11.2023年4月		52.210		80，18美元		1a		0		484		7.700
9.2023年5月		31.250		97，20美元		1a		0		297		3.700
13.2023年6月		77.000		92，93美元		1a		0		0		1.190
11.2023年7月		24.220		87，98美元		1a		0		0		1.670
8.2023年8月		12.410		94，09美元		1a		0		0		0
12.2023年9月		22.430		102，56美元		1a		0		0		720
10.2023年10月		24.910		93，61美元		1a		0		0		1.910
14.2023年11月		12.170		94，70美元		1a		0		0		1.790
12.2023年12月		25.090		110，19美元		1a		0		0		1.790
9.2024年1月		37.380		137，10美元		1a		0		0		1.190
13. 2024年2月		14.320		143，35美元		1a		0		0		0
12. 2024年3月		37.680		153，80美元		1a		0		0		0
9. 2024年4		51.905		153，67美元		1a		0		0		0
15. 2024年5月		38.355		124，04美元		1a		0		0		0
11. 2024年6月		18.235		131，93美元		1a		0		0		0
共計		12.694.417						19.580		5.248.593		1.311.340

下文中，第4a條規定的授權已完全用完。

此後，第4G條下的授權完全用完。

下文中，第4I條規定的授權已完全用完。

下文中，第4a、4f、4g、4h和4i條下的未執行授權書共有6，114，904份。

授予認股權證的歸屬如下：

D吃 OF G咆哮		VEst
3.2012年12月		自2012年12月3日起每月就665 188份認股權證上調1/48，自2012年10月1日起每月就25.416份認股權證上調1/48。
19.2013年3月		從2013年3月19日起，認股權證每月授予1/48。
27.2013年6月		從2013年6月27日起，認股權證每月授予1/48。
24.2013年9月		從2013年9月24日起，認股權證每月授予1/48。
5.2013年12月		從2013年12月5日起，認股權證每月授予1/48。
16.2014年1月		從2014年1月16日起，認股權證每月增加1/48。
6.2014年3月		從2014年3月6日起，認股權證每月授予1/48。
19.2014年6月		從2014年6月19日起，認股權證每月授予1/48。
18.2015年12月		從2015年12月18日起，認股權證每月增加1/48。

52

D吃 OF G咆哮		VEst
15.2016年3月		從2016年3月15日起，認股權證每月授予1/48。
10.2016年5月		從2016年5月10日起，認股權證每月授予1/48。
9.2016年6月		從2016年6月9日起，認股權證每月授予1/48。
12.2016年7月		從2016年7月12日起，認股權證每月授予1/48。
9.2016年8月		從2016年8月9日起，認股權證每月授予1/48。
8.2016年11月		從2016年11月8日起，認股權證每月授予1/48。
14.2016年12月		90,000份認股權證自2016年12月14日起每月授予1/24份。 自2016年12月14日起，693,000份認股權證每月授予1/48份。
10.2017年1月		從2017年1月10日起，認股權證每月授予1/48。
14.2017年2月		從2017年2月14日起，認股權證每月授予1/48。
14.2017年3月		從2017年3月14日起，認股權證每月授予1/48。
11.2017年4月		從2017年4月11日起，認股權證每月授予1/48。
9.2017年5月		從2017年5月9日起，認股權證每月授予1/48。
13.2017年6月		從2017年6月13日起，認股權證每月授予1/48。
11.2017年7月		從2017年7月11日起，認股權證每月授予1/48。
8.2017年8月		從2017年8月8日起，認股權證每月授予1/48。
12.2017年9月		從2017年9月12日起，認股權證每月授予1/48。
10.2017年10月		從2017年10月10日起，認股權證每月授予1/48。
14.2017年11月		從2017年11月14日起，認股權證每月授予1/48。
12.2017年12月		90,000份認股權證自2017年12月12日起每月授予1/24份。 867,500份認股權證自2017年12月12日起每月增加1/48。
9.2018年1月		從2018年1月9日起，認股權證每月授予1/48。
13.2018年2月		從2018年2月13日起，認股權證每月授予1/48。
13.2018年3月		從2018年3月13日起，認股權證每月授予1/48。
10.2018年4月		從2018年4月10日起，認股權證每月授予1/48。

53

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2018年5月		從2018年5月8日起，認股權證每月授予1/48。
12.2018年6月		從2018年6月12日起，認股權證每月授予1/48。
10.2018年7月		從2018年7月10日起，認股權證每月授予1/48。
14.2018年8月		從2018年8月14日起，認股權證每月授予1/48。
11.2018年9月		從2018年9月11日起，認股權證每月授予1/48。
9.2018年10月		從2018年10月9日起，認股權證每月授予1/48。
13.2018年11月		從2018年11月13日起，認股權證每月授予1/48。
11.2018年12月		自2018年12月11日起，每月授予52,000份認股權證1/24。 1,022,500份認股權證自2018年12月11日起每月增加1/48。
8.2019年1月		從2019年1月8日起，認股權證每月授予1/48。
12.2019年2月		從2019年2月12日起，認股權證每月增加1/48。
9.2019年4月		從2019年4月9日起，認股權證每月增加1/48。
14.2019年5月		從2019年5月14日起，認股權證每月增加1/48。
11.2019年6月		從2019年6月11日起，認股權證每月增加1/48。
9.2019年7月		從2019年7月9日起，認股權證每月授予1/48。
13.2019年8月		從2019年8月13日起，認股權證每月增加1/48。
10.2019年9月		從2019年9月10日起，認股權證每月授予1/48。
8.2019年10月		從2019年10月8日起，認股權證每月授予1/48。
12.2019年11月		從2019年11月12日起，認股權證每月增加1/48。
10.2019年12月		自2019年12月10日起，37,500份認股權證每月授予1/24份。821,100份認股權證自2019年12月10日起每月增加1/48。
14.2020年1月		從2020年1月14日起，認股權證每月授予1/48。
11.2020年2月		從2020年2月11日起，認股權證每月授予1/48。
10.2020年3月		從2020年3月10日起，認股權證每月授予1/48。
12.2020年5月		從2020年5月12日起，認股權證每月授予1/48。
9.2020年6月		從2020年6月9日起，認股權證每月授予1/48。

54

D吃 OF G咆哮		VEst
14.2020年7月		從2020年7月14日起，認股權證每月授予1/48。
11.2020年8月		從2020年8月11日起，認股權證每月授予1/48。
8.2020年9月		從2020年9月8日起，認股權證每月授予1/48。
13.2020年10月		從2020年10月13日起，認股權證每月授予1/48。
10.2020年11月		從2020年11月10日起，認股權證每月增加1/48。
8.2020年12月		從2020年12月8日起，認股權證每月授予1/48。
10.2020年12月		自2020年12月10日起，每月授予32100份認股權證1/24。從2020年12月10日起，833,231份認股權證每月授予1/48份。
12.2021年1月		從2021年1月12日起，認股權證每月增加1/48。
9.2021年2月		從2021年2月9日起，認股權證每月增加1/48。
9.2021年3月		從2021年3月9日起，認股權證每月增加1/48。
13.2021年4月		從2021年4月13日起，認股權證每月增加1/48。
11.2021年5月		從2021年5月11日起，認股權證每月增加1/48。
8.2021年6月		從2021年6月8日起，認股權證每月增加1/48。
13.2021年7月		從2021年7月13日起，認股權證每月增加1/48。
10.2021年8月		從2021年8月10日起，認股權證每月增加1/48。
14.2021年9月		從2021年9月14日起，認股權證每月增加1/48。
12.2021年10月		從2021年10月12日起，認股權證每月增加1/48。
9.2021年11月		從2021年11月9日起，認股權證每月增加1/48。
9.2021年12月		12,212份認股權證中的50%於2022年12月9日之前歸屬，其餘50%於2022年12月9日起每月1/12之前歸屬。 1,065,314份認股權證中有25%於2022年12月9日歸屬，其餘75%於2022年12月9日起每月歸屬1/36份認股權證。
14.2021年12月		28.930份認股權證中25%於2022年12月14日前歸屬，其餘75%於2022年12月14日起每月1/36歸屬28,930份認股權證。
11.2022年1月		22,860權證中的25%在2023年1月11日之前歸屬，其餘75%的22,860權證在2023年1月11日起每月歸屬1/36。

55

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2022年2月		17,740份認股權證中有25%在2023年2月8日之前歸屬，其餘75%在2023年2月8日起每月1/36之前歸屬。
8.2022年3月		26,350權證中的25%在2023年3月8日之前歸屬，其餘75%的權證在2023年3月8日起每月歸屬1/36。
12.2022年4月		37,265權證中的25%在2023年4月12日之前歸屬，其餘75%的37,265權證在2023年4月12日起每月歸屬1/36。
10.2022年5月		36,790份認股權證中有25%在2023年5月10日之前歸屬，其餘75%在2023年5月10日起每月1/36之前歸屬。
14.2022年6月		29810份認股權證中25%於2023年6月14日歸屬，其餘75%於2023年6月14日起每月歸屬1/36份。
12.2022年7月		12,780份認股權證中有25%於2023年7月12日歸屬，其餘75%於2023年7月12日起每月歸屬1/36份。
9.2022年8月		23,165份認股權證中有25%於2023年8月9日歸屬，其餘75%於2023年8月9日起每月歸屬1/36份。
13.2022年9月		51,590份認股權證中有25%在2023年9月13日之前歸屬，其餘75%在2023年9月13日起每月1/36之前歸屬。
11.2022年10月		30,042權證中的25%在2023年10月11日之前歸屬，其餘75%的權證在2023年10月11日起每月歸屬1/36。
8.2022年11月		24,490份認股權證中有25%在2023年11月8日之前歸屬，其餘75%在2023年11月8日起每月1/36之前歸屬。
13.2022年12月		44,210權證中的25%在2023年12月13日之前歸屬，其餘75%的44,210權證在2023年12月13日起每月歸屬1/36。
10.2023年1月		47,365份認股權證中25%於2024年1月10日歸屬，其餘75%於2024年1月10日起每月歸屬1/36份。
14.2023年2月		36,480份認股權證中25%於2024年2月14日前歸屬，其餘75%於2024年2月14日起每月1/36歸屬。
14.2023年3月		29740份認股權證中有25%於2024年3月14日前歸屬，其餘75%於2024年3月14日起每月歸屬1/36份。
11.2023年4月		52,210權證中的25%在2024年4月11日之前歸屬，其餘75%的52,210權證在2024年4月11日起每月歸屬1/36。
9.2023年5月		31,250權證中的25%在2024年5月9日之前歸屬，其餘75%的31,250權證在2024年5月9日起每月歸屬1/36。
13.2023年6月		77,000份認股權證中25%於2024年6月13日前歸屬，其餘75%於2024年6月13日起每月1/36歸屬77,000份認股權證。
11.2023年7月		24,220權證中的25%在2024年7月11日之前歸屬，其餘75%的24,220權證在2024年7月11日起每月歸屬1/36。
8.2023年8月		12,410份認股權證中25%於2024年8月8日歸屬，其餘75%於2024年8月8日起每月歸屬1/36份。
12.2023年9月		22,430份認股權證中的25%在2024年9月12日之前歸屬，其餘75%的22,430份認股權證在2024年9月12日起每月1/36歸屬。
10.2023年10月		24,910份認股權證中有25%於2024年10月10日前歸屬，其餘75%於2024年10月10日起每月歸屬1/36份。
14.2023年11月		12,170份認股權證中25%於2024年11月14日歸屬，其餘75%於2024年11月14日起每月歸屬1/36份。
12.2023年12月		25,090權證中的25%在2024年12月12日之前歸屬，其餘75%的25,090權證在2024年12月12日起每月歸屬1/36。
9.2024年1月		在2025年1月9日之前歸屬37,380權證中的25%，以及在2025年1月9日起每月歸屬37,380權證中剩餘的75%。
13. 2024年2月		14,320份權證中有25%在2025年2月13日之前歸屬，其餘75%的14,320份權證在2025年2月13日起每月歸屬1/36。
12. 2024年3月		37,680權證中的25%在2025年3月12日之前歸屬，其餘75%的37,680權證在2025年3月12日起每月歸屬1/36。
9. 2024年4		51，905份認股權證的25%於二零二五年四月九日前歸屬，而51，905份認股權證的其餘75%自二零二五年四月九日起每月1/36歸屬。
15. 2024年5月		38，335份認購證中的25%將於2025年5月15日之前歸屬，其餘75%將從2025年5月15日起每月1/36歸屬。
11. 2024年6月		18，235份認購證中的25%將於2025年6月11日之前歸屬，18，235份認購證中的其餘75%將從2025年6月11日起每月1/36歸屬。

56

附錄4

ASCENDIS Pharma A/S

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

縮進

日期：2022年3月29日

2.25% 2028年到期的可轉換優先票據

1

目錄

				頁面
第一條。		定義；構造規則			1
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			12
第1.03節		《建造規則》			13
第二條。		筆記			13
第2.01節		形式、日期和麪額			13
第2.02節		執行、身份驗證和交付			14
第2.03節		首注和附加附註			15
第2.04節		付款方式			15
第2.05節		應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時			16
第2.06節		登記員、支付代理和轉換代理			17
第2.07節		付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產			17
第2.08節		持有人名單			18
第2.09節		傳説			18
第2.10節		轉讓和交換；某些轉讓限制			19
第2.11節		兑換和註銷根據基本更改或可選贖回而轉換或贖回的票據			24
第2.12節		取消轉讓限制			25
第2.13節		替換票據			25
第2.14節		登記持有人；與全球票據有關的某些權利			26
第2.15節		取消			26
第2.16節		本公司或其聯營公司持有的票據			26
第2.17節		臨時附註			26
第2.18節		未償還票據			26
第2.19節		公司在到期前償還的款項			27
第2.20節		CUSIP和ISIN號碼			27
第三條。		聖約			28
第3.01節		在票據上付款			28
第3.02節		《交易所法案》報告			28
第3.03節		規則第144A條資料			28
第3.04節		額外利息			29
第3.05節		額外款額			30
第3.06節		合規性證書和默認證書			33
第3.07節		居留、延期和高利貸法			33
第3.08節		本公司及其聯屬公司收購票據			33

- i -

第四條。		救贖			33
第4.01節		沒有償債基金			33
第4.02節		持有人要求公司在基本更改時贖回票據的權利			34
第4.03節		公司贖回票據的權利			38
第五條。		轉換			43
第5.01節		轉換的權利			43
第5.02節		轉換程序			44
第5.03節		換算時結算			46
第5.04節		美國存托股份計劃；轉換時發行的證券的儲備和狀況			47
第5.05節		對轉換率的調整			48
第5.06節		自願調整			59
第5.07節		與徹底的根本變化有關的轉換率的調整			60
第5.08節		兑換折算中的留數			61
第5.09節		普通股變更事件的影響			62
第5.10節		美國存托股票計劃的終止			65
第六條。		接班人			65
第6.01節		公司何時可以合併等			65
第6.02節		被替換的後續實體			66
第6.03節		與全資子公司的資產轉讓除外			66
第七條。		違約和補救措施			66
第7.01節		違約事件			66
第7.02節		加速			68
第7.03節		不報告的唯一補救辦法			69
第7.04節		其他補救措施			70
第7.05節		豁免以往的失責行為			70
第7.06節		由多數人控制			71
第7.07節		對訴訟的限制			71
第7.08節		持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利			71
第7.09節		受託人提起的託收訴訟			72
第7.10節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			72
第7.11節		優先次序			72
第7.12節		訟費承諾書			73
第八條。		修訂、補充及豁免			73
第8.01節		未經持有人同意			73
第8.02節		經持票人同意			74

-II-

第8.03節		修訂、補充及豁免公告			75
第8.04節		意見書的撤銷、效力及徵求；特別紀錄日期等			75
第8.05節		記號和交換			76
第8.06節		受託人須籤立補充契據			76
第九條。		滿足感和解脱			76
第9.01節		終止公司的債務			76
第9.02節		償還給公司的款項			77
第9.03節		復職			77
第十條。		受託人			78
第10.01條		受託人的職責			78
第10.02條		受託人的權利			79
第10.03條		受託人的個人權利			80
第10.04條		受託人的免責聲明			80
第10.05條		關於失責的通知			80
第10.06條		賠償和彌償			80
第10.07條		更換受託人			81
第10.08條		合併等的繼任受託人			82
第10.09條		資格；取消資格			82
第十一條。		雜類			83
第11.01條		通知。			83
第11.02條		交付高級船員證明書及大律師對先決條件的意見			84
第11.03條		人員證明書及大律師意見所規定的陳述			85
第11.04條		受託人、司法常務官、付款代理人及轉換代理人訂立的規則			85
第11.05條		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			85
第11.06條		適用法律；放棄陪審團審判			85
第11.07條		受司法管轄權管轄			86
第11.08節		沒有對其他協議的不利解釋			86
第11.09條		接班人			86
第11.10條		不可抗力			86
第11.11條		美國《愛國者法案》			86
第11.12條		計算			86
第11.13條		可分割性			87
第11.14條		同行			87
第11.15條		目錄、標題等。			87
第11.16條		法律程序文件的送達			87

-III-

陳列品

附件A：紙幣格式			A-1
附件B-1：限制紙幣圖例的形式			B1-1
附件B-2：全球鈔票圖例格式			B2-1
附件B-3：非關聯圖例表格			B3-1

-IV-

契約，日期為2022年3月29日，由Ascendis Pharma A/S(根據丹麥王國法律成立的上市有限責任公司)作為發行人(The Company)和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(受託人)簽訂。

本契約各方(定義見下文)同意，為了另一方的利益，併為了公司2028年到期的2.25%可轉換優先票據(債券)持有人(定義見下文)的平等和應得的利益。

第1條.定義； 解釋規則

第1.01節定義。

？附加利息？是指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

？美國存托股份指根據《存託協議》發行的一股美國存托股份(截至發行日期，每股該等股份相當於一(1)股根據《存託協議》交存美國存托股份託管人的普通股)，符合第5.09節的規定。

？美國存托股份託管人是指當時根據存款協議擔任託管人的人。截至發行日，美國存托股份的託管人為紐約梅隆銀行。

《美國存托股份存託憑證》是指根據《存託協議》當時擔任託管人的人。 截至發行日的美國存托股份存託憑證為紐約梅隆銀行。

？美國存托股份權利率是指截至任何時候，一(1)美國存托股份所代表的普通股數量，符合第5.09節和第5.10節的規定。截至發行日，美國存托股份的權利費率為每股美國存托股份一(1)股普通股 。當本契約提到某一特定日期的美國存托股份額度，但沒有規定該日期的具體時間時，該引用將被視為指緊接該日期營業結束後的美國存托股份額度 。

？美國存托股份價格？對於任何徹底的根本變化，具有以下含義：(A)如果普通股持有人在該徹底的根本變化中僅獲得其普通股的現金對價，並且該完全的根本變化是根據重大變化定義的(B)條款，則 美國存托股份價格是以下各項的乘積：(I)在該徹底的根本變化中每股普通股支付的現金金額；(Ii)緊接該完全的根本變化生效時間之前的美國存托股份權利費率；和 (B)在所有其他情況下，美國存托股份價格是截至(包括)緊接全面根本改變生效日期之前的交易日的連續五(5)個交易日內美國存托股份的最後報告銷售價格的平均值 。

關聯企業具有規則144中規定的含義，自發行之日起生效。

？就紙幣而言，授權面額是指紙幣的最低本金金額相等於1,000美元，以及超過1,000美元的任何整數倍的本金面額。

- 1 -

《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

Br}董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

？税法變更是指對相關税收管轄區的法律、規則或法規的任何更改或修訂，或該相關税收管轄區的任何立法機構、法院、政府税務機關或監管或行政機關對此類法律、規則或法規的正式書面解釋、管理或適用的任何 更改(包括制定任何影響税收的法律、法規或行政解釋或裁定)，這些更改或修訂在2022年3月24日或之後生效(或，如果相關税收管轄區在該日期不是相關税收管轄區，該有關課税管轄區成為有關課税管轄區的日期)。為免生疑問，丹麥税務機關或任何法院對本公司或其代表於2022年3月20日前向丹麥税務機關提交具有約束力裁決的請求作出的任何迴應，均不屬於税法變更。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

？公司是指在本契約第一段中被指名的人，並在符合第六條的情況下，指其繼承人和受讓人。

？公司命令？是指由公司一名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

對票據而言，轉換日期是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日，但第5.03(B)節另有規定。

？轉換價格是指在任何時候，等於(A)1000美元(1000美元)的金額除以 (B)當時有效的轉換率。

？轉換率？最初指每1,000美元本金6.0118 ADS 票據本金；提供, 然而，換算率可根據第5條進行調整；提供, 進一步，只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該轉換率將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

- 2 -

？轉換美國存托股份？是指任何票據轉換後發行或可發行的任何美國存托股份 票據。

？就任何票據而言，取消註明截止日期是指該票據的自由貿易日期之後的第十五(15)天；提供, 然而，如果該第十五(15)日是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的解除註明截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。

違約？指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。

？存款協議是指本公司、作為美國存託憑證託管人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間於2015年1月27日簽署的某些存款協議，並輔以該特定函件協議，該協議將於發行日或大約發行日簽訂，可不時進行修訂、補充或替換 。

？存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。

託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。

？託管程序是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言，託管機構適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

？存入分派是指公司向所有或幾乎所有持有普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)、現金、本公司負債或其他資產或財產的證據、或收購本公司股本或其他證券的權利、認股權或認股權證(包括代表本公司股本的存託憑證)(該等現金、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證、已分配財產)作出的股息或分派。並非按美國存託憑證作出相應分派，但其後所有美國存託憑證(除普通股及其他財產(如有)外，由美國存託憑證代表)於該等已分派財產中享有相同種類及金額的權益，按每股普通股分配予普通股持有人 。

？分配財產？具有上文 存放分配？定義中所述的含義。

就發行、派息或分派而言，除息日期是指美國存託憑證在適用交易所或適用市場正常交易的首個日期，但無權收取該等發行、派息或分派(包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上，以單獨的股票代碼或CUSIP編號與美國存託憑證有關的任何替代交易約定將不被視為 就此目的而言的常規方式。

《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

- 3 -

豁免基本變動是指根據第4.02(I)節的規定，本公司不會贖回任何票據的任何基本變動。

*到期 權利指任何權利、購股權或認股權證(不包括根據股東權利計劃發行或以其他方式分派的權利，只要該等權利未與普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)分開)，以收購本公司股本股份或其他證券(包括代表本公司股本股份的存託憑證)，該等權利、購股權或認股權證於到期日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日，則為下一個營業日)或之前屆滿。

就任何票據而言，自由貿易日期是指該票據最後一次原始發行日期後一(1)年的日期。

就任何票據而言，自由交易是指該票據如由非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三(Br)(3)個月內並非本公司的關聯公司，則該票據有資格根據規則144或以其他方式被髮售、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可獲得性或《證券法》規定的通知沒有任何要求(但在自該票據上次原始發行日期起計的六(6)個月期間內，包括該票據上次發行日期後六(6)個月的日期，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求，則不予理會)；提供, 然而，從該票據的自由貿易日期起及之後，該票據將不能自由交易，除非該票據(X)不是由受限CUSIP或ISIN號碼標識的；以及(Y)不是由帶有 受限票據圖例的任何證書表示的。為免生疑問，鈔票是否被視為由受限CUSIP或ISIN號碼識別或帶有受限鈔票圖例，應遵守第2.12節的規定。

？根本性變化？指以下任何事件：

(A)除本公司或其全資子公司或其各自的員工福利計劃外，個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)已向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為普通股 的直接或間接受益所有者(定義見下文)，該普通股佔公司所有普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(Ii)與所有普通股或美國存託憑證交換、轉換、收購或清盤，或僅構成其他有價證券、現金或其他財產或資產收受權利的任何交易或一系列相關交易(不論是以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)；提供, 然而，根據該等合併、合併、股份交換或合併，直接或間接擁有(定義見下文)本公司所有類別普通股權益的人士在緊接該等交易前直接或間接擁有本公司所有類別普通股權益的任何合併、合併、股份交換或合併 在緊接該等交易後，直接或間接擁有該尚存、持續或收購公司或其他 受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%(50%)以上，按大致相同的比例相對於根據第(B)款，在緊接該交易之前的雙方將被視為 非根本變化；

- 4 -

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議；或

(D)美國存託憑證停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

提供, 然而，，如果上述第(Br)(A)或(B)款所述的交易或事件構成普通股變更事件，且該交易或事件至少90%(90%)的參考財產(不包括代表對零碎股份的現金支付或根據持不同意見者權利的任何部分)包括在紐約證券交易所上市的普通股、普通股或其他公司普通股權益(或代表普通股、普通股或其他公司普通股權益的存託憑證，其中存託憑證已上市)，則該交易或事件不會構成根本變化；納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何後繼市場)，或將在與該交易或活動相關的發行或交換時如此上市的股票 。

為免生疑問，本定義中對公司、美國存託憑證、普通股和公司普通股的引用將受(X)第6條、(Y)第5.09(A)(2)(Ii)節和(Z)第5.10節的約束。

就此定義而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或第(Br)(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款的但書而發生；及(Y)某人是否為實益擁有人、是否實益擁有股份、是否實益擁有股份及實益擁有權百分比將根據《交易所法》第13D-3條予以釐定。

基本更改贖回日期是指本公司根據基本更改後的贖回規定贖回任何票據的日期。

？基本變更贖回通知是指包含第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節所述信息或符合第4.02(F)(I)節和 第4.02(F)(Ii)節規定的信息的通知(包括基本上採用附件A所列基本更改贖回通知形式的通知 )。

？基本變動贖回價格是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後贖回任何票據時應支付的現金價格。

？全球票據是指以實質上符合附件 A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由公司正式籤立並經受託人認證，並作為託管人存放於受託人處。

- 5 -

？Global Note Legend？實質上是指 附件B-2中所述形式的圖例。

持票人是指以其名義將票據登記在書記官長賬簿上的人。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

？初始買家是指J.P.Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、Wells Fargo Securities，LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。

？對於票據而言，利息支付日期是指每年的4月1日和10月1日，從2022年10月1日開始(或從代表該票據的證書中指定的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

國税法是指經修訂的1986年美國國税法。

？發佈日期？表示2022年3月29日。

？最後原始發行日期是指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類期權而發行的任何 票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期和(Ii)根據行使鞋類期權發行任何票據的最後日期中較遲的日期為準；及(B)就根據第2.03(B)條發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買者可購買額外票據的選擇權而作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指定的其他日期。

？任何交易日美國存託憑證的最後報告售價是指美國存託憑證上市所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤成交價，則為美國存托股份的最後買入價和最後要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為美國存托股份的最後買入價和平均賣出價的平均值)。如果該美國存託憑證在該交易日未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則該美國存託憑證的最後報告銷售價格將是該交易日美國存托股份的最後報價。非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場。如果美國存託憑證在該交易日沒有如此報價，則該美國存託憑證的最新報告銷售價格將是該交易日美國存托股份的最後買入價和最後要價的中間價的平均值，該買入價和最後要價是由本公司選定的一家國家認可的獨立投資銀行，可能包括任何初始買家。任何交易日普通股的最新報告銷售價格指(X)美國存托股份於該交易日的最新報告銷售價格除以(Y)美國存托股份於該交易日的應得利率所得的商(四捨五入至最接近的 美分)。受託人和轉換代理均無責任確定最後報告的銷售價格 。

- 6 -

完整的根本改變是指(A)根本改變(br}(在緊接其定義(D)款之後的但書生效後確定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出可選的贖回通知；提供, 然而，，在第4.03(K)節的規限下，發出臨時贖回的選擇性贖回通知只會對根據該可選擇的贖回通知而要求贖回的票據構成徹底的基本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

？完整的根本性變化轉換期具有以下含義：

(A)如屬依據其定義(A)條款作出的全面基本更改，則自該全面基本更改的生效日期起至(包括)至該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))至但不包括有關的基本更改贖回日期的期間；及

(B)如屬根據其定義第(B)款作出的徹底更改，則自有關可選擇贖回的可選擇贖回通知日期起至緊接有關可選擇贖回日期前的第二(2)個營業日為止及包括在內的期間；

提供, 然而，，如果已被稱為(或根據第4.03(K)節被視為已被稱為)可選贖回的票據的轉換日期發生在根據完整基本更改定義第(A)款發生的完全基本更改轉換期間，以及根據該定義第(B)款因該可選贖回而產生的完全基本更改的轉換期間，則即使第5.07節有任何相反規定，僅為該轉換的目的，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在完整基本更改的完整基本更改轉換期間，且完整基本更改生效日期較早 ；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

整體基本變更生效日期是指(A)就根據其定義第(A)款作出的整體基本變更而言，該等基本變更發生或生效的日期；及(B)就根據其定義 第(B)款作出的整體基本變更而言，適用的可選贖回通知日期。

？對於任何日期，市場中斷事件是指，在截至美國主要國家或地區證券交易所或美國證券交易所上市交易的其他市場在截至該日期預定收盤時的半小時內，美國證券交易所或與美國證券交易所有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或交易限制(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

- 7 -

？到期日？指2028年4月1日。

？票據代理人？指任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。

？非附屬圖例是指基本上採用 附件B-3中所述形式的圖例。

？票據是指公司根據本契約發行的2028年到期的2.25%可轉換優先票據。

高級管理人員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、財務總監、祕書或任何副總裁。

？高級管理人員證書是指由一(1)名高級管理人員和符合第11.03節要求的 代表公司簽署的證書。

？營業時間：紐約時間上午9：00 。

？法律顧問的意見是指受託人合理接受的來自法律顧問(包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第11.03節的要求，但受慣例限制和排除。

·可選的贖回是指臨時贖回或税收贖回。

？可選贖回日期是指根據第4.03(E)節為本公司根據可選贖回確定的任何票據贖回結算的日期。

*可選贖回通知 日期對於可選贖回而言，是指公司根據第4.03(G)節發出該可選贖回的可選贖回通知的日期。

？可選贖回價格是指根據第4.03(F)節計算的公司在可選贖回票據時為贖回票據而支付的現金價格。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值1丹麥克朗，符合第5.09節的規定。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。 有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將構成本契約項下的單獨個人？？

？實物票據是指由實質上採用附件A所列格式的證書表示的票據(全球票據除外)，以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

- 8 -

？現行匯率指的是，為了在任何 日期將任何非美元貨幣的金額換算成美元，即紐約市時間下午4點該等貨幣之間的現貨匯率中間價，顯示或派生於該日期的該等貨幣的彭博BFIX頁面(或如該頁面不可用，則為其對應的後續頁面)上顯示的或源自該頁面的匯率中間價。如果在該日期(就本定義而言，該日期將被視為受影響的日期)不能按照上一句 中的規定確定匯率，則將確定該日期的現行匯率作必要的變通但就可如此釐定該利率的緊接前一日而言；提供, 然而，如緊接前一日為受影響日期前五(5)日之前，或該匯率不能如此釐定，則現行匯率將以本公司真誠釐定的其他商業合理方式釐定。

臨時贖回是指公司根據第4.03(B)節贖回任何票據。

《採購協議》是指公司與初始購買者之間日期為2022年3月24日的特定採購協議。

對於企業合併事件而言，合格的繼承人實體是指公司；提供, 然而，，有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也將構成該企業合併事件的合格繼承人實體，條件是：(A)該企業合併事件是豁免的根本性變化；或(B)同時滿足以下兩個條件：(I)該有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體(視情況適用而定)被視為公司，或被視為公司的直接或間接全資子公司，在每種情況下均被視為獨立於公司的實體；或(Y)公司已收到國家公認税務律師的意見，大意是該企業合併事件將不會被視為根據1986年修訂的《國內税法》第1001條對票據持有人或實益所有人的交換；以及(Ii)該企業合併事件構成普通股變更事件，其參考財產僅包括美元現金和美國聯邦所得税目的被(X)視為公司的實體的普通股或其他公司普通股權益的任何組合；以及(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在。

？基本變更時的贖回是指公司根據第4.02節贖回任何票據。

就利息支付日期而言，定期記錄日期具有以下含義：(A)如果利息支付日期為4月1日，則為緊接3月15日之前的日期；(B)如果利息支付日期為10月1日，即緊接9月15日之前的10月1日。

？負責人是指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託小組內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何此類高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就特定的公司信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被提交 的任何其他高級人員。

- 9 -

限制註解圖例實質上是指附件B-1中所列形式的圖例。

？受限美國存托股份傳説對於任何 轉換美國存托股份，實質上是指提供和銷售此類轉換美國存托股份並未根據證券法進行登記，且此類轉換美國存托股份不得出售或以其他方式轉讓，除非根據根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易。

？第144條規則是指《證券法》(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂至 次。

？規則144A指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂 。

？預定交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，美國存託憑證隨後在該交易所上市，如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市，則為美國存託憑證交易的主要其他市場的交易日。如果美國存託憑證沒有 如此上市或交易，那麼預定交易日意味着營業日。

？美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

安全？是指任何筆記或轉換美國存托股份。

？鞋類選擇權是指初始購買者根據購買協議的規定購買高達7500萬美元(75,000,000美元)的額外票據本金總額的選擇權。

重要附屬公司 對於任何人來説，是指構成該人的重要附屬公司(如交易法下S-X規則1-02(W)所定義)的任何附屬公司；提供, 然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中重要附屬公司定義第(1)(Iii)款的標準，但 不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該子公司將被視為不是該人的重要附屬公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入超過2,000萬美元 (20,000,000美元)。

特別利息？是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

對於任何人來説，附屬公司是指：(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)

- 10 -

有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)選舉中投票的任何投票權協議或股東協議生效後，股本股份總投票權的50%(50%)直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般合夥權益及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會籍、普通、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

税收是指任何税收、關税、徵税、徵收、評估或其他任何性質的政府收費(包括與之相關的罰款和利息)。

？税務贖回是指本公司根據第4.03(C)節贖回任何票據。

？交易日是指(A)美國存託憑證上市的主要美國國家或地區證券交易所進行美國存託憑證交易的任何一天，或者，如果美國存託憑證沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在美國存託憑證交易的其他主要市場進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。如果美國存託憑證沒有如此上市或交易，那麼交易日意味着營業日。

轉讓受限證券是指構成受限證券的任何證券(如規則144所定義)；提供, 然而，在發生下列事件中最早的一種時，該證券將不再是轉讓受限證券：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或其關聯公司除外)；

(B)根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受《證券法》約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條)，將此類證券出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成受限證券(定義見第144條)；以及

(C)根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與此相關的高級官員證書。

- 11 -

？《信託契約法》是指修訂後的美國1939年《信託契約法》。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人根據本契約的規定予以取代為止 此後，指該繼承人。

？一個人的全資附屬公司？是指該人的任何附屬公司，參照上述附屬公司的定義確定，但其中每一次提及超過50%(50%)的部分，就本定義而言，視為被100% (100%)取代；提供, 然而，在決定任何人是否為另一人的全資附屬公司時，符合資格的股份的董事將不予理會。

第1.02節其他定義。

術語		在部分中定義
·額外的美國存託憑證		5.07(A)
？額外金額？		3.05(A)
·業務合併活動		6.01(A)
？轉換代理？		2.06(A)
轉換注意事項		5.03(A)
？違約利息？		2.05(B)
？違約額？		2.05(B)
？違約事件？		7.01(A)
？到期日期？		5.05(C)(V)
？過期時間？		5.05(C)(V)
《金融行動與合作組織》		3.05(A)(Iv)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性改變贖回權？		4.02(A)
？首字母備註？		2.03(A)
？可選的贖回通知		4.03(G)
？普通股變更事件？		5.09(A)
付款代理？		2.06(A)
？引用屬性？		5.09(A)
？參考物業單位？		5.09(A)
？？註冊？		2.06(B)
#註冊表長？		2.06(A)
·相關徵税管轄權		3.05(A)
？上報違約事件		7.03(A)
“指定法院”		11.07
·衍生產品		5.05(C)(III)(2)
？分拆估值期		5.05(C)(III)(2)
“已聲明的權益？		2.05(A)
後繼者實體？		6.01(A)
繼任者？		5.09(A)
？税收贖回選擇退出 選舉？		4.03(C)(Ii)
？税收贖回選擇退出選舉 通知？		4.03(C)(II)(1)
？投標/交換報價估價期？		5.05(C)(V)

- 12 -

第1.03節施工規則。

就本義齒而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；

(E)涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產移轉，須當作包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分拆，或該等有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配，或任何該等分拆或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契約及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分；

(J)“利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何違約利息、額外利息和特別利息；

(K)凡指普通股，包括美國存託憑證所代表的任何普通股。

第二條.附註

第2.01節表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管銀行要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司命令中另有規定，否則票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，實物票據可以交換為全局票據，僅根據第2.10節的規定。

- 13 -

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以 個授權面額發行。

每個代表票據的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他 證書上。

《附註》中的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；提供, 然而，，在任何票據的任何規定與本契約的規定相沖突的範圍內，就本契約和該票據而言，本契約的規定將起控制作用。

第2.02節執行， 認證和交付。

(A)	公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表本公司以手寫、電子或傳真方式在《附註》上簽字。票據的有效性不會因票據上簽名的任何高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他 辦公室而受到影響。

(B)	受託人的認證和交付.

(i)

任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證 。

(Ii)

受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上 手動簽署，條件是：(1)公司將票據交付受託人；(2)票據由公司按照第2.02(A)節籤立；以及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證票據；以及(B)列出票據持有人的姓名和票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

(Iii)

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。當受託人可以根據本契約對票據進行認證時，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，就本契約而言，經該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

- 14 -

第2.03節初始註釋和附加註釋。

(A)	首頁註釋。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為5.75億元(575,000,000美元)的票據。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為初始票據。

(B)	其他備註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約(包括第2.02節)條文的情況下，以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期而言除外)，在符合上述規定的情況下，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與根據本契約發行的所有其他票據同等及按比例排列；提供, 然而，如果根據美國聯邦所得税或美國聯邦證券法 或(如果適用)存託程序，任何此類額外票據不能與根據本契約發行的其他票據互換，則此類額外票據將由單獨的CUSIP編號或無CUSIP編號標識。

第2.04節付款方式。

(A)	全球筆記。本公司將不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式向存託保管人支付任何全球票據的利息及任何現金轉換代價，或安排付款代理人支付本金(不論於到期日 到期日到期、於可選贖回日期選擇性贖回或於基本變動贖回日或其他日期於基本變動時贖回)。

(B)

實物筆記。公司將支付或促使支付代理人支付本金(無論是在到期日 到期時到期，在可選贖回日期到期時贖回，還是在基本變化贖回日或其他時候贖回)利息和任何現金轉換對價，任何實物票據 不遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可自行選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已向付款代理人或受託人提交書面請求，要求本公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付該款項，以電匯方式將即期可用資金匯入該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權獲得登記冊所載款項的該等實物票據持有人的地址。為了及時，此類書面請求必須在以下日期的營業時間結束前遞交：(X)對於利息支付日期 支付日期，即緊接常規記錄日期之前的支付日期；(Y)對於任何現金轉換對價，相關轉換日期；及(Z)對於任何其他付款，即緊接該付款到期日期之前的十五(15)個日曆日 。

- 15 -

第2.05節計息；違約金額；付款日期不是營業日。

(A)

應計利息。每筆票據將按相當於2.25%的年利率(聲明的利息)應計利息，外加根據第3.04節和第7.03節可能產生的任何額外利息和特別利息。每張票據的述明利息將(I)自述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今並無述明利息支付或妥為撥備，則為代表該票據的證明書所載日期)至(但不包括)該述明利息的支付日期(包括在該情況下將開始產生的述明利息)起計(包括該日期在內)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條的規限下(但並無任何利息支付的重複)，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始，每半年支付一次該票據的欠款予該票據的持有人，截至緊接前一個正常記錄日期的收市時間 。債券的列明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)

違約額。如果公司未能按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(違約金額) ，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(違約利息)將按年利率計算，利率相等於所述利息的年利率，並且 包括該到期日期，但不包括該違約金額和違約利息的支付日期；。(Iii)該違約金額和違約利息將在本公司選定的付款日期支付給該票據的持有人，例如本公司選定的一個特別記錄日期。提供若該特別記錄日期不得早於該付款日期前十五(15)或十(10)個日曆日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個日曆日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息的金額。

(C)	當付款日期不是營業日時延遲付款。如本契約所規定的票據的付款到期日並非營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等款項仍可在緊隨其後的營業日支付，並不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

- 16 -

第2.06節註冊處處長、付款代理人及轉換代理人。

(A)	一般。本公司將維持(I)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示紙幣進行轉讓登記或交換(註冊處)；(Ii)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示紙幣進行支付(付款代理)；以及 (Iii)在美國大陸的辦事處或機構，在那裏可以出示紙幣進行兑換(轉換代理)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人 將擔任註冊處、付款代理或轉換代理。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。

(B)	註冊主任的職責。註冊處將保存一份記錄(登記簿)，記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓、交換、基本更改後的贖回、可選的贖回和轉換。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將是確鑿的，公司及受託人可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)	共同代理；公司指定繼任註冊人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理均被視為本契約項下的註冊人、支付代理或轉換代理(視何者適用而定)。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理人或轉換代理人(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)各票據代理人(如有)的姓名或名稱及地址，而該代理人並非本契約的任何一方，並將與各該等票據代理人訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理人有關的條文。

(D)	初步預約。公司指定受託人為初始付款代理、初始註冊人和初始轉換代理。

第2.07節付款代理人和轉換代理人以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意該票據代理將 (A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付應付票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付方面的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，之後付款或交付(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則 (A)公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)本契約或附註中對持有現金或

- 17 -

其他財產，或向付款代理或兑換代理交付現金或其他財產，在每種情況下，支付或交付給任何持有人和受託人，或就票據而言，將被視為指如此分開和單獨持有的現金或其他財產，或分別分開和單獨持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Br)(Viii)或(Ix)條就本公司(或本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或 兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節持有人名單。

如受託人並非註冊處處長，則本公司將不遲於每個利息支付日期前七(7)個營業日及受託人要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期或時間的持有人姓名及地址的名單。

第2.09節圖例。

(A)	全球註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，不與該全球紙幣的託管機構要求的 不一致)。

(B)	非關聯圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C)	限制註解圖例。根據第2.12節的規定，

(i)

每一張轉讓受限證券將帶有受限票據圖例；以及

(Ii)

如果根據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節的規定，發行票據是為了交換、取代或部分轉換另一張票據 (該等其他票據在本第2.09(C)(Ii)節中稱為舊票據)，則 該舊票據在交換或替代時或在與該等兑換相關的兑換日期(視何者適用而定)帶有受限票據圖例；提供, 然而，，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D)	其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求 帶有與本契約不相牴觸的任何其他圖例或文字。

(E)	持有人的承認和同意。持票人接受帶有本第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即構成該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

- 18 -

(F)	受限美國存托股份傳奇.

(i)

每次轉換美國存托股份將帶有受限美國存托股份圖例，如果在轉換時發行該轉換美國存托股份的票據是(或如果沒有轉換)轉讓限制證券在該轉換美國存托股份發行時；提供, 然而，，如果公司合理酌情決定美國存托股份無需承擔受限美國存托股份傳奇，則該等轉換美國存托股份無需承擔受限美國存托股份傳奇。

(Ii)

儘管第2.09(F)節有任何相反規定，但如果美國存托股份轉換美國存托股份是以不允許附加圖例的未經認證的形式發佈的，則該轉換美國存托股份不必帶有受限美國存托股份圖例，提供本公司採取其合理認為適當的措施(包括向其分配受限制的美國存托股份號碼)，以執行受限制的美國存托股份傳説中所指的轉讓限制。

第2.10節轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A)	適用於所有轉讓和交換的條款.

(i)

一般。在本第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換。書記官長將在登記冊上記錄每一次實物票據的轉讓或交換。

(Ii)

轉讓和交換的票據仍然是公司的有效義務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為舊票據)或其部分時所發行的每張票據，將是 公司的有效債務，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)

不收取服務費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何 手續費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，以支付與票據的任何轉讓、交換或兑換有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費 ，但根據第2.11、2.17或8.05節進行的不涉及任何轉讓的交易所除外。

(Iv)

轉賬和兑換必須以授權的面值進行。即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非轉讓或兑換的部分屬經批准的面額。

(v)

受託人的免責聲明。受託人將沒有義務或義務監督、確定或詢問 是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求。

- 19 -

(Vi)

傳説。轉讓或交換另一張票據時簽發的每張票據將帶有第2.09節所要求的每個圖例(如果有)。

(Vii)

轉賬和匯兑的結算。在滿足本契約對轉讓或交換任何票據的要求後，公司將在合理可行的情況下儘快進行轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該轉讓或交換完成之日後的第二(2)個營業日。

(Viii)

釋義。為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的交換包括：(X)僅為刪除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；以及 (Y)如果該全球票據或實物票據以受限CUSIP號碼標識，則僅為使該全球票據或實物票據以不受限制的CUSIP號碼標識而進行的交換。

(B)	全球鈔票的轉讓和交換.

(i)

某些限制。除緊隨其後的一句話外，任何全球票據不得轉讓或全部兑換，但下列情況除外：(X)由託管機構向託管機構的代名人轉讓；(Y)由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一託管機構的代名人；或(Z)由託管機構或任何此類代管機構轉讓給 繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓或兑換實物票據；提供, 然而，，在下列情況下，將根據慣例程序將全球票據交換為一個或多個實體票據：

(1)

(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的結算機構，且在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)天內指定繼任託管人；

(2)

違約事件已經發生且仍在繼續，本公司、受託人或註冊處已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)

本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

- 20 -

(Ii)

轉讓和交換的完成。在滿足本契約對轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)

受託人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上註記來反映該全球票據本金的任何減少(如果該記號導致該全球票據的本金金額為零，則公司可(但不要求)根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)

如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將通過在構成該等其他全球票據一部分的全球票據的權益交換附表上註明，反映任何其他全球票據本金的任何增加；

(3)

如果需要進行此類轉讓或交換，則公司將發行、簽署和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)

如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益要交換一張或多張實物票據，則本公司將根據第2.02節的規定發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬於經批准的 面額，且本金總額等於要如此交換的此類全球票據的本金金額；(Y)以託管人指定的名稱(或按照慣例 程序確定的名稱)登記；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Iii)

遵守託管程序。每一次轉讓或交換任何Global 票據的實益權益都將按照存管程序進行。

(C)	實物票據的轉讓和交換.

(i)

關於轉讓和交換的規定。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有者可以(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人；(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一張或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於待交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；提供, 然而，，如要進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

- 21 -

(1)

將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理要求的任何背書或轉讓文書交回註冊處；及

(2)

交付根據第2.10(D)節可能需要的證書、文件或證據。

(Ii)

轉讓和交換的完成。在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(此類實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為舊實物鈔票)(或此類舊實物鈔票的任何部分以授權面額轉讓或交換)：

(1)

此類舊的實物票據將根據第2.15節的規定立即註銷；

(2)

如果該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)為授權面額，且本金總額等於 不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例；

(3)

在轉移的情況下：

(a)

對於將以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的舊實物票據(或其該部分)持有權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據一部分的 票據的利息交換時間表上註記，反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加，增加的金額為授權面額併合計為將如此轉讓的本金金額，且該全球票據帶有第2.09節所要求的每一圖例；提供, 然而，，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管機構允許的最大本金總額或其他原因)，則 公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證。一張或多張全球票據，(X)為核準面額，本金總額為 ，等同於將如此轉讓的本金，但不受上述批註的影響；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

- 22 -

(b)

對於將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益將以一張或多張實物票據的形式轉讓的受讓人，公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將在每一種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，證明 (X)為授權面額，且本金總額等於如此轉讓的本金；(Y)登記在該受讓人的名下；及(Z)註明第2.09節所要求的每個圖例；和

(4)

如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實體票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予交換的本金金額；(Y) 登記於該舊實物票據註冊人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(D)	交付文件及其他證據的規定。如果持有由受限CUSIP號碼標識的任何票據的持有者，或帶有受限票據圖例的票據持有人，或者是轉讓受限證券的持有者，則請求：

(i)

使該票據由不受限制的CUSIP號碼標識；

(Ii)

刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)

登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向該公司、受託人及註冊處處長提交本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合《證券法》及其他適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據；提供, 然而，在自由貿易日及之後，不需要就該票據交付該等證書、文件或證據，除非本公司 在其合理的酌情決定權下確定該票據沒有資格根據規則144或在沒有關於數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通知的任何要求的情況下被髮售、出售或以其他方式轉讓。

(E)	轉讓票據，但可選擇贖回，在基本改變或轉換時贖回. 即使本契約或債券有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何符合以下情況的票據：(I)已交回以供轉換，但如該等票據的任何部分不受轉換影響，則不在此限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付及未予撤回的基本更改贖回通知所規限，但如該等票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本更改贖回價格，則不在此限；或(Iii)已根據可選擇贖回通知被選擇進行可選擇贖回， 除非該等票據的任何部分不受可選擇贖回的約束，或本公司未能在到期時支付適用的可選擇贖回價格。

- 23 -

第2.11節兑換和註銷根據基本變更或可選贖回進行兑換或贖回的票據。

(A)

基本變更時實物票據的部分轉換和實物票據的部分贖回 或可選的贖回。如果只有持有人的實物票據的一部分根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回，則在該實物票據被交出以進行該等轉換或贖回(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該等實物票據本金金額的票據，而該等票據不得如此轉換或贖回(視何者適用而定)。並將該 張實物票據交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於上述轉換或贖回本金(視何者適用而定)的實體票據，該實體票據將根據本契約的條款轉換或贖回(視何者適用而定)；提供, 然而，，本條款第(Ii)款所指的實物票據無需在根據第2.18節被視為停止未償還的適用於該轉換或贖回(視何者適用)的本金之後的任何時間發行。

(B)	註銷已轉換的票據和根據基本變化贖回的票據 或可選的贖回.

(i)

實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未根據第2.11(A)節兑換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還時，以及該實物票據被退回以進行此類轉換或贖回(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節被註銷；及(2)如屬部分兑換或贖回(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將根據第2.02節在每個 個案中認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬核準面額，且本金總額相等於該實物票據的本金金額，而該等票據將不會如此 兑換或贖回(視何者適用而定)；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(Ii)

全球筆記。如果一張全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或可選贖回時的贖回進行贖回，則在根據第2.18節該票據(或該部分)被視為不再發行之後，受託人將 反映該全球票據本金的減少，數額相當於該全球票據的本金金額，並在適用的情況下，在構成該全球票據一部分的《全球票據利益交換附表》上註明(並且，如果該全球票據的本金金額為零，則按照第2.15節的規定註銷該全球票據)。

- 24 -

第2.12節取消轉讓限制。

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，貼在任何票據上的受限票據圖例將被視為在公司向受託人交付由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署的通知後被刪除(為免生疑問，該通知不需要附有高級船員證書或律師的意見，即可有效地使該受限制的説明被視為從該説明中刪除)。如果該票據在交付時帶有受限制的CUSIP或ISIN編號，則在交付時，根據第2.12節以及代表該票據的證書表面所載的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該腳註中標識的不受限制的CUSIP和ISIN編號；提供, 然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構需要強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中以不受限制的CUSIP和ISIN編號識別，則(I)本公司將在合理可行的情況下儘快進行該交換或程序；及(Ii)就第3.04節和自由流通的定義而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不會被視為由不受限制的CUSIP和ISIN編號識別。

第2.13節更換備註。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被殘缺、遺失、銷燬或錯誤地拿走，則本公司將簽發、籤立及交付票據，而受託人將根據 第2.02節在每種情況下向受託人交出或向受託人交付令受託人及 公司合理滿意的有關該等遺失、毀滅或不當取用的證據時，認證一份補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該等票據而蒙受任何損失。公司可以收取其和受託人更換票據的費用。

根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並且 將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論遺失、銷燬或錯誤提取的票據是否可由任何人在任何時間強制執行。

- 25 -

第2.14節登記持有人；與全球票據有關的某些權利。

只有票據持有人在本契約下才有權利成為該票據的擁有人。在不限制上述一般性的原則下，託管參與者在本契約項下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；提供, 然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及 (B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節取消。

在不限制第3.08和2.18節的一般性的情況下，本公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交已妥為交回的每張票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節公司或其關聯公司持有的票據。

在不限制第2.18節的一般性的情況下，在確定所需本金總額的票據持有人是否同意任何方向、放棄或同意時，公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還；提供, 然而，為了確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意方面是否受到保護，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的註釋才會被如此忽略。

第2.17節臨時註釋。

在 最終票據準備好交付之前，公司可以發行、簽署和交付臨時票據，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定進行認證。臨時票據將主要採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定對最終票據進行認證，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。

第2.18節未償還票據。

(A)	一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此 時間已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)被受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的全球票據的利息交換附表上的批註，將本金分配為零；(Iii)按照本契約全額支付 (包括轉換時)；或(Iv)被視為在本第2.18節(B)、(C)或(D)款所規定的範圍內停止未清償。

- 26 -

(B)	替換的備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據 在更換時將停止未償還，除非受託人和公司收到令他們合理滿意的證據，證明該票據由善意的購買者根據適用法律。

(C)

到期票據和票據需要選擇贖回或在基本變化時贖回 。如果支付代理人在可選的贖回日期、基本變化贖回日期或到期日持有足以分別支付總的可選贖回價格、基本變化贖回價格或本金的資金，在每種情況下連同在該日期到期的總利息一起支付，則(除非出現任何該等金額的違約)(I)在該日期將贖回的票據(或其部分)或該到期的票據將於該日期被視為停止未償還，除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)節規定的範圍外；及(Ii)該等票據(或其 部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其有關部分)的可選擇贖回價格、基本變動贖回價格或本金(視何者適用而定)及應計 及其未付利息的權利除外。

(D)	待轉換的票據。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該等部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(A)節或 第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E)	停止計提利息。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節另有規定外，每張票據自第2.18節被視為不再未償還之日起(包括該日在內)停止計息，除非在支付或交付該票據到期的任何現金或其他財產時發生違約。

第2.19節公司在到期日之前償還的款項。

在不限制第2.15及3.08節的一般性的原則下，本公司可不時與持有人進行公開市場交易，據此可償還債券或交換其他證券，而無須向持有人發出事先通知。為免生疑問，本公司償還、交換或以其他方式收購的所有票據將根據第3.08節提交註銷。

第2.20節CUSIP和ISIN號碼。

在第2.12節的約束下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果這樣做，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；提供, 然而，(I)受託人不會就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

- 27 -

第三條.《公約》

第3.01節對票據的付款。

(A)	一般。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動的贖回價格及可選擇的贖回價格、應付的利息及其他應付款項。

(B)	存放資金。在紐約市時間上午11：00之前，在每個可選的贖回日期、基本 更改贖回日期或利息支付日期，以及到期日或票據上任何其他現金金額到期日期，本公司將與支付代理人一起將現金存入或安排存入在該日期立即可用的資金 ，足以支付該日期適用票據上到期的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節《交易法》報告。

(A)

一般。根據交易所法案第13(A)或15(D)節，公司必須在提交報告之日後十五(15)個歷日內(在實施交易所法案下所有適用的寬限期後)，將公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人；提供, 然而，，公司不需要向受託人發送任何材料，公司已經收到或正在真誠地尋求美國證券交易委員會的保密處理，而沒有被拒絕。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的要求，受託人將向 該持有人提供公司根據本第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)	受託人的免責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告，不會被視為向受託人發出推定通知，告知受託人其中所載或可由其中所載的 資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約下任何契諾的情況。

第3.03節規則144A信息。

如果本公司既不受《交易法》第13或15(D)條的約束，也不受《交易法》第12g3-2(B)條規定的豁免報告，當任何票據、任何美國存託憑證轉換後可發行的美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何普通股尚未發行並構成受限證券(定義見第144條)時，本公司(或其繼承人)將立即向受託人以及應書面請求向該等票據、美國存託憑證或普通股的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供：根據證券法第144A(D)(4)條規定須提交的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據、美國存託憑證或普通股。本公司(或其繼承人)將採取任何 該等票據、美國存託憑證或普通股的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據、美國存託憑證或普通股。

- 28 -

第3.04節附加利息。

(A)

應計額外利息.

(i)

如果在任何票據最後一次原始發行日期後六(Br)(6)個月開始的六(6)個月期間內的任何時間，

(1)

公司未能及時提交公司滿足規則144(C)(1)規定的要求所需的任何報告(在實施規則下所有適用的寬限期後)；或

(2)

此類票據不得以其他方式自由交易，

則在該違約持續期間或該票據不能自由流通的期間內，該票據的每一天都將產生額外利息。

(Ii)

此外，在票據不能自由流通的每一天，或在該票據的取消關聯截止日期之後，該票據將產生額外的利息。

(B)

額外利息的款額及支付。根據 第3.04(A)節規定，票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於本金1%(0.50%)的0.5%的年利率應計； 提供, 然而，在任何情況下，本公司未能及時提交本公司滿足規則144(C)(1) 所載要求所需的任何報告(在本第3.04節規定的所有適用寬限期生效後)而可能產生的額外利息，連同根據第7.03節在本公司選舉時應支付的任何特別利息(作為任何報告違約事件的唯一補救措施)，將不會於任何日期在票據上應計，綜合年利率超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何額外利息 將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)	應計額外利息通知；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外利息，則本公司將在不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日 向受託人及付款代理人遞交一份高級職員證書，述明(I)本公司有責任於該付款日期支付該票據的額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

- 29 -

(D)	排他性補救。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。

第3.05節附加金額。

(A)

繳付額外款額的規定。公司 或任何後續實體根據或與票據有關作出的所有付款和交付(包括支付任何票據的本金、可選贖回價格或基本變化贖回價格、或任何票據轉換後應支付的任何利息或交付任何轉換代價)將不會預扣或扣除任何當前或未來的税款，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求扣繳或扣除。 如果公司或任何後續實體為税務目的而在或被視為組織或居住或開展業務的任何司法管轄區(或在每個情況下，任何政治分支或税務當局)徵收或徵收的任何税款，或公司或任何後續實體根據或與票據有關或與票據有關的付款或交付經由其或代表丹麥徵收或交付的任何税收，相關徵税管轄區)被要求從根據票據或與票據有關的任何付款或交付中扣留或扣除，則在符合第4.03(C)(Ii)節的規定下，公司或該等後續實體(視情況而定)將向每張票據的持有者支付必要的額外金額(額外金額)，以確保該票據的受益所有人在扣繳或扣除(以及扣繳或扣除額外金額的任何税款後)後收到的淨金額將等於該受益所有人在沒有要求此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額；提供, 然而，，將不再支付任何額外的款項：

(i)

為了或為了任何本不會被徵收的税收，如果不是為了：

(1)

該票據的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、有關持有人或實益擁有人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或公司)與有關課税司法管轄權(僅持有或身為該票據的實益擁有人，或收取或執行根據該票據支付的款項除外)之間，包括該持有人或實益擁有人現在或曾經是或曾經是國民、居所或居民，或被視為居民，或正在或曾經在該有關課税管轄區內親自出席或從事某行業或業務，或擁有或曾經在該有關課税管轄區設有常設機構；

(2)

如需出示該本票以收取該等付款或交付，則在(X)根據本契約條款該等付款或交付到期及可支付或可交付(視情況而定)及(Y)該付款或交付已作出或妥為提供之日起三十(30)天后，即可出示該本票，但在任何情況下，如該持有人或實益擁有人出示該本票以作付款或交付(視何者適用而定)，則該持有人或實益所有人將有權獲得額外金額，在該 三十(30)天期限結束時；或

- 30 -

(3)

該持有人或實益擁有人未能遵守本公司或 後續實體向票據持有人提出的及時請求，(X)提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區有關的證明、信息、文件或其他證據；或(Y)在第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，作出任何聲明或滿足與該等事項有關的任何其他報告要求，前提是該持有人或實益擁有人在法律上有權在沒有實質負擔的情況下遵從該請求，且該相關課税管轄區的法規、法規或行政慣例要求適當和及時地遵守該請求，以減少或取消該扣繳或扣減，否則應支付給該持有人或實益擁有人的額外金額；

(Ii)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似的税；

(Iii)

根據或與票據有關的付款或交付中扣繳或扣除以外的任何應繳税款；

(Iv)

為或由於《國税法》第1471至1474條或此類條款的任何修訂或後續版本所要求的任何扣繳或扣除，以及任何當前或未來的美國財政部條例或根據其頒佈的裁決(FATCA)；(Y)在實施FATCA的任何司法管轄區或美國與任何其他非美國司法管轄區為實施FATCA或在該等其他司法管轄區實施任何法律、法規或其他官方指導而頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見；或(Z)根據《國税法》第1471(B)(1)條與美國國税局達成的任何協議；

(v)

由 或代表該票據的持有人或實益所有人，通過向另一付款代理人出示相關票據或以其他方式接受付款而能夠避免該等税項、評税或政府收費的任何與提示付款有關的税項；

(Vi)

就本公司或任何繼承實體根據或就票據作出的任何付款(包括支付票據的本金、可選擇的贖回價格或基本更改贖回價格、任何票據的利息或轉換後到期的任何轉換代價)(如 該持有人是受信人、合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的情況下)，

- 31 -