EX-2.1

附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

通過其中

IMPACT ACQUIROR INC.，

IMPACT MERGER 子公司

和

SHARECARE, INC.

日期截至 2024 年 6 月 21 日


		頁面

第一條

合併；結束；生效時間

1.1。	合併		1
1.2。	關閉		2
1.3。	生效時間		2

第二條

公司註冊證書和章程倖存公司的

2.1。	倖存公司的公司註冊證書		2
2.2。	倖存公司的章程		2

第三條

倖存公司的董事和高級職員

3.1。	倖存公司的董事		2
3.2。	倖存公司的官員		2

第四條

合併對股本的影響；交換股票證書

4.1。	對資本存量的影響		2
4.2。	交換股票證書		3
4.3。	公司股權獎勵的處理		5
4.4。	公司認股權證的處理		6
4.5。	為防止稀釋而進行的調整		6

第五條

陳述和保證

5.1。	公司的陳述和保證		7
5.2。	母公司和合並子公司的陳述和擔保		15

第六條

盟約

6.1。	臨時行動		18
6.2。	收購提案；建議變更		20
6.3。	委託書備案；提供的信息		23
6.4。	公司股東會議		24
6.5。	努力；合作；反壟斷事務		24
6.6。	信息；訪問和報告		26
6.7。	證券交易所退市		27
6.8。	宣傳		27
6.9。	員工福利		27
6.10。	開支		28
6.11。	彌償；董事和高級職員保險		28
6.12。	股東訴訟		29
6.13。	融資		29
6.14。	還款信		30
6.15。	公司的其他行動		30
6.16。	父母的義務		30
6.17。	融資合作		31

-我-



第七條

條件

7.1。	雙方進行合併的義務的條件	32
7.2。	母公司和合並子公司的義務條件	32
7.3。	公司的義務條件	33

第八條

終止

8.1。	終止	33
8.2。	終止和放棄的影響	34

第九條

雜項和一般用途

9.1。	生存	35
9.2。	修改或修改	35
9.3。	豁免	35
9.4。	對應方	36
9.5。	適用法律和地點；免除陪審團審判；具體表現	36
9.6。	通告	37
9.7。	完整協議	37
9.8。	沒有第三方受益人	38
9.9。	母公司和公司的義務	38
9.10。	定義	38
9.11。	可分割性	38
9.12。	口譯; 施工	38
9.13。	繼任者和受讓人	39


附件 A	已定義的術語	A-1

附錄 A	尚存公司註冊證書表格

-二-

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月21日，由Impact Acquiror Inc.共同制定，特拉華州公司（“母公司”）、特拉華州的一家公司和母公司（“Merger Sub”）的全資子公司Impact Merger Sub Inc. 和特拉華州的一家公司Sharecare, Inc.（“公司”）。本文將母公司、公司和合並子公司稱為 “雙方”，各為 “一方”。

朗誦

鑑於雙方打算，根據本協議中規定的條款和條件，Merger Sub應與之合併並根據可能不時修訂的《特拉華州通用公司法》的規定，併入公司（“合併”），公司在合併後倖存下來（ “DGCL”);

鑑於，母公司董事會一致批准並宣佈本協議是可取的特此設想的交易；

鑑於 Merger Sub 董事會一致認為合併是公平的為了Merger Sub及其唯一股東的最大利益，批准並宣佈本協議和合並以及此處考慮的任何其他交易是可取的，並決定建議唯一通過本協議 Merger Sub 的股東；

鑑於，公司董事會（“公司董事會”）成立了特別委員會委員會（“特別委員會”），僅由與母公司或其關聯公司無關的公司董事會獨立成員組成，除其他外，負責制定、評估和談判本協議的條款，以及特此考慮的交易，包括合併，並就公司是否應簽訂本協議向公司董事會提出建議；

鑑於，特別委員會已一致 (i) 確定本協議的條款和特此設想的交易，包括合併，對公司及其股東（展期股東除外）是公平的，也符合他們的最大利益，(ii) 認為簽訂本協議是可取的，也符合公司的最大利益；以及 (iii) 建議公司董事會批准並批准本協議和合並；

鑑於，公司董事會（採取行動特別委員會的建議）經非迴避董事（定義見此處）（i）的一致表決確定，本協議的條款和所設想的交易特此，包括合併，對公司及其股東（展期股東除外）是公平的，符合他們的最大利益，(ii) 確定這符合公司及其股東的最大利益（不是展期股東），並宣佈宜簽訂本協議，（iii）批准公司執行和交付本協議，批准公司履行本協議中包含的契約和協議，以及根據本協議中的條款和條件完成合並和特此設想的其他交易，以及 (iv) 決定建議公司股東在每項協議中投票批准本協議以本協議中規定的條款和條件為前提；

鑑於，作為公司的一項條件和激勵願意簽訂本協議，母公司和合並子公司已在執行本協議（i）Altaris Health Partners V, L.P.，a. 的同時向公司提供了有限擔保（“擔保”）特拉華州有限合夥企業（“擔保人”）向公司傾斜，根據該合夥企業，擔保人為母公司和合並子公司的某些義務提供擔保，但須遵守其中包含的條款和條件與本協議的關係；以及 (ii) 股權承諾書；以及

鑑於，母公司、合併子公司和公司都希望做到與本協議相關的某些陳述、保證、承諾和協議，以及為合併設定某些條件的某些陳述、保證、承諾和協議。

因此，現在，考慮到本協議中規定的陳述、保證、承諾和協議，雙方，打算受法律約束，協議如下：

第一條

合併；結束；生效時間

1.1。合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時，Merger Sub 應與本公司合併併入本公司，Merger Sub的獨立公司存在將隨之終止。公司應是合併中倖存的公司（有時以下稱為 “倖存公司”）除非第二條另有規定，否則公司獨立存在及其所有權利、特權、豁免、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。合併將具有 DGCL 中規定的效果。

1.2。閉幕。除非公司與雙方另有書面協議母公司，合併（“收盤”）應在紐約州西52街51號的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的辦公室進行，10019（或應任何一方的要求，以虛擬方式進行）在最後一個滿足或免除第七條規定的條件之日之後的第三個（第 3）個工作日上午 9:00 左右（紐約時間）通過電子交換文件和簽名進行結算（根據其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件）應根據本協議得到滿足或免除。收盤日期實際發生的日期被稱為 “截止日期”。

1.3。生效時間。在收盤時，公司將導致按照DGCL相關條款的規定，將簽署和確認並向特拉華州國務卿提交合並證書（“合併證書”）。合併將變成自正式向特拉華州國務卿提交合並證書並獲得其接受之時（“生效時間”）生效，或在雙方書面商定的晚些時候生效並在合併證書中指定。

第二條

公司註冊證書和章程

倖存公司的

2.1。倖存公司的公司註冊證書。在生效時，公司註冊證書在生效期前夕生效的，應按本協議附錄A中規定的形式對生效日期的全部內容進行修改和重述，經修訂的應為成立尚存公司（“章程”），直到此後按照其中規定或適用法律的規定進行修改，並符合第 6.11 節規定的義務。這個修訂和重述的公司註冊證書的形式是 “可查明的事實”，因為該術語在DGCL第251（b）條中使用。

2.2。倖存公司的章程。在遵守合併章程第 6.11 節的要求的前提下生效前夕生效的附屬機構應為尚存公司的章程（“章程”），但提及合併子公司名稱的內容應改為提及尚存公司的章程（以下簡稱 “章程”）公司的名稱，在此之前按照章程的規定、章程或適用法律的規定進行修改，並符合第 6.11 節規定的義務。修訂和重述的形式章程是 “可查明的事實”，因為該術語在 DGCL 第 251 (b) 條中使用。

第三條

倖存公司的董事和高級職員

3.1。倖存公司的董事。雙方應採取一切必要行動，使Merger Sub的董事在生效時間自生效之日起，生效時間應為尚存公司的董事，直至其繼任者正式當選或任命並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或根據以下規定被免職 DGCL、章程和章程。

3.2。倖存公司的官員雙方應採取一切必要行動生效時的公司高管應自生效之日起擔任尚存公司的高級管理人員，直到其繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世，根據 DGCL、章程和章程辭職或免職。

第四條

合併對股本的影響；

交換股票證書

4.1。對資本存量的影響。在生效時，由於合併，任何股份的持有人未採取任何行動公司的股本：

(a) 合併考慮。公司每股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）在生效時間前夕發行和流通（不包括在外的股份）應轉換為獲得每股不計利息的1.43美元現金的權利（“合併” 考慮”）。在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“優先股”）的每股均不得轉換為權利獲得合併對價，並在生效後繼續發行和未付款。每份在生效前尚未履行的公司認股權證和商業認股權證均應以這種方式處理並獲得此類認股權證本文第 4.4 節所述的合併對價。在生效時，根據本第4.1（a）節轉換為獲得合併對價權的所有股份均應如果公司當時擁有未經認證的股份，則應停止流通，以前代表任何股份的每份證書（均為 “股票證書”）或其他證書，應予取消並停止存在，此後，以賬面記賬方式代表的適用數量的無憑證股份（“賬面記賬股份”）（在每種情況下，除外股份除外）應僅代表獲得合併對價的權利，不代表獲得合併對價的權利利息。

-2-

(b) 取消某些股份。本公司擁有但不屬於本公司的任何股份代表第三方持有的由Merger Sub擁有的任何股份以及在生效時間前夕發行和流通的任何異議股份，均應根據合併而無需採取任何行動此類股份的持有人停止流通，在不支付任何對價的情況下被註銷並不復存在，但須遵守其根據第4.2（g）條可能擁有的任何權利。

(d) Merger Sub.Merger Sub在前夕發行和流通的每股普通股，面值每股0.0001美元根據合併，生效時間應轉換為尚存公司的10,000股普通股，面值每股0.0001美元，無需此類股份持有人採取任何行動。

(e) 展期股份。為避免疑問，展期股份無權獲得合併對價，以及應根據JA展期協議的條款，在生效前夕直接或間接向Topco Inc.捐款（或以其他方式轉讓）。

4.2。交換股票證書。

(a) 指定付款代理人。在生效時間之前，母公司和合並子公司應合理指定銀行或信託公司公司允許作為付款代理人（“付款代理人”），並應就付款代理人的責任簽訂公司合理可接受的形式和實質內容的協議尊重本協議。

(b) 存入合併對價。在生效時間之前，母公司或合併子公司應存款，或安排向付款代理人存入足以支付第 4.1 (a) 節規定的合併對價（除外股份除外）的美元現金（此類現金如下所述）改為 “支付基金”）。支付基金不得用於本協議中明確規定的目的以外的任何目的。在根據本第 4.2 節付款之前，支付基金應由付款代理按照母公司的合理指示進行投資。任何此類投資，如果進行，則應僅限於本金和利息的直接短期債務或由本金和利息提供充分擔保的短期債務美國政府。母公司應立即更換或恢復支付基金中的現金，以確保支付基金始終保持在足以讓付款代理人支付所有合併對價的水平隨函附上。任何因投資存入付款代理人的資金而造成的投資損失均不應減少任何股份持有人獲得本文規定的合併對價的權利。向持有人支付的相關款項每份公司期權和公司RSU獎勵（統稱為 “公司股權獎勵”）應在該生效時間之後通過公司或倖存公司的適用薪資程序支付此類獎勵的支付時間（但無論如何不得早於第一個（1）個工資發放日，即生效時間後至少十（10）個工作日）。

(i) 在生效時間之後儘快進行（無論如何，不遲於收盤後的第三（3）個工作日日期），倖存公司應讓付款代理人向每位股票（不包括除外股份）（A）記錄持有人郵寄一份送文函，説明應進行交付，損失和所有權風險應轉移，只有在交付股票證書（或以第4.2（f）節中規定的代替股票證書的損失宣誓書）或轉讓未直接或間接持有的賬面記賬股份時存託信託公司（“DTC”）致付款代理人，此類材料應採用慣例形式，並具有母公司雙方合理商定的慣例條款（“信函”）傳送”）和（B）關於將股票證書（或以第4.2（f）節中規定的代替股票證書的損失宣誓書）或賬面記賬股份交還給的指示付款代理人，以換取此類持有人根據本協議條款有權獲得的合併對價總額的支付。

(ii) 對於通過DTC直接或間接持有的賬面記賬股票，母公司和公司應合作設立與付款代理人、DTC、DTC的被提名人以及其他必要或理想的第三方中介機構合作的程序，以確保付款代理在生效期後儘快向DTC或其被提名人進行轉賬，根據DTC的慣常退出程序以及母公司、公司、付款代理人、DTC、DTC的被提名人和其他人商定的其他程序，交出DTC或其被提名人持有的記錄在案的股份後必要或理想的第三方中介機構，根據本第四條，其受益所有人有權通過合併獲得的合併對價。

-3-

(iii) 向支付代理人交出 (A) 為股票憑證的股份後（或根據第4.2 (f) 節的規定代替股票證書的損失宣誓書，以及根據其指示正式填寫並有效簽發的送文函等付款代理人可能合理要求的文件，（B）是非通過DTC持有的賬面記賬股票，即付款代理人以慣常形式收到與交出有關的 “代理人信息” 的賬面記賬憑證在本前述條款 (A) 和 (B) 中，賬面記賬份額（或付款代理人可能合理要求的有關此類賬面記賬股份的其他合理的退保證據（如果有））根據第4.2 (c) (i) 節所規定的材料和指示，第4.2 (c) (iii) 節和 (C) 是根據DTC直接或間接持有的賬面記賬股票遵循DTC的慣常退保程序以及公司、母公司、付款代理人、DTC、DTC的被提名人和其他必要或理想的第三方中介機構同意的其他程序第 4.2 (c) (ii) 節，此類股票證書或賬面記賬股份的持有人有權獲得此類股票作為交換，母公司應促使付款代理儘快向每位此類持有人交付在合理可行的情況下，開一張支票，列出該持有人有權根據該持有人有權獲得的現金金額（在根據第 4.2 (h) 節規定的任何必需的預扣税生效之後）第 4.1 (a) 節。

(iv) 退出任何股份時應付的任何金額均不支付或累計利息。

(v) 如果轉讓的股份所有權未在公司轉讓記錄中登記，則需提供任何支票如果向付款代理人出示以前代表此類股票的股票證書，並附上所有合理的證據文件，則可以在到期交出股票證書時向此類受讓人發放現金並進行此類轉讓，並證明任何適用的股票轉讓税已繳納或不適用。

(vi) 儘管本協議中有任何相反的規定，但不應要求任何賬面記賬股份的持有人向付款代理人交付股票證書或已執行的送文函以獲得相應的合併對價持有人有權根據本第四條獲得。

(d) 轉賬。從生效時間開始和之後，應有本公司的股票轉讓賬簿上沒有在生效時間前夕未償還的股份的轉讓。如果在生效時間之後向公司出示了任何股票證書或可接受的賬面記賬股份證據尚存的公司、母公司或轉讓付款代理人，應將其取消，並兑換成其持有人根據本合併有權獲得的立即可用資金中的現金金額第四條

(e) 終止支付基金。支付基金的任何部分（包括任何投資的收益在生效期一（1）週年之內仍未被股票證書或賬面記賬股份持有人領取或以其他方式未分配給的支付基金）應交付給母公司或倖存公司，由家長決定。任何迄今未遵守本第四條的股份（除外股份除外）持有人此後只能向尚存的公司尋求支付合並對價（在給予之後）在交付股票證書（或以損失宣誓書代替股票憑證）後，對第 4.2 (h) 節中規定的任何必需的預扣税款生效第 4.2 (f) 節) 或賬面記賬股份，不計任何利息。儘管有上述規定，倖存的公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不對任何前持有人承擔任何責任根據適用的遺棄財產、避險或類似法律以適當方式向公職人員交付的任何金額的股份。在法律允許的最大範圍內，任何合併對價都會在當日之前避開此類合併對價歸或成為任何政府機構的財產，該合併對價應成為倖存公司的財產，不含任何先前有權獲得合併對價的人的所有索賠或利益。

(f) 丟失、被盜或銷燬的股票證書。如果任何股票證書丟失、被盜或銷燬，聲稱此類股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書，以及在付款代理人要求的情況下，該人張貼足以賠償母公司和對於可能就此類股票證書向母公司或倖存公司提出的任何索賠，尚存的公司付款代理人將簽發一張支票，以換取此類丟失、被盜或銷燬的股票證書金額（在第4.2（h）節規定的任何必需的預扣税生效後）等於此類丟失、被盜或銷燬的股票憑證所代表的股份數量（不包括在外的股份）乘以合併考慮因素。

(g) 異議股票。儘管本協議對以下內容有任何規定相反，異議股份不得轉換為獲得合併對價的權利，此類異議股份的持有人有權根據以下規定獲得此類異議股份的評估價值的支付 DGCL 第 262 條的規定，除非且直到該人未能遵守 DGCL 第 262 條的規定或實際撤回或以其他方式失去該人根據該條款獲得付款的權利 DGCL 第 262 條。如果任何此類人員未能遵守DGCL第262條的規定或實際上撤回或失去了該權利，則此類異議股份應被視為已在DGCL進行轉換獲得合併對價的權利的生效時間，不收取任何利息。在公司收到任何書面股票評估要求後，公司應立即向母公司發出書面通知以及副本公司根據DGCL第262條收到的任何文書、通知或要求，並應給予母公司合理的機會參與並真誠地考慮母公司對所有問題的看法就根據DGCL對此類異議股票的此類評估要求進行談判和訴訟。家長應

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除非事先獲得公司書面同意，否則不要求公司就任何評估要求或要約支付任何款項，以解決或解決任何此類要求。之前直至生效時，除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，提議解決或解決任何此類要求，也不得放棄任何未能及時提交書面請求的行為根據DGCL要求進行評估或批准撤回任何此類要求（或以其他方式同意執行上述任何要求）。就本第 4.2 (g) 節而言，“參與” 是指家長將被保留獲悉根據DGCL對異議股票的評估要求提出的戰略和其他重要決定（以公司與其法律顧問之間的律師-委託人特權為限）受到破壞或以其他方式影響），家長可以就此類要求提出意見或建議，但除非上文另有規定，否則不會被賦予對此類要求的任何決策權或其他權力。

(h) 預扣權。母公司、公司、合併子公司、倖存的公司、付款代理人和任何其他適用者扣繳義務人（視情況而定）有權從根據本協議本應支付的金額中扣除和預扣根據本協議支付的款項而需要扣除和預扣的款項經修訂的1986年《國税法》（“《國税法》”）和據此頒佈的《財政條例》，或聯邦、州、地方或外國税法的任何其他適用條款；前提是母公司應協商在扣留本協議項下應付給公司任何股東的任何款項之前，本着誠意與公司進行交易，但與公司股權獎勵有關的款項除外。只要金額被扣除或扣留並匯款到適用的政府當局，就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給扣除或預扣款的個人。

4.3。公司股權獎勵的處理。

(a) 公司期權的處理。

(i) 除非母公司與任何公司期權持有人另有書面協議，否則在生效時，每份尚未兑現的期權均在生效時根據截至本協議簽訂之日的條款，購買已歸屬或在生效時間到期時歸屬的股份（“公司期權”）應自動購買，無需採取任何行動在生效時間之後儘快取消其持有者的權利，並將其轉換為從倖存公司獲得款項的權利，但無論如何都不遲於公司的第一個（第一個）工資發放日，即生效時間後至少十 (10) 個工作日的現金（不含利息）金額等於 (i) 生效前夕受此類公司期權約束的股票數量的乘積乘以 (ii) (A) 合併對價超過 (B) 該公司期權每股行使價（“期權對價”）的部分（如果有）。除非家長和父母另有書面協議公司期權的適用持有人在生效時持有的每份未償還的公司期權均由公司披露附表第4.3 (a) (i) 節所列個人代表公司所有參與者持有的每份未兑現的公司期權控制計劃變更，自 2023 年 1 月 25 日起生效（“CIC 計劃” 和 CIC 計劃參與者，“CIC 計劃參與者”），該變更未歸屬，且未根據本協議發佈之日生效的條款進行歸屬生效時間發生時的協議將自動取消，並轉換為獲得 (x) 相當於期權70％的無利息現金付款（“或有現金獎勵”）的或有權利對此類公司期權的對價以及 (y) 擁有資本的母公司（或母公司的任何母公司）的無表決權普通單位的數量（“或有單位獎勵”）生效時的價值等於該公司期權的期權對價的30％。對於任何公司期權，其歸屬受股價表現障礙的約束，（i）此類股價表現當合並對價超過適用的績效障礙時，障礙將被視為已得到滿足；(ii) 業績障礙超過合併對價的任何一批業績歸屬期權均應視為已得到滿足在生效時自動沒收。或有現金獎勵和或有單位獎勵應受生效時間前適用於標的公司期權的相同條款和條件的約束，但以下情況除外此類或有現金獎勵和或有單位獎勵應在適用歸屬後的倖存公司或相應子公司的下一個定期發放工資日分別以現金和普通單位結算日期。每股行使價等於或大於合併的每份公司期權（無論是既得還是未歸屬，無論是由 CIC 計劃參與者還是非 CIC 計劃參與者持有）對價將在生效時自動取消，無需支付對價，對於CIC計劃參與者，不會轉換為應急現金獎勵或應急單位獎勵。

(ii) 除非母公司與任何公司期權持有人另有書面協議，否則在生效時尚未償還的每份期權任何非CIC計劃參與者（“非CIC計劃參與者”）、未歸屬且未按本日生效條款歸屬的個人持有的公司期權生效時間到來的協議應自動取消，協議持有人無需採取任何行動，並轉換為等於期權對價的或有現金獎勵這樣的公司期權。除非本第 4.3 (a) (ii) 節另有規定，否則本第 4.3 (a) (ii) 節所涵蓋的或有現金獎勵應遵守與以下相同的條款和條件：在生效前夕適用於標的公司期權（包括基於服務的歸屬要求）；但是，前提是除了基於服務的歸屬要求外，還必須進行歸屬本第4.3（a）（ii）節涵蓋的每項此類或有現金獎勵的70％應以滿足公司披露附表第4.3（a）（ii）節中規定的基於績效的目標為前提。

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(b) 公司RSU獎勵的待遇。

(i) 在生效時，每筆未償還的限制性股票單位獎勵對應於股份（“公司限制性股票單位獎勵”）由公司董事會非僱員董事持有的股份，無論是否歸屬，均應自動取消並轉換為有權在生效後儘快從倖存的公司獲得款項，但無論如何不得超過生效後的三 (3) 個工作日（或不會導致徵收的更晚時間）根據《守則》第 409A 條處以罰款），相當於 (A) 該公司 RSU 獎勵的股份數量的現金（不含利息）乘以 (B) 合併對價。

(ii) 除非母公司與任何公司RSU獎勵持有人另有書面協議，否則每項獎勵均在生效時尚未支付 CIC計劃參與者持有的公司RSU獎勵應自動取消，其持有人無需採取任何必要行動，並將其轉換為（x）現金金額相當於（A）70％的或有現金獎勵受此類公司 RSU 獎勵約束的股票數量乘以 (B) 合併對價和 (y) 資本價值為生效時間等於 (A) 須遵守的股份數量的30％這樣的公司 RSU 獎乘以 (B) 合併對價。對於任何公司 RSU 獎勵，其歸屬均受基於績效的目標約束，以確定受此類目標約束的股份數量公司RSU獎勵，在2023年衡量期內，受此類公司RSU獎勵約束的股票數量將等於（I），即佔該公司RSU獎勵所涵蓋目標股票數量的125.3％的股票數量；以及 (II) 對於不完整的衡量期，（x）根據目標業績獲得的股票數量和（y）根據截至生效期結束的實際業績推斷的獲得的股票數量中的較大值適用的計量期限（根據公司披露表第4.3（b）（ii）節確定）。除非本第 4.3 (b) (ii) 節另有規定，否則或有現金獎勵和應急單位獎勵應受生效時間前適用於基礎公司RSU獎勵的相同條款和條件的約束（包括CIC計劃下的適用條款）。

(iii) 除非母公司與任何公司RSU獎勵持有人另有書面協議，否則每項獎勵均在生效時尚未支付任何非CIC計劃參與者（不包括公司董事會的任何非僱員董事）持有的公司RSU獎勵均應自動且無需採取任何必要行動其持有人部分將被取消並轉換為或有現金獎勵，其現金金額等於 (A) 受該公司 RSU 獎勵約束的股票數量乘以 (B) 合併對價。和對於任何按業績目標歸屬的公司 RSU 獎勵，就前一句第 (A) 條而言，受該公司 RSU 獎勵約束的股份數量將等於（I）在2023年衡量期內，股票數量佔該公司RSU獎勵所涵蓋的目標股票數量的125.3％；（II）在不完整的衡量期內，根據目標獲得的股票數量性能。除非本第 4.3 (b) (iii) 節另有規定，否則本第 4.3 (b) (iii) 節所涵蓋的或有現金獎勵應受適用於的相同條款和條件的約束生效前夕的標的公司RSU獎勵（包括基於服務的歸屬要求）；但是，前提是除了基於服務的歸屬要求外，還要歸屬70％本第 4.3 (b) (iii) 節涵蓋的每項此類或有現金獎勵均應視公司披露附表第 4.3 (b) (iii) 節規定的績效目標的實現情況而定。

(c) 公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會以及薪酬和人力資本公司董事會委員會應酌情通過任何決議並採取任何其他必要行動，以 (i) 根據第 4.3 (a) 節有效處理公司股權獎勵；以及 4.3 (b)、(ii) 確定向CIC參與者發放的或有現金獎勵和或有單位獎勵（包括以現金或單位結算，視情況而定）構成CIC中定義的 “替代獎勵” 計劃，以及（iii）終止Sharecare, Inc. 2021年綜合激勵計劃，這樣，在生效時間之後，任何公司期權或公司RSU獎勵都將不可兑現。倖存的公司應通過其工資系統支付根據第 4.3 (a) 和 4.3 (b) 節應付的款項。

4.4。公司認股權證的處理。憑藉合併中，(a) 任何截至生效時間前仍未償還的公司認股權證均應按照《公司認股權證協議》第4.4節處理；(b) 任何剩餘的商業認股權證應按照《公司認股權證》第4.4節處理截至生效前夕的未清債務應根據適用的商業認股權證協議和適用的商業認股權證進行處理。

4.5。調整以防止稀釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但自本協議簽訂之日起在本協議生效時間和根據第八條終止本協議之前，可轉換或交換為股份或可行使的股份或證券的數量應更改為不同的股份由於任何重新分類、股票拆分（包括反向股票拆分）、股票分紅或分配、資本重組或其他類似交易，股份或證券的數量或其他類別，合併對價應為進行公平調整，在發生此類事件之前為股票和公司股權獎勵的持有人提供與本協議所設想的相同的經濟影響；前提是本第4.5節中的任何內容均不適用解釋為允許公司或公司的任何子公司採取本協議條款中其他禁止的任何行動。

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第五條

陳述和保證

5.1。公司的陳述和保證。除非公司自此向美國證券交易委員會提交的公司報告中另有規定適用日期以及在本協議簽訂之日前至少一 (1) 個工作日公開發布（在任何情況下，不包括任何風險因素或 “前瞻性陳述” 部分或任何類似內容中規定的任何披露）部分（如果本質上是前瞻性的），或者在本協議執行前不久公司向母公司和合並子公司提交的披露時間表（“公司披露時間表”）（雙方同意，在公司披露表任何部分或分節中披露的任何項目應被視為與任何其他部分或分節有關的披露，前提是該項目的相關性合理顯而易見），公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證：

(a) 組織、良好信譽和資格。

(i) 公司是根據美國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的法律實體特拉華州，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力，除非信譽不佳或沒有這種權力或不合理地期望當局單獨或總體上產生重大不利影響。公司有資格開展業務並且信譽良好（就承認此類概念或類似概念的司法管轄區而言）概念）在資產或財產的所有權、租賃或運營或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區，除非不具備這種資格或信譽不合理預計將單獨或總體產生重大不利影響。公司的每家子公司都是合法組織、有效存在且信譽良好的法律實體（就承認此類概念的司法管轄區而言）或類似概念）根據其組織管轄權的法律，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司或類似權力和權力有資格開展業務，並且作為外國公司或其他法律實體（就承認此類概念或類似概念的司法管轄區而言）在所有權、租賃或運營其所有權、租賃或運營的每個司法管轄區內具有良好的信譽資產或財產或業務行為需要此類資格，除非合理預期不具備這樣的組織、存在、合格或信譽良好，或者沒有這種權力或權力，單獨或總體而言，均會產生重大不利影響。公司已向母公司提供了截至本文發佈之日有效的公司註冊證書和章程的真實準確副本。

(ii) 在本協議發佈之日之前，公司已向母公司提供了公司註冊證書的真實、正確和完整的副本以及公司每家子公司的章程或同等的組織或管理文件，均截至本文發佈之日生效。

(b) 資本結構。

(i) 截至2024年6月13日（“測量時間”），公司的法定股本包括：(A) 600,000,000股優先股，其中364,105,938股已發行和流通（包括盈利股份），（B）15,000,000股優先股，其中5,000,000股優先股已發行和流通，（C）公司認股權證可行使總共17,433,136股股票，行使價為每股11.50美元，以及（D）可行使的商業認股權證，總額為1,278,746股，行使價為每股4.21美元或每股5.61美元（視情況而定）。截至收盤在計量時間內的業務中，受已發行公司期權約束的股票不超過88,544,683股（假設所有公司期權均可全部行使），4,526,263股和8,954,101股受公司RSU獎勵的約束假設目標業績和最佳業績分別達到基於績效的目標，43,469,652股股票僅受限於基於時間的歸屬公司RSU獎勵。除非本文中另有規定第 5.1 (b) 節，載於《公司披露附表》第 5.1 (b) 節，以及公司在本協議簽訂之日後可能根據以下規定授予或發行的股權公司披露附表第6.1（b）節或第6.1（b）節，公司沒有授權、發行和/或未償還的其他股權。本公司第 5.1 (b) (i) 條截至評估時間，披露表包含每份未償還的公司期權和公司RSU獎勵的完整而準確的清單，包括行使價、目標和受此類限制的股票的最大數量（視情況而定）截至測量時間和歸屬時間表的獎勵。

(ii) 所有已發行股份和優先股均獲得正式授權並根據公司的組織文件（如適用）有效簽發，並且已經或將在簽發時全額付清款且不可課税，並且在簽發時沒有或在簽發時不會違反任何先發制人的規定任何人的權利、優先拒絕權或其他類似權利。公司每家子公司的所有已發行和未償股權均根據相應組織授權和有效發行此類子公司的文件，已全額支付（在該子公司組織文件要求的範圍內）且不可估税，並且簽發的文件未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他權利任何人的類似權利。截至本協議簽訂之日，公司直接或間接擁有其每家子公司的所有未償股權，不受（A）轉讓限制以外的所有留置權的約束聯邦和州證券法以及（B）公司及其子公司組織文件中包含的任何轉讓限制。

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(iii) 除非公司組織文件中另有規定，但以下情況除外第 5.1 (b) (i) 節中另有規定，沒有優先權或其他未償權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議，安排、期權、認購協議、承諾或任何種類的權利，使公司或其任何子公司有義務發行或出售任何可轉換或交換成或可行使的股權、證券或債務為了或賦予任何人認購或收購本公司或其任何子公司的任何股權或其他證券的權利，並且未授權、發行任何證明此類權利的證券、協議或義務傑出的。

(iv) 公司及其任何子公司均沒有任何未償債券、債券、票據或其他債務其持有人有權就任何事項與公司股權持有人進行投票（或可轉換為或行使具有投票權的證券）。

(v) 公司不是任何股東協議、表決信託協議、註冊權協議或其他類似協議的當事方與公司任何表決權或股權有關的協議。

(vi) 公司披露附表第 5.1 (b) (vi) (A) 節包含截至測量時間的每位持有任何公司期權和公司RSU獎勵的人的姓名和授予日期。公司披露附表第 5.1 (b) (vi) (B) 節規定了截至本協議簽訂之日 (A) 公司的每家子公司和公司在每家此類子公司的所有權，以及每家此類子公司註冊或成立的司法管轄權，以及所有權權益和數量以及任何其他人在每家此類子公司中擁有的股本或其他證券的類型，以及 (B) 公司或其子公司的股本、股權或其他直接或間接所有權權益個人，以及每個此類人員的註冊或組建司法管轄權。本公司的子公司均不擁有任何股份。

(i) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動來執行、交付和執行其在本協議下的義務以及完成合並和本協議所設想的任何其他交易的義務，僅需獲得公司股東的批准。本協議已由公司正式簽署和交付構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似普遍適用的法律與或影響債權人權利和一般股權原則（“破產和股權例外”）有關或影響債權人的權利。

(ii) 特別委員會一致認為 (A) 本協議的條款和本協議所設想的交易, 包括合併，對公司公平且符合公司的最大利益，（B）確定這符合公司的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議；（C）建議公司董事會批准並授權本協議和本協議中設想的交易，包括合併。

(iii) 公司董事會（採取行動特別委員會的建議）經非迴避董事（A）的一致表決確定，本協議的條款和特此設想的交易，包括合併符合公司及其股東（展期股東除外）的最大利益，符合公司及其股東（展期股東除外）的最大利益，並宣佈合併建議簽訂本協議，(B) 批准公司執行和交付本協議，批准公司履行本協議中包含的契約和協議，並完成合並及任何其他事項根據本協議的條款和條件進行的交易，（C）決定建議公司股東投票批准本協議，在每種情況下都要根據條款並遵守本協議本協議（“公司建議”）中規定的條件（“公司建議”）和（D）指示將本協議提交給公司股東通過。公司股東批准是唯一的投票批准本協議和完成合並所必需的任何公司股份或其他證券的持有人。

(d) 政府文件；無違規行為。

(i) 本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不需要任何（A）聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府的授權或其他行動，也無需向任何（A）聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府提交，也無需向其提交； (B) 政府或監管機構（包括任何政府部門、部門、機構、委員會、部門、組織、單位或機構以及任何法院或其他法庭）；(C) 自律組織（包括納斯達克）；或 (D) 仲裁法庭（均為 “政府機構”），而不是（1）向特拉華州國務卿提交合並證書，（2）遵守以下任何適用的要求經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度（“HSR法”），（3）遵守1934年《證券交易法》的任何適用要求，如經修訂的（“交易法”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及任何其他適用的美國州或聯邦證券、收購或 “藍天” 法，(4) 遵守情況納斯達克的任何適用規則，以及 (5) 不合理地預計未能獲得此類授權或採取任何此類行動不會對個人或總體產生重大不利影響。

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(ii) 本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會（A）假設遵守了第 5.1 (d) (i) 節所述事項與任何違規行為相沖突或導致任何違規行為，或違反公司註冊證書或章程的任何規定，(B) 假設遵守了第 5.1 (d) (i) 節中提及的事項，與任何內容相沖突或導致違反或違反適用法律或 (C) 假設符合第 5.1 (d) (i) 節中提及的事項，要求任何人同意、構成違約行為或事先通知或不予通知或時效的事件兩者都將構成違約，或導致或允許終止、取消或加速公司及其任何子公司根據任何書面規定有權獲得的任何權利或義務或任何利益的損失協議、租賃、許可、合同、票據、抵押貸款、契約、安排或其他義務（不包括公司披露附表第 5.1 (i) (i) 節列出的任何福利計劃）（均為 “合同”）具有約束力公司或其任何子公司或開展公司業務所必需的任何公司許可，但上述 (B) 和 (C) 條款除外，任何此類違規、違約、衝突、違約、違約、終止、加速、取消或不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響的損失。

(e) 公司報告；財務報表；內部控制。

(i) 公司已按時提交或提供所有信息（如適用）自2022年12月31日起，根據《交易法》或《證券法》，要求其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的表格、聲明、證書、報告和文件（“適用日期”）（自適用之日起向美國證券交易委員會提交或提供的表格、聲明、證書、報告和文件，以及在本協議簽訂之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的表格、聲明、證書、報告和文件，包括對該報告的任何修訂，即 “公司報告”）。每份公司報告在提交或提供時（如果經過修改，則截至該修正案發佈之日）在所有重要方面均符合要求，如果不是尚未提交或提供的，將在所有重大方面遵守2002年《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求以及根據該法頒佈的適用於公司的任何規章和條例報告。截至各自的日期（如果經過修改，則截至該修正之日），公司報告並未包含任何不真實內容，在本協議簽訂之日之後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何公司報告也不會包含任何不真實的信息對重要事實的陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得虛假或誤導。截至本次發佈之日協議，關於公司從美國證券交易委員會工作人員那裏收到的公司報告，評論信中沒有懸而未決或未解決的評論。

(ii) 除非因公司的地位而無需遵守各種申報要求新興成長型公司根據經喬布斯法修訂的《證券法》，公司維持披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條或根據《交易法》第13a-15條或《交易法》第15d-15條的要求，15d-15（e）（如適用，根據《交易法》）。這樣的披露控制和程序經過合理設計，以確保公司在根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會規則中規定的期限。根據本協議簽訂之日前對財務報告內部控制的最新評估，公司已向公司的審計師和審計委員會披露了以下信息：公司董事會 (A) 其財務報告內部控制的設計或運作中存在的任何重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷很可能在任何重大方面對公司的財務報告產生不利影響記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力，以及 (B) 任何涉及在公司內部財務控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大報告，並已在《公司披露附表》第5.1（e）節中向母公司披露了以這種方式披露的每種缺陷、弱點或欺詐行為（如果有）。除公司披露附表第 5.1 (e) 節中披露的內容外，公司維持符合的財務報告內部控制體系（定義見交易法第13a-15（f）條或第15d-15（f）條（如適用））符合《交易法》的適用要求，其設計合理，旨在為公司財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證符合美國公認會計原則。就本協議而言，“重大缺陷” 和 “實質缺陷” 這兩個術語的含義與《上市公司審計準則》第 5 號中賦予此類術語的含義相同會計監督委員會，自本協議簽訂之日起生效。

(iii) 包含在或中的合併財務報表以引用方式納入到公允列報的公司報告（包括相關的附註和附表）中，或者，如果是合併財務報表，則包含在公司報告之日之後提交或以引用方式納入公司報告無論如何，本協議將在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至其各自日期的合併財務狀況及其合併運營報表，綜合收益（或虧損）、公司股東權益和其中規定的相應期間的現金流量（如果是未經審計的報表，則視附註和正常的年終審計而定）調整），除非其中或附註中另有説明，否則在每種情況下均符合美國公認會計原則（未經審計的報表除外，在證券交易委員會允許的範圍內），在所涉時期內始終如一地適用此。

(f) 負債。公司或其任何子公司沒有任何義務或負債（無論是應計的，美國公認會計原則要求在公司及其子公司的合併資產負債表中反映的或有或其他），但披露、反映或保留的債務或負債除外截至2024年3月31日的季度公司合併資產負債表（包括其任何附註）；

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(ii) 與本協議所設想的交易相關的義務或責任；(iii) 自此以後在正常業務過程中產生的義務或責任 2024 年 3 月 31 日；(iv) 在正常業務過程中籤訂的任何合同產生的執行義務（這些合同均不因違反任何此類合同而產生或由此引起）；或（v）具有以下條件的義務或責任個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不能合理地預期會產生重大不利影響。

(g) 缺席某些變化。

(i) 自2024年3月31日起，公司及其子公司除與公司有關外銷售流程、本協議和本協議所設想的交易均在正常業務過程中在所有重要方面開展業務。

(ii) 自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有任何已經發生或可能合理發生的變化、影響、發生、事件或發展預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(iii) 自 2024 年 3 月 31 日起，無論是公司其任何子公司均未採取或同意、承諾、安排、授權或訂立任何其他具有約束力的安排來採取任何行動，如果在本協議生效之日或之後採取的（未經母公司事先書面）同意）構成了對第 6.1 (b) (ii) 節、第 6.1 (b) (x) 節或第 6.1 (b) (xii) 節中規定的任何契約的違反。

(h) 訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有待處理或據公司所知受到威脅（以書面形式）向公司或其任何機構提起的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、索賠、聽證會、審計、投訴、仲裁、調查或訴訟（均為 “訴訟”）子公司是指任何政府機構針對或涉及公司或其子公司的任何行動的一方，在每種情況下，這些行動已產生或可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響。截至本協議簽訂之日，公司或任何子公司均不受任何政府機構（“命令”）或公司誠信協議的任何未決判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決（“命令”）的約束，或關於不遵守任何法律的延期起訴協議，但那些個人或總體上不可能出現重大不利影響的除外效果。

(i) 員工福利。

(i)《公司披露附表》第 5.1 (i) (i) 節列出了截至本協議簽訂之日的準確而完整的清單所有實質性福利計劃。就本協議而言，“福利計劃” 是指涵蓋公司及其子公司現任或前任員工的所有福利和薪酬計劃、合同、政策或安排（ “員工”）、本公司的現任或前任董事，以及本公司及其子公司的現任或前任顧問，他們是自然人，包括以下定義的 “員工福利計劃” 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條，無論是否受ERISA、經修訂的2021年綜合激勵計劃以及所有其他就業、諮詢的約束（在與自然人有關）、退休、終止或控制權變更協議、補充退休、利潤共享、遞延薪酬、遣散費、股票期權、股票購買、股票增值權、股票激勵、獎金，提供任何種類福利或報酬的保險、醫療、福利、附帶或其他計劃、合同、政策或安排。關於公司披露第 5.1 (i) (i) 節中列出的每項重大福利計劃附表，在要求和適用的範圍內，公司已向母公司提供或提供了 (A) 計劃文件的真實和完整副本（如果此類福利計劃不是書面形式，則提供對重要條款的書面描述）其中）及其所有重大修正案，（B）任何相關的信託協議、保險合同或其他融資安排，（C）最新的經審計的財務報表和精算或其他估值報告就此而言（如果有），以及（D）要求向美國國税局（“國税局”）提交的有關5500表格的最新年度報告。

(ii) 除非個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不能合理預期會產生重大不利影響，否則所有除ERISA第3（37）節所指的 “多僱主計劃”（均為 “多僱主計劃”）以外的福利計劃，其運作和運作均符合ERISA、《守則》和其他適用法律。每個受ERISA約束的福利計劃，即ERISA第3（2）條所指的 “僱員養老金福利計劃”，旨在獲得該法第401（a）條的資格，均已獲得贊同的決定或意見美國國税局的信函，或者已在《守則》第401（b）條規定的適用的補救修正期內向美國國税局申請此類有利的決定或意見書，據公司所知，沒有任何情況根據《守則》第401（a）條，合理預計將導致該計劃的資格喪失。

(iii) 除非如此沒有發生，也不會合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響，沒有待處理的或據公司所知的威脅性索賠（例行福利索賠除外）或訴訟由政府機構代表或針對任何福利計劃提出，例行福利索賠除外。

(iv) 兩者都不是公司或其任何子公司都曾參與或參與任何多僱主計劃或任何受ERISA第四章或第302條或《守則》第412條約束的計劃，或有義務向其繳款，在每種情況下過去六 (6) 年。無福利計劃是一種 “多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）節）。

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(v) 既不是本協議的執行、股東也不是對本協議的其他批准除非法律要求，否則協議或此處設想的任何其他交易的完成均將賦予公司或其任何子公司的任何僱員的權利，無論是單獨交易還是與其他事件合併在本協議簽訂之日後終止僱傭關係時支付遣散費或增加遣散費，(B) 加快支付或歸屬時間，或獲得任何實質性付款或資金（通過設保人信託或否則）根據任何福利計劃增加應付金額或產生任何其他義務，或（C）導致根據任何福利計劃支付的補償或福利，或者（C）導致根據任何福利計劃支付的款項不可扣除《守則》第 280G 節。

(vi) 公司及其任何子公司均沒有義務向任何個人彙總或償還該個人產生的任何税收或相關利息或罰款，包括《守則》第409A或4999條或其他規定的任何税收或相關利息或罰款。

(vii) 在任何部分構成 “不合格遞延薪酬計劃” 的每項福利計劃《守則》第409A條在所有重要方面均按照《守則》第409A條及其相關指導方針的運作和文件規定進行了實施和維護。

(j) 遵守法律；公司許可證。

(i) 遵守法律。除非個人或總體上沒有，也不能合理預期會有重大不利影響，（A）自2022年12月31日以來，公司及其各子公司的業務一直和正在遵守適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規、守則，條約和法令，以及任何政府機構的任何規則、規章、判決、命令、令狀、禁令或法令（統稱為 “法律”），(B) 自2022年12月31日以來，公司尚未收到任何書面材料任何政府機構發出的通知或書面通信，稱其因可能不遵守任何法律而正在接受任何政府機構的調查，(C) 公司及其子公司而且，據公司所知，任何代表其行事的人都遵守了所有適用於其、其產品及其財產或其他資產或其業務或運營的醫療保健法，(D) 截至發佈之日本協議，公司及其任何子公司都不是與任何醫療保健提供商、醫療保健機構、醫院、護理機構、家庭健康機構或其他人簽訂的任何合同的當事方，但中的合同除外遵守所有適用的醫療保健法，而且（E）無論是公司還是其任何子公司或其任何高管、董事、員工，或據公司所知，承包商（包括醫療保健提供商）都不是目前被禁止、暫停或排除或以其他方式宣佈沒有資格參與任何政府醫療保健計劃，或任何此類行動正待處理、受到威脅或在衞生與公共服務部辦公室列出監察長被排除在外的個人和實體名單或總務管理局的排除方名單上。

(ii) 許可證。除了根據環境法或環境法要求籤發的公司許可證（定義見此處）外，除非個人或總體上沒有、也不能合理預期會有重大不利影響，公司及其子公司持有頒發的所有許可證、許可證、認證、批准、註冊、同意、授權、特許經營、差異、豁免和訂單（包括所有產品認證）或由任何政府機構授予（“公司許可證”），使公司及其子公司能夠按目前方式使用、擁有和經營其業務，此類公司許可證在所有重要方面均為全部力量和效果。公司已向母公司和合並子公司提供了截至本文發佈之日生效的所有重要公司許可證。

(iii) 醫療保健提供者。除非個人或總體上沒有，也不能合理預期會有重大不利影響，每位醫療保健提供者均經 (x) 由該醫療保健提供者提供服務的州正式許可和註冊，並且 (y) 信譽良好，可以從事他或她所從事的執業活動執行服務。

(k) 物資合同。

(i) 除作為公司報告證物提交的合同（包括其所有修正和修改）外，至少有一份 (1) 在本協議簽訂之日之前的工作日或《公司披露附表》第 5.1 (k) (i) 節規定的工作日，截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均不是任何協議的當事方或受其約束合同（本第 5.1 (k) (i) 節 (A) 至 (F) 條款描述的合同，包括作為公司報告的證物提交或要求提交的合同及其所有修正和修改，以下稱為 “實質性合同”）：

(A) 這是 “實質性合同”（如該術語的定義見交易法第S-K號條例第601（b）（10）項）；

(B) (1) 包含本公司或其任何子公司所遵守的任何排他性或重要非競爭條款其主體將在生效後限制公司或其任何子公司在任何業務領域或地理區域的競爭能力，(2) 包含看跌期權、看漲期權、優先拒絕權、首次要約權或類似的權利或義務或任何其他義務，根據這些權利或義務可能要求公司或其任何子公司直接或間接地購買或出售任何證券、股本或其他權益、資產（如適用）或企業，或 (3) 包含 “最惠國待遇” 條款；

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(D) 那是一個契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保協議、擔保、票據、抵押或其他規定或擔保任何人超過100萬美元的債務的協議，但以下協議除外：(x) 任何僅包含或擔保的合同公司與其任何子公司之間以及（y）在正常業務過程中籤訂的任何擔保或履約保證金、信用證或類似合同；

(E) 包括最低購買量、“收益” 或其他或有的、延期或定期的付款義務公司及其子公司；

(F) 這是一項不動產租賃，每年需要支付超過25萬美元的款項；

(G) 要求每年向公司及其子公司支付的款項超過 (i) 500萬美元，基於截至2023年12月31日的12個月期間的收入或（ii）根據公司或其子公司在截至2023年12月31日的12個月期間支付的金額計算的400萬美元，分別;

(H) 與任何訴訟的和解有關，根據該協議，公司必須支付一定款項自本協議發佈之日起超過100,000美元；

(I) 與收購或處置任何公司有關的，自那時起，合夥企業或其他商業組織或其資產（無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式），其公允市場價值或收購價格均超過1,000萬美元 2020 年 12 月 31 日；或

(J) 許可或以其他方式提供使用任何知識產權材料的權利公司與公司之間的業務（市售的非獨家許可除外）或 “現成的” 軟件，在正常過程中籤訂的知識產權的非排他性許可業務，或此類協議中授予的知識產權非排他性許可僅僅是此類協議所設想的交易附帶的協議）。

(ii) 在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了所有書面材料的準確和完整副本自本協議簽訂之日起生效的《公司披露附表》第 5.1 (k) (i) 節中要求列出的合同，包括其所有修正案。

(iii) 截至本協議簽訂之日，除非個人或本協議中沒有而且不合理預期會有總體而言，這是重大不利影響，每份重大合同都是公司或其任何子公司簽訂的有效且具有約束力的協議，可對公司或其任何子公司強制執行，據公司所知，雙方根據其條款，並具有完全效力，每種情況均受破產和股權例外情況的約束（且任何此類重大合同在本協議生效之日後終止或到期）協議符合其條款）。除非公司及其任何子公司都沒有產生重大不利影響，而且據其所知，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會合理預期會產生重大不利影響截至本協議簽訂之日，本協議的任何其他當事方均未根據任何此類重大合同的條款在任何重大方面違約或違約（無論通知或時效是否延遲），也沒有發生任何事件（據公司所知，截至本協議簽訂之日）任何其他方違約或違約行為（無論是否通知或時效過去）將構成或合理預期（A）構成此類違約或違規行為違規或違約，（B）賦予任何人以對公司不利的方式取消、終止或修改任何重大合同的權利，或（C）加快支付公司及其子公司欠第三方的任何款項。

(l) 不動產。

(i) 租賃不動產。公司披露附表第5.1（l）（i）節中列出了所有重要不動產租賃的真實、正確和完整清單。除非個人或在合理預期中會有這樣的情況總體而言，這是重大不利影響，(A) 公司或其適用的子公司在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權益，不包括所有留置權，許可留置權除外；(B) 不存在違約或事件本公司或其任何子公司（如適用）根據任何不動產租約（或任何事先通知或時效或兩者都將成為違約的事件）違約，或據本公司所知，截至當日違約本協議中的任何其他一方；以及（C）公司或其適用的子公司未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利。

(ii) 自有不動產。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(m) 收購法規。假設母公司和合並子公司的陳述和保證是準確的第 5.2 (f) 節，沒有 “公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“業務合併” 或其他類似的反收購法規或法規（均為 “收購”）法規”）或公司章程或章程中的任何反收購條款適用於本協議、合併或本協議所考慮的任何其他交易。沒有股東權益計劃或本公司或其任何子公司受其約束、參與方或以其他方式約束的 “毒丸” 反收購計劃。

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(n) 隱私；安全性和 HIPAA 合規性；IT 系統。

(i) 除非個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不會合理預期會產生重大不利影響，關於處理由公司及其子公司保管、持有或控制的任何個人信息或 PHI，公司及其子公司自2022年12月31日起一直遵守所有隱私和安全要求。公司及其子公司已針對IT系統和機密數據、個人機密數據的機密性、完整性和可用性實施了商業上合理的物理和邏輯安全措施相關信息或 PHI。

(ii) 除非個人或總體上沒有，也不能合理預期會有， a 重大不利影響，自2022年12月31日以來，（A）公司及其任何子公司均未發生過危及IT系統和個人機密性、完整性或可用性的安全事件有關信息、機密數據或 PHI，以及 (B) 公司及其任何子公司均未收到任何關於任何索賠、行動、調查、詢問或指控的書面通知，據公司所知，也未收到口頭通知違反隱私和安全要求、安全事件，或任何未經授權的入侵或違反 IT 系統及其個人信息、機密數據或 PHI 的行為，公司或其任何子公司也沒有任何違反隱私和安全要求的行為、安全事件或任何未經授權的入侵或違規行為已通知任何個人或實體，也沒有被任何隱私和安全要求要求通知任何個人或實體個人信息、機密數據或其中 PHI。

(iii) 公司及其子公司已經建立並實施了遵守 HIPAA 所需的計劃、程序、政策、實踐、培訓計劃和系統，涉及患者隱私或個人識別健康信息和 PHI 的安全性、使用或披露。自12月31日起， 2022年，公司及其子公司均未收到任何政府機構關於其或其任何代理人、員工或承包商使用或披露或安全做法的任何書面通知關於個人可識別的健康相關信息和 PHI，違反了 HIPAA 或任何其他與隱私、安全和健康信息傳輸相關的適用法律。據公司所知，沒有 (A) 違規行為（定義見 45 C.F.R. § 164.402），或（B）成功的安全事件（均參照《個人可識別健康信息隱私標準》（45 C.F.R. 第 160 部分和第 164 部分）確定， A 和 E 小節）、涉及個人可識別健康相關信息的《保護電子受保護健康信息的安全標準》（45 C.F.R. 第 164 部分，A 和 C 小節）和州法律，如適用），或由公司或其子公司持有或代表其持有的涉及電子 PHI 的 “安全事件”（定義見美國聯邦法規 45 編號第 164.304 節）案例。在HIPAA要求的範圍內，公司及其子公司已簽署與所有受保實體、業務夥伴和分包商簽訂的符合 HIPAA 的商業夥伴協議（此類條款由 HIPAA 定義），並且公司及其子公司現在和過去都遵守了所有此類業務在每種情況下，除非個人或總體上不會合理預期關聯協議會產生重大不利影響。在 HIPAA 和其他適用法律要求的情況下，除非另有要求，否則單獨或在總而言之，可以合理地預計會產生重大不利影響，公司及其子公司在對客户 PHI 進行去身份識別或提供之前已獲得書面許可數據聚合服務，對受HIPAA約束的所有 PHI 進行去識別化，未出售、許可或以其他方式將任何 PHI 商業化。

(iv) 除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(A) 信息技術系統足夠，足以滿足公司及其子公司目前業務的運營，並按要求運營；(B) 自2022年12月31日以來，信息技術沒有出現故障此後尚未修復的系統；(C) 公司及其子公司已經制定了商業上合理的備份和災難恢復計劃和程序。

(o) 税收。除非我個人或總體上沒有出現重大不利影響，也不能合理預期會有重大不利影響效果：

(i) 公司及其每家子公司 (A) 已及時申報（考慮到期限的延長）提交）他們中任何人必須提交的所有納税申報表，並且所有此類提交的納税申報表都是正確和完整的；以及（B）已按時及時地繳納或已按時預扣和匯出所有需要繳納的税款，或他們扣留和匯款；

(ii) 除以下情況外，公司或其任何子公司的任何資產均無税收留置權允許的留置權；

(iii) 截至本協議簽訂之日，本協議中沒有任何待處理或據公司所知的威脅書面、與公司或其任何子公司税收有關的任何審計、審查、調查或其他程序；

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(iv) 公司過去和其任何子公司都不是在截至本協議發佈之日的兩年內發生的、聲稱或打算有資格獲得《守則》第355（a）條規定的免税待遇的任何分銷中的 “分銷公司” 或 “受控公司”；

(v) 既不是公司，也不是其任何一家子公司 “參與” 了《美國財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”；

(vi) 公司及其任何子公司 (i) 均不是任何税收共享協議的當事方或受其約束，(ii) 現在或過去都是為了提交納税申報表，曾是任何合併、合併或統一集團的成員（集團除外，該集團的唯一成員是或曾經是本公司的任何成員和/或公司現有或前任子公司的一家或多家子公司或集團（母公司是或曾經是公司或其任何子公司），或（iii）根據《財政條例》對任何個人（公司或其任何子公司除外）的税收負有任何責任第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的類似條款法律）；以及

(vii) 在過去三 (3) 年內，公司或司法管轄區的税務機關沒有以書面形式提出任何索賠其任何子公司均未提交公司或該子公司（如適用）正在或可能需要繳納的特定類型的納税申報表，該司法管轄區尚未滿足、撤回或以其他方式解決該税收申報表。

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議中作出的陳述和保證第 5.1 (o) 節和第 5.1 (i) 節（在與税收特別相關的範圍內）是本協議中有關税務事項的唯一和排他性的陳述和保證。

(p) 勞工事務。

(i) 公司披露表第 5.1 (p) (i) 節列出了公司、其任何子公司與任何工會或類似代表或潛在代表之間的每份集體談判協議或其他協議的清單僱員代表（每人一份 “勞動協議”）。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有工會或勞資委員會組織與公司員工有關的活動，或其任何子公司。截至本協議簽訂之日，沒有罷工、減速、停工或停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，據公司所知，沒有威脅或影響公司或任何人的重大勞資糾紛其子公司。

(ii) 除非個人或總體上沒有，也不能合理預期會有重大不利影響，公司及其子公司遵守了有關勞動、就業、公平就業慣例（包括平等就業機會法）、僱用條款和條件的所有適用法律，工人補償、職業安全與健康、工資和工時、輪班組織和加班費。

(iii) 除非沒有曾經或在過去三年內向公司或其任何子公司提供服務的每一個人已經或在過去三年內向公司或其任何子公司提供過服務，並且是或被歸類為獨立承包商、顧問、租用員工或其他非僱員服務提供商，無論出於何種適用目的，現在和過去都被適當分類和對待。

(q) 知識產權。

(i)《公司披露附表》第 5.1 (q) 節列出了重要的註冊知識產權清單。除非沒有曾經且不可能單獨或總體上產生重大不利影響，(A) 所有註冊知識產權均歸公司或其子公司獨家所有，不含所有留置權除許可留置權外，(B) 公司及其子公司對公司或其子公司目前業務運營中使用或必需的所有知識產權擁有有效權利，以及 (C) 所有註冊知識產權均有效，據公司所知，並非無效或不可執行。自2022年12月31日以來，沒有第三方對公司或其任何子公司提起訴訟質疑公司或其任何子公司擁有的任何重大知識產權的所有權、使用、註冊、有效性或可執行性，本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權均不受其約束限制公司或其任何子公司使用該命令的任何未執行命令。

(ii) 除非以前沒有，也不會合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響，但自2022年12月31日以來，公司及其子公司及其業務運營未發生侵權、挪用或其他行為侵犯了任何第三方的知識產權，也沒有從任何第三方收到任何指控該知識產權的書面通知。據公司所知，自2022年12月31日起，（A）沒有第三方侵權、挪用或侵犯了任何自有知識產權，除非可以合理預期不會對公司及其子公司產生實質性影響，而且 (B) 公司及其任何子公司均未向第三方發送任何書面通知，指控侵權、挪用或以其他方式違反任何自有知識產權。

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(iii) 除非個人已經擁有且不合理地預期會有總體而言，這是重大不利影響，(A) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護公司及其所有商業祕密和機密信息的機密性子公司和（B）據公司所知，沒有未經授權向任何第三方披露此類信息。

(iv) 除非個人或總體上沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 任何第三方都不對任何自有源代碼擁有任何權利（向其提供服務的服務提供商除外）公司及其子公司在正常業務過程中（受保密義務約束），以及（ii）本公司及其子公司擁有的、分發或提供給第三方的軟件不包含任何以要求公司或其子公司向第三方提供自有源代碼的方式開源軟件。

(r) 保險。除非我沒有、也不會合理地期望單獨或總體上擁有材料不利影響，截至本協議簽訂之日，與第三方保險公司簽訂的與公司及其子公司的業務、資產和運營相關的每份保險單均完全有效，所有應付保費均為已經支付了此類物資保險單的費用。自2022年12月31日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關以下內容的書面通知，據公司所知，也未收到其他通信： (a) 取消或宣佈與任何物質保險單相關的任何保費或大幅增加或 (b) 拒絕任何重大保險單下的任何承保或拒絕任何重大索賠，但此類保單除外取消、宣告無效、實質性增加、拒絕或拒絕，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(s) 公平意見。特別委員會收到了Houlihan Lokey Capital, Inc.的實質性意見是, 截至該意見發表之日，並根據在準備該意見時考慮的假設、限制、資格和其他事項，股份持有人將收到的合併對價（展期除外）從財務角度來看，股東和除外股票持有人（展期股東和除外股票持有人除外）是公平的。特別委員會已收到其MTS證券有限責任公司的意見實質上，從財務角度來看，截至該意見發表之日，並根據所做的假設、所遵循的程序、考慮的事項以及其中規定的資格和限制，合併對價是公平的向股份持有人（母公司或其任何關聯公司或任何除外股份，包括展期股份的任何持有人除外）的觀點。公司應在所有人執行和交付本協議後立即執行雙方向母公司提供每份意見的副本，僅供參考，雙方理解並同意，此類意見是為了特別委員會和公司董事會的利益，母公司或合併子公司不得依賴這些意見。

(t) 提供的信息。本公司提供或將要提供的任何信息均不包括在內委託書（定義見此處）及其任何修正案或補充文件中的提及，在郵寄給股東之日和公司股東大會（定義見此處）時，將包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但應根據此類陳述的具體情況而定，不得誤導。

(u) 經紀人和發現者。Houlihan Lokey Capital, Inc. 和 MTS Health Partners, L.P. 除外，其費用如上所述公司披露附表第5.1（u）節，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本所設想的交易收取任何經紀費、發現費、諮詢費或類似費用協議，包括合併。

(v) 關聯方交易。自2022年12月31日以來，沒有任何合約或交易或一系列相關合同或交易，目前也沒有提出任何需要披露的內容（如果已提出但尚未完成或執行，如果已完成或執行）根據《證券法》頒佈的S-K條例第404項，截至本協議簽訂之日提交的公司報告中尚未披露。

(w) 無其他陳述或保證。中包含的陳述和保證除外第5.2節，在根據第7.3（c）條交付的證書以及股權承諾書和擔保書下股票投資者的陳述中，公司同意並且承認母公司、Merger Sub或任何代表母公司的人均未對母公司或其任何子公司或就提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證本公司可獲得的與本協議或合併相關的信息，包括管理層陳述、虛擬數據室或盡職調查會議中傳達的信息，在不限制前述內容（包括任何估計）的前提下，預測、預測或其他前瞻性信息，母公司不因母公司依賴任何此類信息而對公司承擔任何責任。

5.2。母公司和合並子公司的陳述和保證向本公司提交的披露時間表中規定的除外由家長在本協議（“家長披露時間表”）執行前夕提出（雙方同意，《家長披露附表》任何部分或分節中的任何項目的披露均應視為披露）對於任何其他部分或小節（只要該項目的相關性顯而易見），母公司和合並子公司特此向公司聲明並保證：

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(a) 組織、良好信譽和資格。(i) 母公司是一家公司 (ii) 根據特拉華州法律正式註冊成立且信譽良好的公司，(ii) Merger Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，(iii) 母公司和 Merger Sub擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的公司權力和權力，並且（iv）母公司和合並子公司均有資格開展業務並參與其中第 (iii) 和 (iv) 項的每一項都要求具備此類資格的每個司法管轄區的信譽良好，除非沒有和不會合理地預期母公司或合併子公司（如適用）將單獨或總體上阻止、重大拖延或嚴重損害母公司或合併子公司完成合並或本協議所設想的任何其他交易的能力外部日期.

(b) 公司管理局。無需母公司股本持有人投票即可批准本協議或合併或本協議規定的任何其他交易。每個母公司和合並子公司都擁有所有必要的公司權力和權限，並已採取所有必要的公司行動來執行、履行和履行本協議規定的義務協議以及完成合並和本協議所設想的任何其他交易，但僅需經Merger Sub的唯一股東通過本協議，此類批准應在Merger Sub之前或之後立即進行本協議的執行。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，構成母公司和合並子公司有效且具有約束力的協議，可對母公司和合並子公司執行根據其條款，受破產和股權例外情況的約束。

(i) 母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議的完成除了 (A) 向國務卿提交合並證書外，本協議所考慮的交易不需要任何政府機構的授權或採取其他行動，也不需要向任何政府機構提交特拉華州，（B）遵守《高鐵法》的任何適用要求，（C）遵守《交易法》、《證券法》和任何其他適用的美國州或聯邦證券的任何適用要求，收購或 “藍天” 法律，以及（D）如果不採取此類行動或獲得此類授權，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會阻止、實質性拖延或嚴重損害父母的能力或 Merger Sub 以完成合並和本協議所考慮的任何其他交易。

(ii) 執行、交付和假設母公司和合並子公司履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議中考慮的交易不是，也不會（A）假設遵守了中提及的事項第 5.2 (c) (i) 節，與母公司、合併子公司或其任何相應子公司組織文件的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，(B) 假設遵守了第 5.2 (c) (i) 節中提及的事項、與任何適用法律衝突或導致違反或違反任何適用法律或 (C) 假設符合第 5.2 (c) (i) 節中提及的事項，要求任何人同意，構成違約，或在有無通知的情況下或時效或兩者兼而有之，均構成違約，或導致或允許終止、加速終止、加速任何權利或義務的事件根據對母公司、合併子公司或其任何子公司具有約束力的任何合同，母公司、合併子公司或其任何子公司有權獲得的任何利益的損失，或其各自的任何財產和權利或其他資產受制於任何政府頒發或授予的任何許可證、許可證、認證、批准、註冊、同意、授權、特許權、差異、豁免和命令（包括所有產品認證）按目前方式開展母公司、合併子公司或其任何子公司業務所必需的權限，但上述第 (B) 和 (C) 條除外，任何此類違規行為、違規行為或衝突無論是個人還是個人或內部都不會發生的此類違規行為、違規行為或衝突除外可以合理預期該彙總額將阻止、實質性延遲或嚴重損害母公司或合併子公司完成合並和本協議所設想的任何其他交易的能力。

(d) 訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何待處理的或據家長所知的威脅性訴訟尋求禁止或合理預計將具有防止、定為非法或以其他方式幹擾本協議所設想的任何交易的效果的母公司或合併子公司，除非個人交易或總體而言，有理由預計母公司和合並子公司將阻止或實質性延遲其完成合並和本協議所設想的任何其他交易的能力。

(e) 擔保。在本協議執行的同時，母公司已向公司交付了一份真實、完整和正確的副本已執行的擔保。根據其條款，本擔保是有效的、具有約束力的和可執行的，並且完全有效，擔保人沒有違約或違反擔保條款和條件，也沒有任何事件根據擔保條款和條件，無論通知與否，時間推移或兩者兼而有之，都有理由認為擔保人違約或違約或未能滿足先決條件。

(f) 籌資。

(i) 父母是截至本承諾書發佈之日已完全執行的承諾書的當事方並已接受該承諾書（包括所有證物和其附表是Altaris Health Partners V, L.P. 和 Altaris Health Partners V-A, L.P.（統稱 “股票投資者”）根據該信的附表根據其中規定的條款和條件，股票投資者已同意向母公司投資其中規定的金額。股權承諾書規定，公司是明確的第三方受益人並有權執行《股權承諾書》。根據股權承諾書承諾的現金權益在本協議中稱為 “融資”。

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(ii) 除股權承諾書中明確規定外，沒有任何條件股權投資者有義務提供融資的先例，或任何允許股權投資者減少融資本金總額的突發事件，包括任何條件或其他意外情況與融資的金額或可用性有關。母公司沒有任何理由相信它無法在股權承諾書當天或之前及時滿足其在股權承諾書中需要滿足的所有條款和條件截止日期，母公司也不知道任何股票投資者都不會履行其在截止日期下的義務。沒有任何與股權承諾有關的附帶信函、諒解或其他協議、合同或安排可能影響融資的條件、可執行性、可用性、終止或金額的信函或融資。

(iii) 融資如果根據股權承諾書提供資金，將為母公司和合並子公司提供現金收益截止日期足以履行母公司在本協議和股權承諾書下的所有義務，包括合併對價的支付、公司認股權證和商業認股權證的處理，以及母公司或合併子公司或母公司其他關聯公司或應付的任何費用和開支，以及公司和/或其子公司考慮或要求的任何未償債務的償還或再融資包括本協議或股權承諾書中描述的交易。

(iv) 股權承諾書構成父母及其其他各方的合法、有效、有約束力和可執行的義務，並且完全有效。未發生任何構成或合理預計會發生的事件（有無通知、時效或兩者兼而有之）構成、違約、違反或未能滿足股權承諾書條款和條件下的母公司條件。截至本文發佈之日，母公司沒有任何理由相信融資的任何條件家長不會及時感到滿意，或者家長在截止日期無法獲得融資。母公司已全額支付了根據股權條款需要支付的所有承諾費或其他費用在本協議簽訂之日或之前的承諾書，如果到期，將在截止日期或之前全額支付任何此類款項。截至本文發佈之日，股權承諾書尚未修改、修改或更改，也沒有正在考慮進行此類修改、修正或變更。股權承諾書在收盤前的任何時候都不會被修改、修改或修改，除非根據其條款，而且截至本協議簽訂之日，沒有修改、修改或修改股權承諾書下的承諾在任何方面均已終止、減少、撤回或撤銷，不考慮終止、減少、撤回、修改、修改、修改、變更或撤銷這些承諾。

(v) 在任何情況下，母公司或其任何一方均不得收到或提供任何資金或融資（包括融資）關聯公司或任何其他融資或其他交易是母公司或合併子公司在本協議下承擔的任何義務的條件。

(g) 合併子公司的所有權；先前沒有活動。Merger Sub的法定股本僅由1,000股普通股組成股票，面值每股0.0001美元，均已有效發行和流通。Merger Sub的所有已發行和流通股本在生效時均歸母公司或直接或間接的全資子公司所有母公司，並且（i）Merger Sub沒有其他股本或有表決權的證券，（ii）Merger Sub的證券沒有可轉換為或可兑換成Merger Sub的股本或有表決權的證券，以及 (iii) 沒有從Merger Sub收購的期權或其他權利，Merger Sub沒有義務發行任何股本、有表決權的證券或可轉換為或可兑換成Merger Sub股本或有表決權證券的任何股本、有表決權的證券。在本協議簽訂之日之前，Merger Sub未開展任何業務，在生效期之前，除了協議成立時發生的事故外，沒有其他任何性質的業務活動、資產、負債或義務，在生效期之前也不會有任何性質的業務活動、資產、負債或義務並根據本協議和合並以及本協議所考慮的任何其他交易。

(h) 償付能力。家長是簽訂本協議的實際意圖不是阻礙、拖延或欺詐其本人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。假設第 5.1 節中規定的陳述和保證在本協議所設想的交易（包括與之相關的任何融資）的完成後，母公司及其每項交易在所有重大方面都是真實和正確的子公司將具有償付能力。

(i) 經紀人和發現者。除任何費用和開支將由父母支付的人外，母公司和Merger Sub均未僱用任何經紀人或發現者，也未對公司在合併或任何其他交易中應負責的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔任何責任本協議所考慮的。

(j) 提供的信息。母公司或合併公司不提供或將要提供的任何信息在向股東郵寄之日和公司股東大會時，以引用方式納入或以引用方式納入委託書及其任何修正案或補充文件將包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但應考慮到此類陳述的情況，不得誤導。

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(k) 股份所有權。截至本協議簽訂之日，母公司及其關聯公司沒有股票。母公司及其關聯公司不擁有其他可以或可能轉換為或可兑換為任何股份的證券、工具或債務。

(l) 沒有其他投資。母公司未簽訂（也未在談判簽訂中）任何協議或其他方式收購或對任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織或其任何部門或資產進行任何投資，這些投資可以合理預期會阻止、實質損害或嚴重延遲其完成合併。

(m) 無其他陳述或保證。中包含的陳述和保證除外第 5.1 節或在根據第 7.2 (c) 條交付的證書中，母公司和合並子公司同意並承認，公司或代表公司的任何人均未做任何其他事情對公司或其任何子公司或就本協議或合併向母公司或合併子公司提供或提供的任何其他信息的明示或暗示的陳述或保證，包括在管理層演講、虛擬數據室或盡職調查會議上傳達的信息，以及在不限制上述內容的前提下，包括任何估計、預測、預測或其他前瞻性信息，以及由於母公司或合併子公司依賴任何此類信息，公司對母公司或合併子公司不承擔任何責任。母公司和合並子公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何子公司除第 5.1 節中包含的陳述和保證外，任何人可能作出的陳述或保證，並承認並同意公司及其關聯公司有明確聲明並特此明確拒絕任何此類其他陳述和保證。

第六條

盟約

6.1。臨時操作。

(a) 除非 (i) 本協議要求或明確設想的，(ii) 適用法律要求的， (iii) 經母公司書面批准（此類批准不得無理拒絕、延遲或附帶條件），(iv) 根據公司披露附表第 6.1 (a) 節的規定，或 (v) 在遵守本規定所必需的範圍內在本協議簽訂之日有效的任何實質性合同中規定的明確義務，自本協議簽訂之日起至根據第八條終止本協議的最早日期和生效時間，公司將並將促使其子公司利用其商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務，在與之相一致的範圍內，公司應並應促成其子公司應盡其商業上合理的努力來維護其業務組織完好無損並維持現有的重要業務關係；前提是公司或其子公司不採取任何行動對於第 6.1 (b) 節中任何條款具體涉及的事項，應被視為違反本句的行為，除非此類行動將構成對該條款的違反第 6.1 (b) 節。

(b) 除非本協議有要求或明確設想，(v) 根據以下要求適用法律，(w) 經母公司書面批准（此類批准不得無理拒絕、延遲或附帶條件），(x) 如公司披露附表第 6.1 (b) 節所述，或 (y) 在必要的範圍內：從本協議簽訂之日起至本協議根據第八條終止本協議之前終止之前，遵守在本協議簽訂之日有效的任何實質性合同中規定的明確義務生效時間，公司不會也將導致其子公司不會：

(i) (x) 修改或採納證書的任何變動公司註冊或章程，或 (y) 修改或通過對公司任何子公司的類似組織文件進行的任何變更，就本條款 (y) 而言，這些變更將對母公司、公司或其他公司不利的子公司；

(ii) 將公司或其任何子公司與任何其他人合併或合併，任何此類交易除外在其任何全資子公司之間或相互之間，這些子公司不會單獨或總體上對其資產、運營或業務或對公司及其資產、運營和業務施加任何變更或限制對母公司或其任何子公司不利的子公司，或進行重組、重組或全部或部分清算或以其他方式簽訂任何對資產進行重大變更或限制的協議或安排的子公司，公司或其任何子公司的運營或業務，但本公司及其全資子公司之間或本公司全資子公司之間的任何此類交易或不產生、增加或加速對任何人承擔任何實質性責任；

(iii) 發行、授予、出售、質押、處置或抵押或授權發行，授予、出售、質押、處置或抵押本公司或其任何子公司的任何股本，或可轉換為或可行使的任何此類股本的證券，或任何期權、認股權證，限制性股票、限制性股票單位、績效份額單位、股票增值權、幻影股或其他任何形式收購此類資本存量或此類可轉換或可交換證券的任何股份的權利，在任何情況下，其他比 (A) 公司及其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何此類交易，(B) 根據公司行使或結算而發行、出售、授予或轉讓股份的任何發行、出售、授予或轉讓截至本協議簽訂之日仍未償還的股票獎勵或公司認股權證，這些獎勵或公司認股權證是本協議簽訂之日之後向母公司或公司股權獎勵發放的，不是根據其條款違反本協議，以及 (C) 出現任何許可留置權；

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(iv) 向任何人提供超過50,000美元的任何貸款、墊款或資本出資個人或總額為150,000美元（除外）向公司或其任何全資子公司提供（A），以及（B）在正常業務過程中向客户提供經營租賃和信貸延期與過去的做法一致）；

(v) 申報、撤銷、派發或支付任何股息或其他分配，以現金、股票、財產支付或其他與其任何股本有關的股本，但本公司任何全資子公司向公司或本公司任何其他全資子公司支付的股息或其他分配除外；

(vi) 重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購其任何股本或可轉換為或可行使的任何股本的證券（不包括（A）本公司全資子公司進行的任何此類交易以及（B）為償還預扣税而收購股份與公司股權獎勵有關的債務），或公司期權的行使價的支付，在每種情況下，均為截至本協議簽訂之日尚未償還的根據其條款或此後授予的未違反本協議條款的授權協議；

(vii) 創建、承擔、承擔或擔保任何借款、信用證或擔保債務， (A) 根據公司信貸協議（自本協議發佈之日起生效或根據本協議修訂、重述、修改、補充或再融資）下的借款除外，(B) 信用證、擔保或信用證公司或其任何子公司在正常業務過程中提供的支持，（C）公司及其子公司之間或公司子公司之間的任何債務，以及（D）以下方面的任何額外債務除根據前述條款（A）至（C）外，公司或其任何子公司在任何時候發生的借款總額不超過100,000美元；

(viii) 承擔或承擔除公司資本支出預算以外的任何資本支出或支出載於《公司披露附表》第 6.1 (b) (viii) 節；

(ix) 除正常業務過程外，在在本第 6.1 (b) 節的任何其他條款允許的範圍內，或與任何税收共享協議（應完全受第 (xvii) 條管轄）有關的任何事宜，(A) 輸入簽訂任何在本協議簽訂之日之前簽訂的本來是重要合同的合同，或 (B) 修改或終止任何實質性合同、公司認股權證協議或商業認股權證協議對公司不利的方式（任何此類重大合同根據其條款的到期除外）或以其他方式放棄、解除或轉讓公司或其任何子公司根據任何條款享有的任何重大權利、索賠或利益重大合同、公司認股權證協議或商業認股權證協議；

(x) 在財務方面做出任何更改會計政策或程序（正常業務過程中的非實質性變更除外），除非法律或美國公認會計原則或任何政府機構對此的政策、規則或解釋有要求，或對公司或其子公司具有管轄權的準政府機構；

(xi) 和解或提議和解任何行動，其他比任何與税收有關的税收申請、通知、審計、調查、評估或其他程序（受第 (xvii) 條管轄），(i) 個人金額超過25萬美元或總額超過100萬美元，但不包括任何和解或折衷方案，其中公司或其任何子公司已支付或將要支付的金額完全涵蓋並由公司或其任何子公司維持的保險承保範圍支付，(ii) 上市公司公司披露附表第6.1（b）（xi）節或（iii）節將限制公司及其子公司在生效時間之後業務的運營；

(xii) 出售、租賃、獨家許可、抵押（許可留置權除外）或以其他方式處置任何重要資產或財產，除非 (A) 根據向母公司提供的現有合同或承諾，(B) 公司與其子公司之間或公司子公司之間的交易，或 (C) 在符合以下條件的正常業務過程中進行的交易過去的做法，無論如何個人金額都不超過25萬美元或總額超過100萬美元；

(xiii) 除外根據公司披露附表第 5.1 (i) 節中規定的在本協議簽訂之日生效的福利計劃的要求：(A) 增加補償金額或加快補償的歸屬、支付或資金籌措，或向公司或其任何子公司的現任或前任高管、董事、個人服務提供商或僱員支付或提供的其他福利，但正常情況下增加的薪酬或福利除外與副總裁及以下級別的員工相關的業務（此類增幅不超過任何此類員工基本薪酬的百分之三（3％））；（B）發放或簽訂任何現金、股權或股權激勵措施、獎金，與本公司或其任何子公司的任何現任或前任高管、董事、個人服務提供者或僱員簽訂的僱傭、控制權變更、遣散或保留協議；(C) 建立、採納、簽訂或修改任何集體談判協議、福利計劃或在本協議簽訂之日生效的福利計劃或安排；或（D）僱用或終止僱用本公司或其任何子公司的任何員工基本工資為25萬美元或以上；

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(xiv) 談判或簽訂任何勞動協議或承認或認證任何工會，勞工組織、勞資委員會或僱員團體作為公司或其任何子公司任何僱員的談判代表；

(xv) 根據《警報法》實施或宣佈任何可能觸發通知要求的行動；

(xvi) 收購構成任何企業、公司的任何股本或任何業務範圍或全部或重要部分資產，合夥企業、協會、合資企業或其他實體或其他商業組織參與任何涉及個人對價超過100,000美元或總計超過500,000美元的交易，包括合併、合併，購買股票或資產或其他方式，但以下情況除外：（A）僅限於公司與全資子公司之間的交易，或僅限於公司全資子公司之間的交易，或（B）收購公司資產或庫存正常的業務過程；

(xvii) (A) 以與過去慣例不一致的方式變更或撤銷任何重大税選擇，（B）更改任何年度納税會計期或重要税收會計方法，（C）對任何重要納税申報表提交任何重大修正案（不合理預期會導致的修正案除外）公司、本公司子公司或母公司或其關聯公司）的納税義務大幅增加，或（D）以超額金額解決或妥協任何税收索賠、通知、審計、調查、評估或其他程序個人25萬美元或總額為100萬美元或者（E）簽訂任何重要的税收共享協議（經商定並理解，本（i）至（xvi）條款和條款（xviii）至（xix）均不是（xviii）至（xix）第 6.1 (b) 節應適用於任何訴訟，前提是此類行動僅用於税收目的，不適用於公司或其他適用法律的目的）；

(xviii) 許可、託管或以其他方式授予對任何材料自有源代碼的任何權利，或披露所擁有的任何重大商業祕密或由公司或其任何子公司（客户或服務提供商，或與公司或其子公司有專業、業務或商業關係的人士除外）在正常業務過程中處理保密義務）；或

(xix) 同意、授權或承諾執行上述任何操作。

(c) 遵守本協議的條款，包括第 6.5 節和第 6.13 節，之後在本協議生效之日以及生效之前，母公司、合併子公司、展期股東或股票投資者均不得接受或允許其各自的任何子公司簽訂或同意簽訂任何協議可以合理地預計，這將阻止、嚴重損害或嚴重延遲合併的完成或任何成交條件的滿足。

(d) 本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司控制或指揮的權利公司及其子公司在生效時間之前的運營。在生效之前，公司應根據本協議的條款和條件，對其及其實施全面的控制和監督子公司各自的業務。

(e) 從本協議簽訂之日起至生效之日，母公司、合併子公司、展期股東或股票投資者應直接或間接 (i) 通過與任何人合併或合併或通過購買其重要部分資產或股權來收購或同意收購（“指定” 收購”）或進入任何新的業務領域，前提是簽訂與此類特定收購有關的最終協議或完成此類新業務範圍（如適用）合理地預計 (A) 阻止、實質性拖延或嚴重阻礙母公司或合併子公司獲得任何授權、同意、命令、聲明的能力或在任何重大方面對他們獲得任何授權、同意、命令、聲明的能力產生不利影響任何政府機構的批准，或完成本協議所設想的交易（包括合併）所需的任何適用等待期的到期或終止，或 (B) 嚴重增加任何交易的風險政府機構下達命令、裁決、判決或禁令，禁止完成本協議所設想的交易，包括合併；或 (ii) 採取任何旨在或合理的行動預計將對母公司或合併子公司以其他方式履行本協議下的各自承諾和協議或完成本協議所設想的交易（包括合併）的能力產生不利影響或延遲。

6.2。收購提案；建議變更。

(a) [保留。]

(b) 沒有招標或談判。在遵守本第 6.2 節條款的前提下，公司同意，從本協議簽訂之日起至本協議根據第 VIII 條終止（以較早者為準），以及生效時間，公司將而且將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事停止任何，並將指示其每位及其各自的其他代表停止任何與本第 6.2 (b) 節禁止的任何個人或團體進行討論或談判，並將停止向任何此類個人或團體提供與公司或任何收購提案有關的任何進一步信息個人或團體或其代表；並應終止授予任何此類人員的所有訪問權限

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個人或團體及其代表進入任何物理或電子數據室（或任何其他調查訪問權限）。本公司同意，除非本協議明確允許第 6.2 節，它或其任何子公司或其子公司的任何員工（包括任何高級職員，但不包括任何展期股東）和董事（不包括任何展期股東）和董事（任何展期股東除外）應該，並應指示和要求其及其子公司的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問或代表不要直接或間接：

(i) 發起、徵求或故意鼓勵或故意協助任何構成或可以合理地預期會導致任何收購提案；

(ii) 參與、繼續或以其他方式參與任何討論或就任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的查詢、提案或要約進行談判，或向任何個人或團體提供任何非公開信息或數據（不包括聲明本第 6.2 節的條款禁止此類討論）；

(iii) 批准、認可或推薦任何收購提案或提交收購提案；

(iv) 訂立與收購有關的任何合同或諒解合理預期會要求公司放棄、終止或未能完成合並的提案；或

(v) 解決或同意執行上述任何一項。

(c) 儘管本第 6.2 節中有任何相反的規定，但須遵守第 6.2 (g) 節的規定，在收到公司股東批准之前，迴應善意在本協議簽訂之日之後收到的書面收購提案不是由於違反本第6.2節所致，公司可以或可能授權其代表（A）應已提出信息的個人或團體的要求提供信息善意書面收購提案，前提是公司從要求提供此類信息的個人或團體那裏收到了一份可接受的保密協議；前提是該可接受的保密協議不必禁止制定，或修訂收購提案；並進一步規定，公司應在先前未提供的範圍內立即向母公司提供（並在適用的情況下，提供任何此類信息的副本）；以及 (B) 與任何作出此類討論或談判的個人或團體進行或參與任何討論或談判善意書面收購提案，前提是且僅限於在第 (A) 或 (B) 條中提及的每種情況下如上所述，公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會根據當時獲得的信息並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地作出決定此類收購提案要麼構成高級提案，要麼合理地有可能產生高級提案。儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司直接或間接地通過以下一項或多項協議其代表可以在收到公司股東批准之前，要求任何僅出於以下目的提出收購提案的個人或團體進行澄清（但不得與其進行談判或向其提供非公開信息）澄清並理解此類提案的條款和條件，為公司董事會或特別委員會提供足夠的信息，以便根據本第 6.2 節做出明智的決定。

(d) 建議或替代收購協議沒有變化。除非第 6.2 節允許，否則公司董事會，包括特別委員會，不得：

(i) 扣留、撤回、保留資格或修改（以不利於家長的方式）（或公開提議或決定保留、撤回、限定或修改（以不利於母公司的方式）的公司建議；

(ii) 授權、採納、批准或推薦任何收購提案，或公開提議授權、採納、批准、推薦或宣佈可取的任何收購提案；

(iii) 未在委託書中納入公司建議；

(iv) 關於根據本規則通過投標或交換要約發起的收購提案根據《交易法》，14d-2在母公司要求不接受該要約後，未能在該要約後的十 (10) 個工作日內建議不接受該要約（前提是，公司應無需多次重申每份收購提案（除非此類收購提案的條款（包括價格）在任何重大方面發生變化，並且此類變更是公開宣佈或披露的）；或

(v) 除非經本第 6.2 節明確允許且在遵守本第 6.2 節後，批准或推薦或聲明建議或提議簽訂或促使或允許公司簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或類似的具有約束力的協議收購提案（與任何收購提案相關的第 6.2 (c) 節允許的可接受保密協議除外）（“替代收購協議”）以及所設定的任何行動在前述條款（i）至（v）中，“建議變更”）。

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(e) 上級提案的終止；建議的變更。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在收到公司股東批准之前，迴應善意不是因違反本第 6.2 節規定的義務而產生的書面收購提案，無論是公司董事會（根據特別委員會的建議行事）還是特別委員會可以根據第 8.1 (h) 節修改建議或促使公司終止本協議，前提是公司董事會（在採取此類行動（A）之前（根據以下任一條款行事）特別委員會的建議），或特別委員會（如適用）在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購提案為高級提案，並且 (B) 公司應提前四 (4) 個工作日向母公司發出書面通知，告知公司已收到此類提案，具體説明該提案的實質性條款和條件（包括該人的身份）或提出此類提案的集團，以及在與提出此類提案的個人或集團簽訂的任何保密協議不禁止的範圍內，向公司或其提交的任何書面提案或文件的副本代表），並且公司打算採取此類行動，（C）在發出此類通知後，在實施此類建議變更之前，公司應（並應促使其高級職員和員工，並應指導其財務狀況）顧問和外部法律顧問（在父母希望協商的範圍內）有合理的條件參與與家長的真誠談判，以對本協議的條款和條件進行此類調整或修改，以及股權承諾書，使收購提案不再構成高級提案，以及（D）在四（4）個工作日結束時，在採取行動實施建議變更或終止之前根據第 8.1 (h) 節，本協議由公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會（如適用）決定（考慮到對條款的任何調整）以及本協議的條件（或母公司為迴應此類收購提案（如果有）而以書面形式承諾的股權承諾書和/或擔保（以及母公司為迴應此類通知而提供的任何其他信息）的條件是有效的在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，相信收購提案仍然是一項高級提案；前提是如果財務條款發生任何變更或任何其他重大修正案，或對任何高級提案進行重大修改時，公司必須向母公司提交新的書面通知，並遵守本第6.2（e）（i）節對此類新書面通知的要求，但本第 6.2 (e) (i) 節中規定的提前書面通知義務應減少到兩 (2) 個工作日；以及

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在收到公司股東批准之前，迴應在本協議簽訂之日之後發生或發生的介入事件（定義見此處），如果在採取此類行動之前，(A) 公司董事會（行事），則公司董事會或特別委員會可以實施建議變更（特別委員會的建議），或者特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意認定，不採取這種行動很可能前後矛盾根據適用法律，公司對公司股東負有信託義務，(B) 公司應提前四 (4) 個工作日向母公司發出書面通知，説明公司已確定這是幹預事件已經發生或發生（該通知將合理描述此類幹預事件），並且公司打算更改建議，（C）在發出此類通知後和實施此類建議變更之前，公司本着誠意與母公司進行談判（並促使其高管、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判）（在母公司希望談判的範圍內），以對條款和條件進行此類調整或修改本協議和股權承諾書和/或擔保書中允許公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會不就此修改建議做出迴應；以及 (D) 在四 (4) 個工作日結束時，在採取行動實施建議變更之前，公司董事會（根據特別委員會的建議行事）或特別委員會會考慮任何調整或修訂本協議的條款以及母公司以書面形式提出的股權承諾書和/或擔保書以及母公司為迴應此類通知而提供的任何其他信息，並在此後本着誠意作出決定諮詢了其財務顧問和外部法律顧問，認為未能針對此類幹預事件實施建議變更很可能與其所欠的信託義務不一致根據適用法律，公司董事會向公司股東發出通知；前提是，如果任何干預事件發生任何重大變化，公司必須向母公司發出新的書面通知並遵守規定符合本第 6.2 (e) 節對此類新書面通知的要求，但第 6.2 (e) (i) 節規定的提前書面通知義務應減少到三項 (3) 工作日。“幹預事件” 指截至本文發佈之日公司董事會或特別委員會未知或合理預見的任何變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展協議（或者，如果已知或可以合理預見，則截至本協議簽訂之日公司董事會或特別委員會尚不知道或合理預見其嚴重程度或重大後果）；前提是，但是，在任何情況下，(i) 實際或可能的收購提案的收到、存在或條款，(ii) 股票價格或交易量本身的任何變化（據瞭解，在確定是否存在幹預事件（在本定義允許的範圍內）或（iii）公司超過的事實時，可以考慮引起或促成此類變化的潛在事實（或未能滿足）內部或已公佈的預測或指導，或任何與之有關的事項或其後果（據瞭解，在以下情況下可以考慮引起或促成此類變化的基本事實確定是否存在幹預事件（在本定義允許的範圍內）構成或被視為促成幹預事件。

(f) 某些允許的披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司直接或間接地在適用的範圍內，通過其一位或多位代表，可以向公司股東披露第14d-9條所設想的立場，以及 14e-2 (a) 根據《交易法》頒佈或根據第14d-9 (f) 條與公司股東進行任何 “停止、觀察和傾聽” 溝通根據《交易法》或任何針對公開披露的收購提案的類似聲明頒佈；但是，本 (f) 段中的任何內容均不得解釋為允許公司實施任何根據第 6.2 (e) 節以外的建議變更。

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(g) 通知。公司同意將立即（無論如何，在四十八 (48) 小時) 如果收到有關收購提案的任何提議、意向表示或要約，或要求提供任何信息，或者正在尋求任何討論或談判，則以書面形式通知母公司由其或其任何代表發起或繼續，説明與此類通知相關的任何提案、要約或利益表示的實質性條款和條件（包括提出此類提議的個人或團體的身份）提案、意向書或要約以及（如適用）任何書面請求、提議或要約的副本，包括擬議協議和任何其他文件或書面通信，但為避免疑問，不包括以下文件的草稿不構成或不構成收購提案或請求一部分的協議），此後，公司應及時（無論如何，在四十八（48）小時內）向母公司通報任何協議的狀態和條款此類提案, 查詢, 意向或提議的表示 (包括任何修正案) 以及任何此類討論或談判的現狀.

6.3。委託書備案；提供的信息。

(a) 在本協議簽訂之日後，公司應在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交，在任何情況下都不要這樣做在本協議簽訂之日起四十五 (45) 天內，一份與公司股東大會相關的初步委託聲明（此類委託書，包括其任何修正案或補充），即 “委託書” 聲明”）。公司和母公司應合理合作，盡各自合理的最大努力，使美國證券交易委員會在委託書提交後儘快批准委託聲明，包括迴應為在合理可行的情況下儘快處理美國證券交易委員會或其工作人員就委託書提出的任何意見。如果公司確定需要在以下地址提交第13e-3條交易聲明與合併和本協議根據適用法律考慮的交易相關的附表13E-3（此類文件，經修訂或補充，即 “其他要求的公司”）申報”），然後公司和母公司將共同準備並向美國證券交易委員會提交此類其他必需的公司文件。公司將盡其合理的最大努力制定委託聲明，公司和母公司將使用他們的各自盡最大努力使任何其他要求的公司申報在所有重大方面均符合《交易法》以及美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。公司不得提交代理申請在沒有事先向母公司及其法律顧問提供審查和評論的合理機會的情況下，向美國證券交易委員會提交聲明或任何其他要求的公司備案，或其任何修正案，公司將對所有人給予合理的考慮家長或其律師就此發表的評論。

(b) 公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司（視情況而定）收到美國證券交易委員會就委託書或任何其他要求的公司申報文件提出的所有意見，以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修訂或補充或提供更多信息的任何請求，以及應立即向另一方提供該方和/或其任何代表與美國證券交易委員會之間有關委託書或任何其他所需公司申報文件的所有通信的副本。母公司應向公司提供其外部法律顧問及其其他代表有合理的機會參與與美國證券交易委員會的任何討論或會議。公司和母公司應盡各自合理的最大努力，迅速作出迴應美國證券交易委員會就委託書或美國證券交易委員會提交的任何其他要求的公司文件收到的所有意見，公司應安排儘快將最終委託書郵寄給公司股東在此之後，美國證券交易委員會工作人員表示沒有進一步的評論意見，或者公司可能會開始郵寄委託書。

(c) 就其自身及其子公司而言，公司同意委託書和公司（母公司和合並子公司）同意他們自己及其子公司，以及每位展期股東就自己及其子公司（如果適用）同意，任何其他要求的公司申報在所有重大方面都將符合本公司的適用條款《交易法》及其相關規則和條例。就以下情況而言，公司、母公司和合並子公司應確保其為納入委託書或任何其他要求的公司申報文件而提供的任何信息均不會委託書，在郵寄給公司股東之日或公司股東大會時，或就任何其他要求的公司申報而言，在提交委託書時，包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述任何必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；但是，前提是公司對於展期股東、母公司、其關聯公司或其各自代表以書面形式提供的或以引用方式納入委託書中的信息，不承擔任何責任聲明或任何其他要求的公司備案（如適用）。如果在公司股東大會之前的任何時候，任何與公司或母公司或其各自的關聯公司或其各自關聯公司有關的信息代表應由締約方發現，應在委託書的修正案或補充中列出哪些信息，這樣委託書就不會包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏任何陳述在不誤導的情況下，在其中作出陳述所必需的重要事實，發現此類信息的一方應在發現此類信息後儘快通知對方一方或多方（視情況而定），在發出通知後，在適用法律要求的範圍內，(i) 公司應按照本規定（在母公司的協助下）立即做好準備第 6.3 節）委託書的修正或補充，以及（ii）公司應促使向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的委託書，並且

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分發給其股東。如果在向美國證券交易委員會提交任何其他要求的公司備案後，任何與公司或母公司或母公司或其任何信息有關的任何信息一方應發現相應的關聯公司或其各自的代表，這些信息應在對此類其他要求的公司申報表的修正或補充中列出，以便此類其他要求的公司申報不包括任何對重要事實的錯誤陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導發現此類信息的締約方應在發現後儘快通知另一方或多方（視情況而定），在發出通知後，在適用法律要求的範圍內，(i) 公司和母公司應立即共同努力準備對此類其他要求的公司申報文件進行修正或補充，並且（ii）公司和母公司應共同安排向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的其他要求的公司申報文件。

(d) 公司應為母公司提供合理的機會來審查委託書的草稿以及與之相關的任何其他文件公司股東大會，並將認真考慮母公司就此類審查提出的任何意見。除非適用法律或美國證券交易委員會的要求，否則不會對委託書進行任何修改或補充公司沒有事先向母公司及其法律顧問提供審查和評論的合理機會，公司將適當考慮母公司或其建議的所有合理補充、刪除或更改律師。

6.4。公司股東大會。

(a) 公司將根據適用法律及其公司註冊證書和章程採取一切必要行動，召開會議在美國證券交易委員會工作人員批准委託書後，在合理可行的情況下儘快召開公司股東會議（“公司股東大會”），對本委託書的批准進行審議和投票同意並促成此類表決，不得推遲或延期此類會議，除非律師建議有必要遵守法律或根據以下判決。儘管有相反的情況在本協議中，(i) 公司（根據特別委員會的建議行事）可以（如果母公司要求，公司應不超過一（1）次）延期、休會或推遲公司股東大會如果公司合理地認為代表的股份（無論是親自還是代理人）不足以構成開展公司業務所需的法定人數，則在合理的時間內徵集額外的代理人股東大會或獲得公司股東批准，以及 (ii) 公司（根據特別委員會的建議行事）可以在必要的範圍內休會、休會或推遲公司股東大會，以確保向公司股東提供委託書的任何必要補充或修訂，或者讓公司股東有足夠的時間評估公司發送給公司的任何信息或披露股東在公司股東大會之前的合理時間內，根據本協議的條款，通過發佈新聞稿、向美國證券交易委員會提交材料或其他方式；前提是就前述第 (i) 和 (ii) 項而言，除非公司和母公司書面同意，否則任何此類延期、休會或延期的期限均不超過十 (10) 個工作日，以及在任何情況下都不遲於 (i) 自原定日期起兩 (2) 個月和 (ii) 外部日期前四 (4) 個工作日，以較早者為準。在遵守第 6.2 (e) 節的前提下，公司董事會應包括委託書中的公司建議，並應盡最大努力獲得公司股東的批准。

(b) 母公司應對母公司或合併子公司實益擁有的任何股份進行投票（或同意）或促成對母公司或合併子公司中任何一方有權促成表決（或根據特別委員會的建議，不時就與本協議有關的所有事項，包括合併和本公司考慮的任何其他交易，提供同意）股東大會或公司任何其他股東大會，此類事項應提交其審議，以及所有休會、休會或延期。

6.5。努力；合作；反壟斷事務。

(a) 在遵守本協議條款的前提下，公司、母公司、股權投資者和合並子公司均應，公司應促使其關聯公司盡最大努力採取或促使採取所有行動，並立即採取或促使採取所有行動，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或可取的事情適用的法律，使第七條規定的先決條件得到滿足和完善，並在合理可行的情況下儘快使本協議所設想的合併和任何其他交易生效在外部日期之前發生的事件並獲得公司披露附表第6.5（a）節所列的批准，包括（i）準備和提交所有必要的文件，以採取所有必要的行動或不採取行動，豁免，任何政府機構的同意、許可、批准和到期或終止等待期；(ii) 從任何政府機構獲得任何同意、執照、許可證、豁免、批准、授權、許可、許可、許可或母公司或公司或其任何關聯公司建議或要求獲得的訂單，包括根據反壟斷法獲得的訂單；(iii) 在適用的情況下避免或防範任何訴訟、訴訟或其他法律對本協議提出質疑的司法或行政訴訟，或

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質疑、阻礙、阻礙、幹擾或推遲本協議根據任何反壟斷法或外國法律設想的合併和其他交易的完成投資法，包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府機構發佈的與上述事項相關的任何中止令、臨時限制令或禁令；(iv) 儘快合理地撤銷或撤銷在切實可行的情況下，在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內，根據《高鐵法》提交或促成提交所有必要的申報，並在本協議簽訂之日後儘快在合理可行的情況下儘快提交提交《反壟斷法》要求或建議的所有其他通知、申報和登記，然後在合理可行的情況下儘快提供可能要求的任何其他信息和文件材料根據任何法律；但是，如果在本協議下提交高鐵申報之日之前生效的《高鐵法》的規則發生了重大變化，則母公司和公司應做出或自本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下儘快根據《高鐵法》提起訴訟；以及（v）在合理可行的情況下儘快進行任何其他必要或可取的登記、聲明、提交和根據《交易法》、任何其他適用的聯邦或州證券法以及任何其他適用法律的要求，就合併或本協議所考慮的任何其他交易提交文件。

(b) 在不限制本第 6.5 節所載內容的概括性的前提下，各方應：(i) 給出當任何政府機構就合併或本協議所設想的任何其他交易提出或啟動任何請求或程序時，立即通知其他各方；(ii) 留住其他各方告知任何此類請求或程序的狀態；(iii) 通知其他各方並有機會參與向美國聯邦貿易委員會（“FTC”）發出的任何通信，美國司法部（“DOJ”）或任何其他政府機構有關合並或本協議所考慮的任何其他交易的反壟斷司；以及（iv）立即通知對方聯邦貿易委員會、司法部或任何其他國內、外國或超國家政府機構就合併或本協議所設想的任何其他交易進行的任何通信的當事方。受與以下相關的適用法律的約束交換信息，母公司和公司應共同制定所有溝通和戰略（包括實質性和程序，包括與時間安排和任何自願延期有關的，與獲得與合併或所考慮的任何其他交易有關的任何第三方和/或任何政府機構的許可本協議（包括委託聲明）。此外, 除非任何政府機構或任何適用法律可能禁止, 否則各方將允許其他締約方的授權代表出席每一次會議, 會議、視頻會議或電話，有權查閲或提交給任何政府當局的與此類請求或程序有關的任何文件、意見或提案，並就此進行諮詢。家長應是有權根據16 C.F.R. 803.12，在不超過一 (1) 次的情況下撤回買方高鐵通知和報告表，並在撤回後的兩 (2) 天內重新申報（或促成重新提交）買方高鐵通知和報告表通知和報告表。在行使上述權利時，公司和母公司均應儘量合理和迅速地採取行動。公司和母公司可以在各自認為可取和必要的情況下合理指定任何根據本第 6.5 節作為 “僅限外部律師” 向對方提供的競爭敏感材料。此類材料及其所含信息僅應提供給該國的外部法律顧問收件人，除非事先獲得材料來源（視情況而定，公司或母公司）的明確許可，否則此類外部法律顧問不會向收件人的員工、高級管理人員或董事披露；前提是可以對根據本第 6.5 節提供的材料進行編輯 (i) 刪除與公司估值有關的提法，(ii) 在履行合同義務的必要時刪除，以及 (iii) 必要時解決合理的特權問題。

(c) 受適用法律和任何政府要求的約束管理局、公司和母公司應合理地向對方通報與完成合並和本文設想的其他交易有關的事項的狀況，包括立即向對方通報向對方提供 (i) 任何人聲稱合併或本協議所設想的其他交易需要或可能需要該人的同意的任何通知或其他通信的副本，或 (ii) 在收到任何政府機構或第三方發出的任何使該方相信合併或本協議所設想的其他交易需要其同意或批准的通信時存在無法獲得任何此類同意或批准的合理可能性，或者任何此類同意或批准的接收將被嚴重延遲。

(d) 如果有人對本協議根據《高鐵法》或任何其他適用條款所設想的交易提出任何異議反壟斷法，或是否提起（或威脅提起）任何訴訟或其他訴訟，無論是司法還是行政訴訟，包括任何政府機構或私人當事方對合並或其他任何提出質疑的任何訴訟本協議設想的違反任何反壟斷法的交易，或以其他方式禁止、實質性損害或延遲與任何反壟斷法、合併的完成或考慮的任何其他交易相關的交易根據本協議，母公司和公司均應（並且僅就公司而言，應促使其關聯公司）盡其合理的最大努力來解決任何此類異議。

(e) 為了促進但不限於上述規定，母公司應（且僅當母公司、公司及其要求時）關聯公司應）採取一切必要的進一步行動，避免或消除任何反壟斷法規定的所有障礙，以便不遲於外部日期完成交易，包括提議、談判、通過同意令，單獨下達命令或以其他方式實施以下行為：(i) 出售、剝離、處置或以其他方式單獨持有（包括設立信託或其他方式）母公司的任何企業、資產或財產，公司或其各自的

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子公司以及 (ii) 以其他方式採取或承諾採取行動，限制母公司、公司或其任何相應子公司的自由就母公司、公司或其任何相應子公司的任何業務、資產或財產或其運營和/或保留其能力採取行動；但是，本協議中的任何內容均不要求任何一方均應採取或同意採取前述條款 (i) 和 (ii) 中提及的任何類型的行動，除非該行動僅對公司具有約束力或以其他方式適用於公司，除非該行動僅在收盤時起生效後才對公司具有約束力或以其他方式適用發生。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，但僅限於其根據條款承擔的申報義務 (iv) 在第 6.5 (a) 節中，母公司應促使其關聯公司遵守本第 6.5 節中規定的義務，就好像此類關聯公司是母公司一樣（如適用），以及任何人的任何不履行義務就本協議的所有目的而言，母公司應視其各自關聯公司履行此類義務的行為視為違反本協議（視情況而定）。

(g) 就本協議而言，“反壟斷法” 是指經修訂的 1890 年《謝爾曼反壟斷法》，即《克萊頓法》經修訂的1914年反壟斷法、HSR法、經修訂的1914年聯邦貿易委員會法，以及所有其他聯邦、州、外國或超國家法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律，包括任何反壟斷、競爭、貿易或外國投資法律和法規，旨在或意在 (i) 禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易為目的或效果的行動或通過合併或收購減少競爭, 或 (ii) 監管涉及外國投資的交易, 包括任何規定審查國家安全事務的法律.

6.6。信息；訪問和報告。

(a) 公司和母公司應根據對方的要求，向對方提供有關其本身、其關聯公司的所有信息，董事、高級管理人員和股東，以及與委託書或本公司母公司或代表母公司提交的任何其他聲明、備案、同意、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項或其與合併和本協議所設想的任何其他交易相關的任何第三方和/或任何政府機構的相應關聯公司。

(b) 在遵守適用法律的前提下，在合理的事先通知後，公司應（並應促使其子公司）向母公司支付費用官員和其他授權代表在正常工作時間內，根據適用法律（為避免疑問，包括與隱私、數據保護和收集相關的適用法律，從本協議簽訂之日起至生效時間和根據第八條終止本協議（以較早者為準）保留、保護、轉移、使用和處理個人信息（PHI）及其子公司的員工、合同和執照、與公司披露附表第6.6（b）節所列事項相關的信息，以及其他賬簿和記錄以及母公司可能合理提供的其他信息在每種情況下，僅為完成合並或進行合理的整合規劃（不包括與談判和執行本協議（包括與對價有關的任何此類事項）而提出請求對合並或其任何財務或戰略替代方案的估值（或任何收購提案或高級提案）；前提是不得要求公司提供此類訪問權限或提供此類信息（如果願意）不合理地幹擾公司或其任何子公司的運營，根據本第 6.6 節進行的調查不得影響或被視為修改公司在此作出的任何陳述或保證，此外，前述規定不得要求公司 (i) 允許任何檢查或披露本公司合理判斷會導致披露任何交易的任何信息泄露第三方的祕密或違反其任何保密義務，前提是公司應盡最大努力獲得該第三方的同意進行此類檢查或披露；(ii) 披露任何公司或其任何子公司的特權信息；或 (iii) 披露公司或其任何子公司與個人業績或評估記錄、病史或其他信息有關的人事記錄本公司真誠地認為，披露這些信息將使公司或其任何子公司面臨責任風險；前提是如果公司不披露某些信息根據前述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 提供的信息，公司應採取商業上合理的努力，實施適當且雙方同意的措施，允許以刪除的方式披露此類信息盡最大可能合理保密的依據，包括安排適當的潔淨室程序、編輯文件中的文字或進行慣常的聯合防禦就提供任何信息達成協議。根據本第 6.6 節提出的所有信息請求均應提交給執行官或公司指定的其他人員。這個公司與Altaris, LLC簽訂的自2024年3月21日起生效的保密協議（“保密協議”）應適用於公司、其子公司及其提供的信息各自的代表如下。

(c) 在根據本規定提供的任何信息或材料的範圍內根據本協議的條款，第 6.6 節或其他條款可能包括受律師-委託人特權、工作成果原則或任何其他與待處理或威脅相關的適用特權約束的材料法律訴訟或政府調查，雙方理解並同意，在這些問題上他們有共同的利益，共享此類材料是他們的願望、意圖和相互理解無意也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或根據律師-委託人特權、工作成果原則或其他適用特權對此類材料的持續保護。所有這些信息都是有權根據律師-委託人特權、工作成果原則或其他適用特權獲得保護，仍有權根據這些特權、本協議和聯合防禦原則獲得此類保護。

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6.7。證券交易所退市。公司和母公司應合作採取或根據納斯達克適用的法律、法規和政策，促使採取、所有行動、做或促成做所有事情，包括提交所有必要的申報，這些申報是合理必要的、適當或可取的，以使倖存者能夠除名從納斯達克註冊股份，以及倖存公司在生效後儘快根據《交易法》註銷股票的註冊，並暫停公司根據該法提交報告的義務《交易法》第13條和第15（d）條在生效後儘快執行。

6.8。宣傳。初次按下有關合並的新聞稿應為母公司和公司的聯合新聞稿。此後，公司、母公司或其任何關聯公司均不得發佈任何新聞稿或發佈任何其他公告或公開未經彼此協商，就本協議或合併或本協議所考慮的任何其他交易發表的聲明（以先前未公開披露或根據本協議發表的範圍為限）以及提供有意義的審查機會並對另一方的合理評論給予應有的考慮，但以下情況除外：(a) 適用法律可能要求發佈此類新聞稿或其他公告，在這種情況下，該方要求發佈新聞稿或發佈公告時，應採取商業上合理的努力，為另一方提供合理的機會，在發佈之前對該新聞稿或公告進行審查和評論，並應給出合理和善意地考慮另一方提出的任何此類評論，（b）與建議變更、實際或潛在的收購提案或與本文所設想的交易有關的爭議， (c) 與雙方之間有關本協議的任何爭議有關的任何與本協議有關的任何信息的披露，或 (d) 向員工發佈未公開的內部公告（前提是，與第 (d) 條，公司應就此與母公司進行合理協商）。儘管本第6.8節中有任何相反的規定，但雙方均可發表公開聲明，只要有任何此類聲明即可與母公司或公司先前根據本第 6.8 節發表的公開聲明一致。儘管有上述規定，Altaris, LLC及其附屬投資基金仍可進行正常交易與Altaris, LLC或其附屬投資基金的當前或潛在投資者進行符合過去慣例的溝通，在每種情況下，這些投資者都受以下方面的慣例保密義務和適用法律的約束這樣的通信。

6.9。員工福利。

(a) 母公司同意，繼續在公司或其子公司工作的每位員工（每位此類員工，在自截止日期起至截止日期或持續僱員終止僱傭關係一（1）週年紀念日止的這段時間內，應向 “持續員工”）提供 (i) a 基本工資或基本工資不低於公司或其子公司在生效時間前向此類持續僱員提供的基本工資或基本工資，(ii) 不少於年度目標現金獎勵機會優惠於生效時間前對此類持續僱員的有效福利，以及 (iii) 員工和附帶福利（包括休假/休假、健康、福利和401（k）福利，但不包括任何與股權或股票相關的福利激勵機會、留存福利、交易收益、控制權變更福利、不合格遞延薪酬、固定福利養老金薪酬，以及退休人員醫療或福利計劃或安排），這些基本上都是總體上可與生效時間前向該持續僱員提供的其他薪酬和福利相當。此外，家長同意，每位符合離職資格的在職員工在截止日期後的十二 (12) 個月內終止僱傭關係時，將獲得的遣散費和福利不低於在符合條件時向該持續僱員提供的遣散費和福利根據適用的遣散費政策或個人僱傭、遣散費或離職協議或在生效期前立即生效的其他安排進行解僱，每種情況均按公司第 6.9 節的規定披露時間表（均為 “公司遣散費計劃”），在這種情況下，持續僱員有權根據該公司遣散費計劃獲得遣散費和福利。

(b) 家長應導致 (i) 任何先前存在的條件或限制以及資格等待母公司或其關聯公司的任何團體健康計劃下的持續僱員及其符合條件的受撫養人均可免除期限，除非任何等待期、例外情況或要求仍適用於此類期限相應福利計劃下的持續員工，即該持續僱員在生效時間前立即參與的團體健康計劃，(ii) 每位持續僱員產生的符合條件的費用金額及其符合條件的受撫養人，這些受撫養人已計入免賠額和最高自付共同保險要求福利計劃將記入貸方，以滿足以下規定的免賠額和最高自付共同保險要求母公司及其關聯公司的相應福利計劃，以及（iii）持續僱員有權參與的任何其（或其關聯公司）員工福利計劃（包括殘疾工資延續計劃）出於資格考慮、歸屬和應計福利（股權或股票相關激勵機會的累積或應享權利除外）、任何不合格的遞延薪酬計劃、固定福利養老金計劃，以有資格獲得補貼的提前退休金或退休人員醫療福利（或在可能導致福利重複的範圍內）、此類持續僱員為公司或其任何關聯公司提供服務或前輩就好像這種服務是在家長那裏一樣，這種服務是根據類似的福利計劃獲得貸記的。

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(c) 母公司特此同意，本協議所設想的交易應根據福利計劃的條款，構成公司及其子公司的 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似進口條款或概念。自生效時間起及之後，家長應並應促成其關聯公司根據不時與任何此類交易相關的有效條款履行福利計劃下的所有義務和權利；前提是此處的任何內容均不限制任何修改、修改或的權利根據其條款終止任何此類安排。

(d) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容都不會 (i) 被視為任何特定福利計劃的修正案，(ii) 防止母公司、倖存公司或其任何關聯公司修改或終止其任何福利計劃，或者在生效期過後修改或終止任何福利在每種情況下，根據其條款進行規劃，（iii）要求母公司、倖存公司或其任何關聯公司保留任何特定員工的就業機會，或（iv）為其設定任何第三方受益權本公司或其任何子公司的任何員工、高級職員、董事或個人服務提供商、其任何受益人或受撫養人或其任何集體談判代表在這方面的利益第 6.9 節或母公司、尚存公司或其任何關聯公司或根據任何福利計劃可能向任何持續僱員提供的任何薪酬、僱用條款和/或福利該母公司、尚存的公司或其任何關聯公司可能維護。

6.10。開支。不管合併是否是完整，與準備、談判、執行和履行本協議、合併以及本協議所考慮的任何其他交易有關的所有成本和開支，包括所有費用和開支其代表應由承擔此類費用的一方支付，除非此處另有明確規定，而且與委託書的申請費以及打印和郵寄代理書相關的費用除外聲明應由母公司和公司平均分配。

6.11。賠償；董事和軍官保險。

(a) 自生效之日起及之後，父母應並應促成倖存者公司應在適用法律和本協議簽訂之日有效的公司章程或章程允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害（母公司還應預付費用在適用法律和截至本協議簽訂之日有效的公司章程或章程允許的最大範圍內發生的費用，前提是預付費用的人提供承諾償還此類預付款（如果最終確定該人無權獲得賠償），公司及其子公司的每位現任和前任董事、高級管理人員和僱員以及應要求任職的每位個人本公司或其子公司作為任何其他公司、合夥企業或合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業（統稱為 “受彌償”）的董事、高級職員、員工、成員、受託人或受託人當事方”），針對與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是民事索賠）相關的任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，刑事、行政或調查，由於 (x) 他們提供的此類服務或 (y) 此類受償方應公司或其子公司的要求提供的服務，在每種情況下均在或之前生效時間，無論是在生效時間之前、生效之時還是之後宣稱的或聲稱的，包括 (i) 合併和本協議所考慮的任何其他交易，以及 (ii) 為執行本協議而採取的行動第 6.11 節或任何受賠方的任何其他賠償或預付權。

(b) 母公司和合並 Sub 同意，對於在生效期之前發生的作為或不作為而獲得免責或賠償的所有權利均有利於受補償方或其任何前任和繼承人，公司或其每家子公司各自的公司註冊證書或章程（或類似的組織或管理機構）中規定的此類受償方的執行人、受託人、受託人和管理人文件）或任何合同中的文件，應在合併和本協議所設想的交易中繼續有效，並應根據其條款繼續完全有效。生效後，母公司和倖存的公司應（母公司應促使倖存的公司）在適用法律允許的最大範圍內履行和履行此類義務。此外，對於自生效之日起六 (6) 年後，母公司應並應促使尚存的公司在公司註冊證書和章程中包含有關賠償的條款，以及免責條款至少與生效前公司註冊證書和章程中包含的賠償和免責條款同等優惠，且此類條款不得修改，在任何方面廢除或以其他方式修改自生效之日起六 (6) 年，除非適用法律有要求。

(c) 在生效期之前，公司應，如果公司無能為力，母公司應責成倖存的公司自生效之日起為延長（i）公司現有董事和高級職員的董事和高級管理人員責任保險而獲得並全額支付 “尾部” 保險保費的生效時間保險單以及 (ii) 公司現有的信託責任保險單，每份保單的索賠報告或發現期均為自生效時起及之後的至少六 (6) 年（“尾巴”）期限”）由截至本協議簽訂之日與公司保險公司信用評級相同或更高的一家或多家保險公司提供（或者，如果沒有此類保單，則由具有此類信用的保險公司提供）評級，來自信用評級第二高的保險公司（當時有能力提供此類保單）的董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險（統稱為 “D&O”）保險”）在任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述方面，其條款、條件、保留和責任限額對被保險人的優惠程度至少與公司現有保單一樣有利，因本公司或其任何子公司的董事或高級管理人員在生效時或之前存在或發生的職務而對他或其任何子公司的董事或高級管理人員提出的行為、不作為、疏忽、失職或任何索賠（包括與本協議或本協議所設想的交易或行動有關的交易）。如果

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公司和倖存的公司出於任何原因未能獲得自生效之日起的 “尾部” 保險單，倖存的公司應該，母公司應導致倖存的公司將在尾期內繼續維持截至本協議簽訂之日有效的D&O保險，其條款、條件、保留和責任限額對被保險人的優惠至少與被保險人一樣有利在本協議簽訂之日公司現有保單中規定，或者倖存的公司應且母公司應促使尚存的公司按條款購買尾期內類似的D&O保險，條件、保留和責任限額至少與截至本協議簽訂之日公司現有保單的規定一樣有利於被保險人；前提是在任何情況下母公司或倖存者均不得根據本句規定，公司必須為此類保單支付的年度保費金額超過公司截至本協議簽訂之日為此類保險支付的年度保費的三百％（300％）（或支付的總金額超過此類年保費的百分之三百（300％），以購買本段第一句所考慮的 “尾部” 保單）；並進一步規定，如果此類保險的年度保費（或此類 “尾部” 保險單的金額，視情況而定）超過該適用金額，倖存的公司應獲得一份承保範圍最大的保單成本不超過該金額。公司應在投放前向母公司提供擬議續訂政策的副本，並應就此與母公司進行合理協商。

(d) 本第 6.11 節的規定應在交易結束後繼續有效，旨在造福於可由每個受賠方強制執行，本協議中的任何內容均不影響，並且本第 6.11 節規定的每個受補償方的權利應是對任何此類賠償權的補償根據公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或任何合同或適用法律，受賠方可能擁有。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議規定的義務未經受賠償方的同意，不得以對任何受賠方產生不利影響的方式終止或修改第 6.11 節。

(e) 如果母公司或倖存的公司（或其各自的任何繼任者或受讓人）應（i）合併或與任何其他人合併，並且不得成為此類合併或合併中持續存在或尚存的公司或實體，或（ii）將其至少百分之五十（50％）的財產和資產轉讓給任何其他人，然後在每種情況下應作出適當規定，使持續存在的或尚存的公司或實體（或其繼承人或受讓人，如果適用）或此類資產的受讓人（視情況而定）應承擔本文件規定的義務第 6.11 節；前提是，就第 (ii) 款而言，此類資產的受讓人只能承擔其 按比例計算 本文件中規定的部分賠償和付款義務第 6.11 節（根據此類受讓人收購的母公司或倖存公司的財產和資產的比例）以及母公司和倖存公司仍應承擔責任和責任對於此類賠償和付款義務中未由該受讓人承擔的任何部分。

6.12。股東訴訟。這個公司應立即將因本協議、合併或本協議設想的任何其他交易引起或與之相關的任何股東訴訟通知母公司，並應留住母公司合理瞭解任何此類股東訴訟。在本協議根據第VIII條終止之前，公司應為母公司（a）提供審查所有文件並提出意見的機會或公司就本協議所設想的任何交易對公司及其董事提起的任何股東訴訟作出的書面答覆，公司應給予合理和真誠的迴應考慮家長提出的任何意見，以及（b）讓家長有機會以其他方式參與（但不控制）任何此類訴訟的辯護和/或和解（每種情況均由家長承擔），並應真誠地考慮家長對此類訴訟的建議。在任何情況下，未經母公司同意，公司均不得就此類股東訴訟達成或同意任何和解，這種同意不是不合理地扣留、延遲或有條件地扣留。

6.13。融資。

(a) 母公司和合並子公司應並應促使其各自的關聯公司採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動在根據合併要求完成之日當天或之前，按照股權承諾書中描述的條款和條件完成所有必要、適當或可取的事情為融資提供資金本協議的條款，包括 (i) 維持股權承諾書的有效性，(ii) 及時滿足股權承諾書中的所有條件並履行其根據該承諾書承擔的義務，(iii) 執行其承諾根據股權承諾書條款享有的權利，並受其條件的約束；(iv) 如果股權承諾書中規定的融資先決條件得到滿足，則完善股權承諾書中規定的融資先決條件在收盤時或之前融資。

(b) 如果沒有，母公司和合並子公司不得也應導致其各自的關聯公司不這樣做公司事先的書面同意允許、同意或同意對股權承諾書下任何條款或補救措施的任何修改、替換、補充或修改或任何豁免。家長應立即交給任何此類修訂、替換、補充、修改或豁免的公司副本。

(c) 儘管有上述規定，但遵守情況是無論融資是否可用，擁有本第6.13節的母公司均不得解除母公司完成本協議所設想的交易的義務。只要家長獲得補償，取代、補充、終止、修改或放棄任何融資，在每種情況下均根據本第 6.13 節進行任何禁止的修改，提及 “融資” 和 “股權” 承諾書”（以及本協議中的其他類似條款）應被視為指協議下的承諾及與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、終止、修改或豁免的融資。

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儘管本協議中有任何相反的規定，但其中沒有任何內容本第6.13節將要求母公司或合併子公司從除股權承諾書交易對手以外的任何來源尋求融資，或金額超過股權承諾書所設想的任何金額。

6.14。還款信。公司應並應促使其代表盡最大努力交付或促進在收盤前至少兩（2）個工作日向母公司交付管理代理人根據公司信貸協議簽發的已執行的還款信，該還款函應採用母公司合理接受的形式，以及 (a) 列出截至收盤時根據公司信貸協議全額償還所有未償債務所需的總金額（明確規定在公司終止後繼續有效的債務除外）信貸協議）（“回報金額”），並提供此類付款的電匯指令，以及（b）規定在全額付款後，公司及其子公司根據公司信貸承擔的義務協議（未提出任何索賠的或有債務以及明確在公司信貸協議終止後繼續有效的其他義務除外）應終止，公司和公司資產的所有留置權應予終止為公司信貸協議下的未清債務提供擔保的公司子公司以及與此類債務有關的所有擔保均應解除並不可撤銷地終止（“信貸協議終止”）。儘管此處有任何相反的規定，(x) 在任何情況下，本第 6.14 節均不得要求公司或其任何子公司交付任何不以收盤發生為條件的工具或導致信貸協議終止，除非已結算，而且 (y) 母公司應支付或促使其子公司支付（包括向公司支付回報金額），該款項應在收款後支付根據付款信的指示），在截止日期代表公司支付全額還款金額。

6.15。其他公司的行動。

(a) 收購法規。如果有任何收購法規適用於或可能適用於合併或其他合併本協議所考慮的交易，公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應盡合理的最大努力，在適用法律允許的範圍內，批准此類批准，以及採取必要的行動，以便根據本協議規定的條款儘快完成合並或此類交易，並以其他方式盡最大努力消除或最大限度地減少合併或最大限度地減少其影響關於此類交易的此類法規或條例。

(b) 第16節事項。公司和公司董事會（或由非僱員董事組成的正式組建的委員會應（該術語的定義是《交易法》頒佈的第16b-3條）在生效期之前，採取所有必要或適當的行動，促成本協議所設想的交易以及公司股權證券（包括衍生證券）的任何其他處置根據《交易法》頒佈的第16b-3條，在適用法律允許的範圍內，任何受《交易法》第16（a）條報告要求約束的個人與本協議所設想的交易有關。

(d) 現金餘額。公司及其子公司的總現金餘額應不少於4000萬美元（按照合併基礎）截至截止日期前一天晚上 11:59。就本條款而言, “現金餘額” 是指所有現金, 現金等價物, 過境現金, 銀行存款, 投資賬户的總和, 個人根據公認會計原則計算的存款證、有價證券、短期存款和其他類似現金項目；前提是，為避免疑問，在任何情況下現金餘額都不得減少以下類別的費用、成本和開支：（i）與本協議所設想的交易相關的財務諮詢和法律諮詢費，（ii）2024財年的員工獎金（不包括保留計劃），（iii）董事和高級管理人員責任、僱傭行為責任和信託責任的 “尾部” 保險單，以及（iv）代理招標、申報費和其他類似管理費與本協議所設想的交易相關的費用，只要此類費用、成本和開支的總額不超過公司披露附表第6.15（d）節規定的金額。順便説一句僅舉例説明，如果截至截止日期前一天晚上 11:50 的現金餘額為4,000萬美元，並且公司在當日晚上 11:55 支付了與本協議所設想的交易相關的50萬美元代理相關費用儘管如此，在截止日期之前，截至截止日期前一天晚上11點59分的總現金餘額（按合併計算）仍為4,000萬美元。

6.16。父母的義務。

(a) 母公司應促使Merger Sub以及在收盤後倖存的公司遵守、妥善履行、滿足和解除協議本協議和擔保項下各自的所有契約、義務和責任（視情況而定）及時，無論何種情況，均應視為本協議和擔保中任何一方未遵守此類義務的行為家長同意違反本協議。

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(b) 母公司以Merger Sub的唯一股東的身份，應按照適用法律及其公司註冊證書和章程，在本協議執行後立即以書面同意的方式批准並通過本協議。

6.17。融資合作。

(a) 公司應盡其商業上合理的努力提供商業上合理的服務，並應促使其子公司使用商業上合理的用途在母公司書面提出的合理要求的範圍內，努力提供必要的合作，以安排母公司可能獲得的與第三方債務融資相關的第三方債務融資本協議所考慮的交易（“債務融資”）；前提是此類合作請求不會不合理地幹擾公司或其任何關聯公司的持續業務運營，包括採取商業上合理的努力來:

(i) 參加合理數量的會議、演講，路演、盡職調查會議和與評級機構的會談，在合理的時間和合理的事先通知下，除非公司另有約定，否則每種情況都應是虛擬的；

(ii) 在任何債務融資要求的範圍內，為抵押品的質押（及其完善）提供便利，不早於收盤時生效；

(iii) 向母公司提供有關公司的歷史財務信息此時公司可以合理獲得，通常在執行類似於債務融資的融資時是必需的，母公司也合理地要求與融資有關的；據瞭解如果公司應盡其商業上合理的努力來履行這些義務，無論是否實際獲得任何適用的交付成果，則公司均應履行本句中規定的義務，或者提供；

(iv) 向母公司和適用的貸款人提供合理和慣常的援助，以準備債務融資的傳統貸款人陳述和其他營銷材料；

(v) 至少三 (3) 項業務在收盤前幾天，提供銀行監管機構根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》和 31）要求的所有文件和其他信息與公司及其子公司相關的C.F.R. §1010.230，在每種情況下，均應母公司在截止日期前至少十 (10) 個工作日合理要求；

(vi) 在慣常和合理的範圍內，與適用的貸款人盡職調查合作；

(vii) 協助編寫、執行和交付與債務融資有關的最終文件，包括公司首席財務官（或其他類似高管）關於公司及其子公司（在本文設想的交易生效之後）償付能力的合併證書一種習慣形式；以及

(viii) 交付預付款或終止通知（這些通知可能以在公司信貸協議要求的範圍內，在公司信貸協議要求的時間範圍內進行預付款）。

(b) 儘管有上述規定，但不得要求公司或其任何關聯公司採取或允許採取任何行動根據本第 6.17 節，這可能：(i) 要求公司或其任何關聯公司或任何身為此類實體的高級管理人員或董事通過決議或同意，以批准或授權執行債務融資或簽訂、執行或交付任何證書、文件、通知、文書或協議，或同意對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何變更或修改（前提是在本文另有要求的範圍內，公司將採取商業上合理的努力，促使人員在收盤後繼續擔任公司或其任何子公司的高級管理人員或董事（如適用），以及誰不會因此而被免職或替換，有權通過決議，以高級職員或董事的身份執行文件，在每種情況下，決議和文件受哪些決議和文件約束並以此為條件，並這樣做在交易發生後才生效），（ii）導致公司或其任何關聯公司違反本協議中的任何陳述或保證，（iii）要求公司或其任何關聯公司支付任何承諾或其他類似費用，或承擔與債務融資有關的任何其他費用、責任或義務，或以其他方式承擔任何協議、證書、文件或文書下的任何義務（除非任何協議的效力）此類費用、支出、責任或義務受收盤事件的約束和條件），（iv）合理地預計會導致公司或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、員工或股東產生任何個人責任，（v）合理地預計會與公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律發生衝突，（vi）合理地預計會導致重大違規或違約行為，或違約根據公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之），(vii) 提供訪問或披露信息

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公司或其任何關聯公司認定將危及公司或其任何關聯公司的任何律師-客户特權或其他適用的特權或保護， (viii) 要求法律顧問提供任何意見，(ix) 要求公司或其任何關聯公司編制公司無法獲得並在正常情況下編制的任何財務報表或信息公司的財務報告慣例或 (x) 要求公司或其任何關聯公司編制或交付任何 (1) 份合併財務報表、子公司財務報表、關聯方披露、分部信息，包括 FASB 會計準則編纂主題 280 所要求的任何信息，(2) 公司或其關聯公司在正常業務過程中未保存的財務信息，(3) 無法合理獲得的信息根據各自的現行報告制度向公司或其關聯公司披露，或 (4) (x) 預計財務信息或預計財務報表或 (y) 預測。這個裏面什麼都沒有第6.17節或其他條款應要求公司或其任何關聯公司在收盤前成為債務融資的發行人或其他債務人。母公司應根據公司的要求立即採取行動向公司或其任何關聯公司償還他們或其各自代表為此產生的所有合理的自付費用合作，並應補償公司及其關聯公司及其各自代表因債務安排而蒙受或發生的任何和所有損失，並使其免受損害融資，他們應家長或其代表的要求根據本第6.17節採取的任何行動以及與此相關的任何信息。

(c) 本協議各方承認並同意，本第 6.17 節中包含的規定是唯一的公司及其關聯公司及其各自的代表有義務就母公司可能獲得的任何融資（包括任何債務融資）的安排進行合作本協議和股權承諾書所設想的交易，以及本協議（包括本協議附錄和附表）或股權承諾書的任何其他條款，均不應被視為擴展或修改此類交易義務。在任何情況下，母公司或其關聯公司收到或可用的任何資金或融資（包括任何債務融資）或任何其他融資或其他交易均不得作為母公司履行任何義務的條件根據本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司或其子公司不得違反本第 6.17 節要求其履行的任何契約在確定是否滿足第 7.2 (b) 節中規定的條件時應予以考慮。

(d) 母公司或其代表根據本第 6.17 節獲得的有關公司或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息應予以保存根據《保密協議》保密。

第七條

條件

7.1。各方實現合併義務的條件。各方實現合併的各自義務須在完成以下各項時或之前得到滿足或豁免條件：

(a) 公司股東批准。應獲得公司股東的批准。

(b) 高鐵通關。根據HSR法案適用於合併的等待期（或任何延期），在每種情況下，都與以下內容有關合併應已到期、終止或免除。

7.2。母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司實施合併的義務在以下條件截止時或之前，家長還必須滿足或免除以下條件：

(a) 陳述和擔保。(i) 第 5.1 (g) (ii) 節中規定的公司的陳述和保證 (沒有實質性的不利影響) 截至本文發佈之日，在所有方面都應是真實和正確的協議自截止日期起在所有方面均為真實和正確無誤；(ii) 第 5.1 (b) (i) 節前三 (3) 句中規定的公司的每項陳述和保證（資本結構) 截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有方面（微不足道的不準確之處除外）均應是真實和正確的，(iii) 本公司的每項陳述和保證第 5.1 (b) 節 (資本結構)（除（x）第 5.1 (b) (i) 和 (y) 節第 5.1 (b) (vi) 節的前三 (3) 句外），第一句第 5.1 (a) (i) () 節的句子組織、良好信譽和資格)，第 5.1 (c) 節 (公司權力；批准與公平)，第 5.1 (m) 節（收購法規) 和第 5.1 (u) 節 (經紀人和發現者) 自本協議簽訂之日起，在所有重要方面都應是真實和正確的，並且在所有重要方面都應是真實和正確的截止日期（除非任何此類陳述和擔保明確涉及特定日期或時間段，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確，如在該特定日期或時間段內）；以及 (iv) 本協議中規定的本公司的其他陳述和保證（不影響任何重要性限制，例如 “實質性”，“所有材料”）自本協議簽訂之日起，其中 “尊重” 和 “重大不利影響”）應是真實和正確的，並且自截止之日起應是真實和正確的（除非任何此類陳述和保修明確指特定的日期或時間段，在這種情況下，此類陳述和保證應在該特定日期或時間段內是真實和正確的），但就本條款 (iv) 而言，任何故障除外此類陳述和保證必須是真實和正確的，這些陳述和保證沒有產生或合理地預計不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

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(b) 履行公司的義務。本公司應在所有材料均遵守本協議在截止日期或之前要求其履行的所有義務。

7.3。義務的條件該公司。公司實現合併的義務還需公司在收盤時或之前滿足或放棄以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應具有截至本協議簽訂之日是真實和正確的，截至截止日期應是真實和正確的（除非任何此類陳述和擔保明確涉及特定日期或時間段，在這種情況下，此類陳述和擔保應是真實和正確的（截至該特定日期或時期），除非個人或總體而言，合理預期不會阻礙母公司或合併子公司實現目標合併並根據第四條交付合並對價。

(b) 父母義務的履行和 Merger Sub在截止日期或之前，母公司和合並子公司均應在所有重要方面履行了本協議要求其履行的所有義務。

第八條

終止

8.1。終止。本協議可在生效時間之前的任何時候終止，本協議所考慮的合併和任何其他交易均可終止：

(a) 經公司和母公司雙方書面同意；

(b) 如果合併未在2024年12月21日當天或之前完成，則由母公司或公司承擔（“初始合併” Outside Date”），但前提是根據本第 8.1 (b) 節終止本協議的權利不適用於採取行動或未能履行其義務的任何一方根據本協議，未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；此外，前提是，如果在最初的截止日期，則滿足所有成交條件，除第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節（在與反壟斷法有關的範圍內）中規定的條件外，此時應已得到滿足或能夠滿足，則初始到期日（即 “延期的到期日”）應自動延長三（3）個月；此外，儘管本協議有上述規定第8.1（b）節，母公司和公司可以共同書面同意將外部日期修改為商定的任何其他日期。在本協議中使用的 “外部日期” 一詞是指初始外部日期日期，除非根據上述規定將初始過期日期延長至延期的截止日期或更晚的日期，在這種情況下，“外部日期” 一詞是指延期的截止日期或更晚的日期；

(d) 如果有任何法院或其他有管轄權的政府機構已經頒佈、發佈了頒佈或簽訂任何永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並的命令，該命令將成為最終的且不可上訴；

(e) 母公司，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，或者，如果公司的任何陳述或擔保過去或將來都不真實，則無論哪種情況，第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的任何條件都不會得到滿足（以及此類違規行為或不真實和不正確之處無法在外部日期之前得到糾正，或者如果在外部日期之前可以治癒，則在家長向其發出通知後 (i) 六十 (60) 天內（以較早者為準）未得到糾正公司以合理的細節描述此類違規或失敗行為，並聲明母公司打算終止本協議並放棄合併和本協議所考慮的任何其他交易，或 (ii) 三 (3) 個工作日在外部日期之前）；但是，根據本第8.1（e）節終止本協議並放棄合併和本協議所考慮的任何其他交易的權利應如果家長嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，從而導致第 7.3 (a) 節中規定的任何條件失效，則不向家長提供；或第 7.3 (b) 節；

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(f) 如果母公司或合併子公司存在任何違規行為，則由公司承擔本協議中規定的陳述、保證、契約或協議，或者如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保不真實，則無論哪種情況，中規定的任何條件第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節無法得到滿足（並且此類違規行為或不真實和不正確之處無法在外部日期之前得到糾正，或者如果在外部日期之前可以治癒，則不能在公司向違規方發出通知後（以較早者為準）六十（60）天內得到糾正，詳細描述了此類違規行為或失敗行為，並表明公司打算終止該行為同意並放棄本協議中規定的合併和任何其他交易（或（ii）外部日期前的三（3）個工作日）；但是，終止本協議並放棄本協議的權利如果本協議根據本第 8.1 (f) 節考慮的合併和任何其他交易嚴重違反了任何陳述、保證、契約或協議，則公司不得參與本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議本協議中將導致第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的任何條件失效的條款；

(g) 母公司在獲得公司股東批准之前，如果已經提出或發生了建議變更；要麼

(h) 在獲得公司股東批准之前，由公司進行另類收購根據第 6.2 (e) 節提供高級提案的協議；前提是在此類終止之前或與此同時，公司支付或促使支付公司解僱費，原因是父母。

8.2。終止和放棄的影響。

(a) 除第 8.2 (b)、8.2 (d) 和 8.2 (e) 節規定的範圍外，本協議終止以及根據第8.1節放棄合併和本協議所考慮的任何其他交易，本協議將失效且無效，對任何人均不承擔任何責任任何一方（或其任何代表或關聯公司）；前提是（x）在遵守責任限制的前提下，任何此類終止均不得免除任何一方因任何欺詐行為而對另一方承擔的任何責任或損失故意和實質性違反其在本協議中規定的義務以及 (y) 第 6.10 節、第 6.17 (b) 節最後一句中規定的條款第 8.2 節、第 9.1 節和第 IX 條的第二句和第三句（以及其中的相關定義）在本協議終止後繼續有效。除了綜上所述，本協議的任何終止均不會影響任何一方根據本擔保所享有的權利或義務，根據各自的規定，哪些權利、義務和協議將在本協議終止後繼續有效條款。

(b) 根據第 8.2 (e) 節，如果本協議終止：

(i) (A) 根據第 8.1 (c) 條由公司或母公司承擔 (未獲得公司股東批准已獲得);

(B) 收購提案應由公司或公司董事會公開或公佈在公司股東大會前至少三 (3) 個工作日尚未公開撤回哪份收購提案；以及

(C) 在終止後的十二 (12) 個月內，公司應進行另類收購關於收購提案的協議（無論此類替代收購協議所設想的交易是否在12個月期限內發生）或應已完成構成收購提案的交易；前提是，就本第 8.2 (b) 節而言，“收購提案” 定義中提及的 “25％” 應被視為提及 “50％”；

(ii) 根據第 8.1 (g) 條由家長承擔 (建議變更)；或

(iii) 公司根據第 8.1 (h) 條 (高級提案);

然後，(1) 就第 8.2 (b) (i) 節而言，在另類收購後的兩 (2) 個工作日內協議，(2) 就第 8.2 (b) (ii) 節而言，在本協議終止或構成收購提案的交易完成後的兩 (2) 個工作日內；(3) 在就第 8.2 (b) (iii) 節而言，在本協議終止期間或終止之前，公司應向以下人支付或安排向其支付17,673,572.40美元的終止費（“公司終止費”）家長通過電匯將即時可用的資金轉入家長書面指定的賬户。

(c) 各締約方承認本第 8.2 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時向母公司支付根據第8.2（b）條應付的公司解僱費，為了獲得此類公司解僱費，母公司提起訴訟，導致對公司即公司作出判決應向父母 (i) 父母支付與此類訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支（包括律師費），以及（ii）根據第8.2（b）節應付金額的利息自及包括此類款項的到期日起，但不包括按要求付款之日有效的《華爾街日報》規定的最優惠利率實際付款的日期（“利息和費用”）；前提是，在任何情況下，公司應付的利息和支出總額均不得超過200萬美元；前提是如果此類訴訟未導致對公司的判決公司、母公司應向公司支付與此類訴訟有關的合理和有據可查的成本和開支（包括律師費）（總額不超過200萬美元）。

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(d) (A) 儘管本協議中有任何相反的規定（但是，對於避免疑問，在不限制雙方根據第8.2（e）（ii）和（iv）條所享有的權利的前提下，（i）在任何情況下都不會由（x）母公司、合併子公司、股權投資者支付集體金錢損害賠償，擔保人或其任何關聯公司違反本協議規定的金額超過4,500萬美元（“責任限額”）或（y）本公司或其任何關聯公司違反本協議規定的金額等於4,500萬美元（“責任限制”）或（y）本協議超過責任限制，(ii) 在任何情況下，（x）公司或其任何關聯方均無權因本協議下的違規行為尋求或獲得任何金錢追回或金錢賠償協議（為避免疑問，該協議不應限制公司根據第9.5（b）節尋求具體業績和執行股權承諾書的權利），但不得超過該協議對（I）母公司、合併子公司、股權投資者或擔保人，或（II）母公司、合併子公司、股權投資者或擔保人的關聯方以及（y）母公司、合併子公司、展期的責任限制股東、股權投資者、擔保人或其各自的任何關聯方因違反本協議而尋求或獲得任何金錢追回或金錢獎勵（對於為避免疑問，不應限制母公司根據第 9.5 (b) 節) 尋求超出 (I) 公司或 (II) 責任限額的特定履約的權利本公司的關聯方。就本第8.2節而言，個人的 “關聯方” 是指該人前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股權持有人，股東、董事、高級職員、員工、經理、成員、關聯公司、受讓人、代理人和其他代表；前提是，公司的關聯方不得包括展期股東。在任何情況下，公司都不得需要多次支付公司解僱費。

(e) 儘管此處有任何相反的規定，(i) a 如果另一方進行欺詐或故意和重大違約，則當事方有權從另一方那裏獲得金錢賠償（受責任限制的約束），(ii) 一方在向當事方提出的索賠方面的權利根據保密協議或保密協議的條款，(iii) 如果本協議在需要支付公司解僱費的情況下根據第 8.1 節終止根據第 8.2 (b) 節，母公司有權根據第 8.2 (b) 節獲得公司解僱費和任何額外款項，(iv) 公司根據以下規定獲得特定履約的權利第 9.5 (b) 條並執行《股權承諾書》和 (v) 公司根據第 6.10 節和第 6.17 (b) 節最後一句獲得報銷的權利，應是該方及其子公司及其任何關聯方針對另一方、另一方的子公司和任何另一方或其子公司的唯一和排他性的補救措施各自關聯方賠償因違反本協議中的任何契約或協議，或合併或本協議所設想的任何其他交易未能完成而遭受的任何損失。每個當事方承認並同意，公司解僱費的目的不是罰款，而是合理金額的違約金，將在應繳公司解僱費的情況下對母公司進行補償應付且不涉及欺詐或故意和重大違規行為，以補償在談判本協議時所花費的精力和資源以及因依賴本協議而失去的機會，以及對協議完成的期望合併和本協議所考慮的任何其他交易，否則金額將無法精確計算。

第九條

雜項和一般用途

9.1。生存。本第九條以及第四條中包含的公司、母公司和合並子公司的協議，第 6.9 節 (員工福利) 和第 6.11 節 (賠償；董事' 和官員' 保險) 和任何其他契約或協議本協議中包含的，根據其條款在生效期之後全部或部分適用的條款，應根據各自的條款在合併完成後繼續有效。本第九條和公司的協議，第 6.10 節中包含的母公司和合並子條款 (開支)，第 8.2 節 (終止和放棄的影響），並且該擔保將在本協議終止後繼續有效根據其條款。本協議中的所有其他陳述、保證、承諾和協議在合併完成或本協議終止後繼續有效。

9.2。修改或修改。在遵守適用法律規定的前提下，本協議生效前的任何時候如果是母公司、Merger Sub和公司的修正或修改，或者如果是豁免，則該修正案、修改或棄權是以書面形式簽署的，則可以修改、修改或放棄；如果是豁免，則由一方反對豁免將對誰生效；前提是在收到公司股東批准後，未經公司股東進一步批准，不得做出根據適用法律需要公司股東進一步批准的修正案進一步批准。

9.3。豁免。雙方完成合並的義務的條件以及任何本協議所設想的其他交易僅限於該當事方的利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分放棄；但是，任何此類豁免僅應該如果豁免對之生效的當事方以正式簽署和交付的書面文書作出，則生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成豁免其任何一次或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除任何權利和補救措施法律規定的權利或補救措施（除非第 8.2 節中另有明確規定）。

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9.4。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行該對應方被視為原始文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。通過傳真或通過電子郵件發送本協議簽名頁的已執行副本 .pdf 附件應在交付手動簽署的本協議對應文件時生效。

9.5。適用法律和地點；豁免陪審團審判；具體表現。

(a) 本協議以及任何可能的訴訟（無論是法律、合同還是侵權行為）直接或間接地基於本協議或本協議設想的任何交易、與之有關或由本協議產生的，或本協議下的談判、執行或履行應受本協議的管轄，並根據本協議進行解釋和執行特拉華州法律，不考慮任何可能導致該州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）特拉華州，。此外，各方 (a) 明確服從特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院（ “選定法院”），如果雙方之間的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他方面）因本協議或本協議所設想的交易而產生，(b) 明確放棄任何因缺乏個人身份而提出的索賠管轄權或不當地點，以及任何聲稱此類法院為此類索賠不便的法庭的申訴，並且 (c) 同意不得對任何其他方提起與本協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟或選定法院以外的任何法院特此設想的交易。各方特此不可撤銷地同意通過郵寄副本向上述任何法院送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序通過掛號信或掛號郵件或預付郵資的隔夜快遞服務將其發送到第 9.6 節中規定的地址，此類服務將在此類郵寄後十 (10) 天后生效。各方特此通知在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或交易直接或間接產生、根據或與本協議或交易相關的任何索賠、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利特此考慮。各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在發生訴訟時不會試圖強制執行上述規定豁免和 (ii) 承認本協議是由本第9.5節中的相互豁免和認證等誘導其簽訂本協議的。

(b) 雙方承認並同意，無法彌補的損害，即使可以得到金錢賠償，也不是充分的補救措施，如果任何一方不按照其具體條款履行本協議的任何條款（包括未能採取本協議要求的行動來完善本協議），則會發生這種情況，或以其他方式違反或威脅違反任何此類條款。因此，經商定，在根據第八條終止本協議之前的任何時候，均須遵守本協議和本協議中規定的限制第 9.5 (b) 節，雙方有權獲得一項或多項禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議的行為，並具體執行履行本協議的條款和規定，包括一方要求對方按照本協議的條款和條件完成本協議所設想的合併和其他交易的權利在沒有實際損害證明的情況下與第 9.5 (a) 節中提及的任何法院達成協議（各方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或存入任何保證金的要求），這是此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救辦法.雙方還同意不聲稱特定執法的補救措施不可執行、無效、違法、不公平或因任何原因不合適，也不得斷言金錢損害賠償補救措施將為任何此類違約行為提供充分的補救措施.本協議雙方同意，儘管本協議中有任何其他相反的規定，但公司仍有權獲得具體的業績（或任何其他公平救濟）以促使母公司和合並子公司按照此處規定的條款完成結算。

(c) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在任何情況下，公司或本公司的任何關聯方都不得或有權獲得導致以下情況發生的兩項具體業績結案和任何金錢賠償；前提是，儘管本第 9.5 (c) 節有任何相反的規定，各方均明確承認並同意，執行禁令的選擇應具體本協議終止前的履約或其他公平救濟不應限制、損害或以其他方式限制任何一方向所選法院尋求不超過責任限制的金錢賠償。在不違反前一句的前提下，雙方進一步同意，通過尋求第9.5（b）節規定的補救措施，一方在任何方面都不得放棄在任何時候尋求任何其他形式救濟的權利根據本協議、展期協議、股權承諾書或擔保書，任何一方均可獲得這些信息。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，在本協議簽訂之日後根據展期協議採取或不採取的任何展期股東的作為或不作為均不構成違約行為本協議、股權承諾書或擔保中包含的契約或協議的公司或其關聯公司，或導致本協議或擔保中包含的公司的任何陳述或保證變得不準確。

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9.6。通知。所有通知、請求、指示或其他通信，或任何一方根據本協議向本協議其他締約方提供或製作的文件應採用書面形式，並且 (a) 親自送達目標方，(b) 由國際認可的人員送達向目標方提供隔夜快遞服務，(c) 通過掛號信或掛號信遞送、要求的退貨收據或 (d) 通過電子郵件發送；前提是電子郵件的傳輸在一段時間內跟進 (1) 根據此處描述的其他方法之一在工作日發貨：

如果是母公司還是合併訂閲：

影響收購者公司

c/o Altaris, LLC

東 53 街 10 號，31 樓

紐約州紐約 10022

注意：尼古拉斯·富爾科

電子郵件：nicholas.fulco@altariscap.com

附上副本至（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

注意：P.C. David Feirstein；William N. Lay

電子郵件：david.feirstein@kirkland.com；william.lay@kirkland.com

如果是給公司：

Sharecare, Inc.

255 East Paces 東北渡輪路，700號套房

喬治亞州亞特蘭大 30305

注意：首席法務官嘉莉·拉特利夫

電子郵件：legal@sharecare.com

附上副本至（不構成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

注意：馬克·戈登；孟露

電子郵件：MGordon@wlrk.com；MLu@wlrk.com

或發送給當事方以書面形式指定接收上述通知的其他人或收件人.任何通知、請求，上文規定的指示或其他通信或文件在實際收到時被視為已送達接收方 (w)，如果是親自送達，(x) 在向隔夜快遞公司存款後的下一個工作日，如果是如果通過掛號信或掛號信發送，則由隔夜快遞發送，（y）存入郵件後的三（3）個工作日；或（z）如果通過電子郵件發送並在一（1）個工作日內進行跟進，則在收件人確認收件後發送根據此處描述的其他方法之一逐日發貨。給外部律師的副本僅為方便起見，不向外部律師提供副本不會改變任何通知、請求、指示或其他的效力根據本第 9.6 節以其他方式發出的通信。

9.7。完整協議。

(a) 本協議（包括本協議中的任何證物、附件和附表）以及雙方之間的文件和其他協議，或任何一項如本協議所設想或提及的那樣，包括擔保書和股權承諾書，以及截至本協議簽訂之日任何一方或雙方之間簽訂的提及本協議之日的任何其他協議第9.7節構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代了雙方先前的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證雙方就本文件所涉事項達成協議。

(b) 公司披露時間表和母公司披露時間表是 DGCL 第 251 (b) 條中使用了 “可查明的事實” 一詞，不構成本協議的一部分，而是根據本協議中規定的本協議條款運作。

-37-

9.8。沒有第三方受益人。除非本文中另有規定第 9.8 節，母公司和公司特此同意，根據並受其約束，本協議中規定的各自陳述、擔保和承諾僅為其他各方的利益着想本協議以及本協議無意也不會向雙方以外的任何人授予本協議項下任何性質的任何權利或補救措施，包括依賴所述陳述和保證的權利本文規定；前提是當且僅當生效時間到來時，(a) 公司的股東應是根據以下規定獲得合併對價的權利的第三方受益人並有權依賴該權利第 4.1 節 (對資本存量的影響) 和第 4.2 節 (交換股票證書)，(b) 公司股權獎勵的持有人應是第三方受益人，並有權依靠，第 4.3 節 (公司股權獎勵的處理)，以及 (c) 受賠方應是第 6.11 節的第三方受益人並有權依賴該條款（賠償；董事' 和官員' 保險）；此外，前提是公司應有權代表公司股東和公司股權獎勵持有人（他們都是本協議的第三方受益人，但僅限於本條款可執行的必要範圍）、追求第 9.5 (b) 節中規定的具體履行，或者，如果是具體履行如果母公司或合併子公司違反本協議，則根據本協議尋求或批准的損害賠償（為避免疑問，包括基於向每位此類持有人提供的保費損失而產生的損害賠償）本協議第4.1節或第4.3節，雙方同意，在任何情況下，任何此類持有人均無權行使其任何權利或母公司或合併子公司的任何權利本協議規定的義務，如果發生任何此類違規行為，但更確切地説，作為此類持有人的代理人，公司擁有這樣做的唯一和排他性的權利。雙方還同意，第三方受益人在除非生效時間到來，否則本第 9.8 節的第一個但書不應出現。

9.9。母公司和公司的義務。每當本協議要求母公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括母公司承諾促使該子公司採取此類行動行動。每當本協議要求公司的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括公司承諾促使該子公司採取此類行動，並在生效之後是時候讓倖存的公司促使該子公司採取此類行動了。

9.10。定義。大寫條款本協議中使用但未定義的含義見附件 A。

9.11。可分割性。這方面的規定協議應被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議有任何條款，或該條款適用於任何人或任何情況均無效或不可執行，(a) 應以適當和公平的條款取而代之，在可能有效和可執行的範圍內，實現此類無效或不可執行的意圖和目的規定和 (b) 本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受到此類無效或不可執行性的影響，此類無效或不可執行性也不得影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或此類條款的適用。

9.12。口譯；施工。

(a) 此處的目錄和標題僅供參考，不構成其中的一部分協議，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。如果本協議中提及某一章節或附錄，則除非另有規定，否則此類提及應指本協議的某一部分或附錄表明。

(b) 如果一個術語被定義為言語的一部分（例如名詞），則用作另一部分時應具有相應的含義語音的一部分（例如動詞）。除非本協議的上下文另有明確規定，否則表示男性的詞語應包括女性和中性別，反之亦然，以及本協議中包含的術語定義協議適用於此類條款的單數和複數形式。“包括” 或 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”；“本文中”、“特此” 本協議中的 “本協議”、“下述條款” 及類似條款應指本協議的整體，而不是指出現此類詞語的任何特定部分或條款；“至於範圍” 是指主體或其他事物的延伸程度，該短語不應僅指 “如果”；對法律的任何提及均應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，以及對該法律的任何提及本協議是指不時修訂、修改或補充的法律。此處提及的貨幣金額以美元為單位。每次提及的 “全資子公司” 或 “全資子公司” 如果該子公司的所有股權均由該人直接或間接擁有（董事、合格股份、代名人股份或其他股權除外），則該人應被視為包括該人的任何子公司法律或法規要求由董事或被提名人持有）。對於公司要求向母公司或合併子公司提供的文件，“提供” 或 “提供給” 的條款僅適用於包括公司 (i) 向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及在本協議發佈之日前至少一 (1) 個工作日公開發布的文件，或 (ii) 在由公司或代表公司建立的任何虛擬數據室中公開的文件與本協議所設想的交易有關（以及家長可以訪問的交易）。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後的期限時，作為計算該期限的參考日期的日期不包括在內。除非本協議中另有規定，否則本協議中提及的任何合同、其他協議、文件或文書（不包括本協議）均指根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的合同、其他協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括所有附表、附件、增編、證物以及隨函附上或以引用方式納入其中的任何其他文件。

-38-

9.13。繼任者和受讓人。本協議對以下人員具有約束力並受其約束雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人的利益。本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務，未經其他各方事先書面同意，但母公司或合併子公司可以通過向公司書面通知將其在本協議下的權利和義務轉讓或轉讓給其關聯公司，在這種情況下，所有本協議中提及的合併子公司或母公司（如適用）應視為對該關聯公司的提及，但截至本協議中對合並子公司或母公司做出的所有陳述和保證（如適用）除外本協議的簽訂日期應視為自指定之日起對該其他關聯公司做出的陳述和保證；前提是 (a) 如果此類轉讓將或將要進行轉讓，則不得進行任何轉讓合理地預計、阻止或嚴重拖延母公司或合併子公司履行本協議項下各自的義務或完成本協議規定的合併和任何其他交易，(b) 不是轉讓應免除母公司根據本協議承擔的任何義務，(c) 任何轉讓均不得解除Merger Sub的受讓人未履行的義務。任何涉嫌違反本協議的轉讓是空的。

[簽名頁面如下]

-39-

為此，本協議已由正式簽署和交付，以昭信守截至上文首次撰寫之日當事各方的授權官員。


IMPACT ACQUIROR INC.

作者：		/s/ 尼古拉斯·富爾科
姓名：		尼古拉斯·富爾科
		標題：總統

IMPACT MERGER 子公司

作者：		/s/ 尼古拉斯·富爾科
		姓名：尼古拉斯·富爾科
		標題：總統

SHARECARE, INC.

作者：		/s/ 賈斯汀·費雷羅
		姓名：賈斯汀·費雷羅
		職位：總裁兼首席財務官

[協議和合並計劃的簽名頁]

附件 A

定義的術語

“可接受的保密協議” 是指與本公司簽訂的協議，該協議在 (i) 之日生效本協議；或 (ii) 在本協議執行和交付後簽署、交付和生效，無論哪種情況，習慣條款對該人的限制不亞於保密條款協議。

“收購提案” 是指任何個人或集團就 (i) 合併提出的任何提案或提議，涉及公司或其任何子公司或資產的合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約、許可、資本重組、股份交換、企業合併或類似交易每宗個案，佔公司合併淨收入、淨收益或總資產（包括公司子公司的股權證券）的百分之二十五（25％）或以上；（ii）通過以下方式進行的任何直接或間接收購任何個人或團體在一項或一系列關聯交易中導致任何個人或團體直接或間接成為百分之二十五（25%）或以上的受益所有人、提案或要約公司任何類別的股權證券或其任何子公司或資產的總投票權，在每種情況下，佔合併淨收入或總資產的百分之二十五（25％）或以上（包括其子公司（或本公司任何其他實體）的股權證券；或（iii）除本協議所設想的交易以外的上述各項的任何組合。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受其控制的人與第二人共同控制，前提是 (w) 母公司、合併子公司或展期股東均不得被視為公司或公司任何子公司的關聯公司，(x) 本公司和無論如何，出於本協議規定的任何目的，本公司的子公司均不應被視為母公司、合併子公司或展期股東的關聯公司，以及 (y) 擔保人、股權投資者及其各自控制的關聯公司應被視為母公司和合並子公司的關聯公司。

“工作日” 是指在晚上 11:59 結束的任何一天（紐約）時間），星期六或星期日或紐約州紐約縣銀行必須或授權關閉的日子除外。

“商業認股權證協議” 統指（i）公司與公司之間簽訂的某些認股權證協議 WellStar Health System, Inc.，日期為2020年11月13日；(ii) 公司與Trinnovate Ventures, Inc. 簽訂的截至2019年9月6日的某些認股權證協議；(iii) 由和簽訂的某些認股權證協議公司與Aflac Ventures LLC之間，日期為2019年9月11日。

“商業認股權證” 是指，合計，根據商業認股權證協議發行的某些認股權證。

“商業認股權證證書” 統指證明根據商業認股權證協議簽發的每份商業認股權證的證書。

“公司信貸協議” 是指公司之間簽訂的截至2017年3月9日的某些信貸協議適用的子公司、貸款人及其其他當事方以及作為行政代理人的富國銀行全國協會，不時生效。

“公司股東批准” 是指代表公司的持有人投贊成票通過本協議已發行股票和優先股的總投票權的多數股有權就此進行投票，作為一個類別共同投票。

“公司認股權證協議” 是指方墾資本收購公司與其之間的某些認股權證協議大陸股票轉讓與信託公司，日期為2020年9月21日，以及與Falcon Equity Investors LLC簽訂的某些私募認股權證購買協議。

“公司認股權證” 統指根據公司認股權證協議發行的某些認股權證。

“機密數據” 是指法律、合同或隱私政策要求公司保存 (i) 的所有數據機密或私密，包括公司客户或與公司互動的個人向公司傳輸的所有此類數據，以及 (ii) 自有知識產權中包含的機密數據或其他商業祕密，或由公司或其任何子公司處理。

“異議股份” 是指股東擁有的股份未對本協議或合併（或其書面同意）投贊成票，且已根據DGCL第262條完善但未撤回評估權要求的公司。

“Earnout Shares” 是指受Falcon Capital Acquisition Corp. 簽訂的收益託管協議約束的股份，科林·丹尼爾，獵鷹股票投資者有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司，日期截至2021年7月1日。

“環境法” 是指與環境保護或人類健康與安全相關的任何法律任何有害物質。

“除外股份” 統指將要取消的股份或根據第 4.1 (b) 節或第 4.1 (c) 節轉換優先股、異議股份、盈利股份和展期股份。

“集團” 應具有《交易法》第13條賦予該術語的含義。

“危險物質” 是指目前列出、管制、分類或定義為危險、有毒或任何環境法規定的污染物，包括但不限於任何石油化合物、石棉或多氯聯苯。

“醫療保健法” 是指任何政府機構（包括任何公司）的任何法律或任何其他要求或限制根據上述任何規定授予的許可證或類似權利，與醫療保健行業的監管、醫療保健專業人員的監管或交付、提供、管理或管理的付款或報銷有關訂購或安排由醫療保健供應商或提供者（包括但不限於醫院、熟練護理機構、療養院）提供、提供、分發或提供的任何醫療保健物品或服務，或物品或服務收容所、長期設施、護理設施、輔助生活設施或醫療保健提供者）。醫療保健法特別包括但不限於《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (b) 節（通常稱為《反回扣法》），以及所有相同或相似的州法律；42《美國法典》§ 1320a-7a（通常稱為《民事罰款法》），以及所有相同或相似的州法律對應物；42《美國法典》§ 1395nn（通常稱為《斯塔克法》），以及所有相同或相似的州法律對應物；42《美國法典》§ 1320a-7（通常稱為《排除法》），均相同或相似州法律對應機構；31 U.S.C. § 3729 及以下各項（通常稱為《虛假索賠法》），以及所有相同或相似的州法律對應法；《患者保護和平價醫療法案》（Pub.L。 111-148），經2010年《醫療保健和教育協調法》（Pub.L.111-152）；HIPAA；聯邦《管制物質法》，《美國法典》第 21 篇第 31 節，以及維持緝毒機構註冊的所有要求以及所有相同或相似的州法律對應條款；聯邦《食品、藥品和化粧品法》以及所有相同或相似的州法律對應法律；與緝毒機構實踐有關的所有法律醫學、公司執業、費用分攤和專業許可；任何及所有管理、監管或與醫療保健相關項目或服務付款相關的適用法律，包括與以下內容相關的HIPAA條款標準交易和任何相同或類似的法律；與任何政府醫療保健計劃有關的所有法律；以及根據上述列出或引用的所有法規和法律頒佈的法規。

“醫療保健提供者” 是指任何醫生、藥劑師、護士、家庭健康助理、醫師助理或高級執業醫生護士長期或臨時提供由公司或其子公司直接提供的醫療保健服務，以提供醫療保健服務，或根據合同以其他方式提供醫療保健服務，或由公司或其子公司聘請提供醫療保健服務醫療保健服務。

“HIPAA” 是指 1996 年美國健康保險流通與責任法案 (42) 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（Pub.L. No.111-5），以及所有的適用的實施條例，包括編入45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分的實施條例。

就任何人而言，“債務” 是指，截至確定之日，不重複，指 (i) 所有個人借款的債務、負債和義務（包括任何本金、保費、應計和未付利息、相關費用、預付款罰款、承諾和其他費用），(ii) 任何個人對任何其他人的任何此類債務的或有負債或擔保（包括某人或該人的子公司質押任何財產的任何抵押品或授予任何擔保權益）作為任何人的擔保在 (i) 至 (iii) 的情況下，此類責任、擔保或義務) 或 (iii) 根據信用證或銀行承兑匯票或類似項目或與之相關的負債（每種情況均以提取的範圍為限），無論是任何票據、契約、擔保或協議均未證明上述任何內容，但不包括正常業務過程中產生的所有貿易應付賬款。

“知識產權” 是指世界各地任何司法管轄區因以下原因產生、由其提供或產生的所有權利與以下任何一項有關：（i）專利和專利申請，包括任何續展、再發行、修改、延續、部分延續，修訂、分割、複審、延期及其外國對應物；(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、標識、商品名稱和其他來源或來源名稱；(iii) 互聯網域名、社交媒體賬户、統一資源定位器 (URL) 以及與互聯網地址和網站相關的其他標識符和定位器；(iv) 作者在著作作品（包括作為作品的軟件）中的版權和相應權利著作權）；（v）商業祕密和工業祕密權利，以及發明、專有技術、數據、數據庫、軟件、流程、機密或專有業務、金融、或技術信息；(vi) 任何司法管轄區內任何其他類似或等同的知識產權或專有權；以及 (vii) 對上述任何內容的任何註冊或申請。

“IT 系統” 指軟件、移動應用程序、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機以及所有其他信息技術和電信資產、系統和設備，在任何情況下，均由公司或其任何子公司擁有或控制，用於按目前的經營方式開展業務。

A-2

“JOBS 法案” 指《Jumpstart 我們的商業創業法案》。

當與公司有關時，“知識” 是指第 A.1 節所列人員的實際知識公司披露時間表，以及母公司披露表第A.1節所列人員的實際知識。

“租賃不動產” 是指租賃權或轉租權益以及使用或佔用任何土地的任何其他權利，公司或其任何子公司根據不動產租賃持有的建築物、結構、裝修、固定裝置或其他不動產權益。

“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、許可（非獨家許可除外在正常業務過程中訂立的知識產權）、質押、抵押、擔保權益、信託契約、美國統一商法典留置權、地役權或與任何財產或資產相關的類似擔保，包括任何對任何證券投票的限制、對任何證券或其他資產轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制或對資產的任何限制持有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性，適用證券法規定的轉讓限制除外。

“材質 “不利影響” 是指任何變化、影響、事件、發生、事實或發展對公司及其子公司的整體業務或財務狀況造成重大不利影響；但是，前提是不得由此而導致任何變化、影響、事件、發生、事實狀況或發展以下應構成重大不利影響，或在確定是否發生、正在發生或合理預期將發生重大不利影響時考慮在內：（A）經濟或金融、債務的變化，美國或世界上任何其他國家或地區的信貸或證券市場，或全球經濟狀況的總體變化；（B）普遍影響行業（包括醫療保健）的變化或美國或公司及其子公司或其客户運營的其他地區的地理區域；(C) 美國公認會計原則或其他會計準則或其解釋的變更或擬議變更；(D) 變更在任何政治或地緣政治、監管、立法或社會條件下，戰爭行為（不論是否宣戰）、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述情況的任何升級或惡化；（E）天氣狀況或天災（包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、流行病、流行病或其他疾病爆發、檢疫限制、洪水、乾旱或其他自然災害和不可抗力事件）（或升級或任何此類事件或事件的惡化，包括隨後的浪潮（視情況而定）；（F）任何資本市場狀況，每種情況均發生在美國或公司及其子公司所在的世界上任何其他國家或地區經營；（G）法律的變更或擬議變更（或其執行或解釋）；（H）納斯達克或任何其他證券市場股票的價格或交易量下降或任何其他證券交易價格的下降公司或其任何子公司的評級或評級前景的任何變化；前提是可以在其他方面未排除的範圍內考慮根本原因本定義的條款；(I) 公司未能實現任何內部或公佈的收入、收益、現金流或現金狀況或其他財務、會計或運營指標的預測、預測、估計或預測或任何時期的指標（無論此類預測、預測、估計或預測是由公司還是獨立第三方做出）；前提是可以在其他情況下考慮根本原因本定義的其他條款排除在外；(J) (x) 母公司或合併子公司的身份，或 (y) 本協議或合併的公告、待定或完成，在每種情況下均包括其對與之關係的影響員工、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、供應商或其他人員；(K) 本公司任何現任或前任股東（或代表他們或代表公司）對公司提起或提起的任何訴訟或索賠因本協議、合併或本協議設想的任何其他交易（前提是本條款 (K) 不具有任何效力）而產生的公司或其任何董事、高級管理人員或員工或第 5.1 (d) 節中的擔保，前提是此類陳述或擔保的目的是解決執行本協議或完成本協議所設想的交易的後果）；(L) 公司或其子公司應母公司或合併子公司的書面要求或經母公司或合併子公司的書面同意或本協議明確考慮採取或不採取的任何行動或不作為；或 (M) 向母公司或合併子公司提供的股權、債務或其他融資的可用性或成本；除非（A）至（G）條款，否則公司及其子公司作為一個整體受到不成比例的不利影響根據此類變化、影響、事件、事件或發展，與本公司及其子公司經營的行業中其他規模相似和處境相似的公司進行比較，然後僅限於任何此類不成比例的程度。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“非迴避董事” 是指除被撤回的公司董事會成員導演。

“自有知識產權” 是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權或其任何子公司，包括所有註冊知識產權。

A-3

“自有源代碼” 是指自有知識產權中包含的源代碼財產。

“允許留置權” 是指：（I）（x）尚未到期的當期税款或評估的留置權，或拖欠或 (y) 正通過適當程序進行真誠的質疑，並在本協議簽訂之日之前已根據美國公認會計原則為此設立了充足的儲備金；(II) 法定留置權或房東'，承運人、倉庫工人、機工、供應商、工人、物資人員或修理工的留置權或其他在正常業務過程中產生或產生的留置權或其他類似留置權；(III) 與租賃者有關的留置權不動產、(w) 地役權、準地役權、許可證、契約、通行權、再入權或其他類似權利不會對此類租賃不動產的使用、佔用或價值造成重大損害的限制，包括當前產權報告或其他類似報告或清單中顯示或暗示的任何其他協議、條件或限制法律，包括街道、小巷、高速公路、電話線、電力線和鐵路的地役權，以及所有公共記錄事項，(x) 當前調查或實物檢查可能顯而易見或揭示的任何情況， (y) 分區、建築、細分或其他類似要求或限制，以及 (z) 留置權和其他所有權缺陷，這些不論是單獨還是總體而言，都不會對此類財產的當前使用和運營造成實質性損害； (IV) 對於任何租賃不動產，任何只影響該租賃不動產項下房東利益而不影響租户利益的留置權，不影響該租賃不動產的使用、佔用或價值的留置權； (V) 根據工人補償法、失業保險法、社會保障、退休金或類似立法作出的質押或存款，或與投標、招標、合同（用於支付工資的款項除外）有關的善意存款此類實體作為當事方的債務）或租賃，或用於擔保此類實體的公共或法定義務、擔保或申訴該實體作為當事方的債券的存款，或作為有爭議税收的擔保的存款（在每種情況下）在正常業務過程中產生或產生的留置權；(VI) 在截至2024年3月31日的季度公司合併資產負債表（包括其任何附註）上特別披露或反映的留置權和/或為此類資產負債表上反映並在公司披露附表上披露的債務或其他債務提供擔保，（VII）將在收盤時或收盤前解除的留置權；（VIII）留置權為根據或擔保的債務提供擔保根據公司信貸協議；以及（九）與個人及其全資子公司之間的公司間借款有關的留置權。

“個人” 指任何個人、公司（包括非營利）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何種類或性質的實體。

“個人信息” 是指 (i) 明確識別的任何信息，即能夠合理地與特定個人或家庭有關聯或可以合理地與之建立聯繫，或 (ii) 在其他方面被定義為 “個人信息”、“個人數據” 或 “可識別個人身份” 信息” 根據任何適用的隱私法。

“PHI” 是指受保護的健康信息（定義見第 45 條） C.F.R. § 160.103）。

“隱私和安全要求” 是指在適用於本公司的範圍內，以及其子公司以及在與個人信息或 PHI 的隱私、數據安全、使用、披露、互操作性或處理相關的範圍內，所有：(a) 法律；(b) 公司的合同義務；以及 (c) 公共信息任何對公司具有約束力的政府機構發佈的政策。

“展期股東” 指 (i) 當且僅當母公司或其任何關聯公司簽訂協議（均為 “展期”）時，《母公司披露附表》第 A.1 (i) 節規定的個人，或 (ii) 經公司事先書面同意後，任何其他人在本協議簽訂之日或在本協議簽訂之日到生效期間與此類人員達成的協議”），每種情況下，均規定此類人員出資、轉讓和轉讓其全部或她或者其在向母公司或其某些關聯公司簽訂的適用展期協議中規定的該人擁有的股份數量中的權利、所有權和權益，以換取倖存公司的某些股權證券或其關聯公司；前提是，未經公司事先書面同意，不得簽訂任何展期協議（與本協議同時簽訂的JA展期協議除外），任何所謂的協議均不得簽訂無效，除非此類協議包含 (x) 項義務，要求任何人有意出資、轉讓和轉讓其所有權利、所有權和權益（相當於該人擁有的股份數量），以履行其全部權利、所有權和權益，及時履行並履行本協議第 6.1 (c)、6.1 (e)、6.3 (c) 和 8.2 (d) 節中適用於展期股東的所有相關契約、義務和責任， (y) 未經公司事先書面同意（特別委員會應批准該同意），不得修改、修改或放棄此類契約和協議的協議，並且 (z) 本公司是該協議下的明確第三方受益人能夠執行該協議下的適用條款，就好像公司是該條款的當事方一樣。

自2024年6月21日起，“展期股份” 的含義應與該特定展期協議中該術語的含義相同由Impact Aggregator LP、特拉華州的一家公司Impact Upper Parent, Inc.（“Topco Inc.”）及其附表A（“JA展期協議”）所列人員共同撰寫。

“不動產租賃” 指租賃, 轉租, 許可或其他協議, 包括所有修訂, 延期, 與之相關的續約、擔保或其他協議，根據這些協議，公司或其任何子公司使用或佔有或有權使用或佔有任何不動產。

A-4

“被撤職的董事” 是指上市的公司董事會成員公司披露附表A.2節。

“註冊知識產權” 是指所有自有知識產權由任何政府機構或（如果是域名註冊）任何域名註冊商頒發、註冊或作為待處理申請的主體。

對任何人而言，“償付能力” 是指（a）的公允可銷售價值（在持續經營的基礎上確定）該人的資產大於該人的負債總額（包括所有負債，無論是否反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，無論是直接還是間接、固定或或有的、有擔保的或無抵押的、有爭議的或無爭議的）；(b) 該人能夠在正常業務過程中償還到期的債務和債務；以及 (c) 該人有足夠的資金來開展其業務；以及它即將參與的所有業務。

就任何人而言，“子公司” 是指其中的任何其他人根據其條款具有選舉董事會多數成員或其他行使類似職能的人員的普通投票權的證券或所有權權益中，至少有多數直接或間接地由以下機構擁有或控制該人員和/或其一家或多家子公司。為避免疑問，Sharecare基金會不是公司的子公司。

“高級提案” 是指善意書面收購提案（其中提及百分之二十五） (25%) 被公司董事會或特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠認定的個人或團體取而代之，提及百分之五十（50%）並在考慮了該提案的法律、財務、監管和其他方面以及提出公司董事會或特別委員會認為相關的提案的個人或團體對公司更有利之後合併之外的股東（以其本人身份）（考慮公司董事會或特別委員會認為相關的所有法律、監管、財務、融資和其他方面，如果適用）家長根據第 6.2 (e) (i) 節以書面形式承諾的修訂）。

“税” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、省級或國外收入、意外收入或其他利潤、特許經營、總收入、資本、資本存量、工資單、銷售、就業、社會保障、失業、使用、從價，財產、估算、預扣税、消費税、遣散費、印花税、關税、職業、增值、庫存、許可證、轉讓以及任何政府機構徵收的税收性質的任何其他費用，以及所有利息、罰款以及對這些金額徵收的增税, 不論是否有爭議.

“納税申報表” 是指任何申報表，向任何政府機構提交或要求提交的與税收有關的報告、申報、選舉、退款申請、估計納税申報表、信息申報表或類似申報，包括其任何附件和任何其修正案。

“税收共享協議” 是指任何税收共享、税收分配或税收補償協議（除了 (x) 任何主要目的與税收無關的商業、租賃或收購協議，或 (y) 公司和/或其子公司之間或彼此之間的任何專門協議）。

“美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“故意和重大違約” 是指因故意或故意行為導致的對本協議的重大違反，或當一方知道或可以合理地預計已經知道採取此類行為或失敗可能導致此類重大違約行為時，該當事方不採取行動。


任期		部分
行動		5.1 (h)
協議		序言
替代收購協議		6.2 (d) (iv)
反壟斷法		6.5 (g)
適用日期		5.1 (e) (i)
破產和股權例外		5.1 (c) (i)
福利計劃		5.1 (i) (i)
記賬份額		4.1 (a)
章程		2.2
現金餘額		6.15 (d)
合併證書		1.3
建議變更		6.2 (d) (iv)
憲章		2.1
精選法院		9.5 (a)

A-5


CIC 計劃		4.3 (a) (i)
CIC 計劃參與者		4.3 (a) (i)
關閉		1.2
截止日期		1.2
代碼		4.2 (h)
公司		序言
公司董事會		演奏會
公司披露時間表		5.1
公司股權獎		4.2 (b)
公司期權		4.3 (a) (i)
公司許可證		5.1 (j) (ii)
公司推薦		5.1 (c) (iii) (C)
公司報告		5.1 (e) (i)
公司 RSU 獎		4.3 (b) (i)
公司遣散計劃		6.9 (a)
公司股東會議		6.4 (a)
公司解僱費		8.2 (b)
保密協議		6.6 (b)
或有現金獎勵		4.3 (a) (i)
特遣隊獎		4.3 (a) (i)
在職員工		6.9 (a)
合同		5.1 (d) (ii)
信貸協議終止		6.14
D&O 保險		6.11 (c)
債務融資		6.17 (a)
DGCL		演奏會
司法部		6.5 (b)
DTC		4.2 (c) (i)
生效時間		1.3
員工		5.1 (i) (i)
股權承諾書		5.2 (f) (i)
股票投資者		5.2 (f) (i)
艾麗莎		5.1 (i) (i)
《交易法》		5.1 (d) (i)
延長外出日期		8.1 (b)
融資		5.2 (f) (i)
聯邦貿易委員會		6.5 (b)
政府當局		5.1 (d) (i)
擔保		演奏會
擔保人		演奏會
《高鐵法》		5.1 (d) (i)
受賠償方		6.11 (a)
最初的外出日期		8.1 (b)
利息和開支		8.2 (c)
介入事件		6.2 (e) (ii)
國税局		5.1 (i) (i)
勞動協議		5.1 (p) (i)
法律		5.1 (j) (i)
送文函		4.2 (c) (i)
責任限制		8.2 (d)
材料合同		5.1 (k) (i)
物質弱點		5.1 (e) (ii)
測量時間		5.1 (b) (i)
合併		演奏會
合併考慮		4.1 (a)

A-6


合併子公司		序言
多僱主計劃		5.1 (i) (ii)
非 CIC 計劃參與者		4.3 (a)
期權考慮		4.3 (a) (i)
訂購		5.1 (h)
其他必需的公司備案		6.3 (a)
外面約會		8.1 (b)
父母		序言
家長披露時間表		5.2
各方		序言
派對		序言
付款代理		4.2 (a)
付款基金		4.2 (b)
還款金額		6.14
優先股		4.1 (a)
委託聲明		6.3 (a)
關聯方		8.2 (d)
秒		5.1 (e) (i)
《證券法》		5.1 (d) (i)
共享證書		4.1 (a)
股票		4.1 (a)
嚴重缺陷		5.1 (e) (ii)
特別委員會		演奏會
特定收購		6.1 (e)
倖存的公司		1.1
尾部時期		6.11 (c)
收購法規		5.1 (m)

A-7

附錄 A

尚存公司的公司註冊證書表格

第五次修訂並重述

公司註冊證書

的

SHARECARE, INC.

[•]， 202 [4]

Sharecare, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（ ”公司”），特此證明如下：

1。該公司的名稱是”Sharecare，公司” 公司註冊證書原件已於2020年6月5日提交給特拉華州國務卿（”原始證書”) 名為 “獵鷹” 第一資本公司。”

2。第一份經修訂和重述的公司註冊證書已於以下時間向特拉華州國務卿提交 2020 年 6 月 22 日。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2020年6月23日向特拉華州國務卿提交。第三份經修訂和重述的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿 2020 年 9 月 21 日成為州政府。第四次修訂和重述的公司註冊證書已於2021年7月2日提交給特拉華州國務卿（”第四份 A&R 證書”）。

3.本第五次修訂和重述的公司註冊證書（此”第五次修訂和重述的證書”），它重申並修訂了第四份A＆R證書的規定，是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》第228、242和245條正式通過的（ ”DGCL”）。

4。本第五次修訂和重述的證書自向其提交之日起生效特拉華州國務卿

5。特此重述第四份 A&R 證書的全文並作了全面修改，內容為如下：

第一條

名字

的名字公司是Sharecare, Inc.（”公司”）。

第二條

目的

的目的公司將從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第三條

註冊代理

這個公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，該公司在該州的註冊代理人名稱地址是公司服務公司。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。所有類別股本的總股數公司獲準發行615,000,000股股票，包括（a）6億股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”) 和 (b) 15,000,000股優先股，面值每股價值 0.0001 美元（”優先股”）。

第 4.2 節首選股票。公司董事會（”板”）特此明確授權從未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股，並建立不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權以及相關、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有）以及任何資格、限制和限制，如理事會通過的規定發放此類系列的一份或多項決議所述，並應包括在指定證書中 (a)”優先股指定”）根據DGCL提交，特此明確授權董事會現在或以後在法律規定的最大範圍內通過任何此類決議。

第 4.3 節普通股。

(a) 投票。

(i) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股）另有要求指定），普通股的持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股）另有要求指定），普通股持有人有權就每份正確提交給普通股持有人有權投票的公司股東的事項每股獲得一票表決。

(iii) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股）另有要求指定），在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人擁有對董事選舉和正確提交給股東的所有其他事項進行投票的專屬權利公司股東的投票。儘管有上述規定，除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股的持有人在以下情況下，無權對本第五次修訂和重述的證書（包括對任何優先股名稱的任何修正案）的任何修正案進行表決，該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關根據本第四次修訂和重述的證書（包括任何優先股），此類受影響優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票名稱）或 DGCL。

(b) 分紅。在適用法律的前提下，任何未償還債券持有人的權利（如果有）優先股系列，普通股的持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或資本存量支付），前提是普通股的申報董事會不時使用公司合法可用的任何資產或資金，並應按每股平均分配此類股息和分配。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在適用法律的前提下，持有人的權利（如果有）如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，任何未償還的優先股系列，普通股的持有人有權獲得公司所有剩餘的資產，可供股東分配，其比例與他們持有的普通股數量成比例。

第 4.4 節權利和選項。公司有權創建和發行權利、認股權證以及期權，其持有人有權從公司收購任何類別或任何類別的股本，此類權利、認股權證和期權應由董事會批准的工具或工具作為證據。董事會是有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件；但前提是行使時可發行的任何股本的對價不得低於其面值。公司應隨時儲備其已授權但未發行的股本以及實現該等級所必需的一系列或多股股份，並保持其可用性轉換公司創建和發行的任何此類權利、認股權證和期權。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由公司管理或歸其管理董事會的方向。除了法規、本第五次修訂和重述的證書或公司章程中明確賦予董事會的權力和權限外（”章程”），董事會特此致辭有權行使公司可能行使或做的所有權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本第五次修訂和重述的證書以及公司通過的任何章程的規定公司股東；但是，前提是公司股東此後通過的任何章程均不得宣佈董事會先前在未通過此類章程的情況下有效的任何法案無效。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數，但一個或多個優先股的持有人可能選出的董事人數除外股票按類別或系列分別進行投票，應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時確定。

(b) 每位當選的董事應任職至正式選出繼任者並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或按下文規定刪除。根據一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。以第 5.5 節為準因此，因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺只能由以下人員填補：由當時在職的其餘董事的多數票，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事（而不是股東）投票，任何以這種方式選出的董事的任期應為該類別全部任期的剩餘任期新增董事職位或出現空缺的董事，直到其繼任者當選並獲得資格為止，但須視該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或移除。

第 5.4 節刪除。在遵守本文第 5.5 節的前提下，任何或全部的董事可以通過持有公司當時所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票而被免職，有權在董事選舉中普遍投票，投票在為此目的召開的會議上或經書面同意，作為一堂課。

第 5.5 節優先股—董事。儘管本第五條有任何其他規定，除非法律另有規定，否則只要一個或多個優先股系列的持有人有權投票分別按類別或系列選出一名或多名董事，此類董事職位的任期、空缺的填補、免職和其他特徵應受該系列優先股條款的約束在本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）中排名第四。

第六條

章程

為了促進和在不受法律賦予的權力的限制下，董事會有權並獲得明確授權，以出席會議的董事總人數的多數票通過、修改、修改或廢除章程達到法定人數或經一致書面同意的董事會定期或特別會議。公司股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，前提是除了法律或本第五次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還有股東的贊成票公司當時有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票的所有已發行股本的至少多數表決權必須是公司股東的多數表決權公司將通過、修改、修改或廢除章程；但是，還規定，公司股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前在以下情況下有效的任何法案無效此類章程尚未獲得通過。

第七條

股東特別會議；經書面同意的行動

第 7.1 節特別會議。受任何未決系列持有者的權利（如果有）的約束優先股，根據適用法律的要求，公司首席執行官或董事會可以根據董事會多數成員通過的決議召集公司股東特別會議，特此特別禁止公司股東召開特別會議。除前一句另有規定外，公司股東的特別會議不得由他人召集，或人。

第 7.2 節預先通知。提前通知選舉的股東提名董事和股東在公司任何股東會議上提出的業務應按章程規定的方式提出。

第 7.3 節經書面同意採取的行動。除非另有規定或另有規定本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），涉及任何已發行優先股系列的持有人的權利，以及股東要求或允許採取的任何行動公司可以通過正式召集此類股東的年度會議或特別會議來生效，也可以通過公司股東的書面同意生效。

第八條

有限的責任；賠償

第8.1節董事責任限制。的董事公司不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非根據該條款不允許免除責任或限制責任除非董事違反了其對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法支付，否則DGCL原樣存在或今後可能進行修改股息、非法購買股票或非法贖回，或因其作為董事的行為而獲得的不當個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對人的任何權利或保護產生不利影響就在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而擔任本公司董事。

第8.2節賠償和預付費用。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，由於存在或今後可能進行修改，公司應進行賠償並使已經成為或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每一個人免受傷害，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a) ”繼續進行”) 因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或曾經是應公司的要求擔任董事，其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（a”受保人”），是否此類訴訟的依據是據稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份就所遭受的所有責任和損失及費用提起訴訟（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額），此類受保人因此類訴訟而合理產生的費用。公司應盡其所能在適用法律未禁止的範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，前提是在這樣的範圍內根據適用法律的要求，只有在收到受保人或代表受保人作出的償還所有預付款項的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用確定受保人無權根據本第 8.2 節或其他條款獲得賠償。本第 8.2 節賦予的賠償和預付開支的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。儘管有前述情況本第 8.2 (a) 節的規定，除行使賠償權和預支費用權的訴訟外，公司應向受保人賠償並預付與之相關的費用只有在該程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，才由該受保人提起訴訟（或其中的一部分）。

(b) 本第 8.2 節賦予任何受保人的賠償權和預付費用的權利不應排除任何受保人可能擁有或此後根據法律（本第五節）獲得的任何其他權利經修訂和重述的證書、章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他內容。

(c) 任何廢除或公司股東對本第8.2節進行修訂，或通過修改法律，或通過本第五次修訂和重述的證書中與此不一致的任何其他條款除非法律另有規定，否則第8.2節僅為前瞻性（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以下更廣泛的賠償權）在此之前允許），並且不得以任何方式削弱或不利影響在廢除或修正或通過此類不一致條款時在任何訴訟中存在的任何權利或保護（無論何時）在廢除或修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何行為或不行為，程序首先受到威脅、開始或完成（或與之相關）。

(d) 本第8.2節不應在授權的範圍內和方式限制公司的權利，或法律允許向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用。

第九條

企業機會

這個公司宣佈放棄公司在任何排除機會中的任何權益或期望，或放棄參與任何例外機會的機會。一個”被排除的機會” 是指任何事情、交易或利息向非公司或其任何子公司僱員或高級職員的公司董事出示、收購、創建或開發或以其他方式歸其所有 (a”已覆蓋人”），除非此類事項、交易或利益是以受保人身份明確且僅以受保人的身份向受保人提出，或由受保人獲取、創建或開發，或以其他方式由受保人佔有公司董事。

第 X 條

經修正和重述的第五次修正案

公司註冊證書

公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本第五條中包含的任何條款的權利經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱），以及特拉華州當時有效的法律授權的其他條款，可以按照本協議現在或以後規定的方式添加或插入第五次修訂和重述的證書和DGCL；但是，儘管本第五次修訂和重述的公司註冊證書有任何其他規定，或者任何法律條款可能允許較低的投票權或反對票，但除了法律或本第五次修訂和重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，還要投贊成票應要求公司當時流通的股本中大多數表決權的持有人在董事選舉中普遍投票，並作為單一類別共同投票，修改或廢除或通過本第五次修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，以及本文賦予股東、董事的所有權利、優惠和特權，但第VIII條另有規定外，任何性質的權利、優惠和特權或根據本第五次修訂和重述的現行形式或以下修訂後的證書授予任何其他人，均受本第X條保留的權利的約束。

第十一條

某些訴訟的專屬論壇

第 11.1 節論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）任何訴訟的唯一和專屬的論壇聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東的信託義務，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟，其根據DGCL或本第五次修訂和重述的證書或章程的任何規定產生的董事、高級管理人員或員工，或 (iv) 針對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟受內政原則管轄，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序，但與之相關的任何（A）訴訟除外特拉華州衡平法院裁定，存在不可或缺的一方不受大法官的管轄（且不可或缺的一方不同意大法官的屬人管轄）在作出此類裁決後的十天內），（B）屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，（C）大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭的專屬管轄權，或 (D) 根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟，財政法院和特拉華特區聯邦地方法院對該訴訟具有並行管轄權。儘管有上述規定, 本第11.1條不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第 11.2 節同意管轄權。如果有任何行動，其主題在以下範圍之內上文第11.1條是向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的（a”外國行動”）以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文第 11.1 條而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（一個”FSC 執法行動”) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中向該股東送達訴訟程序，向該股東送達訴訟程序的代理人股東。

第十二條

可分割性

如果有的話因此，無論出於何種原因，本第五次修訂和重述證書中適用於任何個人、實體或情況的規定或條款（或其任何部分）均應被視為無效、非法或不可執行。法律允許的範圍，(i) 此類條款在任何其他情況下以及本第五次修訂和重述證書的其餘條款（包括但不限於其各部分）的有效性、合法性和可執行性本第五次修訂和重述的證書中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款（本身不被認為無效、非法或不可執行）的任何段落，以及該條款對其他條款的適用個人或實體和情況不應因此受到任何影響或損害，以及 (ii) 本第五次修訂和重述證書的規定（包括但不限於本第五次修訂和重述的證書的任何部分）經修訂和重述的包含任何此類條款（被認為無效、非法或不可執行）的證書應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免於承擔個人責任在法律允許的最大範圍內，尊重他們的誠信服務或為公司的利益服務。

[簽名頁面緊隨其後。]

為此，Sharecare, Inc.造成了本第五次修正和重述，以昭信守自上述第一條規定之日起，證書應由授權官員以其名義正式簽發和確認。


Sharecare, Inc.

作者：
姓名：		布倫特·雷頓
標題：		首席執行官