美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
合併協議和計劃
2024年6月21日，Sharecare, Inc.（“Sharecare” 或 “公司”）與特拉華州的一家公司Impact Acquiror Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司Impact Merger Sub Inc.、母公司的全資子公司Impact Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。母公司和合並子公司是Altaris, LLC的子公司。
合併協議規定，除其他外，根據合併協議的條款和條件，(i) 合併子公司將與公司合併併入公司（“合併”），公司作為母公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併中倖存下來；（ii）在合併生效時（“生效時間”），公司每股已發行和流通的普通股面值每股0.0001美元（“公司普通股”）（不包括（a）前夕的公司普通股生效時間，由公司持有，不代表第三方持有，緊接在生效時間之前，(b) 母公司或合併子公司擁有的公司普通股，每種情況下均在生效時間之前；(c) 在生效時間前夕發行和流通的公司普通股，由任何有權要求和適當要求評估此類公司普通股的持有人持有的公司普通股《特拉華州通用公司法》第 262 條，以及(d) 公司執行董事長傑夫·阿諾德擁有的某些公司普通股，根據傑夫·阿諾德與母公司的某些關聯公司在執行和交付合並協議的同時簽訂的某份展期協議的條款，出資、轉讓和轉讓的某些公司普通股將自動轉換為獲得1.43美元不含利息現金的權利（“合併考慮”）；以及（iii）在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股（“優先股”）的每股將不會轉換為獲得合併對價的權利，並將在生效後繼續發行和流通。
公司董事會（“董事會”）根據由公司獨立和無私董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”）的一致建議，批准了合併協議及其所考慮的交易，並決定建議公司股東批准通過合併協議，但合併協議中規定的某些例外情況除外。
如果合併完成，公司普通股將從納斯達克股票市場退市，並根據經修訂的1934年《證券交易法》註銷註冊。
公司股權獎勵的處理
自生效之日起，合併協議對未償還的公司股權獎勵規定了以下待遇：
選項
| • | 根據其條款在生效時歸屬或歸屬的每種購買公司普通股（“公司期權”）的期權將被取消，並轉換為獲得一筆現金（不含利息）的權利，該金額等於（a）生效前夕受公司期權約束的公司普通股數量乘以（b）超出部分（如果有）合併對價（x）中的任何一項超過 (y) 該公司期權（“期權”）的每股公司普通股行使價考慮”）。 |
| • | 2023年1月25日生效的公司控制權變更計劃參與者未歸屬且持有的每份公司期權（“CIC計劃” 和CIC計劃的參與者，“CIC計劃參與者”）將自動取消並轉換為獲得（A）不計利息的現金付款（“或有現金獎勵”），相當於期權對價的70％和（B）一些無表決權普通股的或有權利資本價值等於期權30％的母公司（或母公司的任何母公司）（“或有單位獎勵”）的單位與此類公司期權有關的對價，在每種情況下，通常都受生效時間前適用於該公司期權的相同條款和條件的約束。 |
| • | 未歸屬且由非CIC計劃參與者（“非CIC計劃參與者”）持有的每份公司期權將被取消並轉換為與該公司期權的期權對價相等的或有現金獎勵，通常受生效前適用於該公司期權的相同條款和條件的約束（不同的是，每種此類或有現金獎勵的70％的歸屬也將取決於某些業績）目標）。 |
| • | 對於任何受股價表現障礙約束的公司期權，(a) 當合並對價超過適用的績效障礙時，此類股價表現障礙將被視為已得到滿足；(b) 任何業績障礙超過合併對價的業績歸屬期權將在生效時自動沒收。 |
| • | 公司普通股每股行使價等於或大於合併對價的每份公司期權（無論是既得還是未歸屬，無論是由CIC計劃參與者還是非CIC計劃參與者持有）將在生效時自動取消，不加考慮。 |
RSU 獎項
| • | 與公司董事會非僱員董事持有的公司普通股（“公司RSU獎勵”）相對應的每項限制性股票單位獎勵，無論是否歸屬，均應取消並轉換為獲得等於（A）該公司RSU獎勵的股票數量乘以（B）合併對價的現金金額（不含利息）的權利。 |
| • | CIC計劃參與者持有的每份公司RSU獎勵將被自動取消並轉換為（I）現金金額的或有現金獎勵，金額等於（A）受此類公司限制性股票獎勵的70％乘以（B）合併對價，以及（II）資本價值等於（A）受此類公司RSU獎勵限制的股票數量的30％乘以（B）的或有單位獎勵合併對價，在每種情況下，通常都受與前不久適用於此類公司RSU獎勵的相同條款和條件的約束有效時間。對於任何以績效為基礎的公司RSU獎勵，在2023年衡量期內，受該公司RSU獎勵約束的股票數量將等於（I）125.3％；（II）對於不完整的衡量期，（x）根據目標業績獲得的股票數量和（y）根據截至生效期結束的實際業績推斷的獲得的股票數量中的較大值適用的測量週期。 |
| • | 非CIC計劃參與者（不包括公司董事會的非僱員成員）持有的每份公司RSU獎勵將被取消，並轉換為現金金額的或有現金獎勵，金額等於（A）受該公司RSU獎勵的股份數量乘以（B）合併對價，通常受生效前適用於此類公司RSU獎勵的相同條款和條件（70％的歸屬除外）此類應急現金獎勵還將受某些基於績效的目標的約束。對於任何以績效為基礎的公司RSU獎勵，在2023年衡量期內，受該公司RSU獎勵約束的股票數量將等於（I）125.3％；（II）對於不完整的衡量期，根據目標業績獲得的股票數量。 |
合併條件
合併的完成取決於某些慣常的相互成交條件的履行或豁免，包括：（i）公司普通股和優先股已發行股份總投票權的大多數持有人通過合併協議，並作為單一類別共同投票；（ii）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期的到期或終止，以及 (iii) 政府機構沒有任何法律或秩序禁止或以其他方式禁止合併的完成。雙方完成合並的義務還以某些單方面成交條件為條件，包括另一方的陳述和保證準確無誤（但有某些習慣的實質性例外情況），以及另一方在所有實質性方面履行了合併協議規定的義務。合併的完成不受任何融資條件的限制。
終止和費用
合併協議包含母公司和公司的雙方的終止權，其中包括：（i）合併未在2024年12月21日當天或之前完成，如果在該日合併協議中的所有成交條件（與監管部門批准相關的條件除外）均得到滿足或豁免，則可以延期三個月；（ii）如果在會議之後未獲得公司股東的批准公司股東以獲得此類批准為目的，(iii) 須遵守某些條件，（a）如果董事會或特別委員會對合並提出了負面變更建議，則由母公司提出；（b）如果公司希望終止合併協議以就高級提案（由合併協議定義）簽訂最終合同，則由母公司提出。
如果合併協議在某些特定情況下終止，則公司將被要求向母公司支付約1,770萬美元的終止合同，包括董事會更改建議時母公司終止合同，或者公司終止就高級提案簽訂合同。
融資
母公司已獲得股權融資承諾，目的是為合併協議所設想的交易融資，並支付相關費用和開支。此外，母公司的某些關聯公司已保證支付母公司在某些情況下應支付的金錢賠償金，以及母公司根據合併協議可能應承擔的某些報銷和賠償義務。合併的完成不受任何融資條件的限制。
合併協議的其他條款
公司已在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾，包括承諾在合併協議簽訂之日到收盤之間採取商業上合理的努力以正常方式開展業務。雙方同意盡合理的最大努力，根據適用法律採取所有必要、適當或可取的行動，以完成合並，包括合作獲得完成合並所需的監管批准。
合併協議規定，在從合併協議簽訂之日起至合併協議終止日期和生效時間較早的這段時間內，公司向第三方徵求替代收購提案、向第三方提供非公開信息以及與第三方就替代收購提案進行討論的能力將受到某些限制，但慣例例外情況除外。除非合併協議根據其條款終止，否則公司必須召集股東會議，對合並協議的通過進行表決，並建議其股東投票通過合併協議，但某些例外情況除外。
前述對合並協議的描述並不完整，受合併協議全文的約束和完全限定，該協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
納入合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、母公司、Merger Sub或其各自關聯公司的任何其他事實信息。截至合併協議的具體日期，合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受為在合併協議各方之間分配合同風險而作出的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實，並且可能受實質性標準的約束適用於與適用於投資者的合同方不同的締約方。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述其當事方或其各自子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會反映在公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關公司、母公司和合並子公司以及合併協議所考慮交易的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的與合併協議所考慮的交易相關的委託書的附件中，以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年6月21日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
其他信息以及在哪裏可以找到
本來文涉及涉及Sharecare的擬議交易。關於擬議的交易，Sharecare將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料，包括Sharecare在附表14A中的委託聲明（“委託聲明”）。該通信不能取代委託書或Sharecare可能向美國證券交易委員會提交併發送給其股東的與擬議交易有關的任何其他文件。擬議的交易將提交給Sharecare的股東考慮。在做出任何投票決定之前，我們敦促SHARECARE的股東閲讀向美國證券交易委員會提交或將要提交的所有相關文件，包括委託書，以及這些文件的任何修正案或補編，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
Sharecare的股東將能夠在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得委託書以及其他包含Sharecare信息的文件副本。委託書以及將以引用方式納入其中的向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可以免費索取，方法是直接向位於佐治亞州亞特蘭大東佩斯渡輪路東北255號700號套房30305號的Sharecare, Inc.提出申請，收件人：投資者關係，investors@sharecare.com，或訪問Sharecare的網站www.sharecare.com。
招標參與者
Sharecare及其某些董事、執行官和員工可能被視為就擬議交易徵集代理人的參與者。有關Sharecare董事和執行官的信息可在Sharecare於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書（“年會委託聲明”）中找到。請參閲年會委託書中標題為 “高管薪酬”、“董事薪酬” 和 “持股” 的章節。自年會委託書中描述的金額以來，此類參與者持有的Sharecare證券發生了變化，此類變化已反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始受益所有權聲明或表格4的所有權變更聲明中：傑弗裏·阿諾德於2024年5月17日提交的表格4；黎明·惠利於2024年5月17日提交的表格4；賈斯汀·費雷羅於5月17日提交的表格4，2024 年；表格 4，由 Carrie Ratliff 於 2024 年 5 月 17 日提交；表格 4，邁克爾·布拉洛克於 2024 年 5 月 17 日提交；表格 4，由科林·丹尼爾於 2024 年 5 月 17 日提交；表格 4，由 Jeffrey A. Allred 於 2024 年 6 月 12 日提交；表格 4，由 Kenneth R. Goulet 於 2024 年 6 月 12 日提交；表格 4，由 Brent D. Layton 於 2024 年 6 月 12 日提交；表格 4，由 Rajeev Ronanki 於 2024 年 6 月 12 日提交；表格 4，由 Rajeev Ronanki 提交羅南基於 2024 年 6 月 18 日提交；表格 4，由 Kenneth R. Goulet 於 2024 年 6 月 18 日提交；表格 4，由科林·丹尼爾於 2024 年 6 月 18 日提交；表格 4，由 Carrie Ratliff 於 2024 年 6 月 18 日提交；表格 4，由 Veronica Mallett 於 2024 年 6 月 18 日提交薩甘斯基於2024年6月18日提交；表格4，由約翰·休斯頓·查德威克於2024年6月18日提交；表格4，由賈斯汀·費雷羅於2024年6月18日提交；表格4，由妮可·托拉科於2024年6月18日提交；以及艾倫·姆努欽於2024年6月18日提交的表格4。有關代理招標參與者的其他信息以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料出爐後向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他相關材料中。如前段所述，可以免費獲得委託聲明和此類其他材料的副本。
前瞻性陳述
本通信包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於信念和假設以及當前可用信息。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“展望”、“目標”、“反思”、“步入正軌”、“預見”、“未來”、“可能”、“將”、“應該”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“估計”、“預測”” “項目”、“潛在”、“繼續”、“進行中” 或否定詞語、其他類似術語（儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語），或者戰略、計劃或意圖的討論。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本通報中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法確定這些事實和因素。
本通訊中的前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括擬議交易的好處和擬議交易的預期完成時間。我們無法向您保證，本通訊中的前瞻性陳述將被證明是準確的。這些前瞻性陳述存在許多重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括但不限於獲得股東和監管部門的批准；（iii）與擬議交易相關的意外困難或支出；（iv）擬議交易的公告或待定交易的影響關於公司的計劃、業務關係、經營業績以及運營；（v）因擬議交易的宣佈和待定而留住員工的潛在困難；（vi）客户、渠道合作伙伴和供應商對擬議交易公告的迴應；（vii）與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力相關的風險；以及（viii）法律訴訟，包括在宣佈後可能對公司、其董事會、執行官或其他人提起的訴訟擬議的交易。我們向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地討論了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的其他一些因素的描述，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分。此外，如果前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。本通訊中的前瞻性陳述代表了我們截至本通訊之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本通信之日之後的任何日期的觀點。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 2.1 | Impact Acquiror Inc.、Impact Merger Sub Inc.和Sharecare, Inc.之間簽訂的截至2024年6月21日的合併協議和計劃。† | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年6月21日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | SHARECARE, INC. | |||||
| 作者： | /s/ Carrie Ratliff | |||||
| 姓名： | 嘉莉·拉特利夫 | |||||
| 標題： | 首席法務官 | |||||