美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

[X] 根據美國證券交易法第15（d）條提交的年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度為 1934 年

[] 根據美國證券交易法第15（d）條提交的過渡報告

1934 年，即從 _________ 到 ___________ 的過渡期

委員會文件編號 1-8339

答：本計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

的節儉和投資計劃

諾福克南方公司

及參與的子公司

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：

諾福克南方公司

西北桃樹街 650 號

喬治亞州亞特蘭大 30308

目錄

的節儉與投資計劃

諾福克南方公司和參與的子公司

			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告			3
可用於支付福利的淨資產表			4
可用於支付福利的淨資產變動表			5
財務報表附註			6

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃參與者和管理委員會

諾福克南方公司及參與子公司的節儉和投資計劃：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的諾福克南方公司及參與子公司節儉和投資計劃（以下簡稱 “計劃”）的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付本計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

隨附的補充信息

附表H第4i行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在就補充信息形成意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為，就整個財務報表而言，補充信息在所有重大方面均是公允的。

//畢馬威會計師事務所

自1983年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

喬治亞州亞特蘭

2024 年 6 月 27 日

的節儉與投資計劃

諾福克南方公司和參與的子公司

可用於支付福利的淨資產表

見隨附的財務報表附註。

的節儉與投資計劃

諾福克南方公司和參與的子公司

可用於支付福利的淨資產變動表

見隨附的財務報表附註。

的節儉與投資計劃

諾福克南方公司和參與的子公司

財務報表附註

以下附註是財務報表的組成部分。

1。重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是按權責發生制編制的。

諾福克南方公司（NS）和參與子公司的節儉和投資計劃（以下簡稱 “計劃”）符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）對固定繳款員工福利計劃的定義，因此受ERISA第一章的報告和披露、參與和歸屬、信託責任以及管理和執法條款的約束。該計劃作為個人賬户計劃不受第一章的資金條款的約束，也不受ERISA第四章的福利保障條款的約束。

估算值的使用

根據美國公認會計原則（GAAP）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額及其變化，並披露財務報表之日的或有資產和負債。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數。

投資

根據公認會計原則，在本計劃隨附的財務報表中按公允價值列報投資。公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。有關公允價值計量的討論，見附註4。

參與者應收票據

參與者貸款被歸類為參與者的應收票據，按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息來衡量。5500表格將參與者貸款列為投資。

收入確認

投資公允價值的未實現和已實現的升值和折舊在發生此類變動期間的財務報表中予以確認。證券交易在交易日（買入或賣出訂單的執行日期）入賬。利息在賺取時累計。股息收入在除息日入賬。

補助金的支付

向參與人支付的養卹金在分配時入賬。

2.計劃描述

以下是對2023年生效的計劃的簡要討論，而不是計劃文件的全文。成員應參閲計劃文件，瞭解有關計劃條款的更完整信息。此處使用但未定義的大寫術語在計劃文件中定義。

一般信息

該計劃由 NS 董事會制定，自 1982 年 6 月 1 日起生效。

該計劃的目的是鼓勵符合條件的僱員進行退休儲蓄。通常，除非員工選擇不參與，否則NS或任何參與子公司的非協議員工在受僱後會自動註冊成為該計劃的參與者（會員）。

該計劃旨在作為《美國國税法》（《法典》）第401（k）條所述的現金或遞延安排。該計劃的一部分旨在成為《守則》第4975（e）（7）條所指的員工持股計劃（ESOP）。ESOP旨在主要投資於NS普通股（NS股票），這是該守則第409（1）和4975（e）（8）條所指的合格證券。

該計劃由管理委員會（經理）管理，其成員由NS首席執行官任命。但是，該計劃指定由國家安全局首席財務官、首席法務官和首席人力資源官組成的福利投資委員會負責選擇該計劃的投資選擇並監督這些投資選擇的持續適當性。福利投資委員會的經理和成員不因擔任該職務而獲得任何報酬。Vanguard Fiduciary Trust Company是該計劃的獨立受託人，Vanguard Group, Inc.是該計劃的記錄保存人。

税前、Roth、配對、全權和展期供款賬户

根據本計劃繳納的每種類型的繳款都有單獨的賬户（賬户）。本計劃根據會員在每種投資選項中的所有權向其賬户分配收益或虧損。

會員可以選擇NS從會員薪酬的1％至75％中扣留和繳納本計劃。成員可能隨時更改此繳款比率。會員必須將對本計劃的任何此類繳款指定為税前繳款或羅斯繳款。

自動註冊本計劃的會員的初始税前繳費率為會員薪酬的6％。會員的繳款率每年自動增加1％，最高為10％。會員可以隨時選擇停止供款、按自動百分比以外的百分比繳款，或更改自動增加1％的比例。在自動註冊的情況下，會員的繳款默認投資於Vanguard Target退休信託基金，該信託基金的目標日期最接近會員年滿65歲的日期。

根據《守則》第402（g）條的規定，年度税前和羅斯繳款是有限的（2023年為22,500美元）。但是，年滿50歲或將在日曆年末年滿50歲的會員可以額外繳納年度繳款，但不得超過守則第414 (v) (2) (B) (i) 條規定的限額（2023年為7,500美元）。

NS繳納的配套繳款為會員税前繳款總額的100％加上不超過會員薪酬1％的羅斯繳款，以及會員税前繳款總額的50％加上超過會員薪酬1％但不超過會員薪酬6％的羅斯繳款。

NS可以為沒有資格參與諾福克南方公司退休計劃或其他子公司的固定福利退休計劃的子公司的員工提供全權繳款。全權供款的繳款金額（如果有）將每年確定。如果繳納，這些繳款將分配給會員，金額等於該成員當年薪酬的指定百分比。會員通常必須在一年的最後一天受僱才有資格獲得全權供款。

會員可以從前僱主的符合納税條件的退休計劃或個人退休賬户中繳納符合條件的展期分配，和/或從前僱主符合納税條件的退休計劃中從指定的羅斯賬户中繳納符合條件的展期分配。

授予

會員在本計劃下的所有會員賬户中擁有即時全額既得權益，但會員將沒收與根據本計劃許可提款功能提取的税前繳款相關的相應繳款，該功能允許在根據自動註冊功能向本計劃繳納税前繳款後的第一筆工資後的90天內提款。

收入和分紅

以股息或其他形式收到的收入將保留在每個成員的相應賬户中，並再投資於產生此類收入的投資選擇。

儘管如此，就NS股票基金中持有的NS股票支付的所有股息均支付給本計劃，並由成員選擇（i）以現金形式分配給會員，或（ii）在成員賬户中再投資於NS股票基金。未及時做出選擇的會員將向本計劃支付此類股息，並在會員賬户中再投資於NS股票基金。

分配和提款

如果本計劃中會員賬户的價值超過7,000美元，則將在會員終止僱用後根據要求分配會員賬户。如果會員終止僱傭關係後，該計劃中會員賬户的價值低於7,000美元，則賬户餘額將盡快自動分配給該會員；但是，如果分配金額大於1,000美元但低於7,000美元，並且會員沒有選擇將分配直接支付給符合條件的退休計劃或直接領取分配，則計劃管理員將以直接展期方式轉移該金額存入會員的個人退休賬户。

會員必須按照《守則》第401（a）（9）條的要求開始領取所需的最低分配額。會員的受益人必須在會員去世後的指定期限內按照法律要求進行分配。無論哪種情況，都有其他選擇，可以繼續推遲對全部或部分計劃分配的徵税。

成員可以選擇將投資於NS股票基金的賬户部分以NS股票的全股形式分配，而不是現金分配。

會員可以要求按照會員的指示，將本計劃中符合條件的展期分配直接分配給另一個符合條件的退休計劃。但是，對於因會員貸款違約而被視為分配給會員的任何金額，不得直接轉賬。

會員可以隨時提取其對等供款（2008年之前的賬户或展期賬户）的全部或部分餘額。

成員可以按照計劃文件中的説明書面申請困難補助。

自動註冊本計劃的會員可以選擇在首次向本計劃繳納税前繳款的工資單之日起的90天內通過自動註冊功能提取本計劃的所有繳款（經收益或損失調整後）。

使用其他計劃轉賬

如果會員有資格參與NS和參與子公司的純種馬退休投資計劃（TRIP），則該會員可以將其計劃餘額轉入TRIP，前提是該會員沒有未償貸款。

貸款

如計劃文件所述，成員可以從其税前繳款、羅斯繳款和/或展期繳款餘額中借款。任何貸款的未付餘額應按貸款時有效的固定利率計息。最長貸款期限為五年。

如果在分配會員賬户餘額之前未全額償還貸款，則該貸款的餘額加上應計利息將從本計劃應付給會員或其受益人的任何金額中扣除。

管理費用

管理費用由本計劃支付，除非國民保健人員選擇支付此類費用。NS支付的費用不包括在這些財務報表中。記錄保存費用以及計劃貸款和管理賬户的費用由計劃支付，並從參與者的賬户中扣除。法律要求的考試費用、某些通知和其他管理費用由NS直接支付，或通過沒收參與者支付。

計劃終止

儘管NS尚未表示任何意圖，但根據該計劃，NS有權隨時停止繳款，並根據ERISA的規定終止該計劃。如上所述，如果本計劃終止，會員的賬户餘額將保持100％的歸屬。

3.投資計劃

會員必須做出適用於會員賬户的初始投資選擇。如果成員最初沒有做出肯定的投資選擇，則該成員將被視為已向Vanguard Target退休信託基金分配了所有繳款，該信託的目標日期最接近該會員年滿65歲的日期。

會員可以隨時選擇將投資於任何期權的會員賬户中的現有餘額兑換成其他期權，但須遵守任何常用交易政策或其他限制。

會員可以選擇參與Vanguard Managed Account計劃，根據該計劃，會員將與其在本計劃中的全部權益相關的持續全權投資管理服務委託給Vanguard Advisers, Inc.

4。公允價值測量

財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）820-10，“公允價值衡量”，建立了衡量公允價值的框架和公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大致層面，如下所示：

資產或負債在層次結構中的公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。

註冊投資公司：本計劃在年底持有的股票按交易所規定的官方收盤價估值，或按活躍市場收盤時證券的最新交易價格估值。註冊的投資公司持有股權證券、固定收益證券以及現金和現金等價物。

普通集體信託：易於確定的公允價值基於信託單位公佈的公允價值。普通集體信託持有股權證券、固定收益證券以及現金和現金等價物。

上述方法可能產生的公允價值計算結果可能無法表示可變現淨值或反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法是適當的，並且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值衡量有所不同。

下表按估值技術層次列出了該計劃在公允價值層次結構中的投資，不包括計劃在NS股票主信託中的利息。沒有三級有價值的投資。

5。對諾福克南方公司普通股萬事達信託的興趣

該計劃對NS股票的投資以及對TRIP持有的NS股票的投資包含在主信託中。NS股票基金由按公允價值計量的NS股票和用於流動性的少量現金餘額組成，分為單位（而不是股票），用於對參與計劃和成員賬户的資產進行估值。單位代表主信託投資中的相應所有權權益。單位價值的計算方法是每天將NS股票和現金的總價值（減去與主信託交易相關的任何未付佣金和費用）除以存入主信託中兩個計劃成員的單位數量。單位是根據貸記給每個計劃成員的總單位在計劃之間分配的。

下表列出了主信託的淨資產：

下表顯示了主信託淨資產的變化：

以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述：

NS股票：根據紐約證券交易所年底公佈的收盤價估值。

貨幣市場基金：按該基金交易的活躍市場公佈的收盤價估值。

根據估值技術水平，截至2023年12月31日和2022年12月31日，萬事達信託的所有投資均為一級投資。

6。聯邦所得税

美國國税局（IRS）在2015年3月24日的一封信中確定並告知NS，該計劃和相關信託是根據該守則的適用條款設計的。在美國國税局做出這一決定之後，對該計劃進行了修訂和重述。管理層認為，該計劃的設計和運作符合《守則》的適用要求，因此認為該計劃仍然合格，相關信託是免税的。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

該計劃通常在提交員工福利計劃年度申報表後的三年內接受美國國税局的審查。目前沒有任何計劃年度的審計正在進行中。

該計劃遵循了FASB ASC 740 “所得税” 的規定，因為它與所得税的不確定性有關。FASB ASC 740要求在計劃對不確定税收狀況的估算中記錄負債，包括確定收入根據税法免税。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃沒有因不確定的税收狀況而記錄的負債。

7。關聯方交易

某些計劃投資是由Vanguard Group, Inc.管理的註冊投資公司或普通集體信託單位的股份。

Vanguard Fiduciary Trust Company和The Vanguard Group, Inc.分別是該計劃的獨立受託人和記錄管理人；因此，根據ERISA和該守則，向這些實體支付的受託人、行政和其他交易費用符合免税利益方交易。

Vanguard Advisers, Inc.向選擇參與Vanguard管理賬户計劃的會員提供持續的全權管理服務；因此，根據ERISA和該守則，向該實體支付的管理服務費用符合免税利益方交易。

作為計劃正常運營的一部分，參與者貸款被視為利益方，全年發放。

該計劃通過Master Trust持有NS股票。NS是計劃發起人，因此，根據ERISA和該守則，對主信託的投資符合豁免權益方交易的資格。

8。計劃修正案

NS保留隨時修改本計劃的權利。

2023年期間，對該計劃進行了修訂，以（1）將終止僱傭關係的會員的強制性提款限額從5,000美元提高到7,000美元，以及（2）根據該守則第401（a）（9）條調整所需最低分配（RMD）的年齡。

附表 1

的節儉與投資計劃

諾福克南方公司和參與的子公司

附表 H，第 4i 行 — 資產表（年底持有）

2023年12月31日

問題身份，借款人，

投資描述，包括到期日，

出租人或類似方

利率、抵押品、面值或到期價值

當前價值

（以千美元計）

*計劃對萬事達信託的利息

適用於 NS 股票

3,926,018

的單位

NS 股票基金

$

308,742

註冊投資公司的權益價值：

*Vanguard Group, Inc.

384,988

的股份

Vanguard 機構指數基金 Plus 股票

151,481

*Vanguard Group, Inc.

865,100

的股份

Vanguard 成長指數基金機構股票

138,416

*Vanguard Group, Inc.

1,511,833

的股份

惠靈頓先鋒基金海軍上將股票

107,945

*Vanguard Group, Inc.

712,345

的股份

Vanguard Total國際股票指數基金

88,708

*Vanguard Group, Inc.

6,057,214

的股份

Vanguard 債券市場指數基金

58,816

*Vanguard Group, Inc.

989,892

的股份

Vanguard 價值指數基金機構股票

57,701

*Vanguard Group, Inc.

791,372

的股份

Vanguard 中型股指數基金機構股票

50,363

*Vanguard Group, Inc.

388,612

的股份

Vanguard 小型股指數基金機構股票

39,712

西方資產基金有限公司

1,440,690

的股份

西方資產核心債券基金；I類

15,559

*Vanguard Group, Inc.

1,059,802

的股份

Vanguard 通脹保護證券基金

9,941

*Vanguard Group, Inc.

22,536

的股份

Vanguard Cash Reserve聯邦MM基金

23

718,665

普通集體信託的權益價值：

*Vanguard Group, Inc.

83,868,704

的單位

先鋒退休儲蓄信託基金III

83,869

*Vanguard Group, Inc.

623,623

的單位

Vanguard Target 2050

55,397

*Vanguard Group, Inc.

658,312

的單位

Vanguard Target 退休 203

52,665

*Vanguard Group, Inc.

573,218

的單位

Vanguard Target Trust

50,225

*Vanguard Group, Inc.

494,439

的單位

Vanguard Target 2040 退休

41,963

*Vanguard Group, Inc.

510,530

的單位

Vanguard Target 2030

38,826

*Vanguard Group, Inc.

458,425

的單位

2025 年先鋒目標退休信託基金 I

33,598

*Vanguard Group, Inc.

249,970

的單位

Vanguard Target 退休 205

27,079

*Vanguard Group, Inc.

261,013

的單位

Vanguard Target 2020

18,315

*Vanguard Group, Inc.

219,223

的單位

先鋒塔吉特退休收入信託基金 I

13,973

*Vanguard Group, Inc.

225,599

的單位

Vanguard Target 退休 206

12,843

*Vanguard Group, Inc.

96,394

的單位

Vanguard Target 退休 206

3,376

*Vanguard Group, Inc.

1,124

的單位

Vanguard Target 退休 207

24

432,153

*參與者貸款

參與者貸款（利率為4.00％-9.50％，到期至2029年）

14,468

按公允價值計算的投資總額

$

1,474,028

*利益相關方

見隨附的獨立註冊會計師事務所報告

簽名

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，諾福克南方公司儲蓄和投資計劃管理委員會和參與的子公司已正式要求下述經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

的節儉和投資計劃

諾福克南方公司

及參與的子公司

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