附錄 99.2

展期協議

本展期協議（以下簡稱 “協議”）由Impact Aggregator LP自2024年6月21日起由Impact Aggregator LP簽訂， 特拉華州有限合夥企業（“Topco LP”）、特拉華州的一家公司 Impact Upper Parent Inc.（“Topco Inc.”）以及本文所附附表A所列人員（“展期”） 股東”）。此處使用的未經定義的任何大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予的含義。

鑑於，展期股東持有特拉華州Sharecare, Inc. 的普通股（“公司普通股”） 公司（“公司”）；

鑑於，在本協議執行之前或執行的同時，公司、Impact 特拉華州的一家公司（“母公司”）Acquiror Inc. 和特拉華州的一家公司 Impact Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）應簽訂該特定協議和合並計劃（經修訂、修訂和重述）或 以其他方式不時修改，即 “合併協議”），日期為2024年6月21日；

鑑於，視情況而定 合併協議的條款，在生效時，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司繼續存在（“合併”），因此公司將成為母公司的直接子公司和間接子公司 Topco LP 和 Topco Inc. 的子公司；

鑑於，就合併而言，除公司某些股份的例外情況外 合併協議中規定的普通股（包括展期股份（定義見下文）），在生效時間之前已發行的每股公司普通股應轉換為獲得對價的權利 根據合併協議第四條就公司普通股支付的款項；

鑑於，就在之前 生效時間（但視合併的完成和結束（“收盤日期”）而定），（i）展期股東希望出資一定數量的公司普通股（“展期股票”） 向Topco Inc.提供的總價值等於附件A規定的美元金額（此類金額，“展期價值”），以換取Topco Inc.的多股普通股，其總價值等於 此類展期價值（“Topco股票”）和（ii）Topco Inc. 希望接受展期股東的展期股票，並將Topco股票發行給展期股東（統稱為 “Topco Inc. 貢獻”）；

鑑於，在Topco Inc.出資之後，(i) 展期股東希望 將Topco Inc.向Topco LP的捐款中獲得的Topco股票出資，以換取Topco LP的若干A類單位，其總價值等於該展期股東的展期價值（“新Topco”） 單位”）和（ii）Topco LP希望從展期股東那裏接受Topco股票的股份，並向展期股東發行新的Topco單位（統稱為 “Topco LP出資”）；

鑑於，在Topco Inc.捐款後，Topco Inc.將立即出資Topco Inc.收到的展期股份。 對家長的供款（“家長供款”）；以及

鑑於在收盤時，展期股東Topco LP和 某些其他人應簽訂經修訂和重述的Topco LP有限合夥協議。

因此，現在 考慮到上述前提和此處所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些前提和充分性，本協議各方特此協議如下：

1。交易。

(a) Topco公司的捐款。在生效時間之前（但視收盤期的完成而定），展期 股東應向Topco Inc.出資、轉讓和轉讓其在展期股份中的所有權利、所有權和權益，不包括任何性質的所有留置權（適用的聯邦和州規定的限制除外） 證券法），以換取經正式授權並有效發行並全額支付可向展期股東發行的Topco股票（“展期股票”）。展期股票將全部歸屬，不得沒收。

(b) Topco LP 的捐款。立即在Topco Inc.捐款之後以及生效時間之前（但視情況而定） 在收盤完成之前），展期股東應將其在Topco股票中的所有權利、所有權和權益出資、轉讓和轉讓給Topco LP，不包括任何性質的所有留置權（除外） 適用的聯邦和州證券法規定的限制），以換取大量經過正式授權和有效發行且已全額付清且價值等於展期價值的新Topco單位。閉幕式（“捐款”） Topco Inc. 的捐款和Topco LP捐款的截止日期”）應在收盤前夕在紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室進行，郵編10022，或 雙方以書面形式商定的其他地點。

(c) Topco LP 協議。在捐款截止之前， Topco LP和展期股東應本着誠意進行談判，並以Topco LP和展期股東合理接受的形式和實質內容簽訂經修訂和重述的Topco LP有限合夥協議， 協議應反映本協議附件B（“Topco LP 協議”）中規定的條款。

2。 Topco LP 的陳述和保證。Topco LP特此向展期股東作出如下陳述和認證：

(a) Topco LP是一家根據特拉華州法律正式組建、存在且信譽良好的有限合夥企業。

(b) Topco LP 擁有簽訂和履行本協議的全部有限合夥權力和權限。Topco LP對本協議的執行、交付和履行已獲得Topco LP的正式有效批准。本協議已正式執行 並由Topco LP交付，構成Topco LP的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款（受破產和股權例外情況的約束）對Topco LP強制執行。

(c) 當根據本協議的條款簽發和交付時，新的Topco單位將獲得正式授權、有效發放和 已全額支付，除Topco LP協議和適用的聯邦和州證券法的限制外，將不享有所有優先權和任何其他留置權。

(d) 在出資截止時，Topco LP將擁有足夠數量的授權股權，以實現新Topco的發行 符合本協議條款的單位。在繳款截止時，Topco LP的所有未償還單位，包括新的Topco單位，都將獲得正式授權，有效發行並全額支付，將根據適用的規定發行 證券法或其豁免，且不會受修訂統一有限公司任何條款下的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權或任何類似權利的約束或其頒佈 特拉華州合夥企業法、Topco LP的有限合夥企業證書或Topco LP受其他約束的任何合同。

(e) Topco LP 及其每家直接或間接子公司 (i) 的組建僅為 參與合併協議所設想的交易的目的，（ii）除了合併協議成立時和根據合併協議所設想的交易發生的資產負債或義務外，沒有任何性質的資產、負債或義務 合併協議和本協議以及 (iii) 在生效期之前，除了與上述協議所設想的交易有關的業務活動外，不得從事任何其他商業活動

(f) 附件A列出了將要發行的展期股份和補繳利潤利息 根據本協議，截至收盤時向展期股東致辭。展期股份不受歸屬條件的約束，追補利潤權益的優惠幅度應不低於 授予條款和條件高於未歸屬獎勵的現行條款和條件，但任何績效條件都將被取消。展期股份和追補利潤利息均不得為 因收盤而被沒收、修改、修改或終止。

3.Topco Inc. Topco Inc. 的陳述和保證 特此向展期股東作出如下陳述和認證：

(a) Topco Inc. 是一家合法組建的公司，現有並位於 根據特拉華州法律，信譽良好。

(b) Topco Inc. 擁有簽訂和執行的全部公司權力和權限 本協議。Topco Inc. 執行、交付和履行本協議已獲得 Topco Inc. 的正式有效批准。本協議已由 Topco Inc. 正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的協議 Topco Inc. 的協議，可根據其條款對Topco公司強制執行（受破產和股權例外情況的約束）。

(c) 當根據本協議的條款發行和交付時，Topco股票將獲得正式授權、有效發行和 已全額支付，除適用的聯邦和州證券法的限制外，不存在所有優先權和任何其他留置權。

(d) 在捐款截止時，Topco Inc.將擁有足夠數量的授權股權以實現Topco的發行 根據本協議的條款進行存貨。在捐款截止時，Topco Inc. 的所有已發行股票，包括Topco股票，都將獲得正式授權，有效發行並全額支付，將按照適用的規定發行 證券法或其豁免，且不受美國通用公司法任何條款規定的任何購買期權、看漲期權、優先拒絕權、優先購買權或任何類似權利的約束或其發行 特拉華州、Topco Inc.的公司註冊證書或Topco Inc.受其他約束的任何合同。

(e) Topco Inc. 並且其每家直接或間接子公司 (i) 的組建完全是為了參與合併協議所設想的交易，(ii) 除這些以外沒有任何性質的資產、負債或義務 根據合併協議和本協議所設想的交易，以及 (iii) 在生效期之前，除與合併協議相關的業務活動外，不得從事任何其他業務活動 上述協議所設想的交易。

4。展期股東的陳述和保證。翻車 股東特此向Topco LP和Topco Inc.作出如下陳述和保證：

(a) 展期股東 (i) 擁有簽訂協議的所有必要權力和權限 並履行本協議，以及 (ii) 展期股東執行、交付和履行本協議已獲得正式和有效的批准。本協議已由展期股東正式簽署和交付 構成展期股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款（受破產和股權例外情況約束）對展期股東強制執行。

(b) 在出資截止時，展期股東將是此類展期股份的記錄和受益所有人，不包括以下內容 除適用的聯邦和州證券法的限制以外的任何和所有留置權。按照下文的設想，在Topco Inc.的出資到期後，Topco LP將獲得此類展期股份的良好所有權，不含所有股份 除適用的聯邦和州證券法的限制以外的留置權。

(c) 展期股東表示 展期股東是根據《證券法》D條頒佈的第501（a）條所定義的 “合格投資者”。

(d) 展期股東有機會全面評估對新Topco單位的投資，有足夠的財務狀況持有 新的Topco單位無限期持有，能夠承擔經濟風險並承受展期股東對新Topco單位的投資的全部損失。

(e) 展期股東根據本協議條款在出資截止時收到的新Topco單位將是 被其收購的目的僅限於自己的賬户，不得以代理人或代理人的身份進行投資，也不得以違反適用的美國聯邦、州或外國證券法出售或分銷其任何部分為目的。翻車 股東目前無意出售、授予參與權或以其他方式分銷新的Topco單位，這違反了適用的美國聯邦、州或外國證券法。

(f) 展期股東明白，新Topco單位和Topco股票（如適用）的要約和出售並未進行 根據《證券法》或任何適用的美國州或外國證券法註冊，並且新的Topco單位和Topco股票（如適用）是根據註冊豁免發行的，豁免視具體情況而定 除其他外，還取決於投資意圖的真實性質以及本文所述展期股東陳述的準確性。

(g) 展期股東明白，新Topco單位的可轉讓性將受到實質性限制 收盤之日以及此後無限期內新的Topco單位將沒有公開市場，因此，在緊急情況下，展期股東將無法轉讓新的Topco單位（如果有的話） （Topco LP 協議允許的除外）。此外，展期股東瞭解到，Topco LP協議將包含對新Topco單位可轉讓性的限制，並將規定，如果 此類文件中與轉讓任何新Topco單位相關的條件未得到滿足，展期股東將無法轉讓任何此類新的Topco單位，除非另有説明，否則Topco LP將不承認 轉讓其賬簿和記錄上的任何此類新Topco單位或簽發任何代表任何此類新Topco單位的證書，以及任何聲稱不符合Topco LP協議條款的轉讓均無效。因此，展期 股東明白：（A）如果新Topco單位獲得認證，則將在代表新Topco單位的證書上註明限制性圖例；（B）將在Topco的相應記錄中註明 有限責任合夥人表示，新的Topco單位在轉讓方面受到限制，如果Topco LP在未來的某個時候使用證券過户代理人的服務，將向此類機構發出適當的停止轉賬指令 新Topco單位的轉讓代理人；以及（C）展期股東將僅以符合其在本文中規定的陳述和擔保的方式出售、轉讓或以其他方式處置新的Topco單位，然後 僅符合 Topco LP 協議和適用法律。

5。Topco LP、Topco, Inc.和展期股東的義務條件。

(a) Topco Inc.向展期股東發行Topco股票的義務須經Topco滿足或豁免 Inc. 符合以下條件：(i) 本協議第 4 節中包含的展期股東的陳述和擔保在本協議生效之日及生效之日均為真實和正確 除個人或總體而言，所有方面的時間都無法合理預期會阻止、重大延遲或嚴重損害展期股東履行本協議義務的能力或 完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 展期股東應已履行本協議中包含或考慮的所有協議和契約，這些協議和契約必須由展期履行 在出資截止時或之前，本協議下的股東。

(b) Topco LP有義務向其發行新的Topco單位 Topco LP 必須滿足或豁免展期股東的以下條件：(i) 本協議第 4 節中包含的展期股東的陳述和保證 應在本協議發佈之日和生效時在所有方面都是真實和正確的，除非個人或總體而言，合理預期不會阻止、嚴重延遲或嚴重損害其能力 展期股東應履行本協議規定的義務或完成本協議中設想的交易，以及 (ii) 展期股東應履行本協議中包含或考慮的所有協議和契約 根據本協議，本協議要求展期股東在出資截止時或之前履行的協議。

(c) 展期股東繳納展期股份的義務須經展期清償或豁免 股東須遵守以下條件：(i) 本協議第 2 節和第 3 節中包含的 Topco LP 和 Topco Inc. 的陳述和保證（如適用）應屬實 並在本協議發佈之日和生效時對所有重大方面進行更正，除非個人或總體上合理預期不會阻止、實質性延遲或嚴重損害Topco LP的能力，以及 Topco Inc. 履行其在本協議下的義務或完成本協議中設想的交易，以及 (ii) Topco LP 和 Topco Inc. 應在所有方面履行了或中包含的所有協議和契約 根據本協議，Topco LP和Topco Inc.根據本協議，Topco LP和Topco Inc.必須在捐款截止時或之前履行的協議。

(d) 展期股東、Topco LP和Topco Inc.在本協議下的義務在所有方面均受以下條件的約束： 明確以收到 (i) 根據合併協議條款獲得公司股東批准以及 (ii) 公司董事會根據特別委員會的建議批准為前提 適用於合併協議、合併以及此處及其中所設想的交易。如果出於任何原因未獲得此類批准，則本協議無效，並將按以下規定終止 此處為第 10 節。

(e) 展期股東在本協議下的義務應遵守 新的Topco單位與Topco LP協議其他各方在收盤時為籌集合並協議所設想的交易而進行的股權投資屬於同一類別的單位，單位價格相同。

(f) 不遲於繳款截止前一 (1) 個工作日，即展期 股東應向Topco Inc.交付任何代表展期股份的股票證書，以便根據本協議的條款進行處置。此類股票證書應由Topco Inc.或Topco Inc.授權的任何代理商持有。 直到捐款截止。如果展期股東的任何展期股份以街道名稱、賬面記賬或其他形式持有，則該展期股東應執行此類文書並採取其他行動，無論在何種情況下， 根據本協議，Topco Inc. 合理要求其反映或實施此類展期股份的出資。

(g) 展期股東同意並承諾，如果有任何新的股權證券，應立即將本協議其他各方通知本協議其他各方 （在合併協議或與合併有關的任何其他合同或協議允許的範圍內）（包括但不限於通過收購）獲得受益所有權的公司 股票分紅、股票分割、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在本協議發佈之日之後行使或轉換本公司的任何證券。

6。盟約。

(a) 之後 本協議簽訂之日直至根據合併協議第八條終止本協議的最早日期和生效時間，展期股東不得簽訂任何合理的協議 預計將阻止、嚴重損害或嚴重拖延合併協議第七條規定的任何成交條件的完成。

(b) 在本協議簽訂之日之後，直至根據合併第八條終止本協議以較早者為準 協議和生效時間、展期股東不得直接或間接 (i) 簽訂與特定收購有關的任何合同，前提是簽訂了與特定收購有關的最終協議或最終協議的完成 合理地預計，特定收購將 (A) 阻止、實質性延遲或嚴重阻礙母公司或合併子公司獲得任何授權的能力或在任何重大方面對其獲得任何授權的能力產生不利影響， 任何政府機構的同意、命令、聲明或批准，或完成合並協議所設想的交易（包括合併）所需的任何適用等待期的到期或終止，或 (B) 嚴重增加任何政府機構下達命令、裁決、判決或禁令的風險，禁止完成合並協議所設想的交易，包括合併；或 (ii) 採取任何 旨在或有理由預計會對母公司或合併子公司以其他方式履行合併協議下的各自承諾和協議或完成交易的能力產生不利影響或延遲的行動 合併協議中考慮的。

(c) 在本協議生效之日之後，直至本協議終止日期以較早者為準 協議根據合併協議第八條和生效時間，展期股東不得直接或間接地採取、促使或指示任何其他人採取任何可能的行動或簽訂任何協議 導致違反《合併協議》第 6.2 節。

(d) 展期股東特此授權 公司和母公司將在任何公開公告或文件中發佈和披露有關展期股東身份、展期股份所有權以及本協議所設想的交易條款的任何信息 和/或公司或母公司合理確定根據《交易法》或其他適用法律需要披露的與合併和合並所考慮的其他交易相關的任何收盤後安排 同意並同意立即 (i) 向公司和母公司提供 (A) 公司或母公司在準備任何此類公告或文件時可能合理要求的任何信息，這些信息不應包含任何 對重要事實的陳述不真實，或未陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，從該陳述的情況來看，該陳述不具誤導性，或 (B) 必須根據《合併協議》第 6.6 (a) 或 6.5 (a) 節提交必要的申報，並且 (ii) 將對任何此類信息的任何必要更正通知公司和母公司。

(e) 展期股東應投票或安排對任何實益擁有的股份進行投票 展期股東或展期股東有權根據特別委員會的建議，就與合併有關的所有事項不時進行表決 在公司股東大會或公司任何其他股東大會上達成的協議，包括合併和特此設想的任何其他交易，此類事項應在會上提交審議 休會、休會或延期。

(f) 在本協議生效之日之後直至終止協議的最早日期 本協議根據第 10 節和生效時間，展期股東不得 (i) 質押或抵押展期股份，也不得以其他方式將此類展期股份置於任何留置權（轉讓除外） 聯邦和州證券法以及公司組織文件中的限制），（ii）直接或間接出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓（通過法律實施或其他方式，包括通過以下方式） 任何衍生交易）任何展期股份或 (iii) 就此類展期股份簽訂任何投票協議或安排（本協議除外），或授予與此類展期股份相關的任何代理或授權書 股票。

7。CiC計劃豁免，追加利潤利息，其他。

(a) 本協議應受第 9.2 節（修改或修正）、第 9.3 節（豁免）中比照後的條款的約束， 合併協議的9.4（對應方）、9.5（適用法律和地點；免除陪審團審判；具體履行）、9.7（完整協議）、9.11（可分割性）和9.12（解釋；解釋）。合併協議第 8.2 (d) 節 應以引用方式納入此處， 作必要修改後；但是，前提是 (i) 未經展期事先書面同意，不得修改、修改或免除合併協議第 8.2 (d) 條 股東和（ii）僅出於此目的，就合併協議第8.2（d）節而言，展期股東應被視為母公司的關聯方。儘管此處有任何相反的規定，雙方 本協議明確同意，本協議第 6 節（即契約和協議）中規定的各方契約和協議的第三方受益人，並且有意成為第三方受益人 未經公司事先書面同意（該同意應得到特別委員會的批准），不得修改、修改或放棄。

(b) 在簽訂本協議時，展期股東明確且不可撤銷地放棄和解除所有展期索賠 根據公司控制權變更計劃中 “正當理由” 的定義（a），股東可能必須以 “正當理由” 終止展期股東的聘用，該條款自2023年1月25日起生效（ “CiC計劃”），或在展期股東與公司或其任何一方之間的任何計劃、協議或其他安排中 “正當理由”、“推定性解僱” 等類似或相關的定義 關聯公司提供與 CiC 計劃中 “正當理由” 定義第 (a) 段中規定的類似權利，這完全是由於公司停止上市或公司成為私人控股公司所致 合併之後。為避免疑問，2021年8月13日的《展期股東僱傭協議》以及其他方面的CiC計劃仍然完全有效。雙方進一步同意，根據CiC計劃的條款，授予展期股東的B-1類單位構成替代獎勵，所有B-1類單位均應完全歸屬於 在展期股東無故解僱或因正當理由終止後，收盤時向展期股東發行的B-1類單位總數（如此類條款的定義） 根據CiC計劃的條款。雙方進一步同意，展期股東將在收盤後擔任執行主席，雙方承認並同意這將被視為他的職位、角色、職責和責任 就其僱傭協議和CiC計劃而言；前提是，展期股東停止擔任執行主席的服務不構成對本協議的違反。

(c) 在簽訂本協議時，展期股東和Topco LP同意 在收盤之前，Topco LP和展期股東將簽訂一項協議（“B-1類單位協議”），除其他外，規定（i）展期 截至收盤前，股東對公司的未歸股權獎勵（“未投資獎勵”）將不可撤銷地取消；（ii）該公司的總價值（“內在價值”） 根據合併協議的條款，未歸屬獎勵（如適用）將此類未歸屬獎勵全部轉換為或有現金獎勵，2023年衡量期內的業績為125.3％ 將以Topco LP權益的形式向展期股東提供目標業績和任何剩餘衡量期的業績（被視為已實現目標業績），該權益被視為 “利潤” 《税收程序》第93-27和2001-43號（“追補利潤利息”）下的利息”；以及（iii）追補利潤利息（以及因取消公司未歸屬股權獎勵而向公司員工提供的任何其他類似權益（“類似獎勵”））將 (A) 在向Topco LP的投資者返還資本後，從Topco LP獲得所有分配的100％，直到獲得與追補利潤利息和類似獎勵有關的未投資獎勵的內在價值（以及類似獎勵的類似價值）；（B）此後以Topco LP的A類單位參與Topco LP的任何分配 pari passu 基礎。完整條款和 補繳利潤利息的條件將在B-1類單位協議和Topco LP協議中規定，這兩份協議在所有材料上都將保持一致 尊重本展期協議的條款，不得對展期股東在CiC計劃下的權利產生不利影響。此外，展期股東可以選擇展期權對價的全部或任何部分 根據合併協議，該展期股東將獲得Topco LP的A類單位或B-1類單位的既得期權（“既得展期權”） 根據第 1 節或本第 7 (c) 節，展期股東的展期基礎與展期股東相同。

8。税收待遇。本協議各方打算出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的， (i) Topco Inc. 的出資，加上Topco LP向Topco Inc.提供的與本協議和合並協議所設想的交易有關的某些現金捐款，應構成單一的綜合捐款 符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第351（a）條和（ii）Topco LP 捐款條件的交易應被視為該法第721（a）條所述的交易 代碼。本協議各方同意出於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的報告此類交易，並且不會出於與預期税收不一致的税收目的採取任何立場 治療，除非適用法律要求。

9。賠償。本協議中的任何內容均不限制展期 根據公司管理文件或公司與展期股東之間於2021年7月1日簽訂的特定賠償協議，股東有權獲得賠償。此外，Topco LP 並且 Topco Inc. 承認並同意，根據合併協議第 6.11 節，展期股東構成賠償方，本協議中的任何內容均不限制展期股東執行合併協議的能力 展期股東在該協議下的第三方受益權（受合併協議中規定的條款和條件約束）。

10。不可撤銷；終止。本協議各方承認並同意，不允許其終止或撤銷本協議 協議；但是，如果在出資截止前的任何時候，合併協議任何一方因任何原因終止本協議，則本協議將自動終止 根據其條款和條件。如果按照本第 10 節的規定終止本協議，則本協議將立即完全失效 從一開始 而且沒有進一步的武力或 影響，且不承擔任何責任

本協議的任何一方或其各自的高級管理人員或董事。如果在Topco公司供款、Topco LP供款或母公司捐款後沒有立即結算 根據本協議的條款，Topco Inc.的捐款、Topco LP的供款或母公司供款均無效，雙方應合作並採取一切必要行動來解除捐款 完成的與 Topco Inc. 的供款、Topco LP 的供款或母公司供款相關的交易。

11。 合併演奏會。上述敍述特此納入本協議，並應被視為本協議中具有約束力的條款。

* * * *

[其餘部分 此頁故意留空]

為此，本協議各方使本協議正式生效，以昭信守 自上述首次規定的日期起執行。

[簽名頁至 展期協議]

為此，本協議各方使本協議正式生效，以昭信守 自上述首次規定的日期起執行。

[展期協議的簽名頁]