SC 13D/A

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人

和

唯一的投票權

42,336,820⁽¹⁾

唯一的處置能力

42,336,820⁽¹⁾

共享的處置能力

0

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

Sharecare，公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

81948W104

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·阿諾德

東北費爾斯渡輪路255號，700號套房

喬治亞州亞特蘭大 30305

(404) 671-4000

複製到：

基思·湯森

扎克·戴維斯

King & Spalding LLP

內布拉斯加州桃樹街 1180 號

喬治亞州亞特蘭大 30309

(404) 572-4600

（獲準接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及通訊）

2024年6月21日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 81948W104


1。		舉報人姓名傑弗裏·阿諾德
2。		如果是，請選中相應的複選框羣組成員（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.		僅使用 SEC
4。		資金來源（見説明） PF
5。		檢查是否披露了法律信息根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要進行訴訟 ☐
6。		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)

包括 (a) 4,364,513 股普通股（定義見下文）、18,063,034 股發行人期權（定義見下文）下文）目前可在2024年6月21日後的60天內行使或行使，以及將在2024年6月21日起60天內歸屬的800,779個限制性股票單位（“RSU”），由傑弗裏·阿諾德直接持有（ “申報人”），(b) JT Arnold Enterprises II, LLLP 持有的3,037,894股普通股和13,627,850股發行人期權目前可在2024年6月21日起的60天內行使或行使（“企業”）和（c）阿諾德媒體集團有限責任公司（“媒體集團”）持有的2442,750股普通股。相關證券的註冊持有人是申報人、企業和媒體集團。申報人控制媒體集團和企業各自持有的此處報告的證券，並有權通過其在媒體集團和企業的所有權益指導此類實體持有的此類證券的投票和處置實體。

(2)	該百分比是根據截至2024年6月13日的364,105,938股已發行普通股計算得出的，截至2024年6月13日載於《合併協議》第 5.1 (b) (i) 節（定義見下文）。

CUSIP 編號 81948W104

解釋性説明

本第1號修正案（“修正案”）修訂和補充了最初向美國提交的附表13D聲明美國證券交易委員會 2021 年 7 月 12 日（經修訂的 “附表”），與特拉華州Sharecare, Inc. 面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）有關公司（“發行人”）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有附表中規定的含義。

第 4 項。

交易目的。

特此對附表第4項進行修訂和補充，內容如下：

合併協議和計劃

6月21日 2024年，發行人與特拉華州的一家公司Impact Acquiror Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司Impact Merger Sub Inc. 簽訂了全部合併協議和計劃（“合併協議”）母公司擁有的子公司（“合併子公司”）。母公司和合並子公司是Altaris, LLC（“Altaris”）的子公司。

合併協議規定，除其他外，根據合併協議的條款和條件，(i) Merger Sub將與發行人合併並併入發行人（“合併”），發行人將在合併中倖存下來母公司（“倖存公司”）的全資子公司；(ii) 在合併生效時（“生效時間”），每股已發行和流通的普通股（（a）股除外在生效時間前夕由發行人持有且不代表第三方持有的普通股，在生效時間前夕持有，(b) 母公司或合併子公司擁有的普通股，在每種情況下均為母公司或合併子公司擁有的普通股在生效時間之前，(c) 在生效時間前夕發行和流通的普通股，由任何有權要求並適當要求對此類股票進行評估的持有人持有根據特拉華州通用公司法第262條持有的普通股，以及（d）申報人擁有的某些普通股，這些普通股的出資、轉讓和轉讓以換取根據展期協議（定義見下文）的條款，倖存公司關聯公司的某些股權證券將自動轉換為獲得1.43美元不計利息現金的權利（“合併” 對價”）；以及（iii）在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的A系列可轉換優先股的每股將不會轉換為獲得合併的權利對價，將在生效後繼續發放和待定。

發行人董事會（“董事會”），根據由發行人獨立和無私董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”）的一致建議，批准了合併協議和交易據此考慮，並決定建議發行人的股東批准通過合併協議，但合併協議中規定的某些例外情況除外。

如果合併完成，普通股將從納斯達克股票市場退市並根據1934年的《證券交易法》註銷註冊，因為修改。

發行人股票獎勵的處理

如在生效時間內，合併協議對未償還的發行人股票獎勵規定了以下待遇，前提是申報人持有的發行人期權和發行人RSU獎勵應根據申報人持有的發行人股票獎勵的條款進行處理展期協議，如下所述：

選項

•

購買歸屬或歸屬的普通股（“發行人期權”）的每種期權其條款規定的生效時間將被取消，並轉換為獲得相當於 (a) 受發行人期權限制的普通股數量的乘積的現金（不含利息）的權利在生效時間之前乘以（b）超出部分（如果有），合併對價與（y）該發行人期權的每股普通股行使價（“期權對價”）相加。

•

發行人控制權變更計劃參與者未歸屬和持有的每份發行人期權，自2023年1月25日起（“CIC計劃” 和CIC計劃的參與者，“CIC計劃參與者”）將自動取消並轉換為獲得（A）現金補助的或有權利，不計利息（“或有現金獎勵”），相當於期權對價的70％，以及（B）母公司（或母公司的任何母公司）的多個無表決權普通單位（a） “或有單位獎勵”）的資本價值等於該發行人期權的期權對價的30％，在每種情況下，通常都受立即適用於該發行人期權的相同條款和條件的約束在生效時間之前。

CUSIP 編號 81948W104

•

未歸屬並由任何非CIC計劃參與者（“非CIC計劃參與者”）持有的發行人期權將被取消並轉換為等於該發行人期權的期權對價的或有現金獎勵，通常受相同的條款約束在生效時間之前適用於此類發行人期權的條件（但每份此類或有現金獎勵的70％的歸屬也將取決於某些基於績效的目標）。

•

對於任何發行人期權，其歸屬受股價表現障礙的約束， (a) 當合並對價超過適用的績效障礙時，此類股價表現障礙將被視為已得到滿足；(b) 任何存在業績障礙的業績歸屬期權超過合併對價將在生效時自動沒收。

•

普通股每股行使價等於或大於合併對價的每份發行人期權（無論是已歸屬還是未歸屬，無論是由CIC計劃參與者還是非CIC計劃參與者持有）將在生效時自動取消，不加對價。

RSU 獎項

•

與發行人董事會非僱員董事持有的普通股（“發行人RSU獎勵”）相對應的每項RSU獎勵，無論是否歸屬，均應取消，並轉換為獲得等於（A）受制股份數量的現金（不含利息）的權利此類發行人 RSU 獎勵乘以 (B) 合併對價。

•

由CIC計劃參與者持有的每個發行人RSU獎勵將自動取消並轉換為 (I) 現金金額的或有現金獎勵，金額等於 (A) 該發行人 RSU 獎勵所涉股票數量的 70% 乘以 (B) 合併對價，以及 (II) 資本價值等於 (A) 的或有單位獎勵受此類發行人RSU獎勵約束的股票數量的30％乘以（B）合併對價，在每種情況下，通常受生效前適用於該發行人RSU獎勵的相同條款和條件的約束。對於任何以業績為基礎的目標的發行人風險股獎勵，在2023年衡量期內，受該發行人限制性股票獎勵約束的股票數量將等於（I）125.3％；（II）對於不完整的發行人RSU獎勵衡量週期，（x）根據目標業績獲得的股票數量和（y）根據實際業績推斷的自生效時間到適用期結束時獲得的股票數量中較大者測量週期。

•

非CIC計劃參與者（不包括非僱員董事會成員）持有的每份發行人RSU獎勵將被取消並轉換為現金獎勵，其現金金額等於（A）受該發行人RSU獎勵約束的股票數量乘以（B）合併對價，通常受生效前適用於此類發行人RSU獎勵的相同條款和條件的約束（不同的是，此類或有現金獎勵的70％的歸屬也將受到某些約束）基於績效的目標）。對於任何受業績目標限制的發行人風險股獎勵，在2023年衡量期內，受該發行人限制性股票獎勵約束的股票數量將等於（I）125.3％；以及（II）對於不完整的衡量期，根據目標表現獲得的股票數量。

展期協議

2024年6月21日，在執行和交付合並協議的同時，母公司的關聯公司簽訂了展期與申報人達成的協議（“展期協議”）。展期協議除其他外規定了以下內容：

•

申報人將 (1) 出資、轉讓和轉讓其所有權利、所有權和利益展期協議中規定的發行人普通股的某些股份（“展期股份”）¹ 影響特拉華州的一家公司 Upper Parent Inc.（“Topco”） Inc.”），以換取Topco Inc.（“Topco Inc.股票”）的多股普通股，其總價值等於展期股份（“首次出資”）的價值，以及 (2) 在首次出資後，立即將其所有TopCo Inc.股票捐贈給特拉華州有限合夥企業和Altaris（“Topco LP”）的子公司Impact Aggregator LP，以換取Topco的普通單位合計價值等於展期股份價值的有限合夥企業。

•

在生效時間之前，申報人將簽訂協議（“B-1 類單位”）與Topco LP簽訂的協議”），根據該協議，申報人將沒收任何或有現金獎勵和或有單位獎勵，轉而使用Topco LP的利潤權益，優先補繳額等於Topco LP的總價值沒收的或有現金獎勵和或有單位獎勵，此類利潤利息的完整條款將在B-1類單位協議中規定。

¹	展期股份將包括申報人前夕持有的所有普通股到生效時間，前提是申報人及其期權可以選擇減少展期股份的數量，最多減少2,700,000股。任何不構成展期股份的此類普通股將獲得合併考慮。

CUSIP 編號 81948W104

•

申報人將投票或促使投票表決由申報人實益擁有的所有普通股申報人將根據特別委員會的建議就與合併協議有關的所有事項進行投票，包括合併和展期協議所考慮的任何其他交易此類事項已提交審議的發行人股東大會，以及所有休會、休會或延期會議。

•

申報人不得 (1) 質押或抵押展期股份，或以其他方式限制此類展期任何留置權的股份（聯邦和州證券法以及發行人組織文件中規定的轉讓限制除外），（2）直接或間接出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓（通過法律實施或以其他方式，包括通過任何衍生品交易）任何展期股份或 (3) 就此類展期股份簽訂任何投票協議或安排（展期協議除外），或授予其任何代理或權力有關此類展期股份的律師。

•

在發生以下情況之後，申報人將繼續擔任倖存公司的執行董事長有效時間。

•

對於倖存的公司，將有某些治理權，有利於報告人。

上述對合並協議和展期協議的描述並不完整，受以下條件的約束：並完全受到 (1) 合併協議全文的限制，該協議的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處；(2) 展期協議，其副本作為附錄提交此處 99.2，並以引用方式納入此處。

CUSIP 編號 81948W104

第 5 項。

發行人證券的利息。

特此修訂附表第5項，並全文重述如下：

本附表第 2 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式納入本第 5 項。

(a) 和 (b) 申報人實益擁有的普通股總數為42,336,820股，相當於大約根據截至2024年6月13日的已發行普通股共計364,105,938股，佔發行人普通股已發行股份的10.68％。申報人實益擁有的42,336,820股普通股包括 (a) 4,364,513股普通股、目前可在2024年6月21日起60天內行使或行使的18,063,034股發行人期權以及報告直接持有的800,779股限制性股票單位（將於2024年6月21日起60天內歸屬）個人，（b）企業目前持有的3,037,894股普通股和13,627,850股發行人期權，目前可在2024年6月21日起的60天內行使或行使；（c）媒體集團持有的2,442,750股普通股。註冊的相關證券的持有人是申報人、企業和媒體集團。申報人控制此處報告的各企業和媒體集團持有的證券，並擁有指導投票的唯一權力通過其在這些實體中的所有權權益處置此類實體持有的此類證券。

(d) 沒有申報人知道，申報人以外的人有權或有權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益人物並在本項目 5 中進行了描述。

(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對附表第6項進行補充，以引用方式納入上文第4項中規定的信息。

第 7 項。

材料將作為展品提交。


展覽沒有。		描述

附錄 99.1		合併協議（參照發行人於2024年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。

附錄 99.2		展期協議。

[簽名頁如下]

CUSIP 編號 81948W104

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。


傑弗裏·T·阿諾德

作者：		/s/ 傑弗裏 T. 阿諾德
日期：		2024年6月25日