SC 13D/A

實益擁有的總金額每位舉報人

791,127

檢查行中的總金額是否為 (11) 不包括某些股份（見説明）

☐

所代表的類別百分比行中的金額 (11)

0.2%

的類型舉報人（見説明）

PN

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Sharecare，公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

81948W104

（CUSIP 號碼）

約翰·H·查德威克

伯頓山大道 30 號，500 號套房

田納西州納什維爾 37215

(615) 665-8250

複製到：

傑基·科恩

卡羅琳瓦爾迪

Ropes & Gray LLP

美洲大道 1211 號

紐約，紐約州 10036-8704

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 6 月 25 日

（日期需要提交本聲明的事件）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關向其發送副本的其他當事方，請參閲 § 240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 2 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯資本基金IV，LP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 791,127
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 791,127


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 3 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Dozoretz Partners, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0 股
	8。	共享投票權 752,913
	9。	唯一的處置力 0 股
	10。	共享處置權 752,913


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 4 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Irby, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 279,151
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 279,151


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 5 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 2013年克拉裏塔斯機會基金，LP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,860,256
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,860,256


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 6 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯機會基金二期，LP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 791,127
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 791,127


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 7 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare CN合作伙伴有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 8,449,942
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 8,449,942


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 8 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯機會基金IV，L.P.
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 3,974,987
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 3,974,987


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 9 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉麗塔斯基石基金有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,339,129
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,339,129


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 10 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare 2018 Notes, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,052,904
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,052,904


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 11 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare Notes, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 2,859,596
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 2,859,596


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 12 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare 2019 Notes LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,408,834
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,408,834


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 13 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas 機會基金 V、LP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,835,931
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,835,931


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 14 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas SC Bactes Partners, L
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 467,217
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 467,217


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 15 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas SC 合夥人有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 431,454
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 431,454


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 16 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare F3 LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 69,544
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 69,544

小於 0.1%。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 17 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas ShareCare-CS 合作伙伴有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 3,341,963
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 3,341,963


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 18 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯弗里斯特合夥人有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 4,733,133
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 4,733,133


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 19 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯·夏普合夥人有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,647,665
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,647,665


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 20 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Sharecare Partners有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 487,020
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 487,020


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 21 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯·艾爾比合夥人二號有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 118,365
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 118,365

小於 0.1%。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 22 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯資本管理服務有限公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 200,870 (1) (2)
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 200,870 (1) (2)

小於 0.1%。

(1)	申報人擁有以行使價購買發行人35,629股股票的全額既得期權每股1.05美元。

(2)	包括申報人擁有投票權和投資權的管理賬户中持有的165,241股股票權力。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 23 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯資本有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,835,574
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,835,574


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 24 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas Capital SLP — V，GP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 9,482,006
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 9,482,006


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 25 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 CC 合作伙伴 IV, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 10,047,249
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 10,047,249


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 26 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 CC SLP IV，GP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 3,341,963
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 3,341,963


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 27 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 CC SLP V，GP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 5,321,334
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 5,321,334


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 28 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas SCB SLP，GP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 467,217
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 467,217


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 29 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 CC 合作伙伴 V, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,835,931
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,835,931


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 30 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯資本 EGF — V Partners, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,860,256
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,860,256


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 31 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯資本 EGF — IV Partners, LLC
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 1,278,147
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 1,278,147


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 32 41 箇中的


1。		舉報人姓名。 Claritas SC-SLP，GP
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 431,454
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 431,454


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 33 41 箇中的


1。		舉報人姓名。克拉裏塔斯機會基金合作伙伴二號有限責任公司
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 0
	8。	共享投票權 791,127
	9。	唯一的處置力 0
	10。	共享處置權 791,127


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 34 41 箇中的


1。		舉報人姓名。約翰·H·查德威克
2。		如果是成員，請選中相應的複選框羣組（參見説明） (a) ☐ (b) ☒
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4。		資金來源（見説明） OO
5。		檢查是否披露了法律訴訟根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是必需的
6。		國籍或組織地點美國


每位申報人實益擁有的股份數量	7。	唯一的投票權 317,997
	8。	共享投票權 37,175,496
	9。	唯一的處置力 317,997
	10。	共享處置權 37,175,496


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 35 41 箇中的

本第2號修正案（“修正案”）修訂並補充了由提交的附表13D 2021年7月12日的申報人，經申報人於2024年10月11日提交的第1號修正案（“原始附表13D”）的修訂和補充，以及經本修正案修訂和補充，關於普通股的 “附表”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有原始附表13D中賦予它們的相同含義。

第 2 項。身份和背景。

倒數第二個原附表 13D 第 2 (a) 項的段落經修訂並全文重述如下：

普通股總數根據截至5月6日的已發行普通股共計362,409,958股，申報人實益擁有的為37,175,496股，約佔發行人普通股已發行股份的10.3％， 2024年，正如發行人在2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（“2024年第一季度”）中報告的那樣 10-Q 表格”）。

第 4 項。交易的目的

對原始附表13D的第4項進行了修訂和補充，增加了以下內容：

2024年6月21日，發行人與發行人簽訂了Impact協議和合並計劃（“合併協議”）特拉華州的一家公司Acquiror Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Impact Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）。根據合併協議，並受條款約束及其條件，在合併協議所設想的交易結束時（“收盤”），Merger Sub將與發行人合併併入發行人（“合併”），發行人將繼續擔任發行人倖存的公司是母公司的全資子公司（“倖存的公司”）。在合併生效時（“生效時間”），發行人的每股普通股面值為每股0.0001美元在生效時間前夕發行和流通的股份（“發行人普通股”）（不包括除外股份（定義見合併協議），其中除外股份包括髮行人普通股的股份根據展期協議（定義見下文）和該展期協議，向母公司的子公司Impact Upper Parent, Inc.（“Topco Inc.”）出資，以換取Topco Inc.的某些股權證券，截止2024年6月21日，由傑夫·阿諾德簽訂的Impact Topco LP和Topco Inc.）將自動轉換為獲得1.43美元不含利息現金的權利（“合併對價”）。A系列的每股股份在生效時間前夕發行和流通的面值為每股0.0001美元的可轉換優先股（“優先股”）將不會轉換為獲得合併對價的權利，並將在生效後仍處於已發行和未償還狀態。本段中披露的信息根據合併協議進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄99.2提交，並由以下機構納入本文中參考。

2024年6月25日，每位申報人（統稱 “展期股東”）簽訂了展期協議（“展期協議”）與Topco LP和Topco Inc.根據展期協議，（i）每位展期股東持有的發行人普通股（“展期股份”）將捐給 Claritas Capital, LLC（“Claritas Capital”）僅為交易目的組建的實體（“聚合商”），以換取聚合商的股權，（ii）發行人的股份展期股東向聚合商出資的普通股將在生效前不久向Topco Inc.出資，以換取總價值等於Topco Inc.產品的普通股聚合商出資的發行人普通股數量乘以合併對價（此類產品，“展期價值” 和此類出資和交換，即 “Topco Inc. 出資”），以及（iii）在Topco Inc.出資之後，（a）聚合商持有的Topco Inc.普通股將立即捐給Topco LP，以換取Topco LP的多個A類單位，總額為價值等於展期價值（“Topco LP供款”）和（b）Topco Inc.將把Topco公司在Topco公司出資中收到的展期股份捐贈給母公司。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 36 41 箇中的

根據展期協議，展期股東已同意某些契約，包括除其他外，他們（a）將根據其公開的建議，對他們實益擁有或有權促成表決的任何發行人普通股進行投票或促使他們進行表決發行人董事會特別委員會，在發行人股東的任何會議上，就與合併協議有關的所有事項，包括合併和由此考慮的任何其他交易， (b) 不會簽訂任何可以合理預期會阻止、實質損害或重大延遲合併完成的協議，(c) 不會直接或間接地接受、促使或指示任何其他人採取任何可能導致違反《合併協議》中有關收購提案或建議變更的條款（均按合併協議中的定義）的條款的行動或簽訂任何協議，以及 (d) 不會質押、抵押或直接或間接出售或轉讓任何展期股份，但與 Claritas Capital 關聯的實體除外。未經Topco LP事先書面同意，不得終止或撤銷展期協議並將在 (x) 合併協議根據其條款有效終止和 (y) 生效時間（以較早者為準）立即自動終止。本段中的信息全部限定於提及《展期協議》，其副本作為附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。

除非本項目中另有規定 4，申報人目前沒有與《交易法》附表13D第4項（a）至（j）條款中規定的任何行動有關或可能導致的任何行動的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的權益。

這個原附表 13D 第 5 (a) 和 (b) 項第 1 段經修訂並全文重述如下：

(a) 和 (b) 答覆本附表封面第 (7) 至 (13) 行的舉報人以引用方式納入此處。申報人實益擁有的普通股總數為37,175,496股，根據2024年第一季度10-Q表中公佈的截至2024年5月9日的已發行普通股共計362,409,958股，約佔發行人普通股已發行股份的10.3％。申報人實益擁有的所有此類股份均由Claritas實體直接持有。其他申報人可能被視為實益擁有Claritas實體持有的股份這是他們在 Claritas 實體和 Claritas 管理實體中的直接和間接所有權權益。

2024 年 6 月 10 日查德威克先生在2023年5月17日授予查德威克先生的發行人限制性股票單位的歸屬和結算後，獲得了131,034股普通股。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

除非本文另有説明，否則第 2 項中提及的人員之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）此類人員與任何人之間就發行人的任何證券進行交易，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、擔保利潤、利潤或虧損分配，或提供或扣留代理人。


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 37 41 箇中的

第 7 項。材料將作為證物提交。


附錄 99.1：		申報人聯合申報協議

附錄 99.2：		2024 年 6 月 21 日的合併協議（參照發行人於 2024 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1 納入）

附錄 99.3：		展期協議，日期為 2024 年 6 月 25 日

[簽名頁如下]


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 38 41 箇中的

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

Claritas Sharecare CN合作伙伴有限責任公司

Claritas Irby, LLC

Claritas Dozoretz Partners, LLC

作者：Claritas Capital SLP — V、GP 及其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas Capital SLP — V，GP


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯機會基金IV，L.P.

克拉麗塔斯基石基金有限責任公司

作者：CC Partners IV, LLC，其普通合夥人


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯弗里斯特合夥人有限責任公司

作者：CC Partners IV, LLC，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

CC 合作伙伴 IV, LLC


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas ShareCare-CS 合作伙伴有限責任公司

作者：CC SLP IV，GP，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 39 41 箇中的

CC SLP IV，GP


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯·艾爾比合夥人二號有限責任公司

克拉裏塔斯·夏普合夥人有限責任公司

Claritas Sharecare F3 LLC

作者：Claritas Capital, LLC，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯資本有限責任公司


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas Sharecare 2018 Notes, LLC

Claritas Sharecare Notes, LLC

Claritas Sharecare 2019 Notes, LLC

作者：CC SLP V、GP，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

CC SLP V，GP


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas SC Bactes Partners, L

作者：Claritas SCB SLP，GP，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas SCB SLP，GP


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 40 41 箇中的

Claritas 機會基金 V、LP

作者：CC Partners V, LLC，其普通合夥人


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

CC 合作伙伴 V, LLC


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

2013年克拉裏塔斯機會基金，LP

作者：Claritas Capital EGF — V Partners, LLC，其普通合夥人


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯資本 EGF — V Partners, LLC


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯資本基金IV，LP

作者：Claritas Capital EGF — IV Partners, LLC，其普通合夥人


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas Sharecare Partners有限責任公司

作者：Claritas Capital EGF — IV Partners, LLC，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯資本 EGF — IV Partners, LLC


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日


CUSIP 編號 81948W104		13D		頁面 41 41 箇中的

Claritas SC 合夥人有限責任公司

作者：Claritas SC-SLP，GP，其管理成員


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

Claritas SC-SLP，GP


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
合作伙伴
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯機會基金二期，LP

作者：Claritas 機會基金合夥人二世有限責任公司，其普通合夥人


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯機會基金合作伙伴二號有限責任公司


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
管理會員
日期：2024 年 6 月 26 日

克拉裏塔斯資本管理服務有限公司


作者：		/s/ 約翰 ·H· 查德威克
主席
日期：2024 年 6 月 26 日