1,450,000股普通股

Datasea。 本次公開發行普通股145萬股，發行價為每股4美元。我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQB市場報價，代碼為 “DTSS”。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為 “DTSS”，並於2018年12月19日在該市場開始交易。

正如2012年Jumpstart Our Business Startup Act(或JOBS Act)中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇 遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。根據納斯達克上市公司的公司治理標準，我們 也將是一家“受控公司”。基於截至本招股説明書日期的19,254,846股已發行和已發行股票，劉志新女士和劉富餘先生的總投票權為77.9%。請參閲“風險因素”和“管理層控制的公司”。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

(1)有關應付給承保人的賠償的説明，請參閲“承保”。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有股份(如果認購了任何此類股份)。承銷商不需要接受或支付承銷商購買額外普通股的超額配售選擇權所涵蓋的股份。基於每股4.00美元的公開發行價，應支付的承保折扣和佣金總額為435,000美元，扣除佣金和費用後，我們獲得的總收益為580萬美元。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多217,500股普通股，以彌補超額配售(如果有)。

預計股票將於2018年12月21日左右交割。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不予批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

ViewTrade 證券公司

本招股説明書的日期為 2018年12月18日。

目錄

截至2019年1月12日(包括本次發售開始後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購事項 交付招股説明書的義務之外的要求。

您應僅依賴本招股説明書和我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書和任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何銷售 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 我們在本招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品的普通股之前應考慮的所有信息 。在決定是否投資於此次發行之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 部分和財務報表以及這些報表的註釋。

我公司

我們是中國的一家新興技術公司 ，從事信息技術(或IT)系統和網絡安全解決方案的開發。我們主要專注於IT 系統安全，並利用我們的專有技術、知識產權和市場情報為我們的客户提供全面的 優化的安全解決方案。我們已被認證為(北京市科委、北京市財政局、北京市國家税務局和北京市地方税務局聯合頒發的)高新技術企業和(中關村科技園管委會頒發的)中關村高新技術企業 ，以表彰我們在高科技產品方面的成就。我們的網絡安全工程師和專家為我們的客户創建、設計、構建和運行各種安全計劃。通過我們在系統安全領域的專業團隊和強大的專業知識，我們為我們的客户提供廣泛的系統安全解決方案或服務組合，以及戰略建議和持續的安全基礎設施管理。

到目前為止，我們的收入非常有限，因此，在過去12個月中，我們一直在將業務重點從網絡安全轉移到我們的“安全園區”和“智能電梯”安全和相關營銷解決方案，如下所述。

為了提供高效和有針對性的營銷服務，我們自主開發了“XIN平臺”，這是一個在線平臺，可以根據我們通過安全系統收集的數據，識別潛在客户，並向目標羣體推銷產品和服務。信 平臺也是我們的辦公室到辦公室(或O2O)管理平臺，可以為超市、酒店、商場和餐館等傳統的 商家提供營銷服務。它還為我們開發和/或提供的各種其他安全計劃提供支持 ，包括我們的“安全校園”安全系統和“智能電梯”安全系統 。

在XIN平臺的基礎上，結合物聯網技術和雲計算，我們開發了我們的“平安校園”系統，作為一種先進的、簡單的校園安全解決方案，這已經成為中國日益關注的問題。我們的“平安校園”系統由學生證終端、射頻識別(或RFID閲讀器)、校園信息管理平臺、合作伙伴管理平臺和手機應用終端組成，利用了RFID、全球定位系統(GPS)、基於位置的服務(LBS)和基於雲計算等技術。

雖然我們過去已將我們的安全解決方案作為業務的一個獨立方面銷售，未來也可能銷售，但我們目前的主要業務計劃預計我們的大部分收入將來自線上和線下營銷服務，目標是我們在中國的安全解決方案的用户。例如，我們“平安校園”安全系統的 用户將通過安裝在他們的智能手機上的移動應用程序接收廣告。廣告也可能顯示在我們的“平安校園”安全系統的硬件上，包括我們的智能學生證掛繩上的廣告。利用我們的安全系統以及從我們的安全系統用户和我們的在線平臺收集的數據，我們將尋求為企業提供有針對性的一站式營銷解決方案。

在電梯安防領域，我們的《智慧電梯》安防管理系統為降低電梯運行成本，促進乘客安全提供瞭解決方案 。該系統將包括應急救援終端和數據採集系統。安裝後，我們的終端 將收集電梯運行、定期維護服務、年度檢查和任何故障的數據，從而實現更快、更高效的錯誤檢測和維修。

我們也希望成為中國的數據處理 服務商。我們正在開發分析行業趨勢、市場和客户數據、供應鏈、財務信息、風險檢測和管理的系統。

最新發展動態

2018年3月15日，我們與中國民生銀行天津市分行(或中國民生銀行)簽訂了銀行業 服務直銷合作協議(或民生協議)。根據民生協議，我們將在我們的“鑫平臺”上建立一個門户網站 ，平臺用户可以通過該門户網站購買中國民生銀行提供的金融產品。考慮到這一點，中國民生銀行將按平臺用户購買和持有的金融產品金額向我們支付手續費。對於每個 特定產品，服務費將按照以下公式計算：

天數服務費=年率 (0.12%)×平臺用户截至當天維護的理財產品數量(T-1)×理財產品淨值 產品×365

民生協議的有效期為兩年，如果雙方均未在最初兩年期限的最後一個月內終止民生協議，民生協議將自動延期一年。

在2018年3月和4月，我們與5個實體和1個個人簽訂了6個會員服務協議，其中3個是我們公司的股東，並與11個個人簽訂了11個代理協議，其中9個是我們公司的股東。根據 會員服務協議，我們通過我們的XIN平臺APP提供會員管理服務，並向入會各方收取每個會員1000元人民幣(約合150美元)的服務費。根據代理協議，代理商被授權為代理商 在中國的特定地區銷售XIN平臺APP。對於中國民生銀行通過XIN平臺APP提供的金融產品，每位代理商需支付XIN平臺APP使用費750美元，並 押金750美元。通過XIN平臺APP申請中國民生銀行信用卡，每位代理商將獲得8美元 。

2018年4月12日，我們的董事會和股東批准了我們的普通股已發行和流通股三股一股反向拆分，並於2018年5月1日生效，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以適應某些股東的職位 由於在受益所有者級別進行了四捨五入的選舉。除非另有説明，本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整，以實施此次股票拆分。

2018年8月22日，我們的董事會和大股東通過了公司的 2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，我們可以獎勵最多4,000,000股普通股 ，以吸引和留住人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功 。截至本報告日期，2018年計劃尚未授予任何獎項，但我們的董事會或其指定的 委員會將有權不時酌情根據2018年計劃頒發獎項，包括向我們的 高級管理人員和董事頒發獎項。

歷史

我們於2014年9月26日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.。2015年5月27日，我們修改了註冊章程 ，更名為Datasea。在2015年10月之前，我們的主要業務活動是為尋求在中國做生意的各種美國公司以及希望進入美國市場的中國公司提供諮詢服務。 儘管如此，我們仍被視為證券法下第12b-2條規定的空殼公司，因為我們沒有或名義上有業務 業務。員工和/或資產。

於2015年5月26日，根據購股協議的條款，劉志新女士向交易時本公司唯一高級管理人員、董事及大股東孫興中先生購入20,000,000股*或57.14%本公司普通股已發行及流通股。 作為交易的一部分，劉志新獲委任為本公司董事會主席(“董事會”)。

於二零一五年十月二十九日，吾等與根據中國香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司曙海信息技能(香港)有限公司(“蜀海技能(香港)”)的成員 劉志新女士及付柳先生訂立股份交換協議(“交換協議”)，據此，成員將彼等於曙海技能(香港)的全部會員權益轉讓予吾等，以換取合共20,000,000股*股我們的 普通股(交易，以下簡稱“股份交易所”)。於股份交易所完成後，樹海技能(香港)及其合併附屬公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)成為本公司的全資附屬公司，而同樣是根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京樹海”)的帥海信息技術有限公司 通過與天津信息現有的合同關係成為本公司的可變利益實體(“VIE”)。 此外，孫新忠辭去董事的職務。總裁，祕書兼財務主管。任命Ms.Liu為公司首席執行官，任命總裁為臨時首席財務官、財務主管兼祕書，任命Mr.Liu為董事總裁。Mr.Liu是Ms.Liu的父親。

作為股份交換的結果，我們通過我們的合併子公司在中國從事提供互聯網安全產品、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務的業務。所有業務都通過我們的全資子公司天津信息和我們的VIE北京書海進行。北京曙海被認為是VIE，因為我們在其中並無任何直接所有權權益，但由於天津信息、曙海北京及其股東之間簽訂了一系列合同協議(“VIE合同協議”) ，我們能夠對Shuhai Beijing實施有效控制，並 獲得來自Shuhai Beijing業務運營的100%淨利潤或淨虧損。VIE合同協議 將在下文中進行更全面的描述。

VIE協議

運營和知識產權服務協議 未經天津信息同意，舒海北京及其股東不得作出任何決定或指揮舒海北京的活動。

股東表決權委託協議 -天津信息訂立股東表決權委託協議( “委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(統稱“曙海北京股東”) 將其於曙海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人(S)。委託協議沒有到期日，但雙方可以書面約定終止委託協議。

*未對我們於2018年5月1日生效的三取一反向股票拆分生效 。

股權期權協議- 書海北京股東與天津信息訂立股權期權協議(“購股權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人(S)不可撤銷權利及 購入書海北京股東於書海北京全部或部分股權的購股權，每出資人民幣1.00元，以期權價格 人民幣0.001元。根據期權協議的條款，天津信息與北京曙海股東已同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向北京曙海股東支付人民幣1.00元，以維持期權 權利。天津信息可在事先書面通知下終止期權協議。該期權協議的有效期為 自生效日期起計的10年，並可由天津信息的期權續期。

股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，曙海北京股東 已同意訂立若干限制性公約以保障天津資訊的權利。如發生違約或營運及知識產權服務協議、購股權協議及股權質押協議項下的其他約定事項，天津信息可行使權利強制執行質押。

公司結構

下圖描述了截至本招股説明書發佈之日公司的公司結構。

*哈爾濱信息 海信科技有限公司自成立以來一直沒有運營。

競爭優勢

我們相信，我們的質量控制和 營銷團隊在IDC和ISP等技術項目方面擁有核心管理經驗。與我們的競爭對手提供的大多數安全系統不同，我們的“安全校園”安全系統提供全面的登錄和用户友好的界面 ，並允許學校、教師、家長和學生之間的交流。我們認為，我們的智能電梯安全和管理系統符合國家質量監督檢驗檢疫總局2014年4月頒佈的《電梯應急平臺開發指南》。

作為新興成長型公司的含義

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 減少，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行 無約束力諮詢投票的要求。我們尚未決定是否利用這些豁免中的任何一項或全部。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們選擇“退出”這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期遵守此類準則 。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)2016年4月4日之後的財年的最後一天，也就是根據2015年4月22日生效的註冊説明書首次出售普通股證券的日期。(Iii)我們成為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的12b-2規則所定義的“大型加速申報機構”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，將發生這一情況。

企業信息

我們的主要執行辦公室 位於長寧大廈11號星火路1號^這是地址是北京市豐臺區中國，我們的電話是(86)10-56143568。我們的網站是Http://www.shuhaixinxi.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。

供品

招股章程公約

除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“公司”、“公司”、“我們”和“Datasea”統稱為Datasea，是指內華達州的Datasea公司及其子公司，包括曙海信息 技能(香港)有限公司或曙海技能(香港)有限公司，天津信息信息技術有限公司， 或天津信息股份有限公司及曙海信息技術有限公司，或曙海北京，中國有限責任公司 。

凡提及“人民幣”和“人民幣”，均指中國的法定貨幣，凡提及“美元”、“美元”和“美元”的，均指美國的法定貨幣。除特別説明外，本招股説明書中的所有翻譯均以6.6553元人民幣兑1美元的匯率計算，該匯率為2018年6月30日的匯率。除非另有説明，我們已將截至2018年6月30日的資產負債表金額(除股權外)折算為人民幣6.6553元至1美元，而截至2017年6月30日的資產負債表金額為人民幣6.7769元至1美元。我們已按歷史折算率列報權益賬户。截至2018年6月30日止年度及截至2017年6月30日止年度的經營報表金額的平均折算率分別為人民幣6.6667元及人民幣6.8113元。截至2018年9月30日的資產負債表金額和截至2018年9月30日的三個月的損益表金額的折算率分別為人民幣6.8665元至1美元和人民幣6.8031元至1美元。 我們不表示本招股説明書中提及的人民幣或美元金額可以或可能已經或可能以任何特定匯率或根本不能轉換為美元或人民幣。有關匯率波動對我們普通股價值影響的討論，請參閲“風險因素--人民幣波動可能對您的投資產生重大不利影響”。

2018年5月1日，我們實現了普通股已發行和流通股的三合一 反向股票拆分，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以容納 某些股東的職位，這是因為在實益所有者層面進行了四捨五入的選舉。除非另有説明， 本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整，以實施此次股票拆分。

為清楚起見，本招股説明書 遵循先名後姓的英文命名慣例，無論個人姓名是中文還是英文。例如，我們的總裁和首席執行官的名字將顯示為“劉志新”， 儘管她的名字在中文中將顯示為“劉志新”。

除文意另有所指外，本招股説明書中任何提及已發行普通股的內容均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據，這些數據尚未得到我們、承銷商或其各自的任何附屬公司或顧問的獨立核實。我們並未直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料未被納入本招股説明書。我們力求在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據 保持最新和可靠。

彙總綜合財務信息

在下表中，我們為您彙總了我公司的合併財務數據。此信息來源於本招股説明書中其他部分 包含的我們的合併財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。 當您閲讀此歷史彙總合併財務數據時，請務必將其與本招股説明書中其他部分包含的歷史報表和註釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 一起閲讀。

(除 股票金額外，所有金額均以美元計算)

風險因素

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買我們的證券之前，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。任何不會損失其全部投資金額的人都不應購買我們的證券。以下風險因素的順序是任意列出的。您不應因陳述順序而得出風險因素重要性的結論。這些風險中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和運營。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家初創公司，作為互聯網安全解決方案和產品、新媒體廣告和數據處理服務的開發商，運營歷史非常有限 。我們有限的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。

我們的運營歷史非常有限。 我們的運營實體北京書海成立於2015年2月，尚未產生實質性收入，在可預見的未來可能不會產生物質收入或任何利潤。我們仍在開發、營銷和擴展我們的業務 。我們預計，在安全解決方案的支持下，我們的新媒體廣告、微營銷和數據處理服務將成為我們未來的核心業務和主要創收部門。在開發和營銷我們的產品和服務方面，我們的經驗和運營歷史有限。此外，我們產品和服務的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供我們的產品和服務，我們 可能無法抓住與我們的產品和服務相關的潛在增長機會，也無法收回我們的開發 和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。我們有限的歷史 可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

我們的獨立註冊公共會計事務所的審計師報告包括一段説明，説明我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。

我們是一家處於早期和發展階段的公司，財力有限。截至2018年9月30日、2018年6月30日和2017年6月30日，我們的現金餘額分別為832,078美元、1,031,486美元和1,174,950美元。在截至2018年9月30日的三個月中，我們沒有產生任何收入。在截至2018年6月30日的一年中，我們創造了10,571美元的收入，而截至2018年6月30日，我們的赤字約為4,124,000美元。在截至2017年6月30日的一年中，我們創造了140,774美元的收入，而截至2017年6月30日，我們的赤字約為2,520,000美元。我們的獨立註冊會計師事務所在其審計 截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度財務報表的意見中包含了一段説明性段落，指出我們的運營虧損 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

我們的資源和資金來源主要包括來自股東的貸款和出資以及通過股權融資籌集的資金。我們相信這些 足以讓我們的業務運營在接下來的12個月裏保持運轉。我們從業務中獲得的收入很少，在獲得足夠的融資或股東借給我們必要的 資金來支付這些費用之前，我們的費用將一直累加。不能保證我們將能夠從股東或其他人那裏獲得資金以繼續運營。 我們可能需要尋求額外的融資。所尋求的融資可能是股權或債務融資的形式，也可能是尚未確定的各種來源的股權或債務融資的組合。無法保證我們將產生足夠的收入或獲得必要的融資以繼續經營下去，如果做不到這一點，可能會導致我們停止運營。

供應鏈問題會增加我們的成本 或導致我們履行訂單的能力延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，而我們 未能正確估計客户需求可能會導致組件供應過剩或過時，這可能會對我們的 毛利率產生不利影響。

目前，我們不擁有或運營我們的製造設施，而是依賴第三方承包商來生產我們的產品，我們預計在可預見的未來，我們將繼續 依賴現有和新的合同製造商。以下可靠性問題可能會對我們的產品供應以及我們的業務和經營業績產生不利影響：

此外，以下與供應鏈相關的問題可能會對我們的客户關係、經營業績和財務狀況產生不利影響：

從長遠來看，我們打算投資 於工程、銷售、服務和營銷活動，這些投資可能會實現延遲或低於預期的收益 ，這可能會損害我們的經營業績。

雖然我們打算將重點放在管理成本和支出上，但從長遠來看，我們也打算投資於與我們的工程、銷售、服務和營銷職能相關的人員和其他資源，因為我們將重新調整資源，並將資源專門用於關鍵增長領域，如互聯網安全、“安全校園”和“智能電梯”產品和服務。我們可能會比某些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本和費用，這些投資的回報 可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢。如果我們沒有實現這些投資的預期收益， 或者如果延遲實現這些收益，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於互聯網和基於互聯網的系統的持續增長，它們的減少可能會對我們的業務產生負面影響。

我們很大一部分業務和收入依賴於中國和全球互聯網的增長和發展，包括互聯網的持續發展和擴張。如果經濟放緩或經濟不確定性以及任何相關的資本支出削減對互聯網基礎設施支出產生不利影響，我們可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。

由於新產品的快速推出 以及客户在成本效益和安全等方面不斷變化的要求，我們認為 未來互聯網通信可能會出現性能問題，這可能會受到高度的宣傳 和可見度。由於互聯網安全設備和系統是我們的主要產品和資源，無論這些問題是否源於我們自己的產品或服務性能，我們的業務、運營 業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。此類事件還可能對我們普通股的市場價格造成實質性的不利影響，而與對我們業務的直接影響無關。

產品質量問題可能導致 收入、毛利率和淨收入減少。

我們提供的互聯網安全設備是高度複雜的，因為產品集硬件和軟件技術於一身。由於可用技術的限制，我們和我們的合同製造商都沒有開發出複雜的產品測試程序。 不能保證我們未來開發的發貨前測試程序將足以檢測所有缺陷，包括單個產品中的缺陷或影響多個發貨的缺陷。此類潛在缺陷可能會影響客户滿意度、 減少銷售機會或影響毛利率。例如，軟件通常包含可能意外幹擾預期操作的錯誤。我們將不時更換某些組件並提供補救措施，以應對產品中發現的缺陷或錯誤。不能保證此類補救措施不會對我們的業務產生實質性的不利影響，具體取決於涉及的產品。無法修復產品缺陷可能導致 產品線失敗、暫時或永久退出產品或市場、損害我們的聲譽、增加庫存成本、 或產品重組費用，其中任何一項都可能對我們的收入、利潤率和淨利潤產生重大不利影響。

我們很可能不得不揹負債務，或者發行新的股權證券，為未來的增長提供資金。如果我們無法獲得額外資本，我們運營或擴大業務的能力可能會受損，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務需要大量的資本 來資助新產品和服務平臺的研發，以滿足不斷髮展的行業標準和消費者需求。因此，我們預計我們將需要額外的資本來為我們未來的增長提供資金。我們主要依靠劉志新女士和劉福先生的貸款和出資，他們是我們目前僅有的兩位高管和董事。如果此類來源的現金不足或不可用，或者如果現金用於意外需求，我們可能會比預期更早地要求額外資金。我們是否有能力以可接受的條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本， 受到各種不確定性的影響，包括：

出售額外股本 證券將導致我們現有股東的股權稀釋。此外，債務的產生將導致 償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和財務契約。它 非常不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。如果我們無法 獲得額外資本，我們運營或擴展業務的能力可能會受損，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於留住難以替代的關鍵 人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要管理層和技術人員的持續服務。特別是，我們的成功有賴於我們的董事會主席兼首席執行官劉志新女士，臨時首席財務官、財務主管兼祕書總裁先生，以及我們的董事之一、Ms.Liu的父親劉富先生的持續努力。Ms.Liu和Mr.Liu對我們商業模式的發展起到了重要作用，對我們的業務發展至關重要。不能保證他們將在任何特定時間段內繼續保持目前的 能力。失去Ms.Liu和/或Mr.Liu的服務可能會對我們的業務發展產生重大不利影響 。

我們所處的各個行業的特點是持續快速的技術變化和不斷髮展的標準。如果我們不能預見並適應這些變化和發展， 我們的銷售額、毛利率和盈利能力將受到不利影響。

安全解決方案、新媒體廣告、微營銷和數據處理行業的技術日新月異 新產品和服務開發頻繁，行業標準不斷髮展。在這些行業內運營的公司正在不斷開發性能和功能更高的新產品和服務，這給現有產品帶來了定價壓力。因此， 我們相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續預測技術變化，並在經濟高效的基礎上及時提供符合不斷髮展的標準的更多 產品和服務機會。我們未能準確地 預測新技術的引入或適應行業的波動，可能會導致我們擁有大量的過時庫存，這些庫存只能以比預期低得多的價格和利潤率出售。此外， 如果我們無法開發計劃中的新技術，我們可能會因為無法提供市場最需要的產品或服務而無法有效競爭。我們的競爭對手開發或推出的產品和服務也可能使我們的產品和服務失去競爭力或過時。如果發生其中任何一種故障，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能面臨來自 現有成熟競爭對手以及進入我們在中國境內競爭的安全設備和服務行業的新進入者的激烈競爭。如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績將受到負面影響。

中國的安全和營銷行業競爭激烈。目前，舒海北京的主要競爭對手是運營歷史較長、工程資源較多、分銷渠道相對完善、客户羣較多的成熟公司。對於我們的校園和電梯安全解決方案，我們與其他也提供自己的校園電子管理解決方案和電梯應急服務系統的公司競爭。此外，還有新的競爭對手進入我們的行業。因此，我們在獲取客户、奪取市場份額以及從我們的主要產品和服務中創造收入方面可能會遇到困難。

我們依賴合同製造商，如果他們不能滿足我們的數量和質量要求，並且沒有替代來源，我們的生產和產品可能會受到損害 。

我們依賴第三方合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果這些服務變得不可用，我們將被要求 確定並與其他合同製造商簽訂新協議，或在內部進行製造。失去我們的合同 製造商可能會嚴重擾亂生產並增加生產成本。這些變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的“安全校園”和“智能電梯”計劃可能不會被我們產品的預期用户接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

不能保證我們的“安全校園”和“智能電梯”系統將被我們的目標用户廣泛接受。 基於我們技術的產品和服務的市場接受度還將取決於許多因素，包括： 我們建議的解決方案是否能夠以高效的方式提供可接受的安全級別 。市場能否長期接受我們的產品和服務，在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力和操作特點。因此， 不能保證當前可用的產品或正在開發的商業化產品將能夠實現 市場滲透、收入增長或盈利能力，這將損害我們未來的財務業績。

對現有法規的更改可能會對提供我們的產品和服務造成 技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

中國的網絡安全行業受到中國公安部的高度監管。特別是，《計算機信息系統安全專用產品檢測銷售許可證管理辦法》(公安部令第 32號)規定了互聯網安全產品的技術標準以及銷售許可證的申請和維護程序。中國公安部未來可能會改變監管框架或實施更高的技術標準。因此，我們將不得不在聘用新技術人員、改進現有產品和續簽許可證方面產生額外成本。

與上市公司相關的法律要求，包括薩班斯-奧克斯利法案中包含和發佈的要求，可能會使我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理和我們維持普通股上市的能力 產生不利影響.

由於監管上市公司的規章制度，包括但不限於首席執行官的認證，我們可能無法吸引和留住為我們的有效管理提供所需的合格高級管理人員和董事。目前，我們的管理人員或董事都沒有運營美國上市公司的經驗。此外，與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和其他上市公司要求相關的實際和感知的個人風險可能會阻止合格的個人接受董事和高管的角色。目前，我們 沒有保持獨立的董事會，也沒有任何符合各交易所獨立性要求的董事會成員。此外，對董事會或委員會成員的要求，特別是關於個人的獨立性和財務和會計事務經驗水平的要求，可能會使未來很難吸引和留住合格的董事會成員。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理和我們保留普通股在任何證券交易所或報價系統上市的能力可能會受到不利的 影響。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務業績或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的業務，並對我們普通股的交易和交易價格造成不利影響。.

我們被要求建立和保持對財務報告和披露控制的內部控制，並遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)在該法案下頒佈的規則的其他要求。我們的高級管理層目前僅由劉志新女士組成，不能保證我們的內部控制和披露控制將防止 所有可能的錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能絕對保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法檢測到。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統， 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股價值。

我們的管理層評估了截至2018年6月30日的財務報告內部控制的有效性。管理層發現了以下重大弱點 並認為，截至2018年6月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效：(I)職責分工不足和有效的風險評估；(Ii)缺乏受過充分培訓的人員， 美國公認會計原則(或美國公認會計原則)；以及(Iii)在美國公認會計準則和美國證券交易委員會準則的要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。管理層預計，在上述重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序將不會生效。上述補救措施 在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金來支付實施所需更改的成本。 如果我們未能獲得此類資金，補救措施可能會受到重大負面影響。2018年8月21日，我們與張繼進先生簽訂了聘用協議，根據協議，張繼進先生於2018年8月21日開始在本公司工作，試用期為六個月，並將在本次發行結束時擔任我們的首席財務官。 此外，我們還採取了內部控制政策，包括但不限於現金流控制政策、審查會計專業人員的職責手冊、差旅津貼政策、預算審批程序、 報銷政策、應收賬款政策、資產控制政策、內部審計政策和成本會計政策。 在截至2018年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

如果我們對這一重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持 有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況 或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們遵守有關公司治理和公開披露的複雜的美國法規 將導致額外費用。此外，考慮到我們的管理層在運營美國上市公司方面相對缺乏經驗，我們遵守所有適用法律、規則和法規的能力是不確定的。

作為一家新的上市公司，我們將面臨昂貴、複雜和不斷變化的披露、治理和合規法律、法規和標準 與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》。在許多情況下，新的或不斷變化的法律、法規和標準由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。因此，我們遵守美國上市公司不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，我們的高管 幾乎沒有運營美國上市公司的經驗，這使得我們遵守適用的法律、規則和法規的能力 不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規，可能會使我們或我們的管理層受到監管機構的審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽和股價。

如果不遵守《反海外腐敗法》，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(簡稱FCPA)，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。腐敗、敲詐勒索、賄賂、行賄、盜竊等詐騙行為在內地中國時有發生。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會從其他公司或政府機構的人員那裏獲得優惠待遇，從而使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，後者可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。

在中國有業務的公司被指控存在涉及非法活動的銷售行為，包括違反《反海外腐敗法》。我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》的規定。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問和/或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為。 違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

如果我們收到的私人信息不安全或我們違反了隱私法律法規，我們可能會承擔責任。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們必須遵守複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律 以及有關隱私、數據保護和其他事項的法規。這些法律法規中的許多都受到不斷的演變和變化以及不確定的解釋的影響。任何違反這些法律的行為都可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。CSL系統地制定了網絡安全和數據保護監管要求，並將網絡空間和數據管理中許多以前監管不足或不受監管的活動置於政府審查之下。遵守 的成本和CSL施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響 。

2018年5月25日生效的歐盟數據保護條例2016/679(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求 。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求 (即，識別個人或可識別個人的數據)，向個人提供新的數據保護權限(例如：，擦除個人數據的權利)，並對嚴重的數據泄露行為進行處罰。個人也有權根據GDPR獲得財務或非財務損失的賠償 。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。遵守GDPR將對我們的個人數據處理施加額外的責任和責任。GDPR可能要求我們更改我們的政策和程序，如果我們不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還受到 法律的約束，限制披露與我們員工相關的信息。我們努力遵守與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是， 鑑於這些法律和法規的範圍、解釋和適用通常是不確定的，可能會相互衝突， 這些義務的解釋和應用在不同司法管轄區之間可能不一致 並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們或我們的第三方服務提供商 未能或被認為未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致 未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全損害，都可能導致政府 執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與公司結構有關的風險

我們的公司結構，特別是我們的可變利益實體(或VIE)及其協議(或VIE協議)面臨重大風險， 如下風險因素所述。

我們依賴VIE協議在中國開展業務 ，這可能不如直接所有權有效。

我們與北京書海的關係是通過VIE協議管理的，這些協議在為我們提供對北京書海的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE協議受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。它們還規定根據中國法律通過仲裁解決爭端。如果北京舒海未能履行VIE協議下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及索賠。我們有可能無法獲得這些補救措施中的任何一項。中國的法律環境 不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力，或可能影響VIE協議的有效性。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的所有業務都是通過北京書海進行的，從會計角度而言，北京書海被視為VIE，我們被視為主要受益者，因此 我們能夠將財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的公司 不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要 受益人，我們將無法將該實體的財務業績逐行合併到我們的合併財務 報表中進行報告。此外，如果未來附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以進行會計處理 。如果此類實體的財務結果為負，這將對我們的運營 報告結果產生相應的負面影響。

由於我們的收入依賴於與北京曙海簽訂的運營和知識產權服務協議，因此終止該協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都通過VIE協議進行。因此，我們的收入依賴於天津的股息支付 在收到北京舒海根據運營和知識產權服務協議支付的款項後的信息。 北京舒海可能會以任何理由或完全沒有理由終止運營和知識產權服務協議。由於 我們或我們的子公司均不擁有北京曙海的股權，因此，運營和知識產權服務協議的終止將切斷我們在我們目前的控股公司結構下繼續從北京曙海收取款項的能力。 雖然我們目前不知道任何可能導致運營和知識產權服務協議終止的事件或原因，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件或原因。如果操作和知識產權服務協議終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務 生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

我們的子公司和我們的中國運營關聯公司簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。這種審查可能會導致 額外的納税義務和罰款，這將阻礙我們實現或保持盈利的能力。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果我們的附屬公司和我們的中國經營關聯公司進行的任何交易 被發現不是以公平的方式進行的，或導致中國法律規定的不合理減税，中國税務機關有權不允許減税， 調整我們各自中國實體的損益，並評估逾期付款利息和罰款。

我們通過北京曙海以VIE協議的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理天津信息與北京舒海之間合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。我們 根據我們的中國律師事務所景天律師事務所對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們(I)在中國經營業務的結構(包括我們的公司結構和與北京曙海及其股東的合同 安排)不會導致違反目前有效的中國法律或法規。及(Ii)受中國法律管轄的天津信息與北京曙海及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 然而，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律和法規的解釋和適用，以及這些法律和法規對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響存在重大不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或持有與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

如果我們的任何中國實體 或其所有權結構或合同安排被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准， 相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

劉志新女士及劉福先生為本公司的大股東及本公司北京樹海的股東。Ms.Liu是我們的董事長、首席執行官，總裁是臨時首席財務官、祕書兼財務主管，Mr.Liu是我們的董事之一。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得基本上所有經濟利益的能力 產生實質性的不利影響。例如，股東可能會 導致我們與北京曙海的協議以一種對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。我們依賴劉女士和Mr.Liu女士遵守內華達州和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，而不是 利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與北京曙海股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

外商投資法草案提出對中國外商投資法律制度進行全面改革，這可能會對主要由外商投資企業通過合同安排控制的中國的業務產生重大影響，如我們的業務。

2015年1月19日，中國商務部(商務部)公佈了《中華人民共和國外商投資法(徵求意見稿)》或《外商投資法》徵求意見稿，徵求意見稿截止日期為2015年2月17日。同時，商務部發布了外商投資法草案的説明(或説明)，其中包含關於外商投資法草案的重要信息，包括起草理念和原則、主要內容、向新法律制度過渡的計劃以及主要通過合同安排控制的外商投資企業(或外商投資企業)在中國的業務待遇。外商投資法草案旨在 取代現行的由中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法三部法律組成的外商投資法律制度及其實施細則。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，將受到《外商投資特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止的限制，該目錄分為《禁止目錄》和《限制目錄》，由國務院另行發佈。外國投資者不得投資《禁止目錄》中規定的任何行業。然而， 除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要現有外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准 。

外商投資法草案適用於可變利益主體結構的具體內容尚未提出，但預計 外商投資法草案將規範可變利益主體。商務部建議將登記和審批 作為對可變實體結構進行監管的潛在選擇，具體取決於它們是“中國人”還是 “外國控制的”。外商投資法草案的核心概念之一是“事實上的控制”， 在確定一個實體是“中資”還是“外資控股”時，強調實質重於形式。 這一確定需要考慮對該實體行使控制權的投資者的性質。“中國投資者”是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的自然人。“外國投資者”是指外國公民、外國政府、國際組織以及由外國公民和實體控制的實體。我們的多數股權由先生和Ms.Liu控制，他們都是中國公民，因此，這增加了我們公司被視為“中國人”控股的可能性。按照目前的形式，外商投資法草案將使包括私募股權和風險投資公司在內的外國金融投資者難以在外國限制行業中獲得中國企業的控股權。然而，根據擬議的 新法律，我們可能不再需要通過合同安排持有我們運營附屬公司的權益，並可能 通過直接股權所有權獲得控制權。

2018年4月17日，全國人大常委會公佈了2018年立法工作計劃，根據計劃，外商投資法草案將於2018年12月由全國人大常委會審議。然而，外商投資法草案仍然存在很大的不確定性，包括法律的實際內容將是什麼，以及法律最終形式的通過時間表或生效日期等。雖然存在這樣的不確定性，但我們無法確定新的外商投資法在通過並生效時，將對我們的公司結構和業務產生實質性的積極影響還是消極影響 。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過與關聯實體的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有對業務運營至關重要的資產基本上都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力以及我們普通股的市場價格產生實質性和不利的影響。

我們是納斯達克證券市場規則 所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些公司治理要求 以保護其他公司的股東。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為Mr.Liu和Ms.Liu持有我們超過50%的投票權。因此，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並將依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免 ，包括：

因此，您將不會獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同 保護。

在中國做生意的相關風險

中國政府政策的變化 可能對我們能夠在中國開展的業務和我們業務的盈利能力產生重大影響。

中華人民共和國的經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，政府制定的五年計劃和年度計劃確定了國家經濟發展目標。中國政府的政策可能對中國國內的經濟狀況產生重大影響 。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在此 方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將跟隨市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證 情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括以下因素： 法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口 或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

中國經濟放緩或其他不利發展 可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們的所有業務都在中國進行。儘管中國經濟近年來顯著增長，但不能保證這種增長將持續下去。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅減少對我們產品和服務的需求。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近幾年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們普通股的價格。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得資金必須返還給中國，而返還給中國的過程可能需要本次發行結束後長達六個月的時間。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司發放貸款， 也可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。任何股東貸款或額外出資 均受中國法規管轄。例如，我們向外商投資企業中國的子公司提供貸款或增資，為其活動提供資金，不能超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額 是經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。投資總額和天津信息的註冊資本沒有差別。

要匯出此次發行的收益 ，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成關於我們未來向中國子公司或中國合併VIE的貸款或關於我們未來向中國子公司的出資的 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性、我們為業務提供資金和擴張的能力以及我們的普通股 產生重大不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們服務和產品的價格上漲幅度不足以補償供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等多方面因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們以外幣計算的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元數量產生負面影響。如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成用於我們業務的人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的普通股的價格產生實質性的不利影響，而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入 為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向我們的股東支付股息的能力 。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如貿易、與服務有關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非經外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會 影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力。

我們在中國的子公司和聯營實體 在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金 如果我們選擇這樣做，償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。 天津信息的收入反過來取決於我們在中國的關聯實體支付的服務費。根據中國現行法規，我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 根據中國法律的適用要求，天津信息僅可在計入 某些法定準備金後才能派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司或我們的 關聯實體未來自行產生債務，債務管理工具可能會限制其 向我們支付股息或其他付款的能力。任何此類限制都可能對此類實體向我們支付股息或支付服務費或其他費用的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可被引用作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的， 這些法律法規的執行存在很大的不確定性，任何這些都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政機關和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護 水平。這些不確定性可能會影響我們對符合中國法律法規的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同權利或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的法律和司法制度 可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍處於初級階段，現有法律的執行還不確定。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，或者不可能獲得一個法院的判決由另一個司法管轄區的法院執行。 中華人民共和國的法律制度建立在民法制度的基礎上，也就是説，它以成文法規為基礎。一名法官的裁決 不構成其他案件法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內政治變化。

新法律的頒佈、對現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。 不能保證領導層的更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您 可能很難根據美國聯邦證券法對我們和我們在美國的高級管理人員和董事行使您的權利，或者在中國執行美國法院對我們或他們不利的判決。

我們的董事和管理人員 居住在美國以外。此外，我們的運營子公司位於中國，其幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法針對我們的民事責任條款，美國投資者可能很難在美國或中國的法院對我們行使他們的 合法權利，而且，即使在美國法院獲得民事判決，也可能很難在中國法院執行此類判決 。

我們的普通股上市和交易可能需要事先獲得中國證券監督管理委員會(或中國證監會)的批准 。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管部門聯合發佈了2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業管理規定》(或《併購規則》)。除其他事項外，併購規則規定，離岸特別目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易，目的是持有中國公司的直接或間接股權，並由中國公司或個人直接或間接控制，須經中國證監會批准 。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了審批程序。 特別是某些文件作為審批程序的一部分需要向中國證監會備案，可能需要 幾個月的時間才能完成審批過程。

雖然併購規則的實施和解釋仍不清楚，但我們認為，根據我們中國法律顧問的建議，鑑於以下情況，不需要獲得中國證監會的批准：

然而，我們的中國法律顧問 進一步建議我們，在海外發行的情況下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細 實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准才能進行註冊，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。在此情況下，除其他事項外，這些監管機構可對我們在中國的業務處以罰款和處罰，或以其他方式限制我們的業務，或延遲或限制將本次轉售登記所得款項滙往中國。採取的任何此類或其他行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時 和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業，必須通知商務部。 此外，境外公司收購境內公司，與境內公司的同一實體或個人有關或有關聯的，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》 要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。

有關中國併購活動的本條例的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程 可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。

此外，如果商務部 確定我們與關聯實體簽訂合同安排應該獲得其批准， 我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金向中國境內的兑換和匯款，或者採取可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他行動 。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等中國附屬公司及聯屬實體作出貸款、(Ii)向吾等中國附屬公司作出額外出資 、(Iii)成立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的境外實體。然而，這些用途中的大多數 都受到中國的法規和批准。例如：

我們不能向您保證 我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果吾等未能完成該等登記 或申報，吾等使用本次發售所得款項及將中國子公司的業務資本化的能力可能會受到不利影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局(SAFE)發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣管理的通知》[2015]19)(或通告19)。雖然《19號通知》明確了外商投資結匯管理辦法，允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審查，外幣兑換的人民幣結匯應存入外匯結算賬户，不得用於負面清單所列的多種用途。因此， 通知可能會限制我們通過中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力 。同時，外匯政策在中國是不可預測的，它會隨着全國經濟格局的變化而變化 ，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，可能會限制我們的業務擴張 。

政府對人民幣可兑換的控制 以及對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性，並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序 要求。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准。中華人民共和國政府 可酌情對使用外幣進行經常賬户交易施加任何限制。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們的大部分收入是以人民幣收取的。如果中國政府對經常賬户交易使用外幣施加限制，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

作為中國居民的我們 股票的實益擁有人未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們根據中國法律承擔責任。

外匯局已頒佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，要求中華人民共和國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接或間接控制離岸實體，進行境外投融資，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在安全通函第37號中稱為“特殊用途車輛”。外管局第37號通函還要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，應修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，則該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃滙責任。

本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓(br}如果我們的股票向中國居民發行)。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能有不同的看法和程序，而且由於外匯局第37號通知相對較新，其執行情況仍存在不確定性。我們已要求我們知道目前在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局第37號通告和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。然而，我們不能向您保證這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功完成登記 或在未來根據需要更新他們的直接和間接股權登記。如果他們未能完成或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們公司分配股息 或從我們公司獲得外幣貸款的能力，或者阻止我們支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

我們可能會被罰款，因為我們沒有繳納員工的社會保險和住房公積金。

根據2011年7月1日起施行的《中國社會保險法》和2002年3月24日起施行的《住房公積金條例》，中國的用人單位應當向有關社會保險經辦機構和相關住房公積金管理中心進行登記，為每位職工開立住房公積金專用賬户，併為職工繳納社會保險計劃和住房公積金，繳費金額按職工實際工資計算。如果用人單位未能足額繳納社會保險，可處以不足額3倍的罰款。用人單位未按規定期限到有關住房公積金管理中心登記或者未按規定期限為職工開立住房公積金專用賬户的，可處1萬元以上5萬元以下的罰款。此外，用人單位未按要求足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令其在規定的期限內繳存；逾期仍未繳存的，住房公積金管理中心可以請求人民法院強制執行。如果因未繳納職工社會保險和住房公積金而被罰款，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

由於我們幾乎所有業務都在中國進行 ，並且我們所有的高級管理人員和董事都居住在中國，因此您可能會在保護您的利益和行使您作為我們股東的權利方面面臨困難。

我們在中國的所有業務均通過Shuhai北京（我們在中國的合併VIE）進行。我們所有現任官員和董事 都居住在美國境外，並且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。 由於這一因素，您可能很難對我們的公司、我們的高管或董事進行盡職調查 並參加股東會議（如果會議在中國舉行）。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的公眾股東可能會更難 通過針對我們的管理層、董事或主要股東的行動來保護他們的利益。

您在通過美國法院保護您的權利時可能會遇到困難。

目前，我們的所有業務基本上都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們所有的官員都是中華人民共和國國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

此外，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件。即使您成功完成法律程序文件的送達並提起此類訴訟，中國的法律也可能使您無法對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決 。中國沒有法律承認在美國獲得的判決 。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國未來通貨膨脹的增加和勞動力成本的實質性增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我所獨立註冊會計師事務所對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB 可能無法檢查該審計文件，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我司獨立註冊會計師事務所 對向美國證券交易委員會備案的本次招股説明書所含財務報表出具審計意見，未來 將出具與我公司相關的審計報告。作為美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查 。但是，如果我們的審計師的工作底稿位於或變為位於中國，則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷 ，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分進行處理 ，以提高未來的審計質量。PCAOB無法檢查我們在中國的審計師的工作底稿 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性將更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處。

我們可能面臨 知識產權侵權索賠，這可能迫使我們產生大量法律費用，如果確定對我們不利 ，將嚴重擾亂我們的業務。

互聯網和科技公司 經常被指控侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為而捲入訴訟。知識產權在互聯網相關行業，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍 尚不確定，而且仍在不斷變化。此外， 許多方正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括尋求專利保護。 可能有其他人持有的已頒發或正在申請的專利，這些專利涵蓋了我們的技術、產品、業務方法或服務的重要方面。 隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠主體風險。

特別是，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權， 可能會被勒令支付損害賠償金或罰款，可能會產生許可費或被迫開發替代產品。我們可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生大量的 費用，無論其是非曲直。成功的針對我們的侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，或者可能通過限制或禁止 我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務。任何知識產權訴訟都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的大股東將在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

我們的高級管理人員和董事共同持有本公司約78%的實益所有權。兩位董事是同一個 家族的成員。因此，這些個人將有能力共同行動，控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂。這種 投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們的股東不利的行動產生重大影響，這些股東的利益與這些個人的利益不同。作為我們公司的高級管理人員和董事，這些個人對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。因此，您不應依賴於您對我們公司的任何控制能力進行投資。

我們普通股的活躍和可見的交易市場可能無法發展。

我們無法預測 我們的普通股未來是否會形成活躍的市場。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

我們普通股的交易價格會因季度經營業績的變化、分析師盈利預期的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的創新、我們所在行業的總體狀況以及其他因素而發生重大波動。這些波動，以及總體經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性或不利的影響。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

由於以下因素，我們 普通股的市場價格可能波動較大，波動較大：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股交易清淡，您 可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。

我們的普通股交易稀少， 意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人對我們相對 不瞭解，這會產生或影響 銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願 跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾天或更長時間很少或不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持 持續銷售，不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

如果您在此 產品中購買我們的證券，您的投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

此次發行的公開發行價 大大高於我們證券的每股有形賬面淨值。截至2018年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為1,172,234美元，約合每股0.06美元。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大大超過我們有形賬面淨值的每股價格。因此，基於每股4.00美元的公開發行價，投資者在此次發行中購買 股票將立即產生每股3.72美元的稀釋。

我們的普通股可能被認為是“便士股”，因此要遵守額外的銷售和交易規定，這可能會使其更難出售。

如果我們的普通股不符合經修訂的《交易法》第3a51-1節中關於“細價股”定義的豁免之一，則我們的普通股可能被視為“細價股”。如果滿足以下一個或多個條件，我們的普通股可能是“細價股”：(I)該股票的交易價格低於每股5.00美元；(Ii)該股票未在“公認的”國家交易所交易；(Iii)該股票未在納斯達克資本市場上市，或者即使上市，其價格也低於每股5.00美元； 或(Iv)由一家開業不到三年、有形淨資產低於500萬美元的公司發行。 被指定為“細價股”的主要結果或效果是，參與我們普通股銷售的證券經紀-交易商將受到根據《交易法》頒佈的規則15-2至15G-9所規定的“細價股”規定的約束。例如，規則15G-2要求交易細價股的經紀交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易之前，至少兩個工作日獲得一份人工簽署並註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給投資者之前，必須批准任何投資者在此類股票中的交易賬户。本程序要求經紀-交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息，合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀-交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的此類聲明的副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上或以其他方式處置股票變得更加困難和耗時。

FINRA銷售行為要求還可能 限制您買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA規則要求經紀自營商 在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 做出合理努力，獲得客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力， 會對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

您可能面臨轉售您持有的我們普通股股份的重大限制，原因是該州的“藍天”法律。

每個州都有自己的證券 法律，通常被稱為“藍天”法律，這些法律(1)限制向該州居民出售證券，除非證券 已在該州註冊或有資格獲得豁免註冊，以及(2)管理直接或間接在該州開展業務的經紀自營商的報告要求。在某一州出售證券之前，必須進行註冊以涵蓋交易，否則必須免除註冊。適用的經紀自營商也必須在該 狀態下注冊。

我們不知道我們的證券是否會根據任何州的法律進行註冊或豁免註冊。有關注冊的決定 將由同意擔任我們普通股做市商的經紀自營商(如果有的話)作出。我們尚未申請在任何州註冊我們的證券，在我們收到居住在特定州的投資者在查看本招股説明書後 提交的意向書之前，我們不會這樣做。州藍天法律可能會對投資者出售和購買我們的證券的能力 進行重大限制。因此，您應該考慮我們普通股的轉售市場是有限的，因為如果沒有國家註冊或資格認證的鉅額費用，您可能無法轉售您的股票。

根據規則144，未來的潛在銷售可能會 壓低我們普通股的市場價格。

一般而言，根據規則144， 已滿足六個月至一年的最低持有期並滿足規則144的任何其他適用要求的人，此後可公開出售此類股票。因此，未來可能出售未登記股票可能會對我們在場外交易市場的普通股價格產生壓低作用。

我們普通股價格的波動可能會 使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。在未來，我們可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算保留 未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 ，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息， 我們是否有能力這樣做將取決於我們是否收到來自北京舒海的股息或其他付款。北京舒海可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括限制人民幣兑換成美元或其他硬通貨，以及其他監管限制。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或 這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括標題為“風險因素”一節中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。此外，您還可以參考商業部分、管理層對財務狀況和運營結果的討論以及本招股説明書中其他部分討論的因素。可能導致實際結果、我們的 業績或成就或行業結果與此類前瞻性聲明預期的結果大不相同的因素包括但不限於：

儘管本文中包含的前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時會有很大差異。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

收益的使用

在扣除承銷折****r}和佣金以及我們應支付的本次發行的預計費用後，基於每股4.00美元的公開發行價，我們預計此次發行的淨收益約為470萬美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，此次發行的淨收益約為560萬美元。本次發行的淨收益 必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。此次發行完成後，資金匯出程序可能需要幾個月的時間，在 匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。見“風險因素--我們必須將募集資金匯給中國，然後才能 用於我們在中國的業務，並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序 。”

我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們用於特定活動類別的收益的確切金額和百分比及其使用的優先順序將取決於當前的市場和商業狀況以及可能不時出現的特定機會的性質。因此，我們保留 改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。在將募集資金 匯給中國之前，我們打算將募集資金淨額投資於短期、計息和投資級債券。

股利政策

我們預計在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付股息。我們的董事會目前計劃保留收益，用於發展和擴大我們的業務。未來有關派發股息的任何決定將由本公司董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括未來盈利、資本要求、財務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

此外，由於中國法律對外商獨資企業股息分配的各種限制，我們可能無法向我們的股東支付股息。 《外商獨資企業法》(2016年修訂)、《外商獨資企業法實施細則》(2014年修訂)和《中華人民共和國公司法》(分別於2013年和2018年修訂)包含了關於外商獨資企業股息分配的主要規定 。根據這些規定，外商獨資企業 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中支付股息。 此外，此類公司每年至少要從其累計利潤的10%(如果有的話)中撥備一定的準備金，直到累計準備金達到並保持在註冊資本金額的50%以上。這些準備金不能作為現金股息分配，除非發生清算情況，也不能用於營運資金。 此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理 債務的工具可能會限制我們支付股息或其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和附屬公司無法通過當前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股股息 。

大寫

下表 列出了我們截至2018年9月30日的資本總額：

您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明，以及“收益的使用”和“證券説明”項下的信息一併閲讀。截至2018年9月30日的資產負債表金額和截至2018年9月30日的三個月的損益表金額的換算匯率分別為人民幣6.8665元至1美元和人民幣6.8031元至1美元。 截至6月30日的資產負債表金額和截至6月30日的12個月的損益表賬户的換算匯率分別為人民幣6.7769元至1美元和人民幣6.8113元至1美元。截至2018年6月30日的資產負債表金額和截至2018年6月30日的12個月損益表賬户的折算率分別為人民幣6.6553元至1美元和人民幣6.6667元至1美元。

下面的形式信息僅供説明性 ，本次發行完成後我們的資本金可能會根據 我們普通股的發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應結合本招股説明書中包含的我們的財務報表和註釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”下的信息閲讀本表。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至普通股每股發行價與發售後普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於普通股每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔普通股每股賬面價值的事實造成的。截至2018年9月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為1,063,384美元，約合每股0.06美元。截至2018年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是指總有形資產減去商譽、收購的無形資產和總負債除以普通股流通股數量。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄，代表本次發售股份購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。於根據本次發售以每股4.00美元的公開發行價出售1,450,000股股份，並扣除承銷折****r}及吾等應付的佣金435,000美元及估計發售開支約70萬美元后，我們的預計有形賬面淨值約為580萬美元或每股普通股0.28美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.22美元，對購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋3.72美元。

下表列出了普通股發行後每股有形賬面淨值的估計數字，以及基於上述發售假設對購買普通股的人的攤薄。

如果承銷商行使他們的超額配售選擇權，您 將經歷進一步的稀釋。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計每股有形賬面淨值將為每股0.32美元，此次發行中向新投資者攤薄的每股攤薄將為每股3.68美元。

下表列出了在截至2018年9月30日的調整基礎上，從我們購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用 之前支付的每股平均價格之間的差額，採用每股4.00美元的公開發行價：

*總代價指 本公司、我們的子公司和VIE的控股股東應佔的歷史資本貢獻。

本次發行完成後，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們的現有股東將擁有 92%的股份，本次發行普通股的購買者將擁有本次發行完成時已發行普通股總數的8%。

管理層的討論和財務狀況和結果的分析

運營

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的綜合財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。

本部分包含前瞻性表述。 這些前瞻性表述受各種因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性表述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定因素包括但不限於在“業務”、“風險因素”和本註冊聲明的其他部分中討論的那些。敬告讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述反映了管理層截至註冊聲明之日的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.(“Rose Rock”)，並於2015年5月27日通過修改公司章程更名為Rose Rock Inc.。

於二零一五年十月二十九日，吾等與樹海信息技術(香港)有限公司(“樹海技能(香港)”)的股東(“股東”)訂立 股份交換協議(“交換協議”)，樹海技術(香港)有限公司(“樹海技能(香港)”)是一間根據中華人民共和國香港特別行政區法律於二零一五年五月十五日註冊成立的有限責任公司。根據交換協議的條款，合共擁有樹海技能(香港)100%所有權的股東 將樹海技能(香港)全部已發行及已發行普通股轉讓予吾等，以換取合共20,000,000股普通股(於2015年11月12日實施正向分拆，但不實施於2018年5月1日生效的 反向股票分拆)，從而導致樹海技能(香港)及其全資附屬公司天津信息海信息科技有限公司。根據中國法律註冊成立的有限責任公司天津信息股份有限公司(“天津信息”)及根據中國法律註冊成立的有限責任公司哈爾濱信息海信息技術有限公司(“哈爾濱信息海信息技術有限公司”)成為吾等的全資附屬公司，以及同樣根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“曙海北京”)通過曙海北京與天津信息簽訂的一系列合同協議成為吾等的可變權益實體。交易 作為反向合併入賬，樹海技能(香港)及其附屬公司是會計上的倖存者。因此，所呈報的歷史財務報表為舒海技能(香港)及其合併附屬公司的歷史財務報表。

2015年10月29日，玫瑰石創始人孫興中將手中剩餘的500萬股玫瑰石普通股出售給劉志新。交易完成後，劉志新及其父親劉福實益擁有本公司普通股流通股約81.82%。截至2015年10月29日，已發行和已發行的普通股數量為5500萬股(2015年11月12日正向拆分生效，但未實施2018年5月1日起生效的反向拆分)，其中4500萬股由劉志新和劉富擁有。

2015年11月12日，我們 對普通股進行了五比一的遠期拆分(“遠期拆分”)，據此，本公司的每位股東 獲得五股普通股，以換取其當時發行的普通股。隨着遠期拆分，我們的普通股授權股份從75,000,000股增加到375,000,000股。正向拆分後，我們立即擁有55,000,000股已發行普通股和已發行普通股(於2015年11月12日生效，但沒有實施於2018年5月1日生效的反向股票拆分)。

反向合併後，我們公司通過合併後的子公司在中國提供互聯網安全產品、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務。

我們在2016歷年開始銷售我們的產品 。2016年1月，我們與黑龍江省大慶市公安局中國獲得了一份政府採購合同。根據合同，我們安裝了無線互聯網終端採集設備 和3G無線網卡，並提供了與設備使用相關的培訓服務，合同總價為人民幣1,050,000元(約合157,499美元)。該項目在截至2016年12月31日的季度被客户接受。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度內，我們分別確認了與該項目相關的9,034美元和131,757美元的收入 。

我們相信，中國對安防設備及相關服務需求的增加為我們公司在未來12個月內建立和發展業務提供了巨大的機遇。

自2017年以來，我們一直專注於其“安全校園”項目的開發，該項目利用我們的XIN平臺，為教師、學生和家庭提供全面的校園信息、學生安全管理和綜合教育信息。截至本次招股説明書發佈之日，我們已與6個省的27所學校簽訂了使用“平安校園”計劃的協議。根據這些協議， 我們免費向學校提供智能學生證、PC終端、RFID設備及相關應用程序和軟件等設備。作為回報，我們有權發佈廣告、運營在線購物空間並收集存儲在設備和平臺上的數據。所有設備只允許用於我們設計的目的。協議條款因學校而異 。我們已經開始實施該系統，並將該計劃進一步介紹給更多的學校。 隨着用户羣的增加，我們希望通過該計劃從廣告銷售中獲得收入。

最新發展動態

2018年3月15日，我們與中國民生銀行簽訂了銀行業 服務直銷合作協議。根據民生協議，我們將在我們的“鑫平臺”上建立一個門户 ，平臺用户可以通過該門户購買中國民生銀行提供的金融產品。 考慮到這一點，中國民生銀行將按照平臺 用户購買和持有的金融產品的金額向我們支付手續費。對於每個特定的產品，服務費將按照以下公式計算：

天數服務費=年費率(0.12%) ×平臺用户截至當日維護的理財產品數量(T-1)×理財產品淨值 ×365

民生協議的有效期為 兩年，如果雙方均未在最初兩年期限的最後一個月內終止民生協議，民生協議將自動延期一年。

在2018年3月和4月，我們與5個實體和1個個人簽訂了6個會員服務協議，其中3個是我們公司的股東，並與11個個人簽訂了11個代理協議，其中9個是我們公司的股東。根據 會員服務協議，我們通過我們的XIN平臺APP提供會員管理服務，並向入會各方收取每個會員1000元人民幣(約合150美元)的服務費。根據代理協議，代理商被授權為代理商 在中國的特定地區銷售XIN平臺APP。對於中國民生銀行通過XIN平臺APP提供的金融產品，每位代理商需支付XIN平臺APP使用費750美元，並 押金750美元。通過XIN平臺APP申請中國民生銀行信用卡，每位代理商將獲得8美元 。

2018年4月12日，我們的董事會和股東批准了我們的普通股已發行和流通股三股一股反向拆分，並於2018年5月1日生效，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以適應某些股東的職位 由於在受益所有者級別進行了四捨五入的選舉。除非另有説明，本招股説明書中的所有股份和每股金額均已追溯調整，以實施此次股票拆分。

2018年8月22日，我們的董事會和大多數股東通過了公司2018年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以獎勵最多4,000,000股普通股，以吸引和留住人才，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進我們業務的成功。截至本報告日期，2018年計劃尚未授予任何獎項，但我們的董事會或其指定的委員會將有權不時酌情根據2018年計劃頒發獎項，包括向我們的高級管理人員和董事頒發獎項。

經營成果

截至2018年和2017年9月30日的三個月

收入

在截至2018年9月30日的三個月中，我們沒有產生任何收入，而在截至2017年9月30日的三個月中，我們為大慶項目提供的服務收入為8,994美元。2017年，我們暫停了網絡安全計劃的營銷工作 ，以便將我們的資源集中在“安全校園”和“智能電梯”計劃上。因此，在我們 決定恢復網絡安全計劃的營銷工作之前，我們不太可能獲得額外的政府採購 合同，也不太可能在此計劃下產生額外的收入。

貨物成本和毛利

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月裏，我們分別錄得7,434美元和21美元的銷售成本。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，我們的****字為7,434美元，毛利潤為8,973美元。

銷售、一般和行政費用 ：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，銷售費用分別為76,879美元和34,379美元。在截至2018年9月30日的三個月內，銷售費用的增加主要是由於公司僱傭了更多的員工來營銷公司的產品，因此增加了工資。

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為226,571美元和312,552美元。這一增長主要是由於在截至2017年9月30日的三個月中，公司僱傭了更多員工參與“安全校園”和“智能電梯”計劃，從而增加了工資。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月內，我們分別花費了62,771美元和94,560美元的研究和開發費用來推進我們的“安全校園”和“智能電梯”計劃。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月分別產生了371,659美元和408,537美元的淨虧損。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的運營提供資金。根據我們目前的現金水平和管理層對運營現金流的 預測，我們預計在2018年12月之前，我們能夠利用現有資源為我們的運營提供資金，並需要再籌集人民幣5,000萬至8,000萬元人民幣(約合850萬至1,200萬美元)，以支持我們從2019年1月至2019年6月的運營 。

由於我們自成立以來經營活動的現金流為負，因此我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。 我們的管理層認識到，我們必須創造銷售額並獲得額外的財務資源來繼續發展我們的業務。 基於中國對互聯網服務(包括互聯網安全和大數據集成)需求的增加，我們預計在截至2019年6月30日的一年中產生 收入，這些收入將用於運營資金。此外，我們打算通過增加債務和/或股權融資或通過我們認為必要的其他方式籌集額外的 資金。但是，不能保證 是否會以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

截至2018年9月30日，我們的營運資金為946,017美元。截至2018年9月30日，我們的流動資產為1,024,093美元，主要包括832,078美元的現金、73,575美元的庫存以及118,440美元的預付費用和其他流動資產。我們的流動負債主要由13,089美元的應付帳款、64,987美元的應計費用和其他應付款組成。

截至2018年6月30日，我們的營運資金為1,044,432美元。截至2018年6月30日，我們的流動資產為1,235,276美元，主要包括1,031,486美元的現金、75,910美元的庫存以及127,880美元的預付費用和其他流動資產。我們的流動負債主要由13,503美元的應付帳款、150,283美元的應計費用和其他應付款項以及27,058美元的股東貸款組成。

經營活動產生的現金流量

截至2018年9月30日的三個月內，經營活動使用的現金淨額為435,390美元，其中包括371,659美元的淨虧損，12,162美元的折舊和攤銷所抵消的 ，5556美元的預付費用和其他流動資產的變化，以及81,449美元的應計費用和其他應付款的變化。

在截至2017年9月30日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為458,861美元，其中包括我們的淨虧損408,537美元，折舊和攤銷抵銷了7,084美元，應收賬款變動225美元，預付費用和其他流動資產變動70,155美元，以及應計費用和其他應付款變動12,521美元。

投資活動產生的現金流

截至2018年9月30日的三個月，用於投資活動的現金總額為19,584美元，主要用於購買辦公傢俱、設備和專利的現金。

截至2017年9月30日的三個月，用於投資活動的現金淨額總計4,753美元，主要與收購無形資產和辦公設備所支付的現金有關。

融資活動產生的現金流

在截至2018年9月30日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為220,473美元，其中主要包括支付 股東貸款，淨額26,471美元，即發行公司普通股的淨收益246,944美元。

於截至2017年9月30日止三個月內，融資活動提供的現金淨額為1,434,799美元，主要包括關聯方貸款所得款項2,249美元、出售本公司普通股所得款項2,118,525美元及前一期間預售普通股所得款項685,975美元。

截至2018年和2017年6月30日的年度

收入

在截至2018年6月30日的年度內，我們確認了10,571美元的收入，而截至2017年6月30日的年度為140,774美元，其中131,757美元來自與黑龍江省大慶市公安局中國簽訂的政府採購合同，9,017美元來自為大慶項目提供服務。2017年，我們暫停了網絡安全計劃的營銷工作 ，以便將我們的資源集中在“安全校園”和“智能電梯”計劃上。因此，在我們 決定恢復網絡安全計劃的營銷工作之前，我們不太可能獲得額外的政府採購 合同或根據該計劃產生額外收入。

貨物成本和毛利

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，我們分別錄得4,819美元和85,397美元的銷售成本。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，我們的毛利潤分別為5,752美元和55,377美元。

銷售、一般及行政費用：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度銷售費用分別為172,029美元和151,600美元。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，一般和行政費用分別為1,133,534美元和953,767美元。增長的主要原因是 由於公司僱傭了更多的員工在“安全校園”和“智能電梯”計劃中工作而增加了工資 。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的幾年中，我們分別產生了361,616美元和203,600美元的研究和開發費用，以推進我們的“安全校園”和“智能電梯”計劃。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的淨虧損分別為1,604,141美元和1,193,216美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出售普通股和股東貸款來為我們的業務提供資金。根據我們目前的現金水平和管理層對運營現金流的 預測，我們預計在2018年12月之前，我們能夠利用現有資源為我們的運營提供資金，並需要再籌集人民幣5,000萬至8,000萬元人民幣(約合850萬至1,200萬美元)，以支持我們從2019年1月至2019年6月的運營 。

由於我們的經營活動自成立以來的現金流為負，因此我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力受到了極大的懷疑。 公司管理層認識到，我們必須創造銷售額並獲得額外的財務資源，才能繼續發展 業務。基於中國對互聯網服務(包括互聯網安全和數據集成)需求的增加，公司 預計在截至2019年6月30日的年度內產生收入，這些收入將用於其運營資金。此外， 公司打算通過增加債務和/或股權融資或通過其認為必要的其他方式籌集額外資金。但是，不能保證融資的金額或條款為公司所接受， 如果有融資的話。

截至2018年6月30日，我們的營運資金為1,044,432美元。截至2018年6月30日，我們的流動資產為1,235,276美元，主要包括1,031,486美元的現金、75,910美元的庫存以及127,880美元的預付費用和其他流動資產。我們的流動負債主要由13,503美元的應付帳款、150,283美元的應計費用和其他應付款項以及27,058美元的股東貸款組成。截至2018年9月30日，我們已全額償還了27,058美元的未償還貸款。

經營活動產生的現金流量

於截至2018年6月30日止年度內，經營活動所用現金淨額為1,484,730美元，其中包括本公司淨虧損1,604,141美元，經摺舊及攤銷所抵銷的淨虧損 及32,694美元，由總裁支付的費用9,000美元，應收賬款變動225美元，存貨變動 27,195美元，預付費用及其他流動資產變動31,660美元，以及應計費用及其他應付款項變動 81,958美元。

於截至2017年6月30日止年度內，經營活動所用現金淨額為1,061,538美元，包括本公司淨虧損1,193,216美元，經摺舊及攤銷抵銷 及攤銷50,097美元，總裁支付的費用88,496美元，應收賬款變動221美元，正在進行的項目變動 213,321美元，存貨變動90,122美元，預付費用及其他流動資產變動1,479美元，應計費用及其他應付款項變動51,609美元，以及應付帳款減少180,023美元。

投資活動產生的現金流

截至2018年6月30日的年度，用於投資活動的現金總額為27,454美元，主要用於購買辦公傢俱、設備和專利的現金。

截至2017年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額總計10,676美元，主要用於購買無形資產和辦公設備所支付的現金。

融資活動產生的現金流

在截至2018年6月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,235,870美元，其中主要包括支付股東貸款淨額123,850美元，發行公司普通股所得款項淨額2,118,525美元，被前期收到的發行普通股預付款686,397美元和遞延登記成本72,408美元所抵消。

在截至2017年6月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為2,227,905美元，其中主要包括支付股東貸款淨額131,660美元，發行公司普通股所得收益1,687,740美元，以及發行普通股收到的預付款671,825美元。

表外安排

不存在對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 。

通貨膨脹率

我們不認為我們的業務和運營 受到通脹的實質性影響。

關鍵會計政策、假設和估計

另請參閲簡明合併財務報表附註3。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的披露。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理估計數的重要領域包括但不限於財產和設備的估計使用年限和剩餘價值、工作人員福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延所得税資產的估值撥備 。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能對我們的合併財務報表 產生重大影響。

或有事件

自發布合並財務報表之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與可能針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值為 ，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估顯示 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本公司的綜合財務報表中應計。

如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物 包括手頭現金、活期存款和流動性強、原始到期日為三個月或更短時間的短期現金投資。

庫存

庫存主要購買用於安裝和電子學生卡的路由器，按成本或可實現淨值中的較低值進行估值。存貨的價值是用先進先出的方法確定的。必要時，公司會定期評估庫存 估計的滯銷庫存。報告的庫存額是扣除此類津貼後的淨額。

生意場

概述

我們是中國 一家從事IT系統和網絡安全解決方案開發的新興科技公司。我們主要專注於IT系統安全，並利用我們的專有技術、知識產權、創新產品和市場情報為我們的客户提供全面和 優化的安全解決方案。我們已被認證為中關村高新技術企業(由中關村科技園管理委員會頒發)，以表彰我們在高科技產品方面的成就。我們的網絡安全工程師和專家根據客户需求創建、設計、構建和運行各種安全程序。通過我們在系統安全領域的專業團隊和強大的專業知識，我們為我們的客户提供廣泛的系統安全解決方案或服務組合，以及對其安全基礎設施的戰略建議和持續管理。

雖然我們過去已將我們的安全解決方案作為業務的一個獨立方面銷售，未來也可能銷售，但我們目前的主要業務計劃預計我們的大部分收入將來自線上和線下營銷服務，目標是我們在中國的安全解決方案的用户。例如，我們“平安校園”安全系統的 用户將通過安裝在他們的智能手機上的移動應用程序接收廣告。廣告也可能顯示在我們的“平安校園”安全系統的硬件上，包括我們的智能學生證掛繩上的廣告。利用我們的安全系統以及從我們的安全系統用户和我們的在線平臺收集的數據，我們將尋求為企業提供有針對性的一站式營銷解決方案。

到目前為止，我們產生的收入非常有限，因此，我們在過去12個月中將業務重點從網絡安全轉移到我們的“安全園區”和 “智能電梯”安全和相關營銷解決方案，如下所述。

為了提供高效的 有針對性的營銷服務，我們自主開發了一個在線平臺，它可以根據我們通過我們的安全系統收集的數據，識別 潛在客户，並向目標羣體銷售產品和服務。 XIN平臺也是我們的O2O管理平臺，可以為超市、酒店、商場和餐館等傳統商家提供營銷服務。它還為我們 開發和/或提供的各種其他安全計劃提供支持，包括我們的“安全校園”安全系統和“智能電梯”安全系統。

基於XIN平臺， 結合物聯網技術和雲計算，我們開發了我們的“平安校園”系統，作為一種先進而簡單的校園安全解決方案，這已經成為中國日益關注的問題。我們的“平安校園”系統由 個學生證終端、RFID讀寫器、校園信息管理平臺、合作伙伴管理平臺和手機應用 個終端組成，綜合運用了RFID、GPS、LBS、雲計算等技術。

在電梯安防領域，我們的“智慧電梯”安防管理系統為降低電梯運行成本，促進乘客安全提供瞭解決方案。該系統將包括應急救援終端和數據採集系統。安裝後，我們的終端 將收集電梯運行、定期維護服務、年度檢查和任何故障的數據，從而使 能夠更快、更高效地進行錯誤檢測和維修。

我們也希望成為中國的 數據處理服務商。我們正在開發分析行業趨勢、市場和客户數據、供應鏈、財務信息、風險檢測和管理的系統。

最新發展動態

2018年3月15日，我們與中國民生銀行簽訂了銀行業 服務直銷合作協議。根據民生協議，我們將在我們的“鑫平臺”上建立一個門户 ，平臺用户可以通過該門户購買中國民生銀行提供的金融產品。 考慮到這一點，中國民生銀行將按照平臺 用户購買和持有的金融產品的金額向我們支付手續費。對於每個特定的產品，服務費將按照以下公式計算：

天數服務費=年率 (0.12%)×平臺用户截至當天維護的理財產品數量(T-1)×理財產品淨值 產品×365

民生協議的有效期為兩年，如果雙方均未在最初兩年期限的最後一個月內終止民生協議，民生協議將自動延期一年。

在2018年3月和4月，我們與5個實體和1個個人簽訂了6個會員服務協議，其中3個是我們公司的股東，並與11個個人簽訂了11個代理協議，其中9個是我們公司的股東。根據 會員服務協議，我們通過我們的XIN平臺APP提供會員管理服務，並向入會各方收取每個會員1000元人民幣(約合150美元)的服務費。根據代理協議，代理商被授權為代理商 在中國的特定地區銷售XIN平臺APP。對於中國民生銀行通過XIN平臺APP提供的金融產品，每位代理商需支付XIN平臺APP使用費750美元，並 押金750美元。通過XIN平臺APP申請中國民生銀行信用卡，每位代理商將獲得8美元 。

2018年4月12日，我們的董事會和股東批准了我們普通股已發行和流通股的三股一股反向拆分，並於2018年5月1日生效，流通股數量從57,511,771股減少到19,170,827股。拆分後，我們的流通股數量從19,170,827股增加到19,170,846股，以適應某些股東的 職位，原因是在受益所有者級別進行了四捨五入的選舉。除非另有説明，本招股説明書中的所有股份和每股金額 均已追溯調整，以實施此次股票拆分。

2018年8月22日，我們的董事會和大股東通過了公司2018年股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以獎勵最多4,000,000股普通股，以吸引和留住人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本報告日期，我們尚未根據2018年計劃授予任何獎項，但我們的董事會或其指定的委員會將有權不時酌情根據2018年計劃頒發獎項，包括向我們的高級管理人員和董事頒發獎項。

歷史

我們於2014年9月26日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.。2015年5月27日，我們修改了註冊章程 ，更名為Datasea。在2015年10月之前，我們的主要業務活動是為尋求在中國做生意的各種美國公司以及希望進入美國市場的中國公司提供諮詢服務。 儘管如此，我們仍被視為證券法下第12b-2條規定的空殼公司，因為我們沒有或名義上有業務 業務。員工和/或資產。

於2015年5月26日，根據購股協議的條款，劉志新女士向交易時本公司唯一高級管理人員、董事及大股東孫興中先生購入20,000,000股*或57.14%本公司普通股已發行及流通股。 作為交易的一部分，劉志新獲委任為本公司董事會主席(“董事會”)。

於二零一五年十月二十九日，吾等與根據中國香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司曙海信息技能(香港)有限公司(“蜀海技能(香港)”)的成員 劉志新女士及付柳先生訂立股份交換協議(“交換協議”)，據此，成員將彼等於曙海技能(香港)的全部會員權益轉讓予吾等，以換取合共20,000,000股*股我們的 普通股(交易，以下簡稱“股份交易所”)。於股份交易所完成後，樹海技能(香港)及其合併附屬公司天津信息海信息技術有限公司(“天津信息”)成為本公司的全資附屬公司，而同樣是根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京樹海”)的帥海信息技術有限公司 通過與天津信息現有的合同關係成為本公司的可變利益實體(“VIE”)。 此外，孫新忠辭去董事的職務。總裁，祕書兼財務主管。任命Ms.Liu為董事會主席兼首席執行官，任命總裁為臨時首席財務官、財務主管兼祕書，並任命Mr.Liu為董事總裁。Mr.Liu是Ms.Liu的父親。

作為股份交換的結果，我們通過我們的合併子公司在中國從事提供互聯網安全產品、新媒體廣告、微營銷和數據分析服務的業務。所有業務都通過我們的全資子公司天津信息和我們的VIE北京書海進行。北京曙海被認為是VIE，因為我們在其中並無任何直接所有權權益，但由於天津信息、曙海北京及其股東之間簽訂了一系列合同協議(“VIE合同協議”) ，我們能夠對Shuhai Beijing實施有效控制，並 獲得來自Shuhai Beijing業務運營的100%淨利潤或淨虧損。VIE合同協議 將在下文中進行更全面的描述。

VIE協議

運營和知識產權服務協議 -《運營和知識產權服務協議》允許天津信息管理和運營北京書海，並收取其100%的淨利潤。根據營運及知識產權服務協議條款，樹海北京委託天津信息管理其營運、管理及控制其資產及財務事宜，並向樹海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務及庫存管理服務 服務。未經天津信息同意，書海北京及其股東不得作出任何決定或指導書海北京的活動。

股東表決權委託協議 -天津信息訂立股東表決權委託協議( “委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“曙海北京股東”) 將其於曙海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人(S)。委託協議沒有到期日，但雙方可以書面約定終止委託協議。

股權期權協議 根據期權協議的條款，天津信息 與北京曙海股東已同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向北京曙海股東支付人民幣1.00元，以維持 期權權利。天津信息可在事先書面通知下終止期權協議。該期權協議的有效期為10年，自生效日期起計，並可由天津信息集團選擇續期。

*未對我們於2018年5月1日生效的三取一反向股票拆分生效 。

股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，曙海北京股東 已同意訂立若干限制性公約以保障天津資訊的權利。如發生違約或營運及知識產權服務協議、購股權協議及股權質押協議項下的其他約定事項，天津信息可行使權利強制執行質押。

公司結構

下圖描述了截至本招股説明書發佈之日公司的公司結構。

*哈爾濱信息海信息技術有限公司自成立以來一直沒有運營。

“平安校園”安防系統

我們目前正集中精力推廣我們的書海智慧校園安全管理系統，或稱“平安校園”安全系統，它為教師、學生及其家人提供了一個可在線或通過智能手機應用程序訪問的綜合校園信息平臺，以加強他們之間的溝通。

平安校園系統由硬件產品和服務平臺組成，包括學生證終端、RFID讀寫器、校園信息管理平臺、合作伙伴管理平臺和教師和家長手機上的移動應用，利用RFID、GPS、LBS和雲計算等技術。通過我們的智能學生證，學校可以管理所有教師和學生的個人資料，併發送校園範圍的通知。他們還可以在學校平臺上授予和管理教師的權限。 通過我們的平臺，教師可以通過消息和電話與學生交流；與家長就他們的孩子進行交流；查看每天和每週的課表；向學生發送作業和家庭作業；通知家長任何 課堂活動；接收學校和其他任何學校活動的通知；以及發佈在線教育視頻。

通過我們的平臺，家長 可以與老師交流，定位和跟蹤孩子的動向；查看孩子的課程表和報到記錄；通知教師/學校孩子的缺席情況；查看學校新聞和在線教育視頻。 家長還可以使用我們的智能學生證阻止未經授權的號碼訪問孩子，併為孩子設置訪問限制 。

我們的學生證是供學生每天佩戴的。我們的“平安校園”系統預計將通過在學生證、計算機終端和微信平臺上展示廣告，以及在我們的手機應用程序中為廣告發布者保留輪流橫幅廣告 來產生收入。除了廣告投放，我們還計劃通過(I)與O2O商家通過我們的在線平臺向我們的用户銷售產品的費用安排 ；(Ii)為學生用户提供付費在線教育服務；以及 (Iii)與金融機構通過我們的移動應用程序和終端提供金融服務的安排來創造收入。

截至2018年6月30日，大約有48萬人下載了我們的移動應用程序。我們計劃繼續主要在大城市的重點學校營銷我們的產品，並與O2O產品和服務提供商進行談判。

校園安全背景與潛在市場

我們認為校園安全和兒童的總體安全是非常重要的，近年來在中國越來越受到重視。根據國家統計局2017年的數據，2016年中國0-15歲人口達到2.44億。2016年，國務院教委印發了《關於開展校園欺凌專項整治工作的通知》。2017年國務院辦公廳印發的《關於加強中小學兒童安全風險防控體系的意見》和公安部、教育部辦公廳聯合印發的《關於印發中小學安全防範工作指引(試行)》的第168號文件，要求進一步加強中小學和幼兒園的安全管理。在2017年4月12日召開的中華人民共和國國務院會議上，中國總理 強調，應採取措施進一步確保校園安全和風險控制系統，包括 安裝校園安全系統。

根據深圳市前進智能股份有限公司發佈的《中國安防行業市場展望及投資戰略規劃(2018-2023年)》報告，中國安防行業2017年市場規模達6200億元人民幣(約合900億美元)，年增長14.8%。報告估計，到2023年，市場規模將達到14,365億元人民幣(約合2,000億美元) 。

我們的“安全校園”安全系統針對的是中小學校，這些學校的學生通常更容易受到傷害。我們目前的分配模式是以小學和城市地區的學校為重點。

我們已經完成了三個軟件系統的開發，並將少量硬件投入生產進行測試。截至本招股説明書發佈之日，“校園安全”安全系統仍處於試用期，尚未產生任何收益。我們希望我們的“安全校園” 安全系統能夠通過在終端上投放廣告以及在 在線平臺上顯示廣告來產生收入。我們還希望通過O2O購物中心、其他O2O業務(包括學生餐和在線教育項目提供商)創造收入。我們目前正在與幾家O2O產品和服務提供商就我們的 平臺進行談判。

“智能電梯”安防及管理系統

藉助我們的智能電梯安全和管理系統，我們的目標是提供一種解決方案，以降低電梯的運行成本，促進乘客的安全 。我們相信，人們想要更快、更安全的服務。我們相信，電梯服務公司正在努力 跟上行業的快速增長步伐，同時努力增加維護和維修收入， 免除罰款，增加正常運行時間，併為客户提供更好的服務。

我們的“智能電梯” 系統將包括緊急救援終端和數據採集系統。安裝後，我們的終端將收集電梯運行、定期維護服務、年度檢查和任何故障的數據，從而實現更快的 和更高效的錯誤檢測和維修。如果我們終端的黑匣子在特定電梯上檢測到任何異常數據，遠程監控系統將自動向大樓和其他責任方發出警報，以防止 發生重大事故。如果突然斷電，我們的系統會立即啟動備用電源，並向維護團隊報警。 我們的系統還可以讓乘客在發生緊急情況時向大廈管理人員報警，並在整個救援過程中方便他們的溝通。

通過我們的XIN平臺， 我們的“智能電梯”系統還能夠定位最近的維修人員，並通過短信通知他/她緊急情況。

我們計劃在完成測試後推出“智能電梯” 系統。我們預計在2018年底完成測試，並於2019年進入市場。一旦推出， 我們預計將通過在電梯上顯示我們的系統上的廣告以及在檢測到任何潛在的安全問題後對電梯維護服務進行有針對性的營銷來產生收入。

數據處理服務

我們也希望成為中國教育行業的數據處理服務商。目前，我們正在開發分析行業趨勢、市場和客户數據、供應鏈、財務信息、風險檢測和管理的系統。我們相信這樣的加工服務將對各行各業的企業有所幫助。為了具備提供此類服務的技術能力， 我們的研發過程分為兩個階段：數據收集和數據分析。通過我們的“平安校園”平臺，我們獲得了學生、家長、教師和學校的原始數據。自2017年以來，我們一直專注於從這些 平臺終端用户收集數據來建立我們的數據庫。我們於2018年6月根據市場需求將數據存儲到各種類別，從而完成了數據篩選和清理工作。我們正在使用數學公式或算法分析數據，以確定變量之間的關係，如相關性或因果關係，特別是調查學生、家長、教師和學校管理人員的行為傾向。我們的目標是在2018年年底之前，為學生、家長、教師和學校的數據建立一個乾淨、健壯的數據庫結構，並有一個更深入的計劃，收集和應用與我們的“平安校園”產品相關的數據。截至本招股説明書發佈之日，我們正處於數據收集階段。

網絡安全系統和設備

我們在XIN平臺上提供基於 的網絡安全解決方案，通過記錄終端用户的活動來提供網絡安全和在線監控服務，包括 應用/軟件使用和對某些個性化網站和軟件的訪問。它還可以限制終端用户對軟件和網站的訪問。我們相信，我們的網絡安全系統符合中華人民共和國公安部規定的技術標準，也旨在滿足市場對商用網絡安全產品的需求。我們已經開發了三種為不同規模的設施設計的室內設備和一種主要供公安部地方 部門使用的室外設備。2016年1月，我們與黑龍江省大慶市公安局簽訂了政府採購合同，根據合同，我們安裝了無線互聯網終端採集設備和3G無線網卡，並提供了與設備使用相關的培訓服務。項目 在截至2016年12月31日的季度完成並被客户驗收，在截至2017年6月30日的一年中產生了140,774美元的收入。由於我們網絡安全計劃的利潤率相對較低，在過去12個月中，我們的業務重點已從網絡安全系統轉移到我們的“安全校園”和“智能電梯”以及相關的營銷計劃。我們的管理層已決定暫時不積極推進或在內部推進我們的網絡安全項目。然而，我們仍在維護我們的發達市場和我們的產品，如果管理層認為市場條件有利，我們可能會恢復我們的網絡安全系統的營銷活動。

互聯網服務提供商連接服務

我們具備提供互聯網服務提供商接入服務的技術能力，並於2015年8月獲得中國政府頒發的增值電信業務經營許可證，提供互聯網服務提供商接入服務。運營商接入服務的主要目標消費者是作為互聯網安全設備用户的商户和公共機構。

競爭優勢

我們相信，我們的質量控制和營銷團隊在IDC和互聯網服務提供商等技術項目方面擁有核心管理經驗。與我們競爭對手提供的大多數安全系統不同，我們的“安全校園”安全系統提供全面的登錄和用户友好的界面， 允許學校、教師、家長和學生之間的交流。我們認為，我們的智能電梯安全和管理系統符合國家質量監督檢驗檢疫總局2014年4月頒佈的《電梯應急平臺開發指南》。

增長戰略

我們計劃通過不同的渠道，如慈善機構、行業會議和論壇、在線平臺和社交媒體(如微博和免費試用)， 大力推廣我們的“安全校園”系統和“智能電梯”系統。我們的 計劃預計，隨着我們安全解決方案用户羣的增加，我們將通過在我們的平臺和硬件上投放廣告以及與使用我們平臺的其他產品和服務提供商分享收入來獲得收入。

此外，我們希望 成為中國的數據處理服務提供商。為此，我們正在開發分析行業趨勢、市場和客户數據、供應鏈、財務信息、風險檢測和管理的系統。此類加工服務可供各行各業的 企業使用。為了具備提供此類服務的技術能力，我們的研發流程分為兩個階段：數據收集和數據分析。隨着我們安全解決方案的用户羣增加，我們將能夠訪問更多數據以支持我們數據處理服務的發展。

研究與開發

我們的研發工作專注於開發新的硬件和軟件，以及增強和改進我們現有的產品和服務。我們的 工程團隊擁有深厚的網絡和安全專業知識，並與最終客户密切合作，以確定他們當前和 未來的需求。我們相信，創新和及時開發新功能和產品對於滿足我們最終客户的需求和提高我們的競爭地位至關重要。我們對我們的產品進行徹底的測試，以認證和確保其質量以及與第三方硬件和軟件產品的互操作性。

在截至2018年6月30日和2017財年6月30日的財年，我們的研發費用分別約為361,616美元和203,600美元。截至2018年和2017年9月30日止三個月，公司的研發支出分別為62,771美元和94,560美元。我們計劃 繼續投資資源來開展我們的研發工作。

產品製造

為節省成本，我們已將“平安校園”項目的硬件生產外包給位於廣東省的第三方深圳市燕澤科技有限公司(“燕澤”)。我們簽訂了三份產品採購協議，其中一份的日期分別為2016年9月6日，兩份的日期分別為2017年4月1日(統稱為《燕澤協議》)。根據《延澤協議》，我們同意購買4S電子學生證、考勤機和銷售點機器。我們還同意在簽署此類協議時支付總價的30%，並在產品準備好後10天內應燕澤的要求再支付70%。燕澤有義務在收到第一筆付款後30天內交貨，並符合我們規定的技術 標準，並提供13個月的保修。

在歷史上，我們將互聯網安全設備的生產 外包給廣東省的第三方實體深圳市順鑫科技有限公司(簡稱順鑫)，中國。我們於2015年10月12日簽訂了一份框架協議，據此，我們授權順鑫在其互聯網安全設備上使用我們的商標和徽標，同時滿足中國公安局發佈的標準 和我們設定的要求。如果未來對我們產品的需求增加，我們將需要與新的製造承包商談判協議或建立我們自己的製造設施，以滿足客户對我們設備日益增長的需求。根據該框架協議，順信或我們均未採取任何進一步的實質性行動。

我們正在探索與其他製造商的合作機會，可能會不時更換我們的供應商。

營銷

我們目前專注於我們的“安全校園”安全計劃的營銷工作。我們通過傳統和新媒體營銷渠道來推廣我們的產品和服務。我們正在與各種組織合作，包括中國國貿促進會、下一代基金會和其他專注於兒童福利的慈善基金會，以促進我們的“安全校園”系統 。我們正在建立一個由不同地區的代理商組成的全國性分銷網絡， 我們的“安全校園”安全系統，並計劃利用社交媒體、在線商業廣告、行業論壇和貿易會議來營銷“安全校園”系統。截至本招股説明書之日，我們已與六個省的 27所學校簽署了使用我們的“安全校園”計劃的協議。

此外，我們還擁有12名全職員工 ，他們專注於與推廣我們的產品和服務相關的銷售和營銷工作。營銷人員安排 廣告活動，並準備公司宣傳品進行分發，以推廣我們的產品和服務。通過利用我們在新媒體營銷方面的技術專長，我們還通過社交媒體應用微信 和我們自己的XIN平臺瞄準了我們的潛在客户。

供應商

我們幾乎所有的硬件產品 目前都是由外包合作伙伴製造和供應的。深圳市燕澤科技有限公司是我們“平安校園”項目的硬件製造商和供應商。在歷史上，我們也有順鑫作為我們 互聯網安全設備的製造商和供應商。

顧客

在截至2018年和2017年6月30日的年度內，我們85.1%和100%的收入分別來自我們與黑龍江省大慶市公安局簽訂的政府採購合同下的歷史網絡安全業務，中國。

競爭

在我們的校園安全解決方案方面，我們與國策偉業科技文化有限公司和江蘇圓盤科技有限公司 展開競爭，這兩家公司都提供自己的校園電子管理解決方案。

中國的網絡安全行業競爭激烈。隨着互聯網在過去二十年的快速發展，新的網絡安全技術不斷髮展，新的網絡安全產品不斷進入市場。我們在網絡安全設備和新媒體廣告市場都有幾個競爭對手。在這一領域，我們在中國最大的三個競爭對手是章啟航遠科技有限公司和中雲數據科技有限公司。我們在運營商接入服務市場的競爭對手主要是中國電信和中國聯通。

我們通常還與提供雲計算及相關服務的大連奧源電子有限公司和提供生命識別、互聯網、數據、智能辦公和安全系統的中源智能科技有限公司 競爭。

知識產權

我們目前擁有與我們軟件和服務的某些方面相關的廣泛的知識產權 。這包括中國的專利、軟件著作權和商標。儘管我們相信擁有這樣的知識產權是我們業務中的一個重要因素，我們的成功在一定程度上確實取決於這種所有權，但我們主要依賴於我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。

截至本次招股説明書發佈之日，我們已獲得中國軟件著作權登記20項，包括書海信息平臺互聯網行為審計 安全管理系統、書海信息微商城系統、書海信息平臺微營銷系統、書海傳媒 廣告系統、書海信息平臺3G網絡內容管理系統、書海信息平臺短信平臺系統、書海信息平臺無線終端特徵採集管理系統、書海平安校園安全管理系統v2.0、書海安全校園終端-安全管理系統v2.0、書海新平臺智能電梯檢測終端控制系統v2.0、樹海新平臺智能電梯檢測報警管理平臺v2.0、樹海新平臺 智能電梯實時監控與報警管理平臺v2.0、樹海新平臺智能電梯顯示設備 控制系統v2.0、樹海新平臺智能廣告投放系統v.2.0、樹海信息智慧平安校園管理系統v1.0、樹海信息平臺安全管理系統(iOS版)v2.2.1、樹海信息平臺安全管理系統(Android版)v2.2.1、樹海信息學院大數據創新實驗室平臺v1.0、書海信息政務大數據智慧決策平臺v1.0，書海信息智慧校園信息管理平臺v1.0。

此外，我們還在中國獲得了3項專利。這些專利涉及基於不同條件的移動設備配置，以及移動設備上的智能拍照輔助系統。

我們擁有XIN平臺的中國註冊商標 。

請讀者注意， 可能存在已頒發或正在申請的專利，這些專利可能由他人持有並覆蓋我們產品或服務的重要部分，這可能會阻礙我們為某些產品和服務獲得知識產權保護的能力。

政府監管；許可證

我們的業務受中國法律法規的約束和影響。監管中國互聯網安全設備行業的主要政府法規 是《網絡安全法》，該法律規範提供“關鍵信息基礎設施”的實體。該法規為互聯網用户提供了基本保護，如未經用户許可不得將個人數據出售給其他公司，以及不在知情的情況下傳播惡意軟件。本法自2017年6月1日起施行。適用於我們的產品、服務和互聯網安全行業的主要中華人民共和國法規包括《計算機信息系統安全專用產品測試和銷售許可證管理辦法》(公安部令第32號)和《互聯網安全保護技術措施規定》(公安部令第82號)。第32號令規定了互聯網安全產品提供商的許可證要求和許可證申請的相關審批程序。第82號命令規定了互聯網服務提供商為確保互聯網安全而應採取的某些安全措施。互聯網連接服務提供商和基於互聯網的數據處理服務提供商在訂單82的範圍內。

適用於我國“平安校園”體系的主要政府規章是：(I)教育部頒佈的“幼兒園、小學、初中和高中安全管理條例”，要求學校管理部門遵守其具體要求；(Ii)教育部2012年頒佈的《國家教育十二五規劃》xi，敦促學校加大對重點領域和薄弱環節的投入，不斷提高學校信息化、現代化建設，加強教育體系建設；(三)《教育部等九部委關於加快推進教育信息化若干重點工作的通知》 (教學[2012])；(四)公安部，公安部辦公廳(2015)168號《關於印發幼兒園、小學、初中、高中安全管理條例(試行)的通知》 ，允許在校園內安裝電子監控系統；(V)國務院教育督導委員會辦公室(國家教育督導函[2016]第22號)《關於實施校園欺凌預防治理工作的意見》和(Vi)《國務院辦公廳關於加強幼兒園、中小學安全防控體系建設的意見(試行)》 (國辦發[2017]第35號)。

適用於我們智能電梯系統的主要政府法規是《國家質檢總局關於推進電梯應急服務平臺建設的指導意見》(國家質檢總局[2014]433號)，需要建立電梯應急服務平臺。

北京舒海目前持有由中華人民共和國政府頒發的以下許可證：

員工

截至本次 招股書發佈之日，我們共有49名全職員工。下表列出了截至該日期，我們按職能分類的員工人數：

設施

我們的總部位於星火路1號。北京市豐臺區11樓長寧大廈，中國，在我們租賃的一處設施內，佔地約890平方米。此設施的租約將於2019年2月28日到期。我們為這個空間支付的年租金約為5167美元。我們還租賃了哈爾濱南崗哈街西側復旦大街C14棟32樓18室的一間小辦公室，供我們哈爾濱分公司使用，租約將於2019年4月30日到期，並於2018年5月1日修訂。我們為這個空間支付的年租金約為3,112美元。我們相信，租用的空間足以滿足我們目前的運營需求。我們 相信我們的設施足以滿足當前的需求。

《中華人民共和國條例》

本部分概述了影響我們在中國的業務和運營的最重要的法律、規章制度。

關於外商投資的規定

外商獨資企業法

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計處理、税務、勞動等事項，適用中國外商獨資企業法或全國人民代表大會常務委員會頒佈的《外商獨資企業法》，自1986年4月12日起施行，並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂；《外商獨資企業法實施細則》。1990年12月12日對外經濟貿易部公佈，2001年4月12日和2014年2月19日經國務院修訂。根據外商獨資企業法及其實施細則，外商獨資企業的設立，由商務部或者國務院授權的省、自治區、直轄市、計劃單列市、經濟特區的中國政府審批，頒發批准證書。設立外商獨資企業不執行國家規定的准入特別管理辦法的，實行備案管理。外國投資者在中國取得的利潤和其他合法權益受中國法律保護，外國投資者從外商獨資企業獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後的資金可以匯出境外。

外商投資產業指導目錄

外商在中國境內的投資活動主要由國家發展改革委和商務部於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理。《目錄》於2018年6月28日由《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2018)修訂，並於2018年7月28日起施行。該目錄將行業分為鼓勵、限制和禁止三類，而未列入目錄的其他行業除中國其他法規明確限制外，一般對外商投資開放。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。投資 受限制類別的活動需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。根據負面清單，提供增值電信服務屬於限制類別，外資持股比例不得超過50%，但有少數例外。

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商行政管理局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。本併購規則除其他事項外，還規定外國投資者購買和認購境內企業的股權，以及外國投資者購買和經營境內企業的資產和業務。離岸特殊目的載體，或稱SPV，在併購規則中被定義為為境外上市目的由中國個人或企業直接或間接控制的離岸實體，其主要資產是境內關聯企業的權益。根據併購規則，如果一家特殊目的企業打算與控制該特殊目的企業的中國個人或企業 合併或收購任何國內企業，該合併或收購提議應報商務部 批准。併購規則還要求，特殊目的公司在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法

為給外商投資企業提供更多指導，商務部於2018年6月29日發佈了《外商投資企業註冊和變更備案暫行管理辦法(2018年修訂)》，並於2018年6月30日起施行。《辦法》對外商投資企業在不涉及執行中國規定的准入特別管理措施的情況下，設立和變更外商投資企業進行備案作出了詳細説明。

《中華人民共和國外商投資法》草案

外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的境外投資者通過合同或信託等方式“控制”的實體，按外商投資企業或外商投資企業處理；而境外投資者在中國境內從事外商投資限制行業的外商投資，經境外投資管理機構批准市場準入時，經境外投資管理機構認定為受中國實體和/或公民“控制”的，仍可申請被視為中國境內投資。在這方面，外商投資法草案對“實際控制”進行了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(I)持有主體實體50%以上的表決權；(Ii)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或具有對董事會、股東會或其他同等決策機構產生重大影響的投票權；或(3) 有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到外商投資的限制。 然而，外商投資法草案沒有對現有的具有“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。

2018年4月17日，全國人大常委會公佈了2018年立法工作計劃，根據計劃，外商投資法草案將於2018年12月由全國人大常委會審議。然而，仍不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。

增值電信業務相關規定

增值電信業務許可證

國務院於2000年9月25日發佈了《中國電信條例》，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂，以規範中國的電信活動。《電信條例》 將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先取得工業和信息化部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值税許可證》。2017年7月3日，工信部公佈了自2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。

根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務又稱互聯網內容服務或互聯網內容服務，被視為增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》(2015版)或《2015年電信業務分類目錄》，並於2016年3月1日起施行。根據工信部2015年《目錄》，互聯網信息服務繼續被列為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護與處理服務。中國國務院於2000年9月25日頒佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據《互聯網內容提供商管理辦法》，從事商業性互聯網信息服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應取得政府主管部門頒發的互聯網信息服務增值税子類別許可證或互聯網互聯網內容服務許可證，互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等領域，法律、法規要求的，在申請互聯網內容服務許可證前，必須獲得相關監管部門的具體批准。根據上述規定，商業性互聯網內容提供商服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用服務。

外商投資增值電信業務

2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，是中國規範外商直接投資電信企業的主導法規。FITE條例規定，電信企業的外國投資者在提供增值電信服務的外商投資企業中持有的股權不得超過50%。此外，外國投資者要收購中國提供增值電信服務的企業的任何股權，必須證明其在提供此類服務方面有良好的記錄和經驗。

對互聯網服務提供者的監管

2012年12月1日，工業和信息化部發布了《工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商市場準入有關工作的通知》(簡稱《通知》)。根據《通知》，電信企業開展互聯網服務提供商業務的，可按照自2012年12月1日起實施的《關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商業務市場準入相關工作的實施細則》等相關規定，向電信主管部門申請營業執照。主管機關負責受理該等申請，並核實申請人是否符合有關條件，並決定批准或不批准。《通知》還規定，主管部門應建立與互聯網服務提供商相關的企業在市場上聲譽的不定期評估機制。

《網絡安全法》

為保障網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈了《人民Republic of China網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，國家網絡空間管理機構負責統籌協調網絡安全工作和相關監督管理工作。 網絡經營者開展經營服務活動，應當遵守法律、行政法規。此外，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守憲法和法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全的活動。網絡產品和服務應當符合國家相關標準的強制性要求，對其產品和服務進行安全維護。如果網絡產品和服務具有收集用户信息的功能，則提供方應明確通知其用户並徵得其同意。

網絡經營者或者網絡產品、服務提供者不履行保護網絡安全的相關義務或者違反有關規定，侵犯個人信息依法保護權的，責令改正，警告或者罰款。

保護互聯網安全的措施

為規範互聯網安全技術防範行為，保障互聯網網絡安全和信息安全，公安部於2006年1月13日發佈了《互聯網安全技術保護規定》(第82號令)，自2006年3月1日起施行。根據第82號令，互聯網服務提供商和網絡實體用户未經用户批准，不得公開或泄露用户的註冊信息，法律、法規另有規定的除外。此外，互聯網服務提供者和網絡實體用户應提供保護互聯網安全的技術措施，發現並終止公共信息服務中的非法信息傳播，並保存相關記錄。此外，提供商不得非法幹預技術設施的執行，也不得故意破壞技術設施，以保護互聯網安全。

根據第82號命令，術語“互聯網服務提供者”被定義為向用户提供互聯網接入服務、互聯網數據中心服務、互聯網信息服務和互聯網衝浪服務的實體。網絡實體用户是指為滿足該實體的應用需求而接入並使用網絡的實體 。

計算機信息系統安全產品銷售許可證

為加強對計算機信息系統安全專用產品的管理，公安部於1997年12月12日發佈了《計算機信息安全專用產品檢測銷售許可證管理辦法》。《管理辦法》將計算機信息系統安全專用產品定義為用於保護計算機信息系統安全的專用硬件和軟件。根據《管理辦法》的規定，特種安全產品的生產企業應當在產品上市前申請取得銷售許可證。為通過標準並獲得許可證，產品的安全功能應經公安部計算機管理監督部門進行測試和認可。根據《管理辦法》的規定，銷售許可證僅適用於已提出銷售申請的特殊安全產品。特種安防產品功能發生變化的，應當重新申請銷售許可證。

特種安全產品中包含的有害數據危害計算機信息系統安全的，依法給予處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

有關保護私隱的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國 政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》，收集和使用用户個人信息必須事先徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。“個人信息”在本條例中被定義為識別用户及其使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或涉及用户隱私的信息，如姓名、出生日期、身份證號碼和地址。互聯網內容提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或規定的行為 都可能使互聯網內容提供商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消 備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

有關知識產權的規定 權利

版權和軟件註冊

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的《著作權法》還要求對著作權質押進行登記。為解決通過互聯網發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

《計算機軟件保護條例》於2001年12月20日由國務院公佈，並於2013年1月30日修訂，其中規定，中國公民、法人或者其他組織根據本條例享有其開發的軟件的著作權，無論是否發佈。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

專利

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不能授予科學發現、智力活動的規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質 。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

2004年11月5日，工信部發布了《中國互聯網域名管理辦法》，或稱《2004年域名管理辦法》。根據《2004年域名管理辦法》，域名是指用於識別和定位互聯網上計算機的層次結構的字符識別符，其對應於有關計算機的互聯網協議(IP)地址 。域名註冊服務應當遵循先申請、先註冊的原則。 域名填寫完畢的，域名註冊申請人為域名持有人。域名持有者 應定期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應運營費的，原域名註冊局應予以核銷，並書面通知域名持有人。

2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，簡稱《2017年域名管理辦法》。《2017年域名管理辦法》廢止了2004年的《域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。根據《2017年域名管理辦法》，中國的互聯網域名系統由工信部公佈。工信部可能會根據域名發展的實際情況，對中國的互聯網域名體系進行調整。域名應指 層次結構的字符標記，用於標識和定位互聯網上的計算機，並與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先申請、先註冊的原則。

商標

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責辦理商標註冊事宜，商標註冊期限為十年，商標權利人可以根據商標權利人的要求續展十年。商標許可協議須向商標局備案。中華人民共和國商標法對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者正在進行初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得預先註冊他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標。

《外匯管理條例》

結匯

《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》於2015年3月30日公佈，自2015年6月1日起施行，採取了自由結匯的方式，外商投資企業經當地外匯局確認其出資權益(或銀行記賬)的，其資本項目中的外匯資金可根據該外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，應當記入結匯待付科目 。自行結匯比例暫定為100%，由外匯局自行調整。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記有關規定

外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《通知》)，對尋求獲得離岸投融資並進行中國往返投資的中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)的外匯事宜進行了規範。根據第37號通函，特殊目的機構的定義為中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的境內 或境外資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權 。第37號通知規定，中國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，應當向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產的中國居民或實體 在《第三十七號通知》實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。特殊目的機構登記的任何重大變化，如基本信息(包括該中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立的任何變化，均需修改登記。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向 其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。

發改委於2017年12月26日發佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月1日起施行。根據《第十一號通知》，設在中國境內的企業(“投資者”)進行境外投資，應當 辦理境外投資項目核準或備案手續，上報有關情況， 並配合監督檢查。審批管理項目應為投資者直接或通過其控制的境外企業實施的敏感項目。國家發改委是國家發改委負責審批的機構。備案管理項目應為投資者直接實施的非敏感項目，即投資者以資產和股權進行直接投資、提供融資或擔保的非敏感項目。實行備案管理的項目，備案機關為：(1)國家發改委，投資人為中央管理企業(含中央管理的金融機構和國務院及其所屬機關直屬企業，下同)；(2)國家發改委，投資人為地方企業，但投資額在3億美元以上的；(3)投資人為當地企業且投資額在3億美元以下的，由投資人註冊地省級政府發改委批准。中國境內的自然人以其控制的境外企業或者設在香港、澳門、臺灣的企業對外投資的，比照上述核準或者備案辦法執行。

關於外債的規定

考慮到中國居民在境外或境內投資可能產生的部分外債，國家外匯管理局於2013年4月28日公佈了《外債登記管理辦法》，並於2013年5月13日起施行。本辦法要求企業在外債方面履行若干監管程序。 例如，債務人借入外債後，應在當地外匯局辦理履行合同、提款、提前還款或結售滙登記。外債合同發生變更的，應當向所在地外匯局辦理變更登記。

關於就業和社會保險的規定

根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2009年8月27日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，僱傭關係確立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同 ，所產生的合同必須包括無限期，但有例外情況。 所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準 ，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，所有中國企業普遍要求執行每天8小時、每週不超過44小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種 標準工時制度，經有關部門批准後， 企業可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據2011年7月1日起施行的《中國社會保險法》和2002年3月24日起施行的《住房公積金條例》，中國的用人單位應當向有關社會保險經辦機構和相關住房公積金管理中心進行登記，為每位職工開立住房公積金專用賬户，併為職工繳納社會保險計劃和住房公積金，繳費金額按職工實際工資計算。2018年7月20日，中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《國家税務總局和地方税務局地方税收徵管體制改革方案》，將社會保險的徵管工作從社會保險部門劃轉到主管税務機關，企業必須按法定費率按職工工資總額繳納社會保險，大大加強了對社會保險繳納的監管。

關於税收的規定

《中華人民共和國企業所得税法》

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》(修訂於2017年2月24日起施行)。企業所得税法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在中國境外設立、在中國境內設有“實際管理機構”的企業，在中國企業所得税方面被視為“居民企業”，其全球所得一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法及其實施條例》，對部分擁有自主知識產權、同時符合《企業所得税法實施條例》及其他有關規定規定要求的高新技術企業，減按15%的税率徵收企業所得税。

根據企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日後中國子公司業務產生的應付給其外國投資者的股息可徵收10%的預提税率，但與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預提税率除外。2008年1月1日之前產生的收益的分配 免徵中國預扣税。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立而在中國內部有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%的企業所得税税率徵收。《企業所得税法實施條例》將事實上的管理機構定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照現行《組織管理準則》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，或82號通知，其中明確了在境外註冊成立的中控企業“事實管理機構”是否設在中國的具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準， 沒有進一步的詳細規則或判例。

《中華人民共和國增值税法》

根據1993年12月13日國務院公佈並於1994年1月1日起施行，並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂的《中國增值税暫行條例》或《增值税條例》，其上一修正案於2017年11月19日起施行，凡在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理裝配服務、進口貨物的單位和個人，均為增值税納税人， 按照增值税規定繳納增值税。根據增值税條例，中國企業適用17%的增值税税率，但根據增值税條例和其他有關規定另予免徵或減免的除外。2018年3月28日，國務院常務會議決定，自2018年5月1日起，將現行適用17%的增值税降至16%。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高級管理人員和董事的姓名、年齡和職位。每個董事都在他的職位上任職，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者他提前辭職或被免職。每名執行官員的任期直到他辭職、被董事會免職或其繼任者當選並符合資格為止。

*董事董事會三名獨立候選人的任命和新首席財務官的選舉將在本次發行結束後 生效。

傳記信息

劉志新女士。劉女士現任董事會主席、首席執行官、總裁、臨時首席財務官、祕書 和財務主管。本次發行結束後，Ms.Liu將辭去臨時首席財務官一職。在2015年2月創辦曙海生物科技有限公司之前，2012年2月至2015年1月，Ms.Liu還在哈爾濱金風綠源生物科技有限公司擔任總經理，負責公司年度工作計劃、財務預算報告、利潤分配、使用計劃的執行，負責公司日常管理，並代表公司簽訂協議。2011年1月至2012年2月，Ms.Liu在民營企業北京金亞建國製冷設備製造有限公司擔任董事董事會。Ms.Liu在黑龍江省政府直屬員工大學學習IT管理。她還在中國農業大學學習過工商管理課程。作為我們的總裁和首席執行官，Ms.Liu為董事會帶來了對行業和我們運營的深入瞭解。我們相信，Ms.Liu的經驗使她有資格進入我們的董事會。

張繼進先生。本次發行結束後，Mr.Zhang將 擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前，Mr.Zhang是北京同方神火股份有限公司監事會成員，監督其內部會計實務，並於2005年至2018年8月擔任河北清華同方電子有限公司財務總監。1995年至2005年擔任北京合德集團有限公司首席財務官。Mr.Zhang於1995年在北方中國理工大學獲得會計學學士學位。

付柳先生。 Mr.Liu目前是我們的董事會成員。 Mr.Liu自2015年2月以來一直擔任北京舒海的董事會主席。在進入北京舒海董事會之前，2012年2月至2015年1月，Mr.Liu擔任哈爾濱金風綠源生物科技有限公司董事局主席；2011年1月至2015年1月，擔任北京金亞建國製冷設備有限公司董事；在此之前，Mr.Liu於2005年1月至2012年1月擔任黑龍江省齊齊哈爾市克東縣農村經濟管理辦公室董事主任。Mr.Liu 1987年6月在黑龍江財經學院學習會計，1989年在中共黑龍江省委黨校完成法學專業學習。在其他資歷中，Mr.Liu為董事會帶來了對我們業務的廣泛瞭解、相關高管經驗以及政府和政治專業知識。我們相信Mr.Liu的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

郭振國先生Wong。 本次招股結束後，Wong先生將擔任本公司董事會成員。Wong先生目前擔任在香港註冊成立的室內設計公司Splendo Holding Limited的首席執行官。Wong先生於2017年2月至2018年8月擔任健身世界(集團)有限公司和美贊臣醫療美容有限公司的集團財務總監。他在2016年1月至2017年1月期間在普華永道會計師事務所(PwC)擔任高級助理。2010年10月至2015年12月，他在Moore Stephens Associates(香港)有限公司擔任高級助理。他於2009年7月至2010年8月期間擔任KLC Kennic Lui&Co.的監事，並於2005年10月至2008年6月期間擔任KLC CPA Limited的審計師。Wong先生學習會計 ，2005年在澳大利亞悉尼麥格理大學獲得會計學商業學士學位。我們相信，Wong先生的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

司同軍先生。本次招股結束後，****先生將 擔任本公司董事會成員。自1998年1月起，****先生擔任12家銀行的專員。^這是公安部中國公安分會技術局、董事負責人。2002年退休後，一直擔任中國安防行業協會副理事長。****先生於1960年畢業於xi軍事通信工程學院(現為西安電子科技大學)。 我們相信****先生的經驗足以勝任我們的董事會成員。

王玲女士. 本次發售結束後，王玲女士將擔任本公司董事會成員 。王女士於2004年至2016年任對外經濟貿易大學黨委書記。1999年至2003年，她還在人民解放軍駐舊金山總領事館工作。1987年至1999年，在人民教育部擔任各種職務，Republic of China。王女士於1983年獲中國人民大學法學碩士學位。我們相信，王女士的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

僱傭協議

吾等已於2018年2月11日與劉志新女士 訂立僱傭協議，根據協議，劉志新女士擔任本公司行政總裁至2021年2月10日，每月基本工資為人民幣20,000元(約3,011美元)。Ms.Liu還有資格領取獎金、交通津貼和住房津貼。Ms.Liu的整個薪酬是60萬元人民幣(約合90,340美元)。 根據《中華人民共和國勞動法》的規定，僱傭協議及其修正案可以終止。僱傭協議 還包含中國法律規定的其他習慣條款。

於2018年8月21日，吾等與張繼進先生訂立了一份 聘用協議，根據該協議，張繼進先生於2018年8月21日開始在本公司工作，試用期為六個月 ，並將於本次招股結束後擔任本公司的首席財務官。試用期讓 Mr.Zhang熟悉我們的業務和運營。在本次發行結束前的試用期內，Mr.Zhang不承擔首席財務官的任何職責。Mr.Zhang在試用期內獲得人民幣12,800元(約合1,880美元) ，並將在本次發行結束後擔任我們的首席財務官後獲得人民幣16,000元(約合2,350美元)的薪酬。僱傭協議可根據《中華人民共和國勞動法》的規定終止，幷包含中國法律規定的其他習慣條款。

關於本次發售的結束， 我們打算在本次發售結束時與所有董事提名公司達成協議。根據邀請函， 每名董事被提名人將同意出席和參加董事會和委員會的定期或特別召集的會議，並將同意擔任董事的成員一年，並將每年在我們的年度股東大會上競選連任。董事服務將根據要約書以現金補償 ，金額由董事會決定。

家庭關係

Mr.Liu，我們的董事之一，是我們董事長兼首席執行官Ms.Liu的父親，總裁，臨時首席財務官，祕書兼財務主管。

除上文所披露者外， 董事、行政人員或其他人士之間並無家族關係或其他安排或諒解，而該等人士亦無因此獲選出任董事或高級職員。

受控公司

本次發行完成後，Mr.Liu和Ms.Liu將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此， 對於納斯達克股票市場規則而言，我們將是一家“控股公司”。作為一家受控公司，我們被允許 選擇並將依靠某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

我們打算利用這些豁免 。因此，您將不會獲得向受 納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

董事會委員會

本次發行結束後，我們的董事會將設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 。審計委員會將由Wong、司同軍和王玲組成。薪酬委員會將由王玲、Wong和司同軍 組成。提名和公司治理委員會將由司同軍、王玲和Wong組成。

我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將各自遵守納斯達克商城規則的上市要求。在 ，審計委員會至少有一名成員將成為“審計委員會財務專家”，這一定義見S-K條例 第407(D)(5)(Ii)項，而每位成員將是“獨立的”，如《納斯達克商城規則》第5605(A)條 所定義。我們的董事會已經確定，斯蒂芬·Wong將達到這些要求。

審計委員會

Wong先生、司同軍先生和王玲先生將擔任審計委員會委員，Wong先生擔任主席。我們審計委員會的所有擬議成員都將符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於 審計委員會成員。

我們打算在本次發行完成之前通過並批准審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經認定，Wong具備會計或相關財務管理經驗，具備美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

王玲、Wong和司同軍將擔任我們薪酬委員會的成員，王玲擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員 都將具有獨立資格。我們打算在本次發行完成之前通過 薪酬委員會章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督董事會，並就高管和普通員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名及企業管治委員會

司童軍、王玲和Wong將擔任提名和公司治理委員會的成員，司童軍擔任主席。 根據納斯達克發佈的現行定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都將具有獨立資格 。董事會打算在本次發行完成之前通過並批准提名和公司治理委員會的章程。根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會應負責確定和推薦新的潛在董事提名人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

道德守則

根據納斯達克證券市場和美國證券交易委員會的規則，我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的書面道德準則。 我們已經提交了一份我們的道德準則副本，作為本招股説明書的一部分。您 將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，應我們的要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事和高管均未參與以下任何事件：

1.由該人提出或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務。

2.在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟的任何 定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

3.受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷， 永久或暫時禁止他從事或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

(四)美國證券交易委員會或者商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反聯邦、州證券、商品法律，判決未被撤銷、中止或者撤銷的；

5.與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關的任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，或作為其當事人的任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷， 任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止與任何商業實體有關的郵寄或電匯欺詐或欺詐的法律或法規；或

6.作為任何自律組織的任何制裁或命令的 對象或當事人， 任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織，對其 成員或與成員有關聯的人員具有紀律權限。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們 薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的高級管理人員和董事目前或過去一年都沒有擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的同等職能 。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表披露了在截至2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度中，以各種身份為我公司服務支付的所有薪酬：(I) 擔任我們的首席執行官(PEO)的每個人，(Ii)擔任我們的首席財務官(“PFO”)的每個人，以及(Iii)我們的兩名薪酬最高的高管(除我們的PEO和PFO外，薪酬總額超過100,000美元)(與PEO合計，在本高管 薪酬部分稱為“指名高管”)。

薪酬彙總表

股權薪酬 計劃信息

2018年8月22日，我們的董事會和大股東通過了2018年股權激勵計劃，或2018年計劃，我們公司 將獎勵最多4,000,000股我們的普通股，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供 額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本招股説明書之日，我們尚未根據2018年計劃授予任何獎項，但我們的董事會或董事會指定的委員會將有權 不時酌情根據2018年計劃授予獎項，包括對我們的高級管理人員和董事。

以下段落 描述了2018年計劃的主要條款。

獎項的類型。  2018年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和/或績效薪酬獎勵。

計劃管理。 我們的董事會或董事會任命的委員會將管理2018年計劃。該計劃管理員將 確定將獲得獎勵的參與者、要授予每個參與者的獎勵類型和數量，以及每筆獎勵的條款和條件。

獎勵協議。根據2018年計劃授予的 獎勵 由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們 可向接受本公司或其附屬公司提供的聘用或諮詢服務的員工、董事和顧問或潛在員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問 頒發獎項。

行使期權。 計劃管理員決定每個獎勵的到期日期。但是，任何獎勵的期限不得超過自授予之日起 的十年。如果任何此類獎勵在到期前沒有行使，該獎勵將被視為被沒收。

轉賬限制 。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配以外的任何方式轉讓獎金。

修改和終止2018年計劃。本公司董事會有權修改、更改、暫停、終止或終止本計劃。但是，除非收件人同意，否則此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎勵產生不利影響。

董事薪酬

在截至2018年6月30日的年度內，我們並未補償我們的董事作為董事會成員所提供的服務。董事在出席董事會或委員會會議時產生的合理自付費用一般會得到報銷。我們目前沒有關於董事會成員薪酬的既定計劃或政策。

某些 關係和關聯方交易

於2015年5月26日，根據購股協議的條款，吾等總裁兼行政總裁劉志新向交易時吾等唯一高級管理人員、董事及大股東孫興中購入20,000,000股本公司已發行及已發行普通股(生效日期為2015年11月12日，但並未實施於2018年5月1日生效的反向股票拆分)，或57.14%的已發行及已發行普通股。作為交易的一部分，Ms.Liu被任命為我們的董事會主席。

Ms.Liu代表我們支付了一定的運營費用 用於產品研發、市場拓展和一般運營。截至2018年6月30日和2017年6月30日，欠總裁的金額分別為27,058美元和129,874美元。這些金額不是正式協議的證明， 是免息、無擔保和按需到期的。截至2018年9月30日，我們已全額償還未償還貸款。

2016年1月1日，本公司的總裁與本公司簽訂了租車協議。根據協議，本公司向總裁租賃一輛汽車，月租金約750美元。該協議於2016年12月31日到期。續簽了協議，並將期限 延長至2018年12月31日。根據本協議支付的租金在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度分別為9,000美元和8,808美元。根據本協議支付的租金在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月分別為2,205美元和2,253美元。

2017年11月11日，我們以3054美元的價格從付柳先生擁有的關聯實體哈爾濱金風綠源生物科技有限公司購買了一輛二手車。

2017年4月，Ms.Liu與本公司訂立公寓租賃協議。 根據該協議，本公司向Ms.Liu租賃一套公寓，年租金約2,940美元。續簽了協議 ，並將期限延長至2019年4月30日。

在2018年3月和4月，我們與5個實體和1個個人(其中3個是我公司的股東)簽訂了6份會員服務協議，與11個個人(其中9個是我公司的股東)簽訂了11個 代理協議。根據會員服務協議， 我們通過我們的XIN平臺APP提供會員管理服務，並向入會各方收取每位會員人民幣1000元(約合 美元)的服務費。根據代理協議，代理商被授權作為代理商在中國的特定 地區銷售XIN平臺APP。每位代理人需支付750美元的XIN平臺APP使用費，並將750美元押金購買中國民生銀行通過XIN平臺APP提供的金融產品 。每位代理商通過XIN平臺APP申請中國銀行信用卡的每位客户將獲得8美元。

我們的董事Mr.Liu是我們的董事長兼首席執行官Ms.Liu，臨時首席財務官、財務主管兼祕書總裁的父親。

安全所有權 某些受益所有者和管理層

截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股共有19,254,846股。下表列出了我們已知的以下信息：(I)我們的每一位董事和董事的被提名人，(Ii)我們的每一位高管，(Iii)我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每個人或一組關聯人士，他們實益持有的普通股超過我們普通股的5%。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，該規則一般將 實益所有權定義為包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。這種確定 不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非另有説明，否則我們相信，根據向我們提供的信息，表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 。表中所列股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。 表中所列股東均不在美國境內，其持有的股票也均不在美國境內。發行前適用的百分比所有權是基於截至本招股説明書日期的19,254,846股已發行普通股。表中還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的20,620,846股普通股計算的所有權百分比，假設承銷商沒有在本次發行中行使超額配售選擇權從我們手中購買額外的普通股。

證券説明

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行375,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至本招股説明書日期，共有19,254,846股普通股已發行及流通股，並無優先股發行及流通股。本次發行完成後，將有20,704,846股普通股發行和流通。如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，從我們手中購買額外的普通股，在本次發行完成時，將有20,922,346股普通股已發行和發行。

普通股

我們普通股的每股有權對提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。除法律另有規定外，普通股持有人將擁有所有投票權。一般而言，所有由股東表決的事項，必須由親自出席或由其代表出席的所有普通股有權投下的多數票通過。持有佔我們已發行股本、已發行股本、已發行股本和有投票權的普通股的股東必須親自或委派代表出席任何股東會議，方可構成法定人數。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

非累積投票

我們普通股的持有者 沒有累計投票權；這意味着50.1%的流通股持有者投票選舉董事，可以選舉所有董事，在這種情況下，剩餘 股票的持有者將不能選舉我們的任何董事。

現金股利

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的 資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的目的是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理是西海岸股票轉讓公司，位於瓦肯街721號。斯蒂。加利福尼亞州恩西尼塔斯92024，電話：619-664-4780，傳真：619-664-4780和760-452-4423。

上市

我們的普通股已獲準 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“DTSS”。

高級人員及董事的彌償

根據我們修訂、修訂和重新制定的《公司章程》第 條，如果一名高級職員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括訴訟)的一方，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，我們可以對他進行賠償，但前提是：(I)如果此人受到威脅但未成為訴訟當事人，我們將不會賠償與訴訟相關的費用 ，除非該費用得到董事會的授權 ；以及(Ii)除非我們的董事會同意和解，否則我們不會賠償因和解而支付的任何金額。

高管或董事無權獲得與其針對我們或任何現在或曾經是我公司高管、受託人、僱員或代理人的任何訴訟而產生的費用或費用相關的賠償，除非和在此範圍內，該高管或董事在任何此類訴訟中勝訴，否則我們必須 賠償他所產生的所有費用，包括律師費。對於衍生訴訟，賠償僅限於為訴訟辯護而實際和合理地發生的費用，如果高級管理人員或董事被判定負有責任，則只能通過法院命令進行賠償。賠償的目的是在內華達州法律允許的最大範圍內進行賠償。

普通股市場及相關股東事宜

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為 “DTSS”。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，共有427名普通股持有者。

分紅

我們 預計在可預見的未來不會支付現金股息或進行任何其他分配。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們的董事會 和我們的股東已經通過了2018年計劃，並保留了總計4,000,000股普通股供根據2018年計劃發行。2018年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、股票紅利獎勵和/或績效補償獎勵。截至本招股説明書發佈之日，2018年度計劃尚無未完成的 獎項。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為 “DTSS”。我們不預測市場 出售我們的普通股或我們的普通股是否可供出售將對不時盛行的普通股的市場價格產生影響 。然而，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資本的能力。

本次發行完成後，我們 將擁有總計20,704,846股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股，包括在行使承銷商的超額配售選擇權時出售的任何股票，都將可以自由交易， 但“關聯公司”購買的任何普通股(該術語在證券 法案下的第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。本次發行後，18,217,569股普通股 (不包括因行使未行使期權而可發行的任何股份)將被視為規則144所界定的“受限證券”。根據證券法頒佈的規則144或規則701，只有在註冊或有資格獲得豁免註冊的情況下，受限制證券才可在公開市場出售，這些規則概述如下。

由於下文所述的合同限制以及規則144和規則701的規定，受限制的股票將可在公開市場上出售，具體如下：750,003股普通股將有資格在鎖定協議期滿後出售， 如下所述，從發售完成後180天開始，但在某些情況下可延期。根據若干股份託管協議，另有14,250,000股交由託管代理託管的普通股將於 本公司滿足若干里程碑時交回Mr.Liu及Ms.Liu，該等股份將於鎖定協議屆滿時有資格出售。

禁售協議

除一些例外情況外，吾等與吾等的董事、行政人員及若干其他合共持有本公司已發行普通股77.9%的股東已同意，在發售完成後180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置本公司的任何普通股，或任何可轉換為或可交換為本公司普通股的證券。在 180天期限屆滿後，我們的董事、高管或其他現有股東持有的我們的普通股可以在證券法第144條下的限制或其他豁免的情況下出售 美國證券交易委員會或通過美國證券交易委員會註冊的公開募股方式出售。

規則第144條

一般而言，根據現行第144條規則，一旦吾等遵守上市公司申報規定至少90天，任何人士 如在出售前90天內的任何時間根據證券法被視為吾等聯營公司之一，且實益擁有建議出售的股份至少六個月，包括除吾等聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權出售該等股份，而無須遵守出售方式、成交量限制 或第144條的通知，但須遵守第144條的公開資料要求。如果該 個人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何前 所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售該等股份。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股份的人有權在上述鎖定協議到期時 在本招股説明書日期後90天后的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據規則701，我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權在本次發售生效日期後90天內根據第144條轉售該等股票，而無需遵守規則701中包含的持有 期限要求或其他限制。

美國證券交易委員會表示， 第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型股票期權，以及因行使該等期權而獲得的股份，包括在本 招股説明書發佈日期後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券，並且在遵守上述合同限制的情況下，從本招股説明書發佈之日起90天起，關聯公司以外的其他人可以出售，但必須遵守規則144的銷售條款以及關聯公司根據規則144的銷售方式，而無需遵守其一年的最短持有期要求。

承銷

我們已與ViewTrade Securities，Inc.簽訂了承銷協議 ，作為下列承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件 ，以下被點名的承銷商同意以公開發行價購買我們普通股的數量 ，減去承銷折扣和佣金，如本招股説明書封面 所述，並且我們已同意向其出售：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果認購了任何此類股票。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期 後45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買最多217,500股普通股。

我們已同意賠償承銷商 的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商 可能被要求為此支付的款項。

承銷商最初將按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售本次發行的股票 ，並以公開發行價減去不超過每股0.16美元的出售特許權 出售給選定的交易商。發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條件。這些條款的更改不會 改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。

我們的普通股已獲批 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DTSS”。

下表顯示了每股 和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益(假設 承銷商沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權)：

此外，我們已同意按照承銷協議中的規定，向承銷商支付承銷商與此次發行相關的某些費用和支出，金額最高可達175,000美元。

我們還將負責與此次發行相關的所有費用，包括但不限於：(A)與向美國證券交易委員會登記發售中出售的股票以及向金融行業監管局或FINRA;備案發售材料有關的所有備案費用以及通訊和印刷費用(B)準備、打印和向登記 報表;交付證物的費用(C)我們的法律顧問和會計師的費用。包括與“藍天”申請相關的費用;(D) 為盡職調查目的翻譯文件的費用;和(E)路演會議的合理成本，包括信息會議的成本 。

此外，我們已同意向承銷商代表發行認股權證，以購買相當於本次發售普通股股份總數7%的 股普通股，行使價相當於本次發售普通股發行價的150%。該等認股權證可以現金購買或以無現金方式購買，有效期為五年，自本招股説明書所屬的S-1表格的註冊説明書生效之日起計，並於本招股説明書所屬的S-1表格的註冊説明書生效之日起5週年止。認股權證和相關股份將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA規則5110(G)(1)，在本招股説明書所屬的登記聲明生效日期後180天內，承銷商認股權證和我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 也不得成為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但某些例外情況除外。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的發行總費用約為696,826美元。

賠償託管協議

我們已與此次發售中的承銷商達成協議，在美國設立一個託管帳户，並從此次發售中拿出1,000,000美元為該帳户提供資金。 承銷商可利用這筆資金為承銷商在發售後18個月期間或更長時間內提出的任何真正的賠償要求提供資金，如果有證據表明我們可能不得不對承銷商進行合理的賠償， 但在任何情況下，這些資金的託管時間不得超過發售後兩年。託管賬户將不會 計息，我們可以自由地將資產投資於證券。所有不受賠償要求的資金將在適用期限結束後退還給我們；如果該1,000,000美元中的400,000美元應在我方和承銷商代表確認收到德恆律師事務所的書面結案法律意見(致該代表)後五(5)個工作日內 支付給我們。

不出售類似的證券

我們已同意不會提供、質押、宣佈 有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同， 授予任何期權、權利或認股權證，或直接或間接以其他方式轉讓或處置任何普通股，或 任何可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的證券，或簽訂任何互換或其他協議，以使 全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果，任何此類交易 是否在未經代表人事先書面同意的情況下，在招股説明書生效之日起180天內，以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

此外，我們的董事、高管和超過5%普通股的持有者已與代表簽訂了鎖定協議，根據該協議，自本招股説明書所屬登記聲明的生效日期起180天內，這些個人或實體同意不：(1)要約、質押、宣佈 出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、 授予任何期權、權利或認股權證購買、直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或表示有權獲得普通股的 普通股(包括根據美國證券交易委員會規則和法規可能被視為由該人實益擁有的普通股，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)，無論是現在擁有的還是以後獲得的； (2)訂立任何掉期或其他協議，將上述證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券；(3)對登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露 進行任何上述任何交易的意圖。

前面第 段描述的鎖定限制不適用於任何轉讓：

條件是，在第(I)-(V)條的情況下，(X)此類轉讓 不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表人書面同意受鎖定協議條款的約束，以及(Z)任何一方均不需要或將不會因此類轉讓而自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。此外，儘管有上述規定，持有者可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓普通股 ；前提是(X)受讓人與 代表書面同意受鎖定協議條款的約束，以及(Y)任何一方都不需要或自願就此類轉讓提交交易所 法案第16(A)條下的任何文件。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 獲得，並且承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將若干普通股分配給 銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分發出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，這些 網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

對於此次發行，承銷商 可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商 可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據 購買額外股票的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空 。承銷商可以通過行使超額配售選擇權 購買額外股份或在公開市場購買股份來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與購買額外股票的選擇權下的可用價格 。承銷商還可以出售超出購買額外 股票的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以施加處罰 投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易 。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。

被動做市

對於此次發行，承銷商 可以根據交易法下M規則第103條在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易，期間為開始發售或出售股份之前至 完成分配為止的一段時間。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

潛在的利益衝突

承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 他們可以獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約。

承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

香港

普通股不得以(I)以外的任何文件發售或出售 在不構成《公司條例》(第622香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的“招股章程”。32、香港法律)，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章， )及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China

本招股説明書沒有也不會 在中國傳閲或分發，普通股不得發售或出售，也不會直接或間接向任何人士 再發售或轉售給中國的任何居民，除非符合中國的適用法律和法規 。就本段而言，中國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

法律事務

紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將作為我們的法律顧問傳遞本招股説明書提供的我們普通股股票發行的有效性。 K&L蓋茨有限責任公司將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本公司及其附屬公司截至2017年6月30日及2018年6月30日的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表及綜合虧損、 截至該年度股東權益及現金流量的變動，已列載於本註冊説明書內， 本招股説明書是根據獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所的報告列載於本招股説明書其他地方，並獲會計及審計專家 授權。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

2017年8月30日，我們解散了我們的獨立註冊會計師事務所Anton&Chia，LLP。變更獨立註冊會計師事務所的決定是由我們的董事會推薦並批准的。Anton&Chia，LLP關於我們截至2016年6月30日年度的財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改 ，但審計報告包含對我們作為持續經營企業的能力的不確定性 。關於截至2016年6月30日和2017年8月30日的年度審計， 與安東律師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令安東律師事務所滿意的解決， 安東律師事務所會導致安東律師事務所就其報告參考分歧的標的(S)， 和(2)S-K法規第304(A)(1)(V)項中沒有定義此類術語的應報告事件。安通律師事務所致美國證券交易委員會的信函副本作為2017年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件16.1存檔。

2017年8月30日，經董事會批准，我們聘請魏偉律師事務所作為我們新的獨立註冊會計師事務所，對我們的財務報表進行審計和 審查。於截至二零一六年六月三十日及二零一七年六月三十日止年度及其後截至二零一七年八月三十日的過渡期內，吾等(或代表吾等的任何人士)並未就S-K規例第304(A)(2)(I)項或第304(A)(2)(Ii)項所述的任何事宜與魏偉律師事務所磋商。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，涉及本招股説明書中提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書 及其展品和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關本公司和本公司普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件和時間表。 本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整， 在每個情況下，此類合同、協議或文件的副本已作為證物提交給註冊説明書， 我們建議您參考我們作為證物提交的副本。

我們將向美國證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的 網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件、公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書 所屬的註冊聲明的一部分。您也可以按照美國證券交易委員會規定的費率閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的登記 聲明(及其附件)，地址為華盛頓特區20549，美國證券交易委員會公共資料室。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行情況 。

Datasea。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

Datasea的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Datasea公司及其子公司(“本公司”)截至2018年6月30日和2017年6月30日的資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2018年6月30日及2017年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重視持續關注的問題

所附財務報表 是在假設Datasea及其子公司將繼續經營的情況下編制的。如附註2所述， 截至2018年6月30日及2017年6月30日止年度，本公司分別錄得約1,604,000美元及1,193,000美元的淨虧損。 截至2018年6月30日，本公司的赤字為4,124,947美元。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們對此事的意見沒有修改 。

/魏偉律師事務所

我們自2017年起擔任本公司的審計師 。

法拉盛，紐約

2018年9月13日

數據公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

數據公司

綜合經營報表及 全面虧損

見合併財務報表附註

數據公司

合併股東權益變動表

見合併財務報表附註

Datasea。

合併現金流量表

見合併財務報表附註

數據公司

合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述

Datasea(本公司) 於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為Rose Rock Inc.，並於2015年5月27日通過修改公司章程更名為Datasea。 於二零一五年五月二十六日，本公司創辦人孫興中將其持有的本公司普通股(“普通股”)的20,000,000股股份(於2015年11月12日正向分拆生效，但未實施於2018年5月1日生效的反向分拆生效)出售予下文定義的舒海技能(香港)的擁有人之一劉志新。2015年10月29日，孫先生將其持有的剩餘500萬股公司普通股出售給Ms.Liu。

於二零一五年十月二十九日，本公司與於二零一五年五月十五日根據中國人民Republic of China(“中國”)香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司樹海信息技術(香港)有限公司(“樹海信息技術(香港)有限公司”)的股東(“股東”)訂立換股協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，合共擁有樹海技能(香港)100%所有權的股東 將樹海技能(香港)全部已發行及已發行普通股 轉讓予本公司，以換取發行合共20,000,000股普通股(生效日期為2015年11月12日正向分拆，但不實施於2018年5月1日生效的反向股票分拆)，從而導致樹海技能(香港)及其全資附屬公司天津信息海信息技術有限公司。根據中國法律註冊成立的有限責任公司天津信息股份有限公司(“天津信息”)及根據中國法律註冊成立的有限責任公司哈爾濱信息信息技術有限公司成為本公司的全資附屬公司 ，以及根據中國法律註冊成立的有限責任公司曙海信息技術有限公司(“曙海北京”)通過舒海北京與天津信息之間的一系列合同協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”)。這筆交易被計入反向合併，樹海技能(香港)及其子公司是會計上的倖存者。因此，呈列的歷史財務報表 為舒海技能(香港)及其合併附屬公司的財務報表。

於換股後，股東劉志新及其父親劉福擁有普通股流通股約81.82%。截至2015年10月29日，已發行及已發行普通股共有55,000,000股(於2015年11月12日正向分拆生效，但未實施於2018年5月1日生效的反向分拆 )，其中45,000,000股由劉志新及劉富實益擁有。

2018年5月1日，公司進行了1/3的反向 股票拆分，將流通股從57,511,711股減少到19,170,827股。綜合財務報表已追溯調整 以反映反向拆分。

聯交所後，本公司透過其合併附屬公司及VIE於中國從事提供互聯網安全產品、新媒體廣告、微營銷及數據分析服務的業務。

注2-持續經營

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如所附綜合財務報表所示，本公司於截至2018年及2017年6月30日止年度的虧損分別為1,604,141美元及1,193,216美元，截至2018年6月30日及2017年6月30日的赤字分別約為4,124,000美元及2,521,000美元，自成立以來持續錄得重大虧損 。這些情況及其他情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。合併財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

公司管理層認識到，公司必須創造銷售額和額外資源，以使其能夠繼續發展其業務。基於中國對互聯網服務，包括互聯網安全和數據集成的需求增加，公司管理團隊預計其業務將 健康增長。本公司管理層擬透過債務及/或股權融資或其認為有需要的其他方式 籌集額外融資，以期在其初期階段取得進展及維持長期增長。然而，不能保證本公司將成功籌集額外資本或以可接受的條款獲得 融資，並最終實現盈利運營，以維持本公司。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表 包括本公司及其全資附屬公司舒海技能(香港)、天津信息及其VIE北京舒海的財務報表。

數據公司

合併財務報表附註

注3-重要會計政策摘要

可變利息實體

根據財務會計準則理事會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)，本公司須在其合併財務報表中包括其可變權益實體(“VIE”)的財務報表。如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，ASC 810要求對VIE進行合併。VIE是一個實體，在該實體中，公司通過合同安排承擔該實體的風險並享受通常與其所有權相關的回報，因此該公司是該實體的主要受益人。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控制性的 財務權益，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該VIE： (A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大的影響；以及(B) 有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權利的影響，除非單個企業，包括其關聯方和實際代理人，有單方面行使這些權利的能力。曙海北京的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權。

通過VIE協議，本公司被視為北京曙海的主要受益人。因此，舒海北京的業績已包括在隨附的 合併財務報表中。北京書海並無任何資產作為抵押品或僅限於清償債務。 北京書海的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。

VIE協議

運營和知識產權 服務協議-該協議允許天津信息管理和運營北京書海，並收取其淨利潤的100% 。根據營運及知識產權服務協議的條款，曙海北京委託天津信息管理其營運、管理及控制其資產及財務事宜，並向曙海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務及庫存管理服務。未經天津信息 同意，書海北京 及其股東不得作出任何決定或指導書海北京的活動。

股東表決權委託協議 -天津信息訂立股東表決權委託協議 (“委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“曙海北京股東”) 將其於曙海北京的投票權轉授予天津信息或其指定人(S)。委託協議沒有 到期日期。

股權期權協議-書海北京股東與天津信息訂立股權協議(“購股權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息 或其指定人(S)不可撤銷的權利及期權，收購書海北京股東於書海北京的全部或部分股權 ，認股權價格為人民幣每出資人民幣1.00元。根據期權協議的條款，天津信息與北京曙海股東已同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的 權利。天津信息同意每年向曙海北京股東支付人民幣1.00元，以維持期權權利。天津信息可提前書面通知終止期權協議。 期權協議有效期為10年，自生效之日起生效，並可由天津信息期權續期。

數據公司

合併財務報表附註

附註3--重要會計政策摘要(續)

股權質押協議-天津信息與北京曙海股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(《股權質押協議》)。股權質押協議旨在保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內質押股權支付的任何及所有股息、獎金和其他形式的投資回報。根據股權質押協議的條款，曙海北京股東 已同意訂立若干限制性公約以保障天津資訊的權利。如發生違約或營運及知識產權服務協議、購股權協議及股權質押協議項下的其他約定事項，天津信息可行使權利強制執行質押。

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和支出的報告金額的披露。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理層估計數的重要領域包括但不限於財產和設備的估計使用年限和剩餘價值、工作人員福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值撥備。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

或有事件

某些條件 可能存在於合併財務報表發佈之日，這可能會給公司帶來損失，但 只有在一個或多個未來事件發生或未發生時才會得到解決。公司的管理層和法律顧問 評估此類或有負債，此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與可能針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的意外損失時， 公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知優點以及 所尋求或預計尋求的救濟金額的感知優點。如果對或有事項的評估表明 可能發生重大損失並且可以估計負債金額，則估計負債將 在公司的綜合財務報表中累積。

如果評估表明潛在的或有重大損失 不可能但有合理的可能性，或可能有但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的和重大的)。 截至2018年6月30日和2017年6月30日，公司沒有或有負債。

現金 和現金等價物

現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及流動性高、原始到期日為三個月或以下的短期現金投資。截至2018年6月30日和2017年6月30日，該公司沒有現金等價物。

庫存

庫存主要是在安裝和電子學生卡中使用的購買路由器，以成本或可變現淨值中較低的值進行估值。存貨 的值採用先進先出的方法確定。必要時，公司會定期為估計的滯銷庫存預留庫存餘量。報告的庫存額是扣除此類津貼後的淨額。截至2018年6月30日和2017年6月30日，沒有庫存津貼。

數據公司

合併財務報表附註

附註3--重要會計政策摘要(續)

延期註冊費用

本公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延登記成本遞延，直至 此類融資完成。股權融資完成後，這些成本作為發行產生的額外實收資本的減少計入股東權益 。如果與該等 成本相關的股權融資不再被認為有可能完成，所有遞延登記成本將在此時的經營報表中計入運營費用 。截至2018年6月30日，公司已遞延註冊成本72,532美元。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。顯著延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進 將在受益期內資本化並折舊。維護費和維修費在發生時計入。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的 賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。財產和設備的折舊採用直線折舊法 計算估計使用年限如下：

無形資產

具有有限壽命的無形資產在其估計受益期內採用直線法進行攤銷。評估無形資產的可回收性是考慮到需要修訂使用年限估計或表明存在減值的事件或情況。我們所有的無形資產都需要攤銷。截至資產負債表日，尚未確認任何無形資產減值。

無形資產包括許可證和證書 ，在其十年的使用年限內攤銷。

公允價值計量和披露

FASB ASC主題820“公允價值計量” 定義了公允價值，併為披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

現金、應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他應付款項、普通股發行預付款和應付貸款--股東由於到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。

截至2018年6月30日，本公司並未確認 任何需要在資產負債表上按公允價值經常性列報的資產和負債。

數據公司

合併財務報表附註

附註3--重要會計政策摘要(續)

長期資產減值準備

根據FASB ASC 360-10，會計 對於長期資產的減值或處置，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或者這些資產可能因技術或其他行業變化而減值時，將審查財產、廠房和設備等長期資產的減值。 通過將資產的賬面價值與資產未來產生的未貼現現金流量進行比較來確定應持有和使用的資產的可回收性。

如果該等資產被視為減值，則應確認的減值按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。待處置資產 按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。於報告期內，並無就長期資產確認減值虧損。

收入確認

該公司確認來自專業服務合同的收入。根據個別協議，向客户開具賬單。根據ASC主題605，專業服務收入在已完成合同基礎上確認 ，在已完成合同基礎上，合同成本記入在建項目，收到的賬單和/或現金在施工期間記入遞延收入負債賬户。成本包括直接材料成本、直接人工成本和分包人工成本。合同完成後，所有收入、成本和利潤均在運營中確認。當除無關緊要的項目外的所有成本均已產生且已收到客户的最終驗收時，合同即被視為完成。公司一般和行政費用按發生的期間計入 。然而，如果合同發生虧損，公司將確認損失已發生。 對於未完成的合同，超過遞延負債(賬單和/或收到的現金)的遞延資產(累計合同成本)被歸入流動資產，作為超過未完成合同賬單的成本。超過遞延資產(累計合同成本)的遞延負債 (收到的賬單和/或現金)在流動負債 項下歸類為超過未完成合同成本的賬單。合同保留金計入應收賬款。

於截至2018年及2017年6月30日止年度內，1名客户分別佔本公司總銷售額的85.1%及100%。

所得税

本公司採用資產負債法 根據美國會計準則委員會第740題“所得税”對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出 確認的金額為：(I)當期應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預期收回或結算該等暫時性差異的年度的法定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值準備 以減少所報告的遞延税項資產。

ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的確認閾值和計量屬性 。ASC主題740.10.40提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於任何申報年度並無重大不確定税務狀況。

研發費用

研究和開發費用在發生期間計入費用。截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度，公司產生的研發費用分別為361，616美元和203，600美元。

數據公司

合併財務報表附註

附註3--重要會計政策摘要(續)

信用風險集中

本公司在中國境內的 國有銀行的賬户中保留現金。國有銀行的現金不在保險範圍之內。如果持有本公司現金的這些機構中的任何一家破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司在該機構的存款可能會損失 。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其在該等銀行賬户中的現金不會有任何風險。

外幣折算和綜合收益(虧損)

本公司中國實體的賬目以人民幣結算，美國母公司的賬目以美元結算。 中國實體的賬目按照FASB ASC主題830“外幣事項”折算為美元。 所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算；股東權益按歷史匯率折算，營業報表和現金流量按加權平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益中根據FASB ASC主題220， “全面收益”進行報告。外幣交易的損益反映在業務報表 中。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02對ASC 842租約的修正案。這一更新要求承租人在租賃期內確認資產負債表上因經營租賃而產生的資產和負債(租賃負債)。在計量租賃產生的資產和負債時，承租人(和出租人)應包括只有在承租人合理確定行使延長租約的選擇權或不行使終止租賃權的選擇權的情況下，在可選期間內支付的款項。在12個月或更短的租賃期內，承租人可選擇不確認租賃資產和負債的會計政策。如果承租人做出這一選擇， 它應該在租賃期限內以直線基礎確認租賃費用。在過渡期間，此更新將對 公共實體在2018年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司 目前預計採用ASU 2016-02不會對本公司的財務報表產生重大影響，除非 簽訂新的長期租約。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13， 來自與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)。本聲明的主要目的是澄清採用ASC主題606和ASC主題842的生效日期，以及ASU 2014-09和ASU 2016-02中規定的公共企業實體的定義。ASU 2014-09規定，公共企業實體和某些其他指定實體在2017年12月15日之後的年度報告期採用ASC主題606，包括該報告期內的中期報告期。所有其他實體必須在2018年12月15日之後的年度報告期內採用ASC主題606，並在2019年12月15日之後的年度報告期內採用中期報告期。ASU 2016-12要求“公共企業實體和某些其他指定實體在2018年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期採用ASC主題842。所有其他實體必須在2019年12月15日之後的財年採用ASC主題842，並在2020年12月15日之後的財年內的過渡期內採用ASC主題842。ASU 2017-13年澄清，美國證券交易委員會不反對某些公共企業實體選擇使用非公共企業實體適用ASC606和ASC842的生效日期。然而，ASU 2017-13將這樣的選擇限制在某些公共企業實體 ，否則將無法滿足公共企業實體的定義，除非要求在另一實體提交給美國證券交易委員會的文件中包括或納入其財務報表或財務信息。

數據公司

合併財務報表附註

附註3--重要會計政策摘要(續)

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01， 企業合併(主題805)：澄清企業的定義。本ASU中的修訂澄清了企業的定義 ，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。基本上，這些修訂提供了一個屏幕，用於確定集合 何時不是企業。如果不符合篩選，本ASU中的修正案首先要求，要被視為企業，一套 必須至少包括一項投入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同顯著有助於創造 產出的能力，其次，刪除對市場參與者是否可以取代缺失要素的評估。這些修訂適用於公共企業2017年12月15日之後的會計年度和這些時間段內的過渡期， 所有其他實體應在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的過渡期內應用這些修訂。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，澄清了企業的定義，該定義澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。公司 預計本ASU中採用的修正案不會對公司的綜合財務報表產生重大影響 。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，限制現金 。這一最新修訂涉及在分類和列報限制性現金變化方面存在的實踐多樣性，並要求現金流量表解釋這一期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。ASU 2016-18從2018年1月1日起對公司生效，並要求對所列每個期間採用追溯過渡方法。 公司預計本ASU中採用的修正案不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對隨附的合併財務報表產生重大影響 。

附註 4--遞延融資成本

截至2018年6月30日，公司產生並推遲註冊的成本為72,532美元。此類成本包括與公司擬公開發行普通股相關的專業費用。

財產和設備摘要如下：

截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的折舊費用分別為31，007美元和48，626美元。

注 6 -無形資產

無形資產摘要如下：

截至2018年6月30日和2017年6月30日止年度的攤銷費用分別為1，687美元和1，471美元。

數據公司

合併財務報表附註

注 7 -預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 包括以下內容：

注 8 -應計費用和其他應付款項

應計費用和其他應付款包括以下內容：

注 9 -關聯方交易

公司總裁劉志新代表公司支付了一定的運營費用。截至2018年6月30日和2017年6月30日，應付總統的金額分別為27，058美元和129，874美元。這些金額是無息、無擔保且按需償還。公司尚未收到 任何付款要求。

2016年1月1日，公司總裁 與公司簽訂租車協議。根據協議，本公司向總裁租賃一輛汽車，每月租金約為750美元。該協議於2016年12月31日到期。續簽了協議，並將期限延長 至2018年12月31日。根據本協議支付的租金在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度分別為9,000美元和8,808美元。

2017年11月11日，本公司以3000美元從付柳先生名下的關聯企業哈爾濱金豐綠源生物科技有限公司手中購買了一輛二手車。

2017年4月，本公司總裁 與本公司簽訂公寓租賃協議。根據該協議，本公司向總裁租賃一套公寓，年租金約3,000美元。協議續簽，期限延長至2019年4月30日。

2018年3月和4月，我們與5個實體和1個個人(其中3個是我公司的股東)簽訂了6個 會員服務協議，與11個個人(其中9個是我公司的股東)簽訂了11個 代理協議。根據會員服務協議， 我們通過我們的XIN平臺APP提供會員管理服務，並向入會各方收取每位會員人民幣1000元(約合 美元)的服務費。根據代理協議，代理商被授權作為代理商在中國的特定 地區銷售XIN平臺APP。每位代理人需支付750美元的XIN平臺APP使用費，並將750美元押金購買中國民生銀行通過XIN平臺APP提供的金融產品 。每位代理商通過XIN平臺APP申請中國銀行信用卡的每位客户將獲得8美元。

數據公司

合併財務報表附註

附註 10--所得税

該公司在美國註冊成立，需繳納美國税，並計劃提交美國聯邦所得税申報單。本公司的所有業務均透過其附屬公司及附屬公司進行，主要是在中國。截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度，由於美國實體出現虧損，沒有為美國聯邦所得税撥備 。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(《法案》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括， 但不限於，美國公司税率從35%降至21%，從2017年12月31日之後的納税年度起生效 ，美國國際税制從全球税制過渡到地區税制，以及對自2017年12月31日起當然視為匯回的累計外國收益徵收一次性過渡税。此外，《税法》對被視為匯回外國子公司的歷史收益徵收一次性過渡税，未來的海外收益需繳納美國税。然而，這一一次性過渡税對公司的收入 税費沒有影響，因為公司在2018年6月30日之前沒有未分配的國外收益，因為公司截至2018年6月30日有累計的國外虧損 。

本公司的離岸附屬公司蘇海(Br)於截至2018年6月30日及2017年6月30日止年度並無於香港賺取任何來自香港的收入，因此 不會招致任何香港利得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，企業所得税税率為25%。

本公司於截至2018年及2017年6月30日止年度的淨營業虧損(“NOL”) 分別約為1,604,000美元及1,193,000美元。管理層認為，從NOL結轉中獲得的好處很可能無法實現。考慮到這一風險，截至2018年6月30日和2017年6月30日，公司 已提供100%的估值津貼，未記錄任何遞延税項資產收益。

按中華人民共和國法定税率21%計算的所得税支出(福利) 與公司有效税的對賬如下：

所得税規定摘要如下：

截至2018年和2017年6月30日止年度的估值免税額分別增加401,036美元和298,305美元。

公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的遞延税項淨資產如下：

就美國所得税申報而言，截至2015年6月30日的6個月以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度仍然開放並接受審計。

截至2018年6月30日，本公司中國子公司截至2015年6月30日至2017年6月30日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。截至2018年6月30日，本公司中國子公司截至2015年6月30日至2017年6月30日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

數據公司

合併財務報表附註

附註 11--承諾

租賃協議

2017年12月，本公司續簽了為期一年的經營租賃協議。租約將於2019年2月28日到期，月租金為人民幣35192元(約合5279美元)。根據租賃，未來應支付的租金為人民幣281,536元(約合42,230美元)。

截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度租金支出分別為63,345美元和63,790美元。

2017年12月，公司續簽了為期一年的物業管理合同。合同將於2019年2月28日到期，每月管理費為人民幣70,384元(約合10,558美元)。根據合同，未來應支付的管理費為人民幣563,072元(約合84,460美元)。

附註 12-後續事件

2018年8月22日，公司董事會和大股東通過了2018年股權激勵計劃，即2018年計劃，公司將獎勵最多4,000,000股普通股，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵 ，並促進他們的業務成功。截至本招股説明書日期，本公司尚未根據2018年計劃授予任何獎項，但公司董事會或董事會指定的委員會將有權 不時酌情根據2018年計劃授予獎項，包括向其高級管理人員和董事頒發獎項。

Datasea。

合併資產負債表

見合併財務報表附註

數據公司

合併運營報表 和全面損失

(未經審計)

見合併財務報表附註

Datasea。

股東股票變動綜合報表

見合併財務報表附註

Datasea。

合併現金流量表

(未經審計)

見合併財務報表附註

注1 - 組織和業務描述

Datasea Inc.（ “公司”）於2014年9月26日在內華達州註冊成立，名稱為Rose Rock Inc。並將 名稱更改為Datasea Inc.於2015年5月27日通過修改其公司章程。2015年5月26日，公司創始人 孫興忠將20，000，000股公司普通股（“普通股”）出售給Shuhai Skill（HK）的所有者之一Liu志新（定義如下）。2016年10月27日，孫先生將其剩餘的5，000，000股公司普通股 出售給劉女士。

於2015年10月29日，本公司與於2015年5月15日根據中華人民共和國香港特別行政區法律註冊成立的有限責任公司書海信息技術(香港)有限公司(“書海信息技術(香港)”)的股東(“股東”)訂立股份交換協議(“交換協議”)。 根據交換協議的條款，共同擁有書海信息技術(香港)有限公司(“書海技術(香港)”)100%所有權的股東 (香港)，將書海技能(香港)全部已發行及已發行普通股轉讓予本公司，以換取發行合共20,000,000股普通股，從而使書海技能(香港)及其全資附屬公司、根據中國法律註冊成立的有限責任公司天津信息海洋信息技術有限公司(“天津信息”)及根據中國法律註冊成立的有限責任公司哈爾濱信息海洋信息技術有限公司成為本公司的全資附屬公司。亦為一間根據中國法律註冊成立的有限責任公司(“北京曙海”)，透過北京曙海與天津信息訂立的一系列合約協議成為本公司的可變權益實體(“VIE”)。 交易為反向合併入賬，曙海技能(香港)及其附屬公司為會計上的倖存者。 因此，呈報的歷史財務報表為曙海技能(香港)、其合併附屬公司及VIE的歷史財務報表。

換股後，股東劉志新及其父親劉福擁有普通股流通股約81.82%。截至2015年10月29日，共有55,000,000股普通股已發行和流通，其中45,000,000股由劉志新和劉富實益擁有。

聯交所後，本公司透過其合併附屬公司及VIE於中國從事提供互聯網安全產品、新媒體廣告、微營銷及數據分析服務的業務。

注2-持續經營

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如隨附的未經審計簡明綜合財務報表所示，本公司在截至2018年9月30日的三個月內產生的收入為0美元，截至2018年9月30日的赤字約為4,497,000美元，自成立以來繼續遭受重大虧損。這些情況及其他情況令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大懷疑。簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

本公司管理層認識到，本公司必須創造銷售額和額外資源，使其能夠繼續發展業務。 基於中國對包括互聯網安全和大數據集成在內的互聯網服務需求的增加，本公司 管理團隊預計其業務將健康增長。本公司管理層擬透過債務及/或股權融資或其認為必要的其他方式籌集額外資金，以期在初期開始及維持 長期增長，並持續實現盈利。然而，不能保證 公司將成功籌集額外資本或獲得融資，並最終實現盈利運營，以維持公司的持續發展。

附註3-重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資擁有的附屬公司天津信息及其全資子公司北京曙海的財務報表。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。本文件所提供的資料反映管理層認為為公平呈報各期間經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目及合併後公司間交易的調整及註銷)。根據這些規則和條例，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的年度合併財務報表中通常存在的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與截至2018年6月30日的已審計綜合財務報表和附註一併閲讀。截至2018年9月30日的三個月的業績並不一定代表截至2019年6月30日的全年的預期業績。

可變利息實體

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第810節“合併” (“ASC 810”)的規定，本公司須在其合併財務報表中包括北京曙海的財務報表。如果報告實體承受VIE的大部分損失風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，ASC 810要求對VIE進行合併。VIE是一個實體，在該實體中，公司通過合同安排承擔該實體的風險並享受通常與其所有權相關的回報，因此該公司是該實體的主要受益人。

根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最大影響； 和(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則必須合併該VIE。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響，除非單個企業，包括其關聯方和實際代理人，有單方面行使這些權利的能力。曙海北京的實際股東並不持有任何影響合併決定的退出權。

根據VIE協議，本公司被視為北京曙海的主要受益人。因此，北京曙海的業績已包括在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中。舒海北京沒有作為抵押品的資產，也沒有僅限於償還債務的資產。北京曙海的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權。

VIE協議

運營和 知識產權服務協議-該協議允許天津信息管理和運營北京書海，並收取其100%的淨利潤。根據《運營與知識產權服務協議》的條款，舒海 北京委託天津信息管理其運營，管理和控制其資產和財務事宜，並向舒海北京提供知識產權服務、採購管理服務、營銷管理服務和庫存管理服務 。未經天津信息同意，舒海北京及其股東不得作出任何決定或指導舒海北京的活動。

股東表決權委託協議-天津信息已訂立股東表決權委託 協議(“委託協議”)，根據該協議，劉志新及劉福(合稱“曙海北京 股東”)已將其於曙海北京的投票權歸屬予天津信息或其指定人(S)。委託 協議沒有到期日。

股權期權 協議-書海北京股東與天津信息訂立股權期權協議( “期權協議”)，據此，書海北京股東授予天津信息或其指定人(S) 不可撤銷的權利及期權，以每出資人民幣1元收購書海北京股東於北京書海的全部或部分股權 ，期權價格為人民幣0.001元。根據期權協議的條款， 天津信息與北京曙海股東已同意訂立若干限制性契約，以保障天津信息在期權協議項下的權利。天津信息同意每年向北京曙海股東支付人民幣1.00元以維持期權權利。天津信息可在事先書面通知下終止期權協議。期權協議 的有效期為10年，自生效之日起生效，並可由天津信息集團選擇續期。

股權質押 協議-天津信息與曙海北京股東於2015年10月27日訂立股權質押協議(“股權質押協議”)。股權質押協議用於保證北京曙海履行其在運營和知識產權服務協議及期權協議項下的義務。根據股權質押協議，舒海北京股東已同意將其於舒海北京的全部股權質押予天津信息。天津信息有權收取質押期內就質押股權支付的任何及全部股息 。根據股權質押協議的條款，北京曙海股東已同意 若干限制性公約，以保障天津信息的權利。如發生違約或《營運及知識產權服務協議》、《期權協議》及《股權質押協議》項下的其他約定事項，天津信息可行使權利強制執行質押。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。需要使用管理估計的重要領域包括但不限於物業、廠房和設備的估計使用年限和剩餘價值、員工福利撥備、遞延所得税的確認和計量以及遞延税項資產的估值撥備 。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和管理層未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計不同，此類差異可能對我們的未經審計簡明合併財務報表產生重大影響。

或有事件

截至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這些情況。公司管理層和法律顧問評估此類或有負債，而此類評估本質上涉及行使判斷力。 在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。如對或有事項的評估 顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可予估計，則估計的負債將於本公司未經審核的簡明綜合財務報表中應計。

如果評估 表明可能的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和材料。截至2018年9月30日和2018年6月30日，公司未發生或有事項。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物 包括手頭現金、活期存款和流動性強、原始到期日為三個月或更短時間的短期現金投資。截至2018年9月30日和2018年6月30日，公司沒有現金等價物。

庫存

庫存主要由購買的產品組成，包括安裝中使用的路由器，按成本或可實現淨值中較低的值進行估值。存貨的價值是用先進先出的方法確定的。必要時，公司會定期評估庫存 估計的滯銷庫存。

附註3--重要會計政策摘要(續)

庫存金額 是報告的扣除此類津貼後的淨額。截至2018年9月30日和2018年6月30日，沒有庫存備抵。

延遲註冊 成本

本公司已將與其正在進行的註冊股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化 作為遞延註冊成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將作為發行產生的額外實收資本的減少額計入股東權益。 如果與該成本相關的股權融資不再被認為有可能完成，則所有延期登記 成本將在當時的經營報表中計入運營費用。截至2018年9月30日和2018年6月30日，公司產生和延期註冊的成本分別為70,301美元和72,532美元。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊列報。顯著延長原始使用壽命或提高生產率的重大維修和改進將在受益期內資本化並折舊。維護和維修按發生的費用計入。 當財產和設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都計入運營。財產和設備的折舊是用直線折舊法計算的，估計使用年限如下：

租賃改進 按其估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線法折舊。

無形資產

壽命有限的無形資產 採用直線法在其估計受益期內攤銷。評估無形資產的可回收性是考慮到需要修訂使用年限估計或 表明存在減值的事件或情況。我們所有的無形資產都需要攤銷。截至資產負債表日，尚未確認任何無形資產減值。

無形資產 包括許可證和證書，並在五到十年的使用年限內攤銷。

公允價值計量和披露

FASB ASC主題820， “公允價值計量”定義了公允價值，併為 加強公允價值計量的披露要求的披露建立了一個三級估值層次結構。這三個級別的定義如下：

現金、應收賬款、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他應付款項及應付貸款的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。

截至2018年9月30日，本公司並無確認任何須在資產負債表上按公允價值經常性列報的資產及負債。

長期資產減值準備

根據財務會計準則委員會ASC 360-10，對長期資產的減值或處置進行會計處理，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，或這些資產可能因技術或其他 行業變化而減值時，將審查長期資產(如物業、廠房和設備)的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過比較資產的賬面價值和資產將產生的未來未貼現現金流來確定的。

如該等資產被視為減值，則應確認的減值按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。待出售資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。 於報告期內，並無就長期資產確認減值虧損。

收入確認

公司確認 專業服務合同的收入。根據個別協議，向客户開具賬單。根據ASC主題605，專業 服務的收入在完成合同的基礎上確認。在已完成合同的基礎上，合同成本記入在建項目，收到的賬單和/或現金記入施工期間遞延收入負債賬户 。成本包括直接材料成本、直接人工成本和分包人工成本。所有收入、成本和 利潤在合同完成後在運營中確認。當除 個無關緊要的項目外的所有成本都已產生，且已收到客户的最終驗收時，合同即被視為完成。公司一般和行政費用 計入已發生的期間。但是，如果合同發生損失，公司將確認損失為已發生的損失。對於未完成的合同，超過遞延負債 (收到的賬單和/或現金)的遞延資產(累計合同成本)被歸類為超過未完成合同的賬單的成本。超過遞延資產(累計合同成本)的遞延負債(收到的賬單和/或現金)在流動負債項下歸類為超過未完成合同成本的賬單。合同保留金計入應收賬款 。

在截至2018年9月30日的三個月內，公司未產生任何收入。

所得税

根據美國會計準則第740題“所得税”，公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這種方法，所得税支出的確認金額為：(I)當期應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體的財務報表或納税申報表中已確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可用正面證據和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值撥備以減少所報告的遞延税項資產。

ASC主題740.10.30澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。ASC主題740.10.40提供了取消確認、分類、利息和懲罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。本公司於所呈報的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

研發費用

研究和開發費用 在發生期間支出。截至2018年和2017年9月30日止三個月，本公司的研發開支分別為62,771美元和94,560美元。

信用風險集中

本公司在中國境內的國有銀行的賬户中保留 現金。國有銀行的現金不在保險範圍之內。如果持有本公司現金的這些機構中的任何一家破產，或本公司因任何原因無法提取資金，本公司可能會損失存放在該機構的現金。本公司並未在該等賬户中出現任何虧損 ，並相信其在該等銀行賬户中的現金不會有任何風險。

外幣折算和綜合收益(虧損)

公司中國實體的帳目以人民幣結算，美國母公司的帳目以美元結算。中國實體的帳目已根據ASC主題830“外幣問題”轉換為美元。所有資產和負債均按資產負債表日的匯率換算；股東權益按歷史匯率換算，經營報表和現金流量按當期加權平均匯率換算。由此產生的換算調整將根據ASC主題220“全面收益”在其他全面收益項下報告。外幣交易產生的損益反映在經營報表中。

本公司遵循FASB ASC主題220-10“全面收益(虧損)”。全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和股東權益變動表的所有變動，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。

最近的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02對ASC 842租約的修訂。這一更新要求承租人在租賃期內確認資產負債表上因經營租賃而產生的資產和負債 (租賃負債)。在計量租賃產生的資產和負債時，承租人(和出租人)只有在承租人合理地 確定行使延長租賃的選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下，才應計入在可選期間內支付的款項。在12個月或更短的租賃期內，承租人可以做出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。 如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期內按直線原則確認租賃費用。在過渡期間， 此更新將在2018年12月15日之後的財政年度對公共實體生效，包括這些財政年度內的過渡期 。本公司目前預期採用ASU 2016-02不會對本公司的財務報表產生重大影響，除非本公司訂立新的長期租約。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)。本聲明的主要目的是澄清ASU 2014-09和ASU 2016-02中規定的ASC主題606和ASC主題842的生效日期以及公共企業實體的定義。ASU 2014-09規定，公共企業實體和某些其他指定實體在2017年12月15日之後開始的年度報告期採用ASC主題606，包括該報告期內的中期報告期。所有其他實體必須在2018年12月15日之後開始的年度報告期內採用ASC主題606，並在2019年12月15日之後開始的年度報告期內採用中期報告期。ASU 2016-12要求“公共企業實體和某些其他指定實體在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期採用ASC主題842。所有其他實體必須在2019年12月15日之後的財年採用ASC 主題842，並在2020年12月15日之後的財年內採用過渡期。ASU 2017-13澄清，美國證券交易委員會不會反對某些公共商業實體選擇使用非公共商業實體適用ASC606和ASC842的生效日期。然而，ASU 2017-13將這樣的選擇限制在某些公共商業實體 ，否則將不符合公共商業實體的定義，除非要求 在另一實體提交給美國證券交易委員會的文件中包括或納入其財務報表或財務信息。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18年度限制性現金。這一最新修訂涉及分類和列報限制性現金變化時存在的實踐差異，並要求現金流量表解釋 期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。ASU 2016-18從2018年1月1日起對公司生效，並要求對所示的每個期間採用追溯過渡 方法。本公司預計，本ASU中採用的修正案不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，澄清了企業的定義，其中澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置) 。本公司預計，本ASU中採用的修正案不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年2月，FASB發佈了ASU 2017-05，明確了非金融資產部分出售的資產終止確認指導和會計處理的範圍 ，其中定義了“實質非金融資產”一詞，並明確了符合定義的金融資產的範圍和會計處理。ASU 2017-05還為部分出售非金融資產提供了指導。本公司 預計本ASU中採用的修正案不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

管理層並不 相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響 。

附註 4--財產和設備

財產和設備 摘要如下：

截至2018年9月30日和2017年9月30日的三個月的折舊費用 分別為11，445美元和6，669美元。

注 5 -無形資產

無形資產 總結如下：

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為717美元和415美元。

注 6 -預付費用和其他流動資產

預付費用和 其他流動資產包括以下內容：