展覽 2.1
修正 第 1 號
協議 和合並計劃
過時的
六月 2024 年 26 日
通過 其中
OABAY 控股公司，
灣景 收購公司，
OABAY INC，
灣景 Merger Sub 1 有限公司，
灣景 Merger Sub 2 有限公司，
OABAY 合併子有限公司，
BLAFC 有限
灣景 持有唱片，
和
和平 投資控股有限公司
修正 第 1 號
協議 和合並計劃
這個 第 1 號修正案（這個”修正案”）的日期為2024年6月26日，是該修正案的第一項修正案 某些協議和合並計劃（”協議”)，日期截至 2024 年 6 月 7 日，由 (i) Bayview 及其中 Acquisition Corp，一家開曼羣島豁免公司（”空間”)，(ii) 開曼羣島豁免公司 Oabay Inc （這個”公司”)，(iii) 開曼羣島豁免公司 Oabay Holding Company (”PubCo”）， (iv) Bayview Merger Sub 1 Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo的全資子公司（”合併子公司 1”），（v）Bayview Merger Sub 2 Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo的全資子公司（”合併 Sub 2”），（vi）Oabay Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo的全資子公司（”合併 小於 3”)，(vii) Bayview Holding LP 和 Peace Investment Holdings Limited，均為特拉華州的有限合夥企業 ”贊助商”) 和 (viii) BLAFC Limited，一家商業有限公司 按英屬維爾京羣島的股票劃分（”主要股東”）（統稱為 “各方”）。
W I T N E S S S E T H H:
這個 雙方希望修改和重申《合併協議》第4.6（b）節，使其完整內容與本文所述相同；
對於 良好而寶貴的報酬，特此確認已收到並足夠，雙方商定如下：
| 1。 | 修正案 第 4.6 (b) 節。合併第 4.6 (b) 節 特此對協議進行修訂和重述，其全文如下： |
(b) 可能根據以下規定進行調整 第 4.6 (d) 節 下面，Earnout 股東應有權獲得他們的 截止日期之後託管收益股票的按比例比例分列如下：
(i) 3,000,000 股盈利股票的按比例分配（統稱為”2024 年盈利股票”) 將發行並且 由PubCo在表格上提交年度報告之日後的五（5）個工作日內向每位Earnout股東交付 PubCo 的 20-F 或 10-K，以適用者為準，美國證券交易委員會包含由 PubCo 獨立審計師發佈的審計報告 用於PubCo根據以下規定編制的截至2024年9月30日的財年的經審計的合併年度財務報表 根據美國公認會計原則（”PubCo 2024 經審計的財務狀況”），當且僅當這些 PubCo 2024 年經審計的財務報告反映出來時 2024財年的合併收入超過人民幣436,000,000.00元；
(ii) 在不違反以下第 (iii) 條的前提下，3,000,000 股盈利股份的按比例分配（統稱為”2025 年盈利股票”) 將在年度報告提交之日後的五（5）個工作日內由PubCo發行並交付給每位Earnout股東 PubCo 在 20-F 或 10-K 表格（視適用情況而定）上向美國證券交易委員會提交的報告，其中包含獨立審計師發佈的審計報告 PubCo為PubCo編制的截至2025年9月30日的財政年度經審計的合併年度財務報表提供信息 根據美國公認會計原則（”PubCo 2025 經審計的財務狀況”），當且僅當這樣的 PubCo 2025 已審計時 財務狀況反映了2025財年的合併收入超過人民幣583,000,000.00元；以及
(iii) 如果 PubCo 2024 年經審計的財務報告未反映出 2024 財年超過 436,000,000.00 元人民幣的合併收入或 PubCo 2025經審計的財務報告未反映2025財年超過人民幣583,000,000.00元人民幣的合併收入，而是總收入 PubCo 2024 年經審計的財務報告和 PubCo 2025 年經審計的財務報告所反映的合併收入超過人民幣 1,019,000,000.00 元 ，6,000,000股盈利股票的按比例比例由PubCo在五（5）內發行並交付給每位盈利股東 提交PubCo 2025年審計財務報告之日後的下一個工作日。為避免疑問，並有待調整 根據 第 4.6 (d) 節 以下是公司股東可獲得的最大盈利股份總數 對此 第 4.6 節 不得超過 6,000,000
| 2。 | 合併 協議仍然有效。除非經本修正案修正，否則合併協議應保持完全效力和效力， 根據其條款和條件。 | |
| 3. | 雜項。 特此以引用方式納入合併協議第十二條和第十五條， 作必要修改後。 |
[的 本頁的其餘部分故意留空；隨後是簽名頁]
在 見證這一點，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。
| 空間： | ||
| 灣景 收購公司 | ||
| 作者： | /s/ 王欣 | |
| 姓名： | 王新 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 贊助商： | ||
| 灣景 手持 LP | ||
| 作者： | /s/ 張泰勒 | |
| 姓名： | 泰勒 張 | |
| 標題： | 普通的 合作伙伴 | |
| 和平 投資控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 鄭鵬飛 | |
| 姓名： | 鄭鵬飛 | |
| 標題： | 經理 | |
在 見證這一點，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行。
| PubCo： | ||
| OABAY 控股公司 | ||
| 作者： | /s/ 劉玉敏 | |
| 姓名： | 好極了 劉敏 | |
| 標題： | 董事 | |
| 合併 子 1： | ||
| 灣景 合併 SUB 1 有限 | ||
| 作者： | /s/ 劉玉敏 | |
| 姓名： | 好極了 劉敏 | |
| 標題： | 董事 | |
| 合併 小組 2： | ||
| 灣景 合併 SUB 2 限定版 | ||
| 作者： | /s/ 劉玉敏 | |
| 姓名： | 好極了 劉敏 | |
| 標題： | 董事 | |
| 合併 小組 3： | ||
| OABAY 合併次級限制 | ||
| 作者： | /s/ 劉玉敏 | |
| 姓名： | 好極了 劉敏 | |
| 標題： | 董事 | |
在 見證這一點，本協議各方已促成本協議自上述第一天和第一年起正式執行。
| 公司： | ||
| OABAY INC | ||
| 作者： | /s/ 李小玲 | |
| 姓名： | 曉玲 李 | |
| 標題： | 董事 | |
| 校長 股東： | ||
| BLAFC 有限的 | ||
| 作者： | /s/ 李小玲 | |
| 姓名： | 李小玲 | |
| 標題： | 董事 | |