2024年6月27日

Leafly 控股公司

櫻桃街 113 號，PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104-2205

回覆：從S-3表格上刪除註冊聲明的貨架

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司Leafly Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）與作為銷售代理的Benchmark Company, LLC於2024年6月27日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）擔任法律顧問，該協議除其他外規定發行和出售高達2518,678美元的普通股（“股份”），面值0.000美元在 “市場發行”（“發行”）中，不時以不同的價格發行公司的每股（“普通股”）1股。

作為該法律顧問，我們協助準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了2024年6月27日的招股説明書補充文件，該補充説明書對2023年4月12日的某些招股説明書進行了補充，該招股説明書是S-3表格（文件編號333-270924）註冊聲明的一部分，該聲明於2023年4月12日在委員會生效。

關於上述內容，我們審查了股權分配協議、經修訂的公司章程（“章程”）、經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、公司此類公司記錄、公職人員證書和其他通信、公司高管證書以及我們認為相關的其他文件的原件或副本這是發表此處表達的觀點所必需的。至於與這些意見有關的事實問題，在我們認為適當的範圍內，我們一直依賴公司高管的證書以及公職人員的證書和其他通信。我們假設所有簽名的真實性及其作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件，除公司以外的當事方對我們審查的所有文件都給予應有的授權、執行和交付，以及簽署任何這些文件的每個人的法律行為能力。

基於上述情況，在符合下文規定的其他條件的前提下，我們認為股票已獲準發行，當股票根據股權分配協議的條款和條件發行、交付和付款時，股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

就本意見書而言，我們假設，在發行、出售和交付股份時：（i）公司的授權不會被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性的變化；（ii）目前生效的公司註冊證書和章程不會被修改或修改，將完全生效；（iii) 公司將有足夠的授權和未發行普通股可供發行股份；以及 (iv) 該公司在發行時有效存在且信譽良好。

此處表達的觀點僅限於目前有效的《特拉華州通用公司法》的適用條款，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

這封意見書是根據律師的慣例編寫的，律師經常就此處所載的意見向意見接受者提供建議。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信函所述的任何事項中推斷出任何此處未明確提及的意見。

我們同意將本意見用作與本次發行相關的8-K表最新報告的證據，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及該公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條及其相關規則和條例要求同意的人員類別。

本意見自發布之日起提供給您，我們沒有義務就本信函發佈之日後可能影響本文所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使這些變更可能會影響本信函中的法律分析或法律結論或其他事項。

真的是你的，

/s/ Harter Secrest & Emery LLP