leafly Holdings, inc

2,518,678 美元

股權分配協議

2024年6月27日

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Leafly Holdings, Inc. 確認了與基準公司有限責任公司（“Benchmark”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。股票的發行和出售。

(a) 公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司將不時通過作為銷售代理的Benchmark發行和出售每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”），總髮行價最高為2518,678美元（“股票”）。股票將按照此處規定的條款在公司和Benchmark不時商定的時間和金額出售。通過Benchmark發行和出售股票將根據註冊聲明（定義見下文）進行。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但公司和Benchmark同意，在公司掌握重要非公開信息的任何期間，公司不得向Benchmark提交配售通知（定義見下文），Benchmark沒有義務配售任何股票。

2。展示位置。

(a) 安置通知。每當公司希望根據本協議發行和出售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方法）通知Benchmark，其中包含其想要出售股票的參數，其中至少應包括擬發行的股票數量（“配售股份”）、要求出售的時限以及對股票數量的任何限制在任何一天內出售，且不得低於該最低價格進行銷售（“配售通知”），a其形式應由公司和Benchmark共同商定。配售通知應來自附表1中列出的公司任何個人（均為 “授權代表”）（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給本文所附附表1中規定的Benchmark中的每位個人，因為附表1可能會不時修改。配售通知在Benchmark確認後生效，除非且直到 (i) Benchmark 根據第 4 節規定的通知要求，出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司根據第 4 節規定的通知要求暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知參數取代了先前放置日期的參數通知，或 (v) 本協議已根據第 12 節的規定終止。

(b) 安置費。公司就每次配售向Benchmark支付的補償金額（除根據第7（h）（ii）條規定的任何費用報銷外）應為每次配售總收益的3.0％。

(c) 無義務。雙方明確承認並同意，除非公司向Benchmark交付配售通知，否則公司和Benchmark對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，而且前提是根據其中和此處規定的條款。還明確承認，Benchmark沒有義務按本金購買股票。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.按基準出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在公司發佈配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則Benchmark將盡其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力代表公司出售

公司和作為代理人，在規定的時間段內提供不超過規定的金額的配售股份，否則將根據此類配售通知的條款進行。公司承認，Benchmark將根據適用的法律、規章和法規進行配售股票，包括但不限於所有適用的美國州和聯邦證券法，包括經修訂的1933年《美國證券法》（“法案”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（包括根據該法頒佈的M條例）以及納斯達克股票市場有限責任公司（“主要交易市場”）的規定”），而且這種遵守可能包括延遲啟動收到配售通知後的銷售工作。Benchmark將在其根據本協議出售配售股票的交易日後的交易日開盤前立即向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股票數量、公司就此類銷售應向Benchmark支付的補償金以及應支付給公司的淨收益（定義見下文）。根據配售通知的條款和條件，Benchmark可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為該法第415條下的 “市場發行”，包括但不限於直接在主要交易市場上或通過主要交易市場、僅在美國的任何其他現有普通股交易市場上進行銷售、向或通過做市商以外的做市商出售，或以出售時的市場價格以協議交易方式出售或按與這種現行市場價格相關的價格.在本協議期限內，無論本協議中有任何相反的規定，Benchmark同意，如果M條例或其他反操縱規則禁止普通股的做市、競價、穩定或其他交易活動，Benchmark或其任何關聯公司在任何情況下都不會從事與普通股有關的任何做市、競價、穩定或其他交易活動。儘管本協議或配售通知中有任何相反的規定，但公司承認並同意：(i) 無法保證Benchmark會成功出售任何配售股份，也無法保證任何配售股的出售價格（如果有的話）；（ii）如果Benchmark出於除Benchmark未使用以外的任何原因不出售配售股份，Benchmark對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務其商業上合理的努力與其正常交易一致代表公司和代理人出售本第 3 節規定的配售股份的銷售慣例。儘管本協議有任何其他規定，但公司和Benchmark同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向Benchmark交付任何配售通知，Benchmark也沒有義務發行任何股票。就本文而言，“交易日” 是指主要交易市場開放交易的任何一天。

4。暫停銷售。在以書面形式、電話（隨後通過電子郵件確認）或電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）以書面形式通知另一方後，公司或Benchmark可以暫停任何配售股份的出售；但是，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。公司和Benchmark同意，除非此類通知是向本附表1中列出的個人發出的，否則該通知對另一方生效，因為該附表可能會不時修改。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（均為 “結算日期”）之後的第一個（1）個工作日（定義見下文）（或雙方商定的常規交易行業慣例的較早日期）進行。在結算日根據出售的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於出售此類配售股份的總銷售價格，扣除 (i) 根據本協議第2節，公司應向Benchmark支付的此類銷售的佣金或其他補償（視情況而定）（ii）公司應付給Benchmark的任何其他款項根據本協議第7 (h) 節, 以及 (iii) 任何政府或自治機構徵收的任何交易費用有關此類銷售的監管機構。

(b) 股份的交付。在每個結算日，公司將或將促使其過户代理通過存款提款代理佣金系統向存款信託公司的Benchmark賬户或其指定人賬户存入存款信託公司的賬户，或通過協議雙方可能商定的其他交付方式，以及在收到此類配售股份後，以電子方式轉讓出售的配售股份，在任何情況下，此類配售股份均應是可自由交易、可轉讓的有價可交割的註冊股份表格，Benchmark 將在每個結算日交付在結算日之前存入公司指定賬户的當日相關淨收益。如果公司未能履行在結算日交付配售股份的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第10節規定的權利和義務外，它將 (i) 使Benchmark免受任何損失、索賠、損害或費用（包括

合理的律師費和開支），包括因公司違約而產生或與之相關的任何佣金、折扣或其他補償，以及（ii）向Benchmark支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6。公司的陳述和保證。公司向Benchmark陳述並保證並同意，截至本協議簽訂之日：

(a) 公司及其所考慮的交易符合該法中使用S-3表格的要求。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-270924）的註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據《公司股票及其他證券發行和出售法》（“初始註冊聲明”）進行登記。委員會於2023年4月12日宣佈初始註冊聲明生效。委員會已在任何給定時間宣佈初始註冊聲明及其任何生效後的修正案均以該表格生效；初始註冊聲明在任何給定時間均以該表格宣佈生效，包括其修正案、證物及其當時的任何附表、當時根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件以及規則以其他方式視為其一部分或包含在其中的文件以及該法案規定的法規，是以下稱為 “註冊聲明”。註冊聲明，包括其中包含的基本招股説明書（“基本招股説明書”），由公司在所有重大方面按照該法和委員會所有適用的規章制度的要求編寫。公司已經或將要編制一份或多份與股票有關的招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”），並根據該法第424（b）條向委員會提交，連同基本招股説明書及其任何修正案以及根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，以下稱為 “招股説明書”；凡提及任何修正案或對招股説明書的補充應視為提及幷包括註冊聲明生效後的任何修訂，任何招股説明書補充文件以及根據《交易法》提交併納入其中的任何文件，視情況而定，均應在招股説明書發佈之日之後；對註冊聲明任何修正案的提及均應視為指幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告；以及該法案相關條款433中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”to the Shares以下稱為 “發行人免費寫作招股説明書”。

(b) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此啟動任何程序，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。委員會尚未發佈任何禁止使用基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且基本招股説明書和每份招股説明書補充文件在各自提交時在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度和條例，並且不包含有關重大事實或不真實的陳述應根據以下情況，陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實關於這些陳述和擔保是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於根據Benchmark以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏，我們理解並同意，Benchmark向公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中 “分銷計劃” 標題下規定的信息（“基準信息”）。

(c) 就本協議而言，對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間。該部分生效時，根據規則430B (f) (2)，註冊聲明在向委員會提交之日的任何視為生效的日期，以及招股説明書在向委員會提交之日以及每個適用時間和結算日期，均不包括也不包括任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述發表聲明所必需的任何重要事實根據其製作情況，在其中，不具有誤導性；以及每個發行人免費寫作在該適用時間或之前發佈的招股説明書（統稱，對於任何股票，連同此類股票的公開發行價格，統稱為 “披露一攬子計劃”）以及在每個適用時間和結算日期發佈的招股説明書沒有或將不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，以及截至任何此類適用時間，經披露一攬子計劃補充和合並的每位此類發行人自由寫作招股説明書均不包括任何對重要事實的陳述不真實或未陳述任何材料根據作出陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不得誤導；但前述規定不適用於以下陳述或遺漏：

依據 Benchmark 以書面形式向公司提供的信息製作的任何此類文件，其中明確表明此類信息旨在用於註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書。本陳述和保證中規定的陳述和擔保不適用於註冊聲明、招股説明書或披露包中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據基準信息作出的。

(d) 在招股説明書生效或向委員會提交時（視情況而定）以提及方式納入招股説明書的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的細則和條例，而且這些文件均未載有對重大事實的不真實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性的；以及是否有任何其他問題在招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件生效或向委員會提交時，以引用方式提交和納入招股説明書的文件（視情況而定）在所有重大方面都將符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法規和條例制定的規則和條例，並且不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實其中，鑑於他們當時的情況已作出，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於（a）在相關適用時間之前以引用方式納入招股説明書的文件中更正的任何陳述或遺漏，或（b）根據Benchmark以書面形式向公司提供的明確表示此類信息用於任何此類文件的信息所作的任何陳述或遺漏。

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面都將符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度的要求，並且在註冊聲明各部分的適用生效日期以及截至招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日起，現在和將來都不會包含對重要事實的不真實陳述或未陳述重要事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；但是，此陳述和保證不適用於依據基準信息並根據基準信息作出的任何陳述或遺漏。

(f) 自招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上沒有遭受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務受到的重大幹擾，無論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非招股説明書中規定或設想；以及自相應日期起截至註冊聲明和招股説明書中提供了哪些信息，有資本存量沒有發生任何變化（除非：（i）根據公司的股票計劃在正常業務過程中行使股票期權、限制性股票單位（“RSU”）的結算或授予股票期權、限制性股票、RSU或績效股票單位（“PSU”）；（ii）任何先前發行的認股權證的行使；或（iii）任何先前已發行的可轉換股票的轉換招股説明書中描述的票據）或公司或其任何子公司的長期債務或任何重大不利影響本公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的變動或涉及潛在重大不利變化的任何發展（“重大不利影響”），但招股説明書中規定或考慮的除外。

(g) 公司及其子公司不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，但招股説明書中描述的或個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的個人財產和建築物除外；公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們在有效、存在和強制執行的情況下持有就該協議的任何對手而言（據公司所知），並受以下因素的影響：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或救濟有關或影響一般權利或補救辦法的類似法律；(ii) 一般衡平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論在法律程序中還是衡平法中考慮強制執行）的適用；以及 (iii) 適用的法律和公法有關賠償權和繳款權的政策）非實質性例外情況，且不會對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和擬議的使用造成實質性幹擾。

(h) 公司及其每家子公司已正式註冊或成立，根據其註冊或組織管轄區的法律，作為公司或其他適用實體有效存在，信譽良好，擁有招股説明書中所述的財產和開展業務的權力和權力（公司和其他），並且已獲得外國公司或其他商業交易適用實體的正式資格，並且根據各自的法律信譽良好它擁有或租賃的其他司法管轄區財產或開展任何業務是為了要求此類資格，或者不因在任何此類司法管轄區不具備如此資格或信譽良好而承擔任何重大責任或殘疾，或者僅就公司的子公司而言，除非在任何此類司法管轄區不具備如此資格或信譽良好的個人或總體上都不會產生重大不利影響；而且公司的每家子公司都有已在註冊中列出或以引用方式納入聲明；

(i) 公司的授權資本如披露一攬子計劃和招股説明書中的 “股本描述” 標題所述，公司所有已發行的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，符合披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股本的描述；以及 (i) 所有已發行股本，就本公司的附屬公司而言，以及 (ii) 這些單位或對於本公司的有限責任公司的子公司，其他股權（如適用）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，除註冊聲明和招股説明書中規定的情況外，均由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(j) 股票已獲得正式授權，在按本文規定發行、交付和付款後，將有效發行，全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明中對股票的描述，股份，包括配售股份，將符合經修訂或補充的招股説明書中對股票的描述。

(k) 本協議下股份的發行和出售、公司對本協議的遵守以及本協議所設想交易的完成 (i) 不會與或導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的任何條款或規定，也不會構成違約公司或其任何子公司受其約束，或其任何財產或資產受其約束公司或其任何子公司受其約束，(ii) 不會導致違反第二修正和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程或 (iii) 不會導致違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、任何命令、規則或規章，第 (i) 款除外此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不合情理具有重大不利影響；發行和出售股票或公司完成本協議所設想的交易不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但批准股票在主要交易市場上市的批准以及國家證券或 “可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外”《藍天》的法律、規章制度與股票發行和出售有關的金融業監管局（“FINRA”）或主要交易市場。

(l) 公司及其任何子公司均不是 (i) 違反其公司註冊證書或章程或類似的組織文件，(ii) 違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規章，或 (iii) 在履行或遵守任何契約中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件時未履行或遵守任何契約中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議，或它作為當事方或其任何財產可能受其約束的文書，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規行為或違約行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。

(m) 招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述聲稱構成公司股本條款的摘要，以及標題為 “分配計劃”（基準信息除外）下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，則在所有重要方面都是準確的。

(n) 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司或其任何子公司沒有待處理的法律或政府訴訟，或據公司所知，

本公司的任何高級管理人員或董事是其中的任何財產或資產的當事方，如果確定這些財產或資產對公司或其任何子公司（或此類高管或董事）不利，則可以合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響；而且，據公司所知，此類訴訟不會受到政府當局的威脅或考慮或受到他人的威脅。

(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）以及委員會根據該法制定的規則和條例的定義，公司無需註冊為 “投資公司”，在股票的發行和出售及其收益的使用生效之後，也無需註冊為 “投資公司”。

(p) 根據該法第405條的定義，在提交註冊聲明時，公司一直是 “不符合資格的發行人”，截至本文發佈之日，前提是為避免疑問，在向委員會提交註冊聲明時，公司符合該法中當時適用的S-3表格使用要求。

(q) Marcum LLP根據該法、委員會相關規章和條例以及公共會計監督委員會的要求，審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(r) 財務報表，包括其附註，以及註冊聲明和招股説明書中包含的支持附表在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在所示日期和其中所示期間的財務狀況，對於未經審計的財務報表，須進行正常的年終審計調整；除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則此類財務報表和支持附表均編制除其中披露的內容外，在所涉期間均一致遵守美國公認會計原則（“GAAP”）；註冊聲明和招股説明書中包含的任何選定財務數據或摘要財務信息均公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的，除非其中披露。除其中所列內容外，根據該法以及委員會根據該法的規章制度，無需在註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入任何歷史或預計財務報表或支持附表；註冊聲明和招股説明書中包含的所有其他財務信息均來自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列出了由此顯示的信息，如果是 “非 GAAP 財務措施”（該術語由委員會規章制度定義）包含在註冊聲明和招股説明書中，此類措施在所有重要方面均按照《交易法》G條和該法第S-K條例第10項（視情況而定）提出。

(s) 公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款或與此相關的規章制度（統稱為 “薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款，在每種情況下，在適用的範圍內給公司。

(t) 除註冊聲明和招股説明書中規定的情況外，公司維持財務報告內部控制體系（該術語定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系符合適用於公司的《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，以合理保證 (i) 交易的執行符合規定獲得管理層的一般或特別授權；(ii)必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）以可擴展業務報告語言公平地包含或以引用方式納入註冊聲明中的交互式數據提供了所有重要方面所需的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。除註冊聲明和招股説明書中規定的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不得要求公司在原本要求的日期更早地遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）

遵守適用法律）。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(u) 自招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大和不利影響，也沒有合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。

(v) 除註冊聲明和招股説明書中規定的外，公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在遵守適用於公司的《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保向公司首席執行官兼首席財務官知悉與公司及其子公司有關的重要信息由這些實體內部的其他人執行；以及這種披露控制和程序是有效的。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(w) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(x) 公司及其子公司擁有或以其他方式有權使用（包括根據許可、再許可、協議或許可）專利、商標、服務標誌、專利申請、商品名、版權、商業祕密、域名、信息、專有技術、專有權利和流程（統稱為 “知識產權”），如招股説明書中所述（不包括市售的現成軟件）向公司或其授權的程序子公司根據 “shrink-wrap” 許可（總成本低於35,000美元），沒有任何已知的與他人知識產權的衝突或侵權行為，並已採取合理措施保護此類知識產權的權益，並已採取合理措施確保其員工和承包商轉讓此類知識產權；除非招股説明書中另有規定，否則任何第三方均未侵犯其知識產權或其他類似權利公司或其任何子公司，除了第三方單獨或總體上沒有產生重大不利影響且不太可能導致重大不利影響的任何此類侵權行為外；除非招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未加入招股説明書中要求列出的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議或協議或受其約束；除非在招股説明書中披露招股説明書，公司及其任何子公司均未收到任何書面材料指控公司或其任何子公司違反、侵害或衝突的通信，或通過按招股説明書所述開展業務，侵犯、侵犯或衝突任何其他個人或實體的知識產權，但單獨或總體上沒有產生或不可能導致重大不利影響的任何此類違規行為、侵權行為或衝突除外；以及公司和其子公司已經採取並將繼續採取合理的措施來防止未經授權傳播或公佈其機密信息，並在合同要求的範圍內傳播或公佈其所掌握的第三方的機密信息。

(y) 公司及其子公司已經（A）繳納了在本協議發佈之日之前需要繳納的所有實質性聯邦、州、地方和外國税款，但本着誠意提出異議且已根據公認會計原則設立充足儲備金的任何此類税收除外；（B）提交了在本文發佈之日之前必須提交的所有重大納税申報表，但已提交延期申請的申報表除外；以及不是已經或可以合理預期會對公司提出的税收赤字或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，除非此類缺陷無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(z) 公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，這些申報和備案對於招股説明書中描述的各自財產的所有權或開展各自業務是必要的，除非沒有這樣做或未作過此類聲明或申報不會單獨或在招股説明書中提出彙總，合理預期會產生結果造成重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非可以合理地預計此類撤銷或修改會導致重大不利影響。

(aa) 公司或其任何子公司的員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司沒有發現公司或其子公司任何主要供應商、製造商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非個人或總體上不符合合理的預期產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(bb) (A) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414條所指的屬於受控公司集團的任何組織）都將承擔任何責任 (每項均為 “計劃”) 的維持符合其條款和任何適用的法規, 命令, 細則和條例的要求,包括但不限於ERISA和該守則，但不合規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響；(B) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，不包括任何單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響的計劃造成重大不利影響；(C) 既不是公司也不是其任何成員受控集團曾經維持或參與過受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的計劃，或ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”；並且（D）美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃均無待審計或調查無論是個人還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響的計劃。

(cc) 除註冊聲明和招股説明書中另有説明外，(A) 公司及其子公司 (i) 在本協議簽訂之日之前的兩年中，在所有重大方面均遵守與危險物質（定義見下文）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、法令、命令和其他具有法律執行力的要求，環境、自然資源或保護人類或工人的健康或安全（統稱，“環境法”），（ii）已獲得並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，（iii）未收到與或實際相關的任何實際或潛在責任（包括合理預計會對公司或其任何子公司產生重大不利影響的第三方責任）的通知或可能違反任何環境法，包括調查或補救任何有害物質的釋放（定義見下文）或威脅釋放的風險，（iv）沒有根據任何環境法在任何地點進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用，並且（v）不是根據任何環境法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方；（B）沒有與環境法相關的費用或責任屬於或與本公司或其子公司有關的，但以下情況除外對於任何不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准，或成本、義務或責任，無論是個人還是總體而言，合理預計都不會產生重大不利影響；以及 (C) 除註冊聲明和招股説明書中所述外，(1) 沒有任何訴訟待決，或據公司所知，沒有受到威脅的訴訟，根據政府實體也是當事方的任何環境法，針對公司或其任何子公司，但此類法律除外公司有理由認為不會對這些程序實施10萬美元或以上的金錢制裁；（2）公司及其子公司不知道環境法規定的任何責任或其他義務或與有理由預計會產生重大不利影響的危險物質有關的負債或其他義務；（3）公司及其子公司預計不會出現與任何環境法相關的重大資本支出。

(dd) 本公司或其任何子公司（或據本公司所知，公司或其任何子公司目前或此前在任何財產或設施上存在或理應為其行為或不作為承擔責任的任何其他實體（包括任何前身），均未存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放有害物質由本公司或其任何子公司擁有、運營或租賃，或在任何其他子公司處擁有、運營或租賃財產，違反任何環境法，或其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任，但任何個人或總體上都不會產生重大不利影響的違規行為或責任除外。“危險物質” 是指任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，

以任何形式或數量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉材料以及多氯聯苯，這些物質受任何環境法的監管或可能引起責任。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、清空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置或遷入或穿過室內或室外環境的任何溢出、泄漏、傾倒、處置或遷移。

(ee) 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未違反 (A) 任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州或地方法法律或外國法律，或 (B) 任何適用的工資或工時法。

(ff) 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，根據公司的合理判斷，該保險的金額和保險金額是相同或相似業務的同類公司的普通和慣例；公司及其任何子公司都沒有理由相信在現有保險到期時無法續保現有保險或者獲得相似的保險公司以合理的成本提供類似的保險，以繼續開展業務所必需的。

(gg) (i) 公司或其任何子公司，或據公司所知，公司控制下的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或公司或其任何子公司的代表，均未採取或將採取任何行動，以推進對付款、付款、承諾支付、授權或批准付款、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付、授權或批准，直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制的任何官員或僱員）實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，或任何違反任何適用的反腐敗法的人；(ii) 公司及其每家子公司都按照適用的反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以便推廣並確保遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；以及 (iii) 公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推進向違反任何適用反腐敗法律的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。

(hh) 公司及其每家子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規、規則和相關法規及任何相關法規或任何政府機構發佈、管理或執行的類似規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法所採取的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ii) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司控制下的任何代理人、關聯公司或公司控制下的任何子公司或關聯公司的代表，均不是個人或實體（“個人”），或由一個或多個作為 (A) 任何對象的人擁有或控制的個人或實體（“個人”）美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或 (B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保護地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會貸款，向任何子公司、合資夥伴或其他人出資或以其他方式提供此類收益 (A) 以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或 (B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁的任何其他方式；以及 (iii) 本公司及其各子公司和關聯公司公司的控制權不是故意的

從事、現在沒有故意參與或將來也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁。

(jj) 公司沒有注意到任何使公司認為招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在對招股説明書具有任何管轄權的任何法規或任何命令、規則或法規要求的範圍內使用此類來源的數據公司或其任何子公司或其任何財產，或任何公司或其任何子公司作為當事方的協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的協議或文書。

(kk) 除招股説明書中可能描述的或以其他方式有效放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人因配售股份的發行和出售而根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券。

(ll) 公司董事會符合獨立要求，並已成立審計委員會和薪酬委員會，每種情況都符合委員會和主要交易市場規章制度的獨立要求。

(mm) 公司的業務運營方式在所有重大方面均符合所有隱私、數據安全和數據保護法律法規、所有合同義務以及適用於公司收集、處理、使用、披露和存儲所有個人身份數據（“個人數據”）以及所有其他數據，包括但不限於IP地址、移動設備標識符和網站使用活動數據（“設備和活動數據”）的所有公司政策。此外，在收集、處理、使用、披露和/或存儲設備和活動數據時，公司在所有重大方面都遵守所有適用的行業準則和行為準則。公司已實施並維持旨在確保個人數據以及公司收集、處理、使用、披露和/或存儲的與公司業務運營相關的所有設備和活動數據的完整性、安全性和機密性的政策和程序。公司制定了合理設計的政策和程序，以確保隱私、數據安全和數據保護法律在所有重要方面都得到遵守，並採取了適當的措施，這些措施經過合理設計，以確保在所有重要方面都遵守此類政策和程序。公司要求向其提供任何個人數據或設備和活動數據的第三方維護此類個人數據或設備和活動數據的隱私和安全（如適用）。公司沒有遇到任何危及任何個人數據隱私和/或安全的安全事件。

(nn) 據其所知，在不使Benchmark的活動生效之前，公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(oo) 除非根據本協議可能存在與Benchmark相關的其他條款，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司或Benchmark提出與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款的有效索賠。

(pp) 在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司沒有出售或發行過任何股本，包括根據該法D條進行的任何銷售，除了（i）根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未償還期權、權利、認股權證、RSU或PSU發行的股票或（ii）招股説明書中披露的（ii）。

(qq) 本公司沒有任何由 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務證券或優先股或優先股，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣。

(rr) 公司在所有重大方面均須遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在主要交易市場上市，除註冊中規定的以外，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將股票從主要交易市場除名或合理可能產生效力的行動

聲明和招股説明書，公司是否收到任何關於委員會或主要交易市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(ss) 截至本文發佈之日，根據《交易法》第12b-2條的定義，公司是 “小型申報公司”（“小型申報公司”）。

(tt) 沒有合理依據作出或重申註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的該法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性聲明，也沒有出於善意披露的內容。

(uu) 除本協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 交易達成的任何協議的當事方。

(vv) 公司承認並同意，Benchmark已通知公司，在該法和交易法允許的範圍內，Benchmark可以在根據本協議出售配售股份的同時，為Benchmark的自有賬户和客户賬户購買和出售普通股。

(ww) 按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，使用公司從發行、出售和交付配股中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

7。公司的契約。公司承諾並同意Benchmark的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在該法要求Benchmark交付與配售股份有關的招股説明書期間（包括根據該法第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即將向委員會提交註冊聲明任何後續修正案並生效的時間或招股説明書的任何後續補充文件通知Benchmark 已提交，委員會提出任何要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或以獲取更多信息；(ii) 公司將根據該法第433（d）條立即向委員會提交其要求提交的所有其他材料；（iii）應Benchmark的要求，公司將根據Benchmark的合理意見和法律顧問的建議立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充與配售權相關的必要或可取的Benchmark的股票（但是，Benchmark未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Benchmark依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）；(iv) 公司將在提交註冊聲明或招股説明書之前的合理時間內向Benchmark提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的副本，並將為Benchmark和Benchmark的律師提供合理的機會對任何此類擬議文件發表評論在提交此類擬議文件之前；以及（v）公司將要求根據該法第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，如果以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到有關通知後，立即向Benchmark通報委員會發布的任何止損令或任何阻止或暫停使用股票招股説明書或其他招股説明書的命令，委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明表格或其任何生效後的修正案發出的任何反對通知，即暫停該公司的資格在任何司法管轄區發售或出售的股票、啟動或威脅提起任何訴訟的股份出於任何此類目的，或委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書表格或提供更多信息的任何請求；如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用股票招股説明書或暫停任何此類資格，則應立即採取其商業上合理的努力爭取撤回該命令；如果任何此類異議通知的發出，均應立即採取此類合理步驟可能需要允許Benchmark發行和出售配售股份，這可能包括但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，費用由公司承擔（本第7節中提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在該法案要求Benchmark交付與股票有關的招股説明書期間（包括根據該法第172條或第173（a）條可以滿足此類要求的情況），公司將遵守該法及其頒佈的生效規章制度對其施加的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交所有必須提交的報告根據第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條，由它向委員會提交，前提是適用，或《交易法》或其下的任何其他條款。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守該法案，則公司將立即通知Benchmark在此期間暫停股票發行這樣的期限，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性。

(d) 納斯達克申報。在配售股份的發行和出售方面，公司將向主要交易市場提交所有文件和通知，並進行主要交易市場對擁有在主要交易市場上市證券的公司的要求的所有文件和通知，並進行所有認證。

(e) 配售股份上市。公司將採取商業上合理的努力，促使配售股份在主要交易市場上市，並根據Benchmark指定司法管轄區的證券法，使配售股票有資格出售，並在配售股份分配所需的期限內保持此類資格；前提是不得要求公司有資格成為外國公司或其他實體，或在其他司法管轄區成為證券交易商必須符合此條件或在任何此類司法管轄區對送達程序提出普遍同意，或者如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(f) 交付註冊聲明和招股説明書。應Benchmark的要求，公司將向Benchmark及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在該法要求提交與股票有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有文件）期間向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本被視為以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按Benchmark可能不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應Benchmark的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本。

(g) 保留。

(h) 開支。

(i) 無論下文所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每份修正案和補充文件以及每份發行人免費寫作招股説明書的編寫、打印和提交，(ii) 編制，配售股份的發行和交付，（iii）所有費用和支出公司的法律顧問、會計師和其他顧問，(iv) 根據本協議第7 (e) 節的規定，配售股份是否符合證券法，包括與之相關的申請費，(v) 印刷和向Benchmark交付任何要求的招股説明書及其修正案或補充副本以及本協議的副本，(vi) 與配售股份上市或資格認證相關的費用和開支用於在主要交易市場上交易，以及 (vii) 任何申報FINRA對配售股份出售條款進行的任何審查（包括合理和有據可查的費用以及與之相關的律師向Benchmark支付的費用，不超過5,000美元）所產生的費用和開支。

(ii) 除了根據本協議可能向Benchmark支付的任何費用外，無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司均應向Benchmark償還其所有合理和有據可查的費用（包括差旅和相關費用、文件編寫、製作和分發的費用、第三方研究和

數據庫服務以及律師向Benchmark支付的合理費用和支出），與執行本協議有關的最高報銷額為50,000美元，以及（ii）根據第7（o）條要求公司提供證書的每個代表日的最高報銷額為7,500美元，在Benchmark向公司提交合理詳細的陳述後的十（10）天內。

(i) 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中所述的淨收益。

(j) 其他銷售。未經Benchmark事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意），公司不會（A）直接或間接地提出出售、出售、宣佈出售意向、簽訂出售合約、質押、出借、授予或出售任何期權、權利或認股權或任何購買、購買任何合約或期權的合約，或以其他方式轉讓或處置任何普通股（根據以下規定發行的股票除外）本協議的規定）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券股票、認股權證或任何購買或收購權、普通股或根據該法提交與上述任何內容相關的任何註冊聲明的權利（不包括S-8表格上的註冊聲明或對S-1表格上現有註冊聲明的任何修正或補充，或根據本文發佈之日公司現有的註冊要求在S-1或S-3表格上填寫任何新的註冊聲明），或（B）簽訂任何互換協議或其他協議或任何直接或部分轉移的交易，或間接地，普通股所有權的任何經濟後果，或任何可兑換成普通股或可行使或以普通股償還的證券，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券，在公司根據本協議交付任何配售通知之日起至最終結算日止的期限內以現金或其他方式交割關於根據此類配售通知出售的配售股份；未經Benchmark事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），公司不得直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議條款提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何證券的期權在此之前購買或收購普通股的權利終止本協議；但是，在任何情況下，本第 7 (j) 節中規定的限制均不適用於 (i) 根據員工福利計劃、股票期權計劃、其他員工薪酬計劃（因為任何此類計劃可能會不時修改和/或修訂和重述）授予普通股和/或收購普通股的權利（以及在行使或結算此類權利時發行普通股）招股説明書或任何此類計劃以外的計劃須經公司股東批准此類補助金，(ii) 在證券轉換或行使截至本協議之日有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司在本協議發佈之日當天或之前以書面形式向Benchmark提交的文件中披露的普通股，(iii) 在本協議發佈之日已發行的可轉換票據轉換後可發行並在公司在EDGAR上或以書面形式提交的文件中披露的普通股在本協議發佈之日或之前進行基準測試，以及 (iv) 普通股、認股權證或可轉換為或根據任何合併、合併、重組或出售、融資活動或其他涉及公司的交易，可兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。

(k) 情況變化。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向Benchmark通報任何可能實質性改變或影響根據本協議向Benchmark提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(l) 盡職調查合作。公司將配合Benchmark或其代理機構進行的任何盡職調查審查，包括但不限於按照Benchmark的合理要求提供信息、提供文件和高級公司官員；但是，公司只需要通過電話或在公司主要辦公室提供高級公司官員，以及（ii）在公司的正常工作時間內。

(m) 申明、保證、契約和其他協議的確認。根據本協議開始發行配售股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行本協議下的配售股份時），以及在每個適用時間、每個結算日和每個陳述日（定義見下文），在根據第7（o）條不適用的豁免的情況下，公司應被視為確認了每項陳述、保證、契約和其他協議包含在本協議中。

(n) 與配售股份配售有關的必要申報。在公司就Benchmark根據本協議出售配售股份的任何季度提交的每份10-K表年度報告或10-Q表季度報告中，公司應列明該季度根據本協議通過Benchmark出售的股票數量以及公司獲得的淨收益。

(o) 代表日期；證書。在本協議期限內，在本協議下發出的每份配售通知之日，以及公司 (i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充形式提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書時，但不能通過參照註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書來合併文件；(ii) 根據表格提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告《交易法》；或（iii）根據《交易法》（提交第（i）至（iii）條所述的一份或多份文件的每個日期都應為 “陳述日”），在8-K表格上提交包含經修訂的財務信息（收益報告除外，以根據第144號財務會計準則報表將某些房產重新歸類為已終止業務的相關信息）的8-K表格提交最新報告，公司應提供基準（但就上述第（iii）條而言，前提是滿足以下條件Benchmark 合理地確定此類表格 8-K 最新報告中包含的財務信息（具有重要意義），其形式見附錄 A。對於在沒有配售通知待處理之時發生的任何陳述日期，本第 7 (o) 節規定的提供證書的要求均應免除，這種豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日當天的最早日期（該日曆季度應被視為陳述日期）和下次出現陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7（o）條向Benchmark提供證書，則在公司發佈配售通知或Benchmark出售任何配售股份之前，公司應以附錄A的形式向Benchmark提供一份日期為配售通知之日的證書。

(p) 法律意見。根據本協議開始發行配售股份後（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行本協議下的配售股份時），在每個陳述日之後，在根據第7（o）條不適用的豁免範圍內，公司將在適用的範圍內立即向Benchmark提供或安排向Benchmark提供（i）Har的書面意見和負面保證書 Secrest and Emery LLP，公司的法律顧問或其他法律顧問使Benchmark感到合理滿意的是，此類修正案的生效日期或該修正案的生效日期，或以Benchmark及其律師合理滿意的形式和實質內容向委員會提交補充文件或其他文件的日期；但是，最後一次向Benchmark提交此類信函的律師可以向Benchmark提供一封信函，大意是Benchmark可以依賴的最後一封信來代替這種意見和信函意見和信函都差不多每份信函的日期均為授權信函的日期（但最後一封信函中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關且經修訂和補充的此類授權信函的交付時間有關）。如本段所述，如果在上文第 (i) 或 (ii) 條所述日期或之後有適用時間，則應立即視為下一個適用時間或之前。在適用的範圍內，此類意見和否定保證信應公司的要求提交給Benchmark，並應在其中註明。

(q) 安慰信。根據本協議開始發行配售股份後（以及根據本協議暫停銷售終止後根據本協議開始發行股份時），在每個陳述日之後，在根據第7（o）條不適用的豁免範圍內，公司應立即讓其獨立會計師向Benchmark感到合理滿意的獨立會計師提供以本協議簽訂之日或此類生效或推薦之日為日期的基準信函水泥或日期此類修正案的有效性或向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期（視情況而定），其形式和實質內容均令Benchmark滿意，(i) 確認他們是該法所指的註冊獨立公共會計師，符合委員會第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求，(ii) 説明截至該日的結論以及該公司在財務方面的調查結果會計師給承銷商的與註冊公開發行有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“首次安慰信”）中通常涵蓋的註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息和其他事項，以及 (iii) 使用任何信息更新初始安慰信

如果在初始安慰信中發出，並在必要時對其進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，本來可以包含在初始安慰信中，後者經修訂和補充。

(r) 首席財務官證書。應Benchmark的要求，在根據本協議開始發行配售股份時（以及在終止本協議下的暫停銷售後重新開始發行股票時），在每個陳述日之後，在根據第7（o）條不適用的豁免的情況下，公司應立即向Benchmark提供公司首席財務官證書，其形式和實質內容均令Benchmark合理滿意。

(s) 市場活動。在不使Benchmark的活動生效之前，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或（ii）出售、競標或購買股票，或向任何人支付任何索取購買Benchmark以外股票的補償。

(t) 保險。公司及其子公司應維持或促使維持保險，其金額和風險承保範圍應符合在相似行業從事類似業務的公司的合理和慣例。

(u) 遵守法律。公司及其子公司應遵守所有適用於他們的聯邦、州和地方或外國法律、規則、規章、法令、命令或法令，除非合理預計不遵守會產生重大不利影響。此外，公司及其子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有重大環境許可證、執照和其他重要授權，以便按註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中所述或提及的方式開展各自的業務，公司及其子公司應在嚴格遵守此類材料許可證的情況下開展各自的業務或促使各自的業務開展，許可證和授權以及適用的環境法，除非不維持或遵守此類許可證、執照和授權，不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(v)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，公司將以合理的方式確保在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(w)《法案和交易法》。公司將盡商業上合理的努力遵守不時生效的該法和交易法對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易股票。

(x) 無出售要約。除了公司和Benchmark以委託人或代理人的身份事先批准的自由書面招股説明書（定義見該法第405條）外，Benchmark和公司（包括其代理人和代表，Benchmark以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及其必須向其提交的任何書面通信（定義見該法第405條）佣金，即根據本協議提出的出售要約或要求購買普通股的要約。

(y)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(z) 同意基準交易。公司同意在根據本協議出售配售股份的同時，以Benchmark自己的賬户和客户的賬户進行公司普通股的基準交易。

(aa) 撤銷提議。據公司所知，如果在適用的結算日尚未提交第424條所要求的與本次發行有關的所有申報，或者第6節中的陳述不真實和正確，則公司將向因Benchmark提出的購買要約而同意向公司購買配售股票的任何人提供拒絕購買和支付此類配售股份的權利。

(bb) 活躍交易證券。如果在執行本協議時，公司的普通股不是 “活躍交易證券”，根據該規則（c）（1）分節免受《交易法》第M條第101條要求的 “活躍交易證券”，則公司應在普通股根據該規則成為 “活躍交易證券” 時通知Benchmark。此外，如果曾經有資格獲得此類豁免的普通股不再符合豁免資格，公司應立即通知Benchmark。

(cc) 藍天資格。公司將與Benchmark合作，盡其商業上合理的努力，根據Benchmark可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使配售股票有資格出售，並在完成配售股份出售所需的期限內保持此類資格；但是，公司沒有義務就送達程序提出任何一般性同意，也沒有義務獲得外國公司或證券交易商的資格在任何司法管轄區它不具備這樣的資格, 或者在任何其他不受此限制的司法管轄區開展業務時必須納税.

(dd) 較小的申報公司地位。在本協議終止之前的任何時候，如果公司不再是小型申報公司，公司將立即通知Benchmark。

(ee) 税收補償。公司將補償Benchmark因發行和出售配售股票而產生的任何跟單税、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使Benchmark免受損害。

8。公司的其他陳述和承諾。

(a) 發行人自由寫作招股説明書。

(i) 公司表示，除非事先獲得Benchmark的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則它不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成發行人向委員會提交或公司根據該法第433條保留的發行人自由寫作招股説明書；除非配售通知中另有規定，否任何發行人免費寫作招股説明書的使用均已獲得 Benchmark 的同意。公司同意將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和傳記。

(ii) 公司同意，任何發行人免費寫作招股説明書（如果有）都不包含任何與註冊聲明中包含的信息（包括其中以引用方式納入的未被取代或修改的任何文件）或招股説明書中包含的信息。此外，鑑於發行人自由寫作招股説明書的情況，任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但前述規定不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據Benchmark向公司提供的書面聲明明確説明此類信息而作出的專用於其中。

(iii) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中的信息（包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件）、招股説明書或將包括對重大事實的不真實陳述或在其中未陳述作出陳述所必需的重大事實發生衝突，從製造它們的情況來看，不是具有誤導性，公司將立即向Benchmark發出有關通知，並應Benchmark的合理要求，準備並免費向Benchmark提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述規定不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據Benchmark以書面形式向公司提供的明確説明此類信息的用途而作出的其中。

(b) 非發行人免費寫作招股説明書。公司同意Benchmark使用僅包含該法第134條允許的信息的新聞稿或其他書面通信；前提是Benchmark承諾不採取任何可能導致公司根據該法第433（d）條向委員會提交免費書面招股説明書的行動。

(c) 發行材料的分發。在本協議期限內，除了註冊聲明、招股説明書或經Benchmark審查和同意幷包含在配售通知中（如上文 (a) (i) 條所述）的任何發行人免費寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。

9。Benchmark 義務的條件。Benchmark在本協議下對配售的義務將取決於公司在此處和適用的配售通知中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司履行本協議義務的應有情況、Benchmark完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及是否繼續滿足（或Benchmark自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售（i）根據所有先前配售發行但尚未由Benchmark出售的所有配售股份，以及（ii）與此類配售相關的配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州或外國或其他政府、行政或自我監管機構要求提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應可能合理地需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦、州、外國或其他政府機構的發佈的權力任何暫停註冊聲明生效的暫停令或為此啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或任何合併文件中的任何聲明或被視為合併或被視為合併文件的事件以引用方式納入其中在任何重要方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實；就招股説明書而言，它不會包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須陳述在其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實其中，鑑於作出這些聲明的情況，不具有誤導性；以及（v）公司合理地認為在生效後對註冊聲明進行修訂是適當的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。Benchmark不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含Benchmark認為（根據法律顧問的建議）是重要的不真實事實陳述，也不得漏述Benchmark認為（根據律師的建議）是重要的，必須在其中陳述或必須在其中陳述不具有誤導性的事實。

(d) 實質性變化。除非在招股説明書中考慮並適當披露，或者在公司向委員會提交的報告中披露，否則在每種情況下，在適用的配售通知交付時，公司及其子公司的法定股本在合併基礎上均不得發生任何重大變化，也不得發生任何重大不利影響，也不得有任何重大不利影響，也不得出現評級下調或撤回評級的任何事態發展任何人轉讓給本公司的任何證券評級機構或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券的評級進行了監督或審查，根據Benchmark的唯一判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(e) 證書。Benchmark 應在第 7 (o) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的證書。Benchmark 還應在第 7 (r) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (r) 節要求交付的證書。

(f) 法律意見。Benchmark應在根據第 7 (p) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到公司法律顧問的意見

轉至第 7 (p) 節。此外，Benchmark應在Benchmark可能合理要求的日期和事項上收到Benchmark法律顧問Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意見。

(g) 慰問信。Benchmark 應在第 7 (q) 條要求交付此類信函之日當天或之前收到根據第 7 (q) 條要求交付的每份慰問信。

(h) 上市通知；不暫停。公司應在配售通知發佈時或之前提交與主要交易市場配售股份相關的額外股票上市通知表，並且不會收到主要交易市場對該表格的任何異議。不得在主要交易市場暫停普通股的交易。

(i) 其他材料。在公司根據第7（o）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向Benchmark提供Benchmark可能合理要求的適當進一步信息、證書、意見和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將按Benchmark的合理要求向Benchmark提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(j) 提交的《證券法》申報。該法第424條要求在根據本法發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(k) 無終止事件。不應發生任何允許 Benchmark 根據第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。根據該法第15條或《交易法》第20條，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），公司將賠償Benchmark和該法案或交易法所指的每個控制Benchmark的人（如果有），並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由於 (i) 註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、披露一攬子文件，或（ii）其中遺漏或涉嫌遺漏重要事實，（a）就註冊聲明或其任何修正案而言，必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述；（b）就招股説明書或其任何補充文件或披露一攬子計劃而言，在其中作出陳述所必需的，鑑於其製作情況，不具有誤導性，將予以補償基準衡量Benchmark律師的任何合理法律費用，以及Benchmark在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的其他有據可查的費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害賠償或責任，如果任何此類損失、索賠、損害賠償或責任是由註冊聲明中的不真實陳述或遺漏引起或基於註冊聲明中涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司不承擔任何責任（或其中的任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或披露一攬子披露包，這些信息依賴於下文第10（b）節中明確供其使用的由Benchmark向公司提供的書面信息。

(b) 基準賠償。Benchmark 將賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及本法或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有），使其免受本法第15條或《交易法》第20條規定的公司或該董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）的約束，使之免受損害對其的尊重）源於（i）不真實的陳述或所謂的不真實陳述註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或披露一攬子文件中包含的重大事實，或（ii）在其中遺漏或涉嫌遺漏重大事實，（a）就註冊聲明或其任何修正案而言，必須在其中陳述或必須使其中陳述不具有誤導性；（b）就招股説明書或其任何補充而言，或根據以下情況，披露一攬子計劃，在其中作出陳述所必需的在每種情況下，這些損失、索賠、損害賠償或責任是由註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案）或披露包中的不真實陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏引起或基於書面依據並符合書面規定的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的範圍內，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任的所謂不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏

Benchmark 向公司提供或通過 Benchmark 提供的明確供其使用的信息，我們理解並同意，Benchmark 向公司提供的唯一此類信息是基準信息；並將向公司償還公司因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 程序。

(i) 各受賠償方應在合理可行的情況下儘快書面通知各賠償方，説明根據本協議對其提起的任何訴訟，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議項下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而受到實質損害，在任何情況下都不得免除賠償責任；在任何情況下，都不得免除賠償責任除本第 10 節的規定外，它可能承擔的任何責任。對於根據上述第10（a）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由Benchmark選擇，對於根據上述第10（b）節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應同時擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）。在任何情況下，賠償方均不承擔因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中為所有受賠方分開的多名律師（以及任何相關的當地律師）的費用和開支承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅開展的任何調查或程序，或任何可以根據本第 10 節尋求賠償或捐款的索賠（無論受賠方是否是其實際當事方或潛在當事方）做出任何判決達成和解、妥協或同意，除非和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。儘管本協議中有任何相反的規定，但對任何此類訴訟進行辯護或支付與之相關的任何費用或開支均不應被視為賠償方承認其有義務根據本協議對任何人進行賠償。

(ii) 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害或責任。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本節的規定向受補償方償還合理的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償方收到擬議條款後30天內達成的並且 (ii) 賠償方不應向受賠人償還以下款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠承擔的所有責任。

(d) 捐款。如果由於任何原因認為本第 10 節中規定的賠償無法提供給或以其他方式不足以使上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）的受賠方免受損害，則各賠償方應向該受補償方因此而支付或應付的總金額繳款按照適當的比例將此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）一方面反映了公司從發行配售股份中獲得的相對收益，另一方面反映了基準。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，以反映該相對利益，還要反映公司的相對過失

一方面是Benchmark，另一方面是與導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關的Benchmark。一方面，公司和Benchmark獲得的相對收益應被視為與公司從股票發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）佔Benchmark獲得的總佣金的比例相同。除其他外，應參照不真實或所謂的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或Benchmark提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和Benchmark同意，如果根據本第10（d）條的繳款是通過按比例分配或不考慮本第10（d）節上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 10 (d) 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但不得要求Benchmark繳納的金額超過Benchmark因本文所設想的發行而獲得的銷售佣金。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (d) 條而言，Benchmark的每位高管和僱員以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制Benchmark的每個人（如果有）應享有與Benchmark相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及在該法第15條和第20條所指控制公司的每個人（如果有）《交易法》應具有與公司相同的捐款權。

(e) 義務。公司在本第10條下的義務應是公司可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制Benchmark的每個人（如果有）；本第10節規定的Benchmark義務應是對Benchmark可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到公司的每位高管和董事以及每位董事在該法所指的範圍內控制公司的人（如果有）。

11。在交付後繼續生效的陳述和協議。不論 (i) Benchmark或其代理人、Benchmark的任何控股人、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議或根據本協議交付的公司和Benchmark高級管理人員證書中包含的所有陳述和擔保均應保持有效和完全有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付或 (iii) 本協議的任何終止協議。

12。終止。

(a) 如果 (i) 發生任何重大不利影響，或發生了任何合理預計會造成重大不利影響的事態發展，或者發生了任何其他事件，根據Benchmark的唯一判斷，這些事件可能嚴重損害Benchmark繼續發行股票的能力，(ii) 公司失敗、拒絕或無法出現，Benchmark有權通過發出下述通知隨時終止本協議或在任何結算日期之前，履行其任何協議根據本協議執行，（iii）Benchmark在本協議下義務的任何其他條件均未得到滿足，或（iv）本公司普通股在主要交易市場上的任何交易均已暫停或限制。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節（費用）、第 10 節（賠償）、第 11 節（申訴的有效性）、第 12 (f) 節（終止）、第 18 節（適用法律；同意管轄）和第 19 節（免除陪審團審判）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果 Benchmark 選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，Benchmark 應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權根據下文規定的提前五 (5) 天發出通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 18 節和第 19 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 除了且在不限制 Benchmark 根據第 12 (a) 條享有的權利的前提下，Benchmark 有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前五 (5) 天發出如下所述的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 18 節和第 19 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據上文第 12 (a)、12 (b) 或 12 (c) 節提前終止，或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持全面效力和效力，直至第 14 節所述事件發生中較早者為止；但在任何情況下，通過共同協議進行的此類終止均應視為規定第 7 (h) 節、第 10 節、第 11 節、第 12 (f) 節、第 18 節和第 19 節應繼續有效充分發揮效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；前提是此類終止應在Benchmark或公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(f) 如果公司在第 12 (b) 條允許的情況下終止本協議，則根據本協議，公司沒有持續的義務使用Benchmark的服務來出售公司的證券，也沒有義務向Benchmark支付除在終止之日當天或之前認購的配售股票的銷售補償以外的任何補償，並且公司在終止之日起和之後可以自由聘請其他配售代理人和承銷商日期，沒有持續的義務基準。

13。通知。根據本協議條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式（包括電子傳輸），如果發送給 Benchmark，則應交付至：

基準公司有限責任公司

東 58 街 150 號，17 樓

紐約州紐約 10155

注意：約翰 ·J· 博勒三世

電子郵件：_________________

附上副本至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
2200 富國銀行中心
南第七街 90 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
注意：Ben A. Stacke

電子郵件：_________________

或者如果發送給公司，則應交付至：

Leafly 控股公司
櫻桃街 113 號

PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104-2205
注意：蘇雷什·克里希納斯瓦米

電子郵件：_________________

將副本發送至：

Leafly 控股公司
櫻桃街 113 號

PMB 88154

華盛頓州西雅圖 98104-2205
注意：妮可·桑切斯

電子郵件：_________________

Harter Secrest and Emery LLP
1600 Bausch & Lomb Place
紐約州羅切斯特 14604
注意：C. Christopher Murillo，Esq

電子郵件：_________________

本協議的每一方均可通過向本協議的另一方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的向其發送新地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在美國東部時間下午 4:30 當天或之前，親自送達或通過可核實的傳真（附有原件）在工作日送達，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日；(iii) 實際收到的工作日（如果存入則為實際收到的工作日）美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），以及 (iv) 如果通過電子郵件發送，則在電子郵件發送的工作日（前提是未收到 “退回” 或未送達通知）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市主要交易市場和商業銀行開放營業的任何一天。

14。學期。本協議自本協議發佈之日起生效，並將持續到（1）出售所有股份，（ii）代理人或公司根據第12條或（iii）2025年6月27日終止協議，以較早者為準。

15。繼任者和受讓人。本協議應為公司和Benchmark及其各自的繼任者和受讓人、控股人、高級管理人員和董事謀福利，並對本協議第10節所述的董事具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，Benchmark可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給Benchmark的關聯公司。

16。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與股票相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的發放通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Benchmark簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在其他方面的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

18。適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的指控，即該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此通知

不可撤銷地放棄在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達個人程序和處理程序的同意，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

19。放棄陪審團審判。本公司和Benchmark特此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠由陪審團審理的任何權利。

20。缺乏信託義務。雙方承認，他們在商業和財務問題上非常複雜，雙方均有責任對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和分析。他們進一步承認，公司沒有聘請Benchmark提供也沒有提供與股票發行和出售條款有關的財務諮詢服務，Benchmark也從未就此類發行和出售與公司建立信託關係。雙方還承認，本協議的條款根據各自對公司的瞭解以及各自調查公司事務和業務的能力，公平地在他們之間分配了本協議所設想的交易的風險，以確保在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補充）中進行了全面和充分的披露。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對Benchmark提出的任何索賠，並同意，Benchmark對公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接）就此類信託義務索賠，也不對代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括股東、員工或債權人的權利）承擔任何責任（無論是直接還是間接）公司。

21。貨幣判斷。無論以美元或任何其他適用貨幣（“判決貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，公司在本協議下應付給Benchmark的任何款項的義務均應在Benchmark收到任何以判定貨幣計算的應付金額後的第一個工作日才能清償，根據該款項（且僅限於此）Benchmark可以根據正常銀行程序購買美元或任何其他適用貨幣判決貨幣；如果是美元或以這種方式購買的其他適用貨幣低於本協議下最初應付給Benchmark的金額，無論做出任何此類判斷，公司還是同意向Benchmark賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元或其他適用貨幣大於本協議下最初應付給Benchmark的金額，則Benchmark同意向公司支付一筆金額，該金額等於購買的美元或其他適用貨幣超過本協議下最初應付給Benchmark的金額。

22。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子郵件傳輸。

[頁面的剩餘部分故意留空]

如果上述內容準確反映了您對本文所述事項的理解和同意，請在下方提供的空白處簽訂本協議，以表明您的同意。

附表 1

公司的授權代表如下：

蘇雷什·克里希納斯瓦米，首席財務官

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Peter Lee，董事、總裁兼首席運營官

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Benchmark 的授權代表如下：

大衞·拉赫特曼
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邁克爾·馬洛夫
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附錄 A

軍官證書

據我所知，我 [執行官姓名]，Leafly Holdings, Inc.（“公司”）的 [執行官職稱]，根據截至2024年6月27日公司與Benchmark Company, LLC之間的股權分配協議（“分銷協議”）第7（o）條，特此以此類身份並代表公司進行證明：

(i) 本公司在《分銷協議》(A) 第 6 節中的陳述和保證，如果受其中有關重要性或重大不利影響的限制和例外情況的約束，則在本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外截至該日期的真實和正確性，以及 (B) 在此範圍內陳述和保證不受任何限制或例外情況的約束，截至本聲明發布之日，在所有重要方面均真實正確，就好像在本聲明發布之日作出一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的一樣，但僅涉及特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據分銷協議應履行或滿足的所有條件。

此處使用的所有大寫術語均具有分銷協議中此類術語的含義。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和Harter Secrest和Emery LLP有權依賴該官員的證書來處理這些公司根據分銷協議提出的意見。