附件4.28
英語翻譯
這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。
股東投票權代理協議
本《股東投票權代理協議》(以下簡稱《協議》)於2024年3月6日由以下各方簽署：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司是根據中國法律正式成立並存在的外商獨資企業(統一社會信用代碼：913100003216954485)，註冊地址為上海市靜安區秋江路865、867、869、877室(“甲方”)；
2.
上海羅亮網絡科技有限公司(以下簡稱“乙方”)是根據中國法律正式成立並存在的有限責任公司(統一社會信用代碼：91310106088554568M)，註冊地址為上海市靜安區秋江路865、867、869、877號215-234室；
3.
居住地為*的個人(身份證號：*)田培青(“甲方”)；
田培華，個人(身份證號：*)，住址為*(“C2方”)。
(乙方和乙方，統稱為“丙方”)
(前述各方應單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。)
鑑於：
1.
丙方共同擁有乙方100%股權(“乙方股權”)。
3.
為確保甲方履行VIE協議(定義如下)，保護甲方的合法利益，丙方擬委託甲方指定的個人或單位行使其在乙方的受託權利(定義如下)，甲方擬指定該個人或實體接受委託。
因此，雙方通過友好協商，約定如下。
除文意另有所指外，在本協議中，下列術語應解釋如下：
VIE協議是指甲方、乙方和丙方之間簽訂的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議和股權質押協議，包括任何補充協議或對該等協議的修改，以及任何其他協議、合同或法律
甲方以書面形式簽署或接受的一方或多方為確保上述協議的履行而不時簽署或簽發的文件。
《獨家服務協議》是指甲、乙雙方於2024年3月6日簽訂的獨家服務協議，甲方根據該協議向乙方提供相關的獨家技術服務、管理諮詢等服務。
“獨家看漲期權協議”是指雙方於2024年3月6日簽訂的獨家看漲期權協議。在中國法律允許的範圍內，在符合相關條件的情況下，如果甲方自行提出購買請求，丙方應應甲方的要求，將其在乙方持有的全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他單位或個人。
“股權質押協議”是指雙方於2024年3月6日簽訂的股權質押協議，根據該協議，丙方將其在乙方持有的全部股權(即乙方的股權)質押給甲方，作為VIE協議項下合同義務和擔保債務的質押抵押品。
“委託人”是指丙方作為乙方的股東。
“受託人”是指甲方或者甲方按照本合同第三款規定指定的接受委託人委託的人。
“中華人民共和國”係指人民Republic of China(在本協定中不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。
2.1.
丙方無條件且不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，將簽署本協議附件1所示內容和形式的授權書(“授權書”)，分別授權甲方或甲方根據甲方的指示指定的任何人(受託人)根據乙方當時有效的公司章程和適用的法律法規，行使作為乙方股東的所有股東權利。該等股東權利(“受託權利”)包括但不限於：
1)
根據乙方的公司章程，代理丙方提議、召集或列席股東大會；
2)
根據中國法律(包括任何中央或地方立法、行政、司法機關在本協議簽署之前或之後頒佈的任何法律、法規、規章、通知、解釋或其他具有約束力的文件)和乙方的公司章程(包括該等公司章程修正案中規定的任何其他股東投票權)行使丙方享有的所有股東權利和股東投票權，包括但不限於收取股息的權利、出售、轉讓、質押或處置乙方部分或全部股權的權利；決定註冊資本增減、合併、分立等事項的權利；修改公司章程的權利；決定經營方針和投資計劃的權利；決定財務預算和決算的權利；決定分配計劃的權利；決定解散和清算的權利；指定和任命清算委員會成員的權利；批准清算方案和清算報告的權利等；
3)
根據乙方章程中關於法定代表人聘任方式的規定，擔任乙方法定代表人或董事長、管理董事或經理和/或代表丙方指定、任免乙方的法定代表人(董事長或管理董事)、董事、監事、首席執行官(或經理)及其他高級管理人員；
4)
執行文件(包括股東大會記錄)和向公司登記機關備案的文件；
5)
在乙方破產、清算、解散、終止時，代表乙方登記股東行使表決權；
7)
決定將乙方的有關文件交付或登記給政府機關或與政府機關進行登記的事項。
2.2.
在不影響本協議所賦予權力的一般性的情況下，甲方有權代表丙方履行獨家看漲期權協議中商定和定義的轉讓合同(當丙方被要求成為該合同的一方時)，並在本協議簽署的同一天履行股權質押協議和獨家看漲期權協議的規定。
2.3.
丙方在此承諾，在乙方破產、清算、解散或終止的情況下，丙方在乙方破產、清算、解散或終止後獲得的所有資產(包括乙方的股權)將無償轉讓給甲方或按當時有效的中華人民共和國法律允許的最低價格轉讓給甲方，或由當時的清算人處置乙方的所有資產，包括股權，以保護甲方直接或間接股東和/或債權人的利益。
2.4.
受託人和/或甲方行使受託權利，就像丙方行使股東權利一樣。當甲方向丙方發出更換受託人的書面通知時，丙方應立即指示甲方指定的其他實體或個人行使上述委託權利，並簽署內容和形式如本合同附件一所示的授權委託書。新的授權委託書一旦簽署，將取代原來的授權委託書。同時，TLR還應通過通知相關人員或其他公告形式公告或澄清原授權委託書已被廢除。此外，C方不得撤銷對受託人和/或A方的委託和授權。
2.5.
丙方應確認並承認因受託人和/或甲方行使上述受託權利而產生的任何法律後果，並承擔相應的法律責任。
2.6.
受託人和/或甲方因乙方的股權和/或受託人和/或甲方行使受託權利而實施的一切行為，應視為丙方自己的行為，受託人和/或甲方簽署的所有文件均應視為丙方簽署的文件。受託人和/或甲方可自行決定實施上述行為，無需事先徵得丙方同意，但在乙方作出決議或提議召開乙方特別股東大會後，受託人和/或甲方應立即通知丙方。丙方在此承認並認可受託人和/或甲方所做的行為和/或簽署的文件。
2.7.
在本協議有效期內，丙方特此放棄本協議項下授予甲方和/或受託人的所有與乙方股權有關的權利，且不得自行行使該等權利。
2.8.
如果丙方死亡、喪失民事行為能力或遭遇其他可能影響丙方行使其持有的乙方股權相關權利的事件，丙方的每一位繼承人或乙方股權的當時股東或受讓人應被視為本協議的一方，以繼承/承擔丙方在本協議項下(經修訂和重述)的所有權利和義務。
3.1.
為行使本協議項下的受託權利，甲方和/或受託人有權瞭解乙方的公司經營、業務、客户、財務和員工等方面的各種信息，並應具有
獲取乙方相關材料的權利。對此，乙方應提供足夠的幫助。
4.1.
丙方應為受託人和/或甲方行使受託權利提供充分的協助，必要時包括(例如，為滿足提交文件以供政府當局批准、登記或備案的要求，或法律法規、規範性文件、公司章程或其他政府當局的指示或命令的要求)，立即執行相關法律文件，包括但不限於受託人和/或甲方作出的乙方股東大會決議，或指定具體授權範圍的授權書(如有關法律、法規或公司章程或其他規範性文件要求的)。
4.2.
丙方不可撤銷地同意，當甲方就行使受託權利提出書面請求時，丙方應在收到該書面請求後三(3)日內根據該書面請求採取行動，以滿足甲方行使受託權利的請求。
4.3.
如果在本協議期限內的任何時候，因任何原因(乙方或丙方違約除外)無法實現本協議項下受託權利的授予或行使，雙方應立即尋求儘可能接近無法實現的條款的替代方案，並在必要時簽署補充協議，對本協議的相關條款進行修改或調整，以確保本協議的目的得以實現。
5.1.
雙方承認，在任何情況下，甲方都不需要就甲方和/或其指定受託人行使本協議項下的受託權利向其他各方或任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟或其他補償。
5.2.
丙方同意賠償甲方和/或其指定受託人因其行使受託權利而招致或可能發生的一切損失，包括但不限於因任何第三方對其提起的訴訟、追償、仲裁或索賠或政府當局的行政調查或處罰而造成的損失，但如果損失是由於甲方和/或受託人的故意不當行為或重大疏忽造成的，則不賠償。
1)
它具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，已獲得簽署、交付和履行本協議的適當授權，可以獨立作為訴訟當事人。
2)
它有充分的權力和授權簽署和交付本協議以及與本協議項下的交易相關的任何其他文件，並有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。本協議由其合法、適當地執行和交付。本協議構成其具有法律約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。
3)
是乙方的法定股東，在工商行政管理部門登記，並在本協議生效時登記在股東名冊上。除本協議、股權質押協議及獨家認購期權協議所載權利外，受託權利並無其他第三方權利。根據本協議，甲方和/或
受託人可以根據乙方當時有效的公司章程充分、充分地行使受託權利。
4)
本協議的簽署和履行不會違反任何中華人民共和國法律法規、法院判決或仲裁裁決，或任何行政機關作出的任何決定、批准或許可，或其作為一方或受其約束的任何協議，或其任何組織章程、條例和規則或其他憲法文件(視情況而定)，也不會導致適用於其的任何政府當局的批准或許可到期時被暫停、撤銷或沒收，或無法續期。
5)
沒有任何現有的但未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序可能影響乙方履行本協議項下義務的能力，據丙方所知，沒有人威脅要採取此類行動。
1)
是依照註冊地法律正式登記並有效存續的有限責任公司，具有獨立法人資格。它具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以簽署、交付和履行本協議，並可以獨立作為訴訟當事人。
2)
它擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議項下的交易相關的任何其他文件，並有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。
3)
本協議的簽署和履行不會違反任何中華人民共和國法律法規、法院判決或仲裁裁決，或任何行政機關作出的任何決定、批准或許可，或其作為一方或受其約束的任何協議，或其任何組織章程、條例和規則或其他憲法文件，也不會導致適用於其的任何政府當局的批准或許可到期時被暫停、撤銷或沒收，或無法續期。
4)
沒有任何現有的但未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序可能影響乙方履行本協議項下義務的能力，據甲方和乙方所知，沒有人威脅要採取此類行動。
5)
丙方是乙方的法定股東，在工商行政管理部門登記，並在本協議生效時登記在股東名冊上。除本協議、股權質押協議及獨家認購期權協議所載權利外，受託權利並無其他第三方權利。根據本協議，甲方和/或受託人可以根據乙方當時有效的公司章程，充分、充分地行使受託權利。
甲方有權自行決定將本協議和/或與本協議相關的權利重新授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知乙方或丙方或徵得乙方或丙方的同意。
8.1.
經本協議各方一致同意並經甲方股東(會議)批准後，本協議各方可對本協議進行修改或補充，並採取一切必要的步驟和行動，使該等修改或補充合法有效，費用自負。
8.2.
如果任何證券交易所或其他監管機構提出對本協議的任何修改，或對相關上市規則或相關要求的任何修改適用於本協議，雙方應相應地對本協議進行修改。
本協議自雙方簽署或蓋章之日起生效，並在甲方和/或甲方指定的人根據獨家看漲期權協議充分行使其購買丙方持有的乙方全部股權的權利後自動終止。一旦甲方書面通知丙方全部或部分終止本協議或變更受託人，丙方應立即撤銷對甲方和受託人的委託和授權，並應按照甲方的書面指示，立即簽署與本協議附件1相同形式的授權書，向甲方指定的其他個人或單位授予相同的授權和委託。
10.1.
雙方同意並承認，如果一方(“違約方”)違反本協議的任何規定，或未能或拖延履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(“違約”)，任何其他非違約方(“非違約方”)有權要求違約方在合理期限內作出糾正或採取補救措施。如果違約方未在合理期限內或在另一方向違約方發出書面通知要求改正後十(10)天內改正或採取補救措施，則
1)
如果乙方或丙方為違約方，甲方有權單方面終止本協議，並要求違約方承擔損害賠償；
2)
如果甲方是違約方，非違約方應免除甲方承擔損害賠償，除非法律另有要求，非違約方在任何情況下均無權終止或撤銷本協議。
10.2.
儘管本協議另有規定，本第10條的有效性不受本協議終止的影響。
10.3.
如果乙方因履行VIE協議項下的權利和義務而對本合同的其他各方和/或任何第三方承擔責任，在乙方作出賠償後，甲方有權向丙方追償。
雙方承認，雙方就本協定交換的任何口頭或書面信息均應為機密信息。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但以下情況除外：(A)已為公眾所知的信息(不是通過接收方披露此類信息)；或(B)根據任何證券交易所適用法律或規章制度要求披露的信息；或(C)任何締約方必須就本協議項下的交易向其法律顧問或財務顧問披露的信息，這些法律顧問或財務顧問應受與本條款義務類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔法律責任。本條款在本協議終止後仍然有效，無論是什麼原因導致本協議終止。
12.1.
如果一方因不可抗力事件而無法履行其在本協定項下的義務，則在受不可抗力影響的範圍內，應免除本協定項下的義務。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風和其他自然行為、罷工、
停工/關閉或其他工業問題、戰爭、騷亂、陰謀、敵對、恐怖主義活動或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水和其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或政府活動，使締約方無法履行本協定。
12.2.
如果發生不可抗力事件，受不可抗力事件影響的一方應盡其所能減輕和消除不可抗力事件的後果，並應對履行本協議項下延遲和受阻的義務負責。雙方同意在不可抗力事件結束後盡最大努力繼續履行本協議。
12.3.
如果有可能發生不可抗力事件，導致本協議的履行延遲或受阻，或有可能受阻或受阻，有關各方應立即書面通知其他各方，並提供所有相關材料。
13.1.
作為補充，在不損害VIE協議其他條款的情況下，如果任何中國法律、法規或規則的頒佈或任何修訂，或此類法律、法規和規則的解釋或適用的任何改變，或任何有關登記程序的任何改變，使甲方認為維持本協議的有效性或接受以本協議規定的方式行使其權利的委託將成為非法或違反該等法律、法規或規則，委託人應按照甲方的書面指示和甲方的合理要求，立即採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：
2)
以本協議規定的方式或以其他方式實現本協議的意圖和目的。
14.1.
本協議的執行、效力、解釋、履行、修訂和終止，以及與本協議有關的爭議解決，均受中國法律管轄。
14.2.
因本協議或本協議的履行、解釋、違反、終止或有效性而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應通過友好協商解決。此種談判應在爭端一方向其他當事各方發出要求談判的書面通知後立即開始，並應在通知中指明具體的爭議或主張。如果該爭議未能在上述通知送達後三十(30)天內得到解決，任何一方均有權將該爭議提交仲裁。雙方同意將此類爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。仲裁委員會有權就乙方或乙方的股權、財產權益或其他資產作出賠償或賠償甲方因其他當事人違反本合同而遭受的損失的裁決，或發佈相關禁令(用於經營或強制轉移資產)，或裁決乙方的解散和清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向主管法院申請執行仲裁裁決。
14.3.
根據本協定任何規定授予締約方的任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方根據本協定下的法律和其他規定可獲得的任何其他權利、權力或補救措施，並且一方行使其權利、權力和補救措施不應排除該締約方行使其其他權利。
14.4.
任何一方未能或延遲根據本協議或法律行使其任何權利、權力和補救措施(“該締約方的權利”)不得被解釋為放棄該締約方的權利，並且該締約方的權利的單一或部分放棄不得阻止該締約方以其他方式行使該等權利和行使該締約方的其他權利。
14.5.
本協議條款的標題僅用於索引，在任何情況下不得用於或影響對本協議條款的解釋。
14.6.
本協議的每一條款都是可分割的，並與其他條款截然不同，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變得無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
14.7.
本協議對雙方的合法繼承人和受託人具有約束力。
14.8.
本協議以中文寫成，一式四份。雙方各應持有一份副本。副本具有同等法律效力。
(下面沒有文字)
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股東投票權代理協議的規定。）
田培清
簽名：S/田培青
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股東投票權代理協議的規定。）
田培華
簽名：S/田培華
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股東投票權代理協議的規定。）
上海福喜信息技術服務有限公司。[貼上公司印章]
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股東投票權代理協議的規定。）
上海羅亮網絡科技有限公司公司 [貼上公司印章]