附件4.27
英語翻譯
這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。
股權質押協議
本股權質押協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於2024年3月6日簽訂：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司是根據中國法律正式成立並存在的外商獨資企業(統一社會信用代碼：913100003216954485)，註冊地址為上海市靜安區秋江路865、867、869、877室(“甲方”或“質權人”)；
2.
上海洛亮網絡科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式成立並存在的有限責任公司(統一社會信用代碼：91310106088554568M)，註冊地址為上海市靜安區秋江路215-234室865、867、869、877室(“乙方”)；
3.
居住地為*的個人(身份證號：*)田培青(“甲方”)；
田培華，個人(身份證號：*)，住址為*(“C2方”)。
(c1方和c2方，統稱為“丙方”或“保證人”)
(前述各方應單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。)
鑑於：
2.
根據雙方訂立的獨家看漲期權協議，在2024年3月6日股權轉讓完成後，在中國法律允許的範圍內，在符合相關條件的情況下，如果甲方自行提出購買請求，丙方應應甲方的要求，將其在乙方持有的全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他實體或個人。
3.
根據各方於2024年3月6日訂立的《股東投票權代理協議》，質押人不可撤銷地將其於本公司的所有股東投票權全部授權予當時由質權人代表質權人指定的人士行使。
4.
根據質權人與本公司於2024年3月6日訂立的《獨家服務協議》，本公司獨家委託質權人提供相關技術服務和諮詢服務，並同意就該等技術服務和諮詢服務向質權人支付相應的服務費。
5.
作為質權人履行債務、履行合同義務和清償擔保債務的擔保，質權人願意就其在本公司持有的所有股權設立質權，以質權人為受益人，並授予質權人第一順序質權，公司同意這種股權質押安排。
因此，雙方通過友好協商，約定如下。
除文意另有所指外，在本協議中，下列術語應解釋如下：
“合同義務”指質押人在獨家認購期權協議和股東投票權代理協議下的義務；本公司在VIE協議下的義務；以及質押人和本公司在本協議下的義務。
“擔保債務”是指質權人因質權人和/或公司發生違約事件而遭受的所有直接、間接或衍生損失和可預見的利益損失，包括但不限於質權人的合理業務計劃和利潤預測、公司根據獨家服務協議應支付的費用，以及質權人強迫質權人和/或公司履行其合同義務所產生的所有費用。
“VIE協議”指獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議。
“違約事件”指下列任何事項：任何質押人違反其在獨家認購期權協議及股東投票權代理協議下的任何合約義務；本公司違反其在VIE協議下的任何合約義務。
“質押股權”是指質權人在本協議生效時合法擁有並質押給質權人的股權和權益，作為公司和質押人履行本協議規定的合同義務的擔保(各出質人的具體質押股權見附件一)，以及根據本協議第2.6條和第2.7條增加的出資額以及相關股息。
“中華人民共和國法律”是指當時有效的法律、行政法規、行政法規、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的人民Republic of China的規範性文件。
本協定中對任何中華人民共和國法律的任何提及，應被視為(1)包括對該法律的修訂、更改、增補和重新制定，無論是在本協定締結之前或之後有效；以及(2)包括對根據本協定的規定或因其規定而制定或有效的其他決定、通知和條例的提及。
除非本協議的上下文另有説明，否則本協議中提及的條款、條款、項目、段落均指本協議的相應部分。
2.1.
作為及時足額償付擔保債務和履行合同義務的抵押物，質權人根據本協議設立其合法擁有並有權處分的質押股權的第一級質押。本公司同意，質押人可以根據本協議設立以質權人為受益人的股權質押。
2.2.
質押人同意並承諾，在本協議簽署之日，質押人應立即將本協議項下的股權質押安排記錄在本協議簽署之日的公司股東名冊上。和
質押人還承諾，將盡其最大努力並採取一切必要手段，向有關工商行政管理部門申請登記本協議項下股權質押的設立(或變更)。出質人和質權人應按照中國法律和有關工商行政管理機關的要求，提交所有必要的文件，並履行所有必要的手續，以確保股權質押在提交申請後儘快登記。
2.3.
在本協議期限內，質權人不對股權價值的任何減值負責，除非是由於質權人故意的不當行為或重大過失，質權人也無權以任何形式獲得追索權或向質權人提出任何索賠。
2.4.
在不影響本協議第2.3條規定的情況下，如果股權的價值有可能大幅縮水，質權人的權利可能受到損害，質權人同意質權人可以隨時代表質權人拍賣或出售股權，並與質權人達成協議，使用拍賣或出售所收到的金額預付擔保債務或向質權人所在地的公證處登記(由此產生的任何費用應從拍賣或出售所收到的金額中支付)。此外，質權人還應當提供質權人滿意的其他財產作為擔保。
2.5.
發生違約事件時，質權人有權按照本辦法第四款規定的方式處分質押股權。
2.6.
在本協議有效期內，經質權人事先書面同意，質權人可以增加對本公司的出資。質押人在公司增加的出資也應構成質押股權，並應儘快完成相關股權質押登記。
2.7.
在質押期間，在中國法律允許的範圍內，質權人有權獲得股權產生的任何分派、股息或其他可分配權益。經質權人事先書面同意，質權人可以獲得與質押股權有關的股息或分配。質押人就質押股權收取的股息或分紅，應當存入質權人指定的賬户，由質權人代管，並首先用於清償擔保債務。
3.1.
在出質人和公司全面、完整履行所有合同義務並償還所有有擔保債務後，出質人應應出質人的要求，在合理可行的最早時間解除本協議項下的股權質押，並配合出質人註銷股權質押在公司股東名冊上的登記和登記相關工商管理部門解除質押，解除股權質押產生的合理費用由質押人承擔。
4.1.
雙方同意，如果發生任何違約事件，質權人在向質押人發出書面通知後，有權根據中國法律法規、VIE協議和本協議行使其可獲得的所有補救措施，包括(但不限於)拍賣或出售質押股權以獲得優先付款。質權人不對其合理行使該等權利和權力所造成的任何損失承擔責任。
4.2.
質權人有權以書面形式指定其法律顧問或者其他代理人行使
4.3.
質權人有權從其行使上述任何或所有權利和權力所收取的金額中扣除與其行使上述任何權利和權力有關的實際費用。
4.4.
質權人行使權利取得的價款，應當按照下列順序用於支付下列事項：
第一：與出質股權的處置和質權人行使其權利有關的所有費用(包括支付給其法律顧問和代理人的補償)；
第二：與出售質押股權有關的應付税款；及
第三：對質權人的擔保債務。
扣除上述項目後還有餘額的，質權人應當將該餘額退還質權人或者依照有關法律、法規有權領取的其他人，或者將餘額退還質權人所在地的公證處(由此產生的費用由質權人承擔)。
4.5.
質權人有權同時或按順序行使其任何補救措施，質權人根據本協議行使其拍賣或出售質押股權的權利不受任何其他補救措施的事先行使的約束。
5.1.
與設立本協議項下的股權質押有關的所有實際費用，包括但不限於任何印花税、任何税款、手續費和法律費用，應由質權人承擔。
6.1.
本合同項下的股權質押是一種持續擔保，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前一直有效。質權人因質權人違反或延遲行使VIE協議及本協議項下任何權利而享有的豁免或寬限期，不應影響質權人根據本協議、中國相關法律及VIE協議隨時要求質權人及本公司嚴格履行VIE協議及本協議的權利，或質權人因質權人與本公司其後違反VIE協議及/或本協議而可能產生的權利。
每一出質人表示並保證質權人：
7.1.
出質人是中華人民共和國公民，具有完全民事行為能力，可以依法履行本協議，並根據本協議承擔法律義務。
7.2.
質押人在本協議生效前向質權人提供的與質押人有關的所有報告、文件和資料，以及本協議所要求的所有事項，在本協議生效時在重大方面均屬真實、準確和完整。
7.3.
質權人在本協議生效後向質權人提供的與質權人有關的所有報告、文件和資料，以及本協議所要求的所有事項，在提供時在重大方面均屬真實、有效和完整。
7.4.
在本協議生效時，質押人是質押股權的唯一合法所有人，並有權處置質押股權，質押股權的所有權不存在爭議。
7.5.
除根據本協議在質押股權上設立的擔保權益和VIE協議項下的權利外，質押股權不受任何其他擔保權益或第三方權益以及任何其他限制。
7.6.
質押股權可以依法進行質押和轉讓，質押人有權按照本協議將質押股權質押給質權人，並有權處分全部或部分質押股權。
7.7.
本協定一經質押人正式簽署，即構成質押人的法律、有效和具有約束力的義務。
7.8.
關於本協議和本協議項下股權質押的簽署和履行，必須從任何第三方獲得的任何同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可、豁免，或任何政府機構的任何登記或備案手續(如果法律要求)已經獲得或完成，並將在本協議期限內完全有效。
7.9.
質保人對本協議的簽署和履行不違反或與任何適用法律、其所屬的任何協議或對其資產具有約束力的任何協議、法院的任何判決、仲裁機構的任何仲裁裁決或行政當局的任何決定相牴觸。
7.10.
本協議項下的質押構成了質押股權的第一順序擔保權益。
7.11.
收購質押股權的所有應付税費已由質押人全額支付。
7.12.
對於質押人或其資產或質押股權，沒有懸而未決的或據質押人所知威脅到任何法院或仲裁庭的針對質押人或其資產或質押股權的訴訟、法律程序或索賠，同時，在任何政府機關或行政當局中沒有懸而未決的或據質押人所知威脅到針對質押人或其資產或質押股權的訴訟、法律程序或索賠，這將對質押人的經濟狀況或其履行本協議項下的義務和擔保責任的能力產生不利影響。
7.13.
在全部履行合同義務或全部清償擔保債務之前的任何時間和任何情況下，質權人向質權人作出的上述陳述和擔保將真實、準確和完整，並將得到充分遵守。
本公司聲明並向質權人保證：
8.1.
本公司是依照中國法律註冊並正式存在的有限責任公司，具有獨立法人地位。它具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以簽署、交付和履行本協議，並可以獨立作為訴訟當事人。
8.2.
在本協議生效前，公司向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和資料以及本協議所要求的所有事項在重大方面均屬真實、準確和完整。
8.3.
本協議生效後，本公司向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和資料以及本協議要求的所有事項在提供時在重大方面均屬真實、有效和完整。
8.4.
本協議一經本公司正式簽署，即構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務。
8.5.
本公司擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議項下的交易相關的任何其他文件，並有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。
8.6.
在任何法院或仲裁庭，不存在針對乙方或其資產的未決或據公司所知的威脅訴訟、法律程序或索賠，同時，也不存在針對公司或其資產的任何政府機關或行政當局的未決或威脅訴訟、法律程序或索賠的情況，這將對公司的經濟狀況或質保人履行本協議項下義務和安全責任的能力產生不利影響。
8.7.
本公司特此同意就各出質人根據本協議第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10條所作的陳述和擔保向質權人承擔連帶責任。
8.8.
在全部履行合同義務或全部清償擔保債務之前，本公司向質權人作出的上述陳述和擔保在任何時間和任何情況下均屬真實、準確和完整，並將得到充分遵守。
各出質人向質權人承諾：
9.1.
未經質權人事先書面同意，質權人不得對質押股權設置新的質押或者產權負擔。未經質權人事先書面同意，對全部或者部分質押股權設定的質押或者其他產權負擔無效。
9.2.
未事先書面通知質權人並徵得質權人事先書面同意，質權人不得轉讓質押股權，質權人提議轉讓質押股權的所有行為均無效。無論是否事先徵得質權人的書面同意，出質人轉讓質押股權所得款項，應當首先用於預付質權人的擔保債務，或者按照與質權人的約定向第三人交存，繼續為擔保債務提供擔保。
9.3.
當發生可能對質權人或質權人在VIE協議下的權益或質押權益產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠時，質權人保證將盡快以書面形式及時通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施，確保質權人在質押股權中的質押權益。
9.4.
保證人承諾在本公司經營期限屆滿前三(3)個月內完成延長本公司經營期限的登記手續，以使本協議繼續有效。
9.5.
質押人不得從事或允許任何可能對以下方面產生不利影響的行為
VIE協議下質權人的權益或質押股權。質權人質權變現時，質權人應當放棄優先購買權，並同意相關股權轉讓。
9.6.
質押人保證，應質權人的合理要求，他們將採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充文件)，以確保質權人在質押股權中的質押權益以及此類權利的行使和實現。
9.7.
當本協議項下質權的行使導致質押股權發生轉讓時，質押人保證將採取一切措施實現股權轉讓。
9.8.
質押人保證為訂立本協議、設定質押和行使質押而召開的股東會和董事會會議的召集程序、表決方式和內容不違反法律、行政法規和公司章程。
9.9.
質押人向質權人保證，質押人與其他股東對本協議項下的義務負有連帶責任。
10.1.
如果本協議和本協議項下的股權質押的簽署和履行需要從任何第三方獲得任何同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可、豁免，或任何政府機構的任何登記或備案手續(如果法律要求)，公司將努力協助獲得並保持全面有效的此類文件，並在本協議期限內生效。
10.2.
未經質權人事先書面同意，不得幫助或允許質權人在質押股權上設立任何新的質押或任何其他擔保權益。
10.3.
未經質權人事先書面同意，不得幫助或允許質押人轉讓質押股權。
10.4.
當VIE協議項下發生可能對本公司、質押股權或質權人利益產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠時，本公司保證將盡快以書面形式及時通知質權人，並在質權人合理要求下，採取一切必要措施確保質權人在質押股權中的質押權益。
10.5.
本公司承諾在本公司經營期限屆滿前三(3)個月內完成延長本公司經營期限的登記手續，以使本協議繼續有效。
10.6.
本公司不得從事或允許任何可能對VIE協議下質權人的權益或質押股權產生不利影響的行動或行為。
10.7.
本公司保證，應質權人的合理要求，其將採取一切措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充文件)，以確保質權人在質押股權中的質押權益以及該等權利的行使和實現。
10.8.
當本協議項下質權的行使導致質押股權發生轉讓時，本公司保證將採取一切措施實現股權轉讓。
11.1.
在與VIE協議的其他條款不相牴觸的情況下，如果有任何頒佈
任何中國法律、法規或規則的任何修訂，或此類法律、法規和規則的解釋或適用的任何變化，或相關登記程序的任何隨時變更，使質權人認為以本協議規定的方式維持本協議的有效性和/或以本協議規定的方式處置質押股權成為非法或違反該等法律、法規或規則，質權人和乙方應按照質權人的書面指示和質權人的合理要求，立即採取任何行動和/或執行任何協議或其他文件，以便：
12.1.
本協議經雙方正式簽署，且本協議項下的股權質押已依法記錄在公司股東名冊上時生效。質押人應當本着善意，在最短時間內向工商行政主管部門辦理股權質押登記，並在本協議生效之日後儘快向工商行政主管部門申請登記。
出質人應於本協議生效之日，將其在本公司的股權出資書和記載質權的股東名冊交付質權人保管。質權人應質權人的要求，自本協議生效之日起，以質權人滿意的形式向質權人提供工商行政管理部門出具的質權登記證書。質權人應在本協議項下的整個質押期限內保留這些物品。
12.2.
本協議有效期至合同義務全部履行或擔保債務全部清償為止。
13.1.
本協定規定或根據本協定規定的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達有關締約方。
13.2.
上述通知或其他通信應視為送達：如果通過傳真發送，則在發送之時送達；如果親自遞送，則在面交時送達；如果通過郵寄，則視為在郵寄後五(5)天送達；如果通過信使發送，則視為在締約方收到之日送達。但是，如果由於被送達一方的過錯而將通知退回，或被送達一方拒絕簽署，則該通知應被視為在該通知被送回之日送達。如果通知同時以上述一種以上形式發出，應以最早的視為送達時間為準。
14.1.
質權人和本公司同意，質權人可以在質權人向質權人和本公司發出通知後，將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方；但質權人或本公司不得將各自在本協議下的權利和義務轉讓給任何第三方，除非質權人事先書面同意。質押人、本公司及其繼承人或獲準受讓人(如有)應繼續履行各自在本協議項下的義務。
14.2.
質權人按照本協議的規定行使質權質權時自行確定的擔保債務數額，即為本協議項下擔保債務的最終證據。
14.3.
本協議用中文起草，一式四份。每一方都應舉行
14.4.
本協議的執行、效力、解釋、履行、修訂和終止，以及與本協議有關的爭議解決，均受中國法律管轄。
14.5.
因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議應通過友好協商解決。如果該爭議在爭議發生後三十(30)天內未能解決，任何一方均有權將該爭議提交仲裁。雙方同意將此類爭議提交上海國際仲裁中心根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。
14.6.
根據本協定任何條款授予締約一方的任何權利、權力和補救措施，不排除該締約方根據本協定下的法律和其他規定可獲得的任何其他權利、權力或補救辦法，並且締約一方行使其權利、權力和補救措施不應妨礙該締約方行使其其他權利、權力和補救辦法。
14.7.
任何一方未能或延遲根據本協議或法律行使其任何權利、權力和補救措施(“該締約方的權利”)不得被解釋為放棄該締約方的權利，並且該締約方的權利的單一或部分放棄不得阻止該締約方以其他方式行使該等權利和行使該締約方的其他權利。
14.8.
本協議條款的標題僅用於索引，在任何情況下不得用於或影響對本協議條款的解釋。
14.9.
本協議的每一條款都是可分割的，並與其他條款截然不同，如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變得無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
14.10.
對本協議的任何修改或補充必須以書面形式進行，除質權人根據第14.l條的規定轉讓其在本協議項下的權利外，對本協議的任何修改或補充在本協議各方正式簽署之前均不生效。
14.12.
在簽署本協議的同時，每個出質人應為質權人指定的任何人簽署一份授權書(“授權書”)，以簽署質權人代表質權人行使其在本協議項下的權利所需的任何和所有法律文件。授權書應當交由質權人保管，如有需要，可以由質權人隨時送交有關政府機關。
(下面沒有文字)
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股權質押協議)。)
田培清
簽名：S/田培青
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股權質押協議)。)
田培華
簽名：S/田培華
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股權質押協議)。)
上海福喜信息技術服務有限公司。[貼上公司印章]
(此頁為簽名頁，沒有任何文本
股權質押協議)。)
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